A Administração da ATMA PARTICIPAÇÕES S.A. - EM RECUPERAÇÃO

A Administração da ATMA PARTICIPAÇÕES S.A. - EM RECUPERAÇÃO

JUDICIAL (“Companhia” ou “ATMA”) vem, por meio da presente Proposta da Administração, submeter à apreciação dos senhores acionistas as matérias constantes da ordem do dia a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se, em 1ª convocação no dia 20 de abril de 2023, às 11 horas, de modo exclusivamente digital, conforme Edital de Convocação divulgado na forma da Lei.

Assembleia Geral Extraordinária:

1. Ratificar o pedido de recuperação judicial da Companhia, promovido em conjunto com suas subsidiárias integrais, diretas e indiretas, em medida de urgência, na Comarca da Capital do Estado de São Paulo, em 07 de junho de 2022.

A Companhia, em conjunto com suas subsidiárias integrais, diretas e indiretas, Contax S.A. (atual denominação de Liq Corp S.A.), ELFE Operação e Manutenção S.A., Solvian Tecnologia e Integração EIRELI, Solviantech Desenvolvimento de Sistemas EIRELI, Metalfort Manutenção Comércio e Serviços LTDA e Atma Administração Financeira LTDA (“Subsidiárias”) (em conjunto “Grupo Atma”), ajuizou, em 07 de junho de 2022, na Comarca da Capital de São Paulo, pedido de recuperação judicial (Processo n.º 1058558-70.2022.8.26.0100 em tramite perante a 1ª Vara de Falência e Recuperação Judicial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo), em caráter de urgência, nos termos do parágrafo único do artigo 122 da Lei 6.404/76.

O pedido de recuperação judicial foi autorizado pelo acionista controlador, o FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES NILAI – MULTIESTRATÉGIA,

(“Acionista” ou “FIP – NILAI”) e aprovado em 07 de junho de 2022 pelo

Conselho de Administração da Companhia, ad referendum da Assembleia Geral de acionistas da Companhia, tendo em vista a urgência na adoção de medidas para (i) preservar o valor da Companhia e suas Subsidiárias; (ii) manter a continuidade dos seus negócios, protegendo de forma organizada e responsável os interesses da Companhia e suas Subsidiárias, de seus acionistas e demais stakeholders; e (iii) proteger o caixa da Companhia e suas Subsidiárias, de modo que possa cumprir com todas as suas obrigações. O pedido de recuperação judicial em grupo foi aprovado pelos órgãos de administração e Assembleias Gerais das respectivas Subsidiárias.

Em 15 de junho de 2022 foi deferido o processamento da recuperação judicial das empresas do Grupo ATMA e em 03 de março de 2023 foi aprovado pela assembleia geral de credores o Plano de Recuperação Judicial do Grupo Atma. Os documentos exigidos pela LSA e pelas normas da CVM aplicáveis relacionados à matéria objeto deste Fato Relevante encontram-se disponíveis nas páginas da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e de Relações com Investidores da Companhia (xxx.xxxxxx.xxx.xx) na internet.

Assim, a Administração da Companhia submete à ratificação dos acionistas da Companhia o pedido de recuperação judicial da Companhia e de suas Subsidiárias.

2. Alterar o Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia.

Em 07 de dezembro de 2020, os Acionistas detentores de 20.632.172 ações de emissão da Companhia, aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária, o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia destinado aos diretores, gerentes e prestadores de serviço considerados como estratégicos (“Plano de Opção de Compra de Ações”), o qual foi alterado pela Assembleia

Geral Extraordinária em 25 de outubro de 2021.

A Administração da Companhia submete à deliberação dos acionistas da Companhia a proposta de alteração do Plano de Opção de Compra de Ações, na forma do Anexo I que integra à presente proposta.

3. Revogar o Plano de Incentivo dos membros do Conselho de Administração da Companhia (“Phantom Shares”).

A Administração da Companhia submete à deliberação dos acionistas da Companhia a revogação do Plano de Incentivo (“Phantom Shares”) destinado aos membros do Conselho de Administração da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2020, considerando que o Requisito de Caixa não foi atingido e que sobreveio o término do prazo de exercício.

4. Autorizar a administração da Companhia a tomar as providências e praticar os atos necessários com relação à efetivação das matérias constantes da Ordem do Dia, bem como ratificar todos os atos tomados até esta data.

A administração da Companhia propõe a autorização aos administradores da Companhia a realizar todos os atos necessários à efetivação das matérias constante da Ordem do Dia, bem como a ratificação de todos os atos realizados até a data da Assembleia.

Esclarecimentos gerais sobre a participação nesta Assembleia:

1. Participação na Assembleia de modo exclusivamente digital: a Companhia informa que a Assembleia será realizada na forma

exclusivamente digital, razão pela qual será gravada na íntegra, em cumprimento às determinações do Artigo 28, §1º, II, da Resolução CVM nº 81/22.

Para participar da Assembleia, os Acionistas, seus representantes legais ou procuradores, deverão enviar até às 11 horas do dia 17.04.2023, em formato PDF, nos termos da Resolução CVM nº 81/22 e art. 126 da Lei 6.404/76, para o e-mail xxxxxxxx-xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx, com cópia para a área de relações com investidores xx@xxxxxx.xxx.xx. A saber:

1. Acionista Pessoa Física:

a. Documento de identidade do Acionista;

b. Comprovante do agente custodiante das ações da Companhia, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia; e

c. Em caso de participação por procurador, documentação listada no item 3 adiante.

2. Acionista Pessoa Jurídica:

a. Documento de identidade do representante legal ou procurador;

b. Comprovante do agente custodiante das ações da Companhia, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia;

c. Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente;

d. Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente ou da pessoa que assinou a procuração com firma reconhecida em cartório, se for o caso;

e. Se representado por procurador, documentação listada no item 3 adiante; e

f. Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador (ou gestor, conforme o caso), relatados no item “iv” acima.

3. Acionista representado por procurador:

Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverá adicionalmente apresentar os seguintes documentos:

a. Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de 1 (um) ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, §1º da Lei das Sociedades por Ações). As pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1.º da Lei das Sociedades por Ações. As pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 04 de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista, advogado ou instituição financeira; e

b. Documento de identidade do procurador.

Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser (i) notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim, (ii) apostiladas ou, caso o país de emissão do documento não seja signatário da Convenção de

Haia, consularizadas em consulado brasileiro e (iii) traduzidas para o português por um tradutor juramentado.

As orientações, o link, e os dados para conexão serão enviados até às 10 horas do dia 20.04.2023 somente àqueles que manifestarem tal interesse até às 11 horas do dia 17.04.2023 e apresentarem a integralidade da documentação necessária.

4. Esclarecimentos adicionais:

A Proposta da Administração e o Edital de Convocação da referida Assembleia permanecerão disponíveis nas páginas da CVM (xxx.xxx.xxx.xx), da B3 – Brasil Bolsa Balcão (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) e de Relações com Investidores da Companhia (xxx.xxxxxx.xxx.xx) na internet.

A Companhia está disponível para esclarecer eventuais dúvidas relativamente à Ordem do Dia mencionada nesta Proposta da Administração por meio da sua área de Relações com Investidores.

São Paulo, 22 de março de 2023.

ATMA Participações S.A. – Em Recuperação Judicial

Thiago Cavassutti

Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores

Redação Atual

Nova Redação Proposta

Justificativa

1. Objetivo

Este Plano de Opção de Compra de Ações da Atma Participações S.A. (“Companhia”), instituído conforme a Lei 6.404/76 (“LSA”), regulamentações editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e outras leis e regulamentos aplicáveis (o “Plano de Opção”) tem por objetivo ofertar aos diretores, gerentes chave e prestadores de serviço considerados como estratégicos, a oportunidade de adquirirem ações da Companhia por meio do exercício de opção de compra de ações. Considerando o fato de que a administração da Companhia acredita que há um longo caminho de crescimento adiante, o Plano de Opção visa gerar o alinhamento a médio e longo prazo dos interesses dos Participantes com os interesses dos acionistas, de forma a que

1. Objetivo

todos acreditem no potencial de crescimento da Companhia, ampliando o senso de propriedade e o comprometimento dos Participantes por meio do conceito de investimento e risco, vinculando a concessão de incentivos de longo prazo com o resultado de curto prazo da Companhia e principalmente reforçando o poder de retenção de um grupo estratégico de funcionários e administradores.

2. Administração do Plano

1. O Conselho de Administração da Companhia terá a incumbência de implementar os termos e condições do Plano de Opção, tendo poderes para, obedecidos os termos e condições do Plano de Opção, tomar todas as medidas necessárias e adequadas para aplicação das diretrizes estabelecidas no Plano de Opção.

2. Não obstante o disposto no caput,

2. Administração do Plano

2. Não obstante o disposto no caput,

nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano de Opção: (i) aumentar o limite total das ações que podem ser adquiridas; ou (ii) prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo existente, sem o consentimento do Participante.

3. O Conselho de Administração aprovará

(i) as pessoas, dentro de cada categoria de beneficiários (conforme listado no item 3.1 abaixo), que participarão do Plano de Opção (os “Participantes”); e

(ii) o número de ações da Companhia que cada Participante terá o direito de adquirir por meio do exercício da opção de compra de ações da Companhia outorgada no âmbito do Plano de Opção (as “Opções”).

4. O Conselho de Administração poderá,

3. O Conselho de Administração aprovará

(i) as pessoas, dentro de cada categoria de beneficiários (conforme listado no item 3.1 abaixo), que participarão do Plano de Opção (os “Participantes”); e

4. O Conselho de Administração poderá,

ainda, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 2.1.1, acima (i) modificar os termos e condições das Opções outorgadas no caso de alguma alteração nas leis e normas aplicáveis, ou conforme o interesse da Companhia; (ii) propor alterações aos termos do Plano de Opção a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a firmar os Contratos (conforme definido no item 5.1, abaixo), bem como os instrumentos de transferência de Ações; e (iv) decidir os casos omissos, observadas as orientações gerais do Plano de Opção, dos Contratos e as disposições legais aplicáveis.

5. As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias

ainda, a qualquer tempo, sempre observado o disposto no item 2.1, acima

(i) modificar os termos e condições das Opções outorgadas no caso de alguma alteração nas leis e normas aplicáveis, ou conforme o interesse da Companhia;

(ii) propor alterações aos termos do Plano de Opção a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral da Companhia; (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a firmar os Contratos (conforme definido no item 5.1, abaixo), bem como os instrumentos de transferência de Ações; e (iv) decidir os casos omissos, observadas as orientações gerais do Plano de Opção, dos Contratos e as disposições legais aplicáveis.

5. As deliberações do Conselho de Administracão têm força vinculante para a Companhia e os Participantes relativamente a todas as matérias

relacionadas com o Plano de Opção.

3. Participantes

1. Os integrantes das seguintes categorias serão elegíveis para participar do Plano de Opção:

• Diretores;

• Gerentes chave; e

• Prestadores de Serviço (*).

(*) São elegíveis nos casos de ocupantes de posições estratégicas e/ou para a retenção de talentos especiais.

2. Para se tornar Participante do Plano de Opção, a pessoa deverá ser formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, que aprovará, ainda, a quantidade de ações que poderá adquirir

por meio da Opção que lhe será

relacionadas com o Plano de Opção.

3. Participantes

1. Os integrantes das seguintes categorias serão elegíveis para participar do Plano de Opção:

• Diretores;

• Gerentes chave; e

• Prestadores de Serviço (*).

(*) São elegíveis nos casos de ocupantes de posições estratégicas e/ou para a retenção de talentos especiais.

2. Para se tornar Participante do Plano de Opção, a pessoa deverá ser formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, que aprovará, ainda, a quantidade de ações que poderá adquirir

por meio da Opção que lhe será

outorgada.

3. O Conselho de Administração poderá aprovar tratamento diferenciado às pessoas e/ou Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado a observar qualquer regra de isonomia ou analogia. Nesse sentido, o Conselho de Administração não estará obrigado a atribuir a condição de Participante a todas as categorias listadas no item 3.1 acima ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria, sendo-lhe facultado, ainda, em relação a Participantes de uma mesma categoria, atribuir condições e quantidades diferentes de Opções.

4. Nenhuma disposição deste Plano de Opção conferirá quaisquer direitos aos seus Participantes relativos à garantia de permanência como

outorgada.

4. Nenhuma disposição deste Plano de Opção conferirá quaisquer direitos aos seus Participantes relativos à garantia de permanência como

empregado/funcionário/prestador de serviço da Companhia, tampouco interferirá de qualquer modo no direito da Companhia de, consoante as condições legais e as decorrentes do contrato de trabalho/contrato de prestação de serviços, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante.

5. Nenhuma disposição do Plano de Opção ou do Contrato conferirá, ainda, a qualquer titular de Opções, direitos concernentes à sua permanência no cargo até o término do mandato respectivo, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia de destituí-lo a qualquer tempo, nem assegurará o direito à reeleição para o cargo.

6. As Opções outorgadas nos termos do Plano de Opção, bem como o seu

exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação, não integram e nem tampouco são vinculadas à remuneração fixa ou variável dos Participantes.

4. Ações incluídas nas Opções

1. A outorga de Opções deve respeitar o limite máximo de 1.910.000 (um milhão, novecentas e dez mil) ações do capital social da Companhia.

2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas, a Companhia poderá emitir novas Ações, dentro do limite do capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, conforme disposto no artigo 171, parágrafo 3º, da LSA, conforme alterada.

5. Mecanismo

exercício pelos Participantes, não têm qualquer relação, não integram e nem tampouco são vinculadas à remuneração fixa ou variável dos Participantes.

4. Ações incluídas nas Opções

1. A outorga de Opções deve respeitar o limite máximo de 1.910.000 (um milhão, novecentas e dez mil) ações do capital social da Companhia.

5. Mecanismo

1. Instrumento. Será firmado entre a Companhia e cada Participante o Instrumento Particular de Outorga de Opção de Ações (“Contrato”), contendo os detalhamentos do plano, esclarecendo a sistemática de funcionamento e os critérios para outorga e exercício da Opção.

2. Carência do Exercício da Opção (“Vesting Period”). O Participante poderá exercer sua Opção efetivamente à razão de 1/3 (um terço) ao ano, a partir de 01/01/2023, sendo: 1/3 (um terço) a partir de 01/01/2023, 1/3 a partir de 01/01/2024 e 1/3 a partir de 01/01/2025. As porções das Opções que se tornarem exercíveis após o transcurso dos prazos (Vesting Periods) acima mencionados serão doravante denominadas “Opções Maduras”.

3. Data da Alienação das Opções. A data

de alienação das Opções, para este Plano, ocorrerá até o dia 18/12/2020, data esta que foi fixada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 07/12/2020.

4. Preço de Aquisição. O preço a ser pago pelos Participantes na aquisição das Opções deste Plano será de R$0,15 (quinze centavos) multiplicado pelo número total de ações que o respectivo Participante poderá adquirir mediante o exercício de sua Opção. As condições para o pagamento do preço de aquisição das Opções encontram-se dispostas nos Contratos.

5. Preço de Exercício. O preço de exercício das Opções a serem adquiridas pelos Participantes será de R$ 5,57 (cinco reais e cinquenta e sete centavos), considerando a média do preço por ação da Companhia quando do

de alienação das Opções, para este Plano, ocorrerá até o dia 18/12/2020, data esta que foi fixada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 07/12/2020.

4. Preço de Aquisição. O preço a ser pago pelos Participantes na aquisição das Opções deste Plano será de R$0,05 (cinco centavos) multiplicado pelo número total de ações que o respectivo Participante poderá adquirir mediante o exercício de sua Opção. As condições para o pagamento do preço de aquisição das Opções encontram-se dispostas nos Contratos.

5. Preço de Exercício. O preço de exercício das Opções a serem adquiridas pelos Participantes será de R$ 1,13 (um real e treze centavos), considerando a média do preço por ação da Companhia quando do fechamento do mercado nos

Alteração do Preço de Aquisição para a equivalência do Preço do Exercício, conforme ajustado.

Alteração do Preço do Exercício para a média do preço dos 30 pregões anteriores à 02/08/2022 (inclusive).

fechamento do mercado nos 30 dias anteriores a data de 07 de maio de 2021, incluindo inclusive essa data,, por ação a ser adquirida no âmbito da Opção.

6. Prazo Máximo de Exercício. O exercício das Opções Maduras poderá ocorrer até, no máximo, 31.12.2026, sendo certo que, após esta data, as Opções, ainda que sejam Opções Maduras, não poderão mais ser exercidas e o Participante perderá o direito de adquirir as ações nos termos de sua Opção.

7. Liquidação do Exercício. O preço de exercício da Opção será pago à vista pelo Participante. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

30 dias anteriores a data de 07 de maio de 2021, incluindo inclusive essa data,, por ação a ser adquirida no âmbito da Opção.

6. Transferência das ações

6. Transferência das acões objeto do Contrato

1. As ações serão transferidas aos Participantes de acordo com as quantidades e prazos previstos no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas no Plano de Opção e no Contrato.

2. Caberá à administração da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das ações objeto do Contrato.

3. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia.

4. O Conselho de Administração poderá

determinar a suspensão do recebimento das ações objeto do Contrato, sempre

objeto do Contrato

1. As ações serão transferidas aos Participantes de acordo com as quantidades e prazos previstos no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condicõ̧ es estabelecidas no Plano de Opção e no Contrato.

2. Caberá à administracão da Companhia, tomar todas as providências necessárias para formalizar a transferência das acõ̧ es objeto do Contrato.

3. Os Participantes estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia.

4. O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do recebimento

das acõ̧ es objeto do Contrato, sempre que se verificarem situações que, nos

que se verificarem situacõ̧ es que, nos termos da lei ou da regulamentacão em vigor, restrinjam ou impecam a negociação de acõ̧ es por parte dos Participantes.

7. Restricões à Transferência de Acões

1. O Conselho de Administração poderá estabelecer aos Participantes um período mínimo de indisponibilidade para a venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das acões da Companhia recebidas no âmbito do Plano de Opção, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios do Participantes, ou valores mobiliários que deem direito à

termos da lei ou da regulamentacão em vigor, restrinjam ou impecam a negociação de acõ̧ es por parte dos Participantes.

7. Restrições à Transferência de Ações

1. O Conselho de Administração poderá estabelecer aos Participantes um período mínimo de indisponibilidade para a venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia recebidas no âmbito do Plano de Opção, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscricõ̧ es ou qualquer outra forma de aquisicão que não envolva o desembolso de recursos próprios do Participantes, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisicão de ações, desde

subscricão ou aquisicão de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Participante da propriedade das acõ̧ es objeto do Plano de Opção.

1. Na hipótese de períodos de indisponibilidade aplicáveis a ações adquiridas por meio do exercício de Opções Maduras, o Conselho de Administracão poderá, a seu critério, dispensar os Participantes do referido período mínimo de indisponibilidade.

2. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administracão, a alienação das acõ̧ es, de qualquer forma, enquanto não decorrido o período referido no item

7.1 acima, acarretará para o Participante (i) a perda, sem direito a indenizacão, do direito a receber todas as ações ainda não transferidas a que teria direito no âmbito do Plano de

que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Participante da propriedade das ações objeto do Plano de Opção.

2. Na hipótese de períodos de indisponibilidade aplicáveis a ações adquiridas por meio do exercício de Opções Maduras, o Conselho de Administracão poderá, a seu critério, dispensar os Participantes do referido período mínimo de indisponibilidade.

3. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, a alienacão das acõ̧ es, de qualquer forma, enquanto não decorrido o período referido no item

7.1 acima, acarretará para o Participante (i) a perda, sem direito a indenização, do direito a receber todas as ações ainda não transferidas a que teria direito no âmbito do Plano de Opção e Contrato; e/ou (ii) a obrigação

Opção e Contrato; e/ou (ii) a obrigação de devolver à Companhia todas as ações efetivamente já transferidas para sua titularidade no âmbito do Plano de Opção e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 7.1 acima, incluindo a quantidade de acõ̧ es eventualmente alienada sem autorização, pelo seu respectivo Preço de Exercício corrigido pelo IPCA da data de exercício da Opção Madura até a data de sua alienação.

2. O Participante se obriga, ainda, a não onerar as acõ̧ es sujeitas a período de indisponibilidade, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execucão do disposto neste Plano de Opção.

3. A Companhia registrará transferência de acõ̧ es vinculadas ao Plano de Opção no momento de sua ocorrência, ficando as

de devolver à Companhia todas as ações efetivamente já transferidas para sua titularidade no âmbito do Plano de Opção e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 7.1 acima, incluindo a quantidade de ações eventualmente alienada sem autorizacão, pelo seu respectivo Preço de Exercício corrigido pelo IPCA da data de exercício da Opção Madura até a data de sua alienação.

2. O Participante se obriga, ainda, a não onerar as ações sujeitas a período de indisponibilidade, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano de Opção.

3. A Companhia registrará transferência de ações vinculadas ao Plano de Opção no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período

mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Contrato, conforme aplicável.

8. Destituição ou Demissão por Justa Causa

1. A destituicão do mandato por violacão dos deveres e atribuições do administrador ou de demissão do Participante por razão que configuraria justa causa, conforme a legislacão civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará (i) o cancelamento das Opções, sejam elas Opções Maduras ou não, e os valores efetivamente pagos pelo Participante para aquisição das Opções canceladas serão reembolsados ao Participante pela Companhia, corrigido pela variação do CDI desde a data do efetivo pagamento até a data do desligamento do Participante; e (ii) a obrigacão, do Participante, de devolver à

estabelecido no Contrato, conforme aplicável.

8. Destituicã̧ o ou Demissão por Justa Causa

1. A destituição do mandato por violacã̧ o dos deveres e atribuições do administrador ou de demissão do Participante por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará (i) o cancelamento das Opções, sejam elas Opções Maduras ou não, e os valores efetivamente pagos pelo Participante para aquisição das Opções canceladas serão reembolsados ao Participante pela Companhia, corrigido pela variação do CDI desde a data do efetivo pagamento até a data do desligamento do Participante; e (ii) a obrigação, do Participante, de devolver à Companhia todas as acõ̧ es efetivamente

Companhia todas as acõ̧ es efetivamente já transferidas para sua titularidade no âmbito do Plano de Opção e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 7.1 acima, mediante reembolso, pela Companhia, do valor efetivamente pago para exercício das respectivas Opções Maduras, corrigido pelo CDI desde a data da aquisição da Opção até a data do desligamento do Participante.

9. Renúncia, Destituição, Desligamento Voluntário, Demissão sem Justa Causa ou Aposentadoria

1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administracão ou, por delegação deste, do Diretor Presidente, na hipótese de término da relação do Participante com a Companhia em razão de destituicão do mandato de administrador ou de demissão sem justa

já transferidas para sua titularidade no âmbito do Plano de Opção e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 7.1 acima, mediante reembolso, pela Companhia, do valor efetivamente pago para exercício das respectivas Opções Maduras, corrigido pelo CDI desde a data da aquisição da Opção até a data do desligamento do Participante.

9. Renúncia, Destituição, Desligamento Voluntário, Demissão sem Justa Causa ou Aposentadoria

1. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administracão ou, por delegacão deste, do Diretor Presidente, na hipótese de término da relação do Participante com a Companhia em razão de destituicão do mandato de administrador ou de demissão sem justa causa, não abrangidos pelo disposto no

causa, não abrangidos pelo disposto no item 8.1, o Participante: (i) terá o direito de exercer as Opções que tiverem se tornado Opções Maduras até

120 (cento e vinte) dias contados da data do seu desligamento, observado o disposto no item 5.6, acima; (ii) para o caso de Opções que, na data do desligamento do Participante, ainda não forem exercíveis nos termos deste Plano, aplicar-se-á o seguinte: (ii.a) as Opções que não se tornariam Opções Maduras dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data do seu desligamento serão canceladas e os valores efetivamente pagos pelo Participante para aquisição das Opções canceladas será reembolsado ao Participante pela Companhia, corrigido pela variação do CDI desde a data do efetivo pagamento até a data do desligamento do Participante; (ii.b) as

Opções que se tornariam Opções

item 8.1, o Participante: (i) terá o direito de exercer as Opções que tiverem se tornado Opções Maduras até

Maduras dentro do prazo de 120 (cento

Maduras dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data do seu desligamento poderão ser exercidas pelo Participante dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias contados do prazo em que se tornarem Opções Maduras; e/ou (iii) ficará livre para negociar a quantidade pró-rata de ações que já tenham sido transferidas e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade.

2. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou, por delegação deste, do Diretor Presidente, na hipótese de término da relacão do Participante com a Companhia em razão de renúncia ou desligamento voluntário, (i) as Opções detidas pelo Participante, sejam elas Opções Maduras ou não, serão canceladas e os valores efetivamente pagos pelo Participante para aquisição das Opções canceladas serão

e vinte) dias contados da data do seu desligamento poderão ser exercidas pelo Participante dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias contados do prazo em que se tornarem Opções Maduras; e/ou (iii) ficará livre para negociar a quantidade pró-rata de ações que já tenham sido transferidas e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade.

2. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou, por delegacão deste, do Diretor Presidente, na hipótese de término da relação do Participante com a Companhia em razão de renúncia ou desligamento voluntário, (i) as Opções detidas pelo Participante, sejam elas Opções Maduras ou não, serão canceladas e os valores efetivamente pagos pelo Participante para aquisição das Opções canceladas serão reembolsados ao Participante pela

reembolsados ao Participante pela Companhia, corrigido pela variação do CDI desde a data do efetivo pagamento até a data do desligamento do Participante; e/ou (ii) o Participante ficará livre para negociar a quantidade pró-rata de ações que já tenham sido transferidas e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade do item 7.1.

1. O Conselho de Administração ou, por delegacão deste, o Diretor Presidente, poderá manter ou antecipar, a seu exclusivo critério, o vencimento dos prazos dos períodos de indisponibilidade, no todo ou em parte, cujo vínculo com a Companhia seja terminado nos termos do item 9.2.

2. No caso de o Participante possuir simultaneamente vínculo estatutário e vínculo trabalhista com a Companhia,

Companhia, corrigido pela variação do CDI desde a data do efetivo pagamento até a data do desligamento do Participante; e/ou (ii) o Participante ficará livre para negociar a quantidade pró-rata de ações que já tenham sido transferidas e que ainda estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade do item 7.1.

1. O Conselho de Administracão ou, por delegacão deste, o Diretor Presidente, poderá manter ou antecipar, a seu exclusivo critério, o vencimento dos prazos dos períodos de indisponibilidade, no todo ou em parte, cujo vínculo com a Companhia seja terminado nos termos do item 9.2.

2. No caso de o Participante possuir simultaneamente vínculo estatutário e vínculo trabalhista com a Companhia, deverão ser observadas as regras que

deverão ser observadas as regras que regem o vínculo trabalhista previstas neste Plano de Opção.

3. Na hipótese de aposentadoria, o Participante: (i) terá o direito de exercer as Opções que tiverem se tornado Opções Maduras até a data do seu desligamento, observado o disposto no item 5.6, acima; e (ii) perderá, sem indenizacão, o direito ao recebimento das ações oriundos do exercício de Opções que ainda não tenham se tornado Opções Maduras, exceto no caso de o Participante se comprometer a não prestar serviços, durante, no mínimo, 12 (doze) meses, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia ou que concorram com a Companhia.

regem o vínculo trabalhista previstas neste Plano de Opção.

3. Na hipótese de aposentadoria, o Participante: (i) terá o direito de exercer as Opções que tiverem se tornado Opções Maduras até a data do seu desligamento, observado o disposto no item 5.6, acima; e (ii) perderá, sem indenizacão, o direito ao recebimento das acõ̧ es oriundos do exercício de Opções que ainda não tenham se tornado Opções Maduras, exceto no caso de o Participante se comprometer a não prestar servico̧ s, durante, no mínimo, 12 (doze) meses, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituicõ̧ es que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia ou que concorram com a Companhia.

1. No caso de o Participante firmar o

1. No caso de o Participante firmar o compromisso mencionado no item 9.3, as Opções somente se tornarão Opções Maduras após o término do prazo do referido compromisso, ainda que os seus respectivos Vesting Periods tenham transcorrido.

2. Caso o Participante seja titular de acõ̧ es que estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade, no caso de aposentadoria, ele deverá devolver à Companhia todas as ações efetivamente já transferidas para sua titularidade no âmbito do Plano de Opção e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 7.1 acima, fazendo jus ao reembolso, pela Companhia, do Preço de Exercício pago pelas referidas ações, corrigido pelo IPCA da data de exercício da Opção Madura até a data do desligamento do Participante, a menos

compromisso mencionado no item 9.3, as Opções somente se tornarão Opções Maduras após o término do prazo do referido compromisso, ainda que os seus respectivos Vesting Periods tenham transcorrido.

2. Caso o Participante seja titular de ações que estejam sujeitas a períodos de indisponibilidade, no caso de aposentadoria, ele deverá devolver à Companhia todas as ações efetivamente já transferidas para sua titularidade no âmbito do Plano de Opção e que ainda estavam sujeitas a períodos de indisponibilidade, conforme previsto no item 7.1 acima, fazendo jus ao reembolso, pela Companhia, do Preço de Exercício pago pelas referidas ações, corrigido pelo IPCA da data de exercício da Opção Madura até a data do desligamento do Participante, a menos que o Participante firme o compromisso

que o Participante firme o compromisso mencionado no item 9.3 acima, e, nessa hipótese, os períodos de indisponibilidade vigorarão até o vencimento do prazo do compromisso firmado pelo Participante.

10. Falecimento e Invalidez Permanente

1. Se o Participante falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador, empregado ou prestador de serviço, o direito ao exercício das Opções alienadas será assegurado ao Participante ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, nos mesmos termos previstos no Contrato e neste Plano para Participantes que continuam ativos na Companhia, sem qualquer perda ou modificação dos direitos aqui previstos.

mencionado no item 9.3 acima, e, nessa hipótese, os períodos de indisponibilidade vigorarão até o vencimento do prazo do compromisso firmado pelo Participante.

10. Falecimento e Invalidez Permanente

Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores receberão as ações na forma de disposicão testamentária, conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente.

11. Ajustes Numéricos

1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificacõ̧ es em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustes apropriados no número de ações objeto das Opções que ainda não tenham sido exercidas pelos Participantes.

1. Os ajustes segundo as condicõ̧ es do item 11.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes.

sucessores receberão as ações na forma de disposição testamentária, conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente.

11. Ajustes Numéricos

1. Se o número de ações existentes da Companhia for aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos os ajustes apropriados no número de ações objeto das Opções que ainda não tenham sido exercidas pelos ParticipantesOs ajustes segundo as condições do item 11.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fracã̧ o de acõ̧ es será vendida ou emitida em razão de qualquer desses ajustes.

2. Ressalvado o disposto no item 11.2.1,

2. Ressalvado o disposto no item 11.2.1, na hipótese de dissolucão, transformacão, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas acõ̧ es admitidas à negociacão em bolsa de valores, os Contratos em vigência, a critério do Conselho de Administração poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; ou (ii) ter seus Vesting Periods ou vencimento dos períodos de indisponibilidade antecipados.

1. Na hipótese de o controle acionário da Companhia ser alterado ou transferido, os Contratos em vigência, a exclusivo critério do Conselho de Administração, poderão ter seus Vesting Periods ou vencimento dos períodos de

na hipótese de dissolução, transformação, incorporacão, fusão, cisão ou reorganizacão da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, os Contratos em vigência, a critério do Conselho de Administracão poderão: (i) ser transferidos para a companhia sucessora; ou (ii) ter seus Vesting Periods ou vencimento dos períodos de indisponibilidade antecipados.

3. Na hipótese de o controle acionário da Companhia ser alterado ou transferido, os Contratos em vigência, a exclusivo critério do Conselho de Administração, poderão ter seus Vesting Periods ou vencimento dos períodos de indisponibilidade antecipados.

indisponibilidade antecipados.

3. Os Participantes serão comunicados com razoável antecedência sobre a ocorrência de qualquer dos eventos referidos nos itens 11.2 e 11.2.1.

12. Vigência do Plano de Opção

1. O Plano de Opção entrará em vigor com a sua aprovacão pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo: (i) da prevalência das restrições à negociabilidade das ações;

(ii) ao disposto no item 2.1.1; e (iii) do exercício de Opções que ainda não sejam Opções Maduras, podendo neste caso o Conselho de Administracão estabelecer um prazo para o respectivo exercício pelos Participantes.

13. Regras Complementares e

4. Os Participantes serão comunicados com razoável antecedência sobre a ocorrência de qualquer dos eventos referidos nos itens 11.2 e 11.2.1.

12. Vigência do Plano de Opção

8. O Plano de Opção entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo: (i) da prevalência das restrições à negociabilidade das acõ̧ es;

(ii) ao disposto no item 2.1; e (iii) do exercício de Opções que ainda não sejam Opções Maduras, podendo neste caso o Conselho de Administração estabelecer um prazo para o respectivo exercício pelos Participantes.

13. Regras Complementares e Disposições Gerais

Disposições Gerais

1. Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa, irrevogável e irretratável aceitacão de todos os termos do Plano de Opção pelo Participante, os quais se obriga plena e integralmente a cumprir.

2. Execucão Específica. As obrigacõ̧ es contidas no Plano de Opção e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas partes do Plano de Opção, as disposições e obrigações assumidas neste Plano de Opção e no Contrato comportam execução específica, nos termos dos artigos 536 a 538 e 806 a

2. Execução Específica. As obrigações contidas no Plano de Opção e no Contrato são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas partes do Plano de Opção, as disposições e obrigações assumidas neste Plano de Opção e no Contrato comportam execução específica, nos termos dos artigos 536 a 538 e 806 a 823 do Código de Processo Civil, sendo

possível que eventuais perdas e danos

823 do Código de Processo Civil, sendo possível que eventuais perdas e danos não sejam satisfação adequada do direito das partes. Esse remédio não deverá ser considerado como remédio exclusivo, mas tão somente um recurso adicional a outros remédios disponíveis.

3. Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano de Opção e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte.

4. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novacão a abstencã̧ o de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano de Opção ou pelo

Contrato, nem a eventual tolerância de

não sejam satisfação adequada do direito das partes. Esse remédio não deverá ser considerado como remédio exclusivo, mas tão somente um recurso adicional a outros remédios disponíveis.

3. Cessão. Os direitos e obrigacõ̧ es decorrentes do Plano de Opção e do Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigacõ̧ es, sem a prévia anuência escrita da outra parte.

obrigacõ̧ es por qualquer das partes, que

atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relacão aos previstos em lei.

5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Xxxxxxxxxx e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei no 6.404/76.

6. Foro. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano de Opção e/ou aos Contratos.

7. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de

não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei.

5. Averbação. O texto do Contrato vale como Acordo de Xxxxxxxxxx e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118, da Lei no 6.404/76.

7. Casos Omissos. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o

entender conveniente, a Assembleia

Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção alienada de acordo com o Plano de Opção e qualquer ação adquirida em virtude do exercício de Opções Maduras fica sujeita a todos os termos e condicõ̧ es aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.

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Geral. Qualquer Opção alienada de acordo com o Plano de Opção e qualquer ação adquirida em virtude do exercício de Opções Maduras fica sujeita a todos os termos e condicõ̧ es aqui estabelecidos, que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposicõ̧ es de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.

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A Administração da ATMA PARTICIPAÇÕES S.A. - EM RECUPERAÇÃO

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