TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
DAS SÉRIES 101ª E 102ª DA 1ª EMISSÃO DA BARI SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente instrumento particular:
BARI SECURITIZADORA S.A., com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx xx 0000, Xx. 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora ou Securitizadora”);
Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei n.º 9.514 e da Resolução CVM 17:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000 , XXX 00.000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente (“Agente Fiduciário”);
CONSIDERANDO QUE:
I. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 39.857.521/0001-03 (“Cedente A”) é fundo de investimento em direitos creditórios, e tem como política de investimento a aquisição de direitos creditórios que poderão ser originados em diversos segmentos, sendo oriundos de operações de natureza financeiro-imobiliária, prioritariamente decorrentes de ativos com garantia
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de alienação fiduciária de bem imóveis e poderão ser decorrentes de negócios jurídicos representados por Cédulas de Crédito Imobiliário (“CCI”), certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, debêntures e/ou cédulas de crédito bancário, e o BLUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO – CRÉDITO
PRIVADO, fundo de investimento multimercado, inscrito no CNPJ sob o nº 32.228.473/0001- 37 (“Cedente B” e quando mencionado em conjunto com o Cedente A, “Cedentes”) é um fundo de investimento multimercado, crédito privado – longo prazo, e tem como política de investimento buscar a valorização dos capitais investidos pelos cotistas, observadas as regras legais e regulamentares em vigor, mediante a aplicação de recursos em carteira diversificada de títulos e valores mobiliários, sem o compromisso de concentração em uma estratégia específica;
II. Os Cedentes adquiriram os créditos imobiliários representados por CCI originados pela QI Sociedade de Crédito Direto S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.402.502/0001-35, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2391, conjunto 12, andar 1 (parte), XXX 00.000-000 (“Originadora”), conforme os instrumentos particulares com força de escritura pública (i) de compra e venda de imóvel residencial e/ou comercial, para aquisição, com alienação fiduciária de imóvel em garantia, e emissão de Cédula de Crédito Imobiliário (em conjunto denominados “Contratos de Financiamento à Aquisição”); e/ou (ii) de empréstimo sem destinação específica, com alienação fiduciária de imóvel em garantia, e emissão de Cédula de Crédito Imobiliário (“Contratos de Refinanciamento”, e em conjunto com os Contratos de Financiamento à Aquisição, denominados simplesmente “Contratos Imobiliários”, firmados pela Originadora, o(s) respectivo(s) devedor(es) dos Contratos Imobiliários (“Devedores”) e os respectivos garantidores, caso aplicável, sendo referidas aquisições formalizadas mediante a assinatura de contratos de cessão de crédito firmados entre a Originadora e os Cedentes (“Contratos de Cessão de Créditos Originadora”);
III. Os Contratos Imobiliários observam as condições mínimas estabelecidas no artigo 5º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9.514”), quais sejam: I- reposição integral do valor emprestado e respectivo reajuste; II- remuneração do capital emprestado às taxas convencionadas
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no contrato; III- capitalização dos juros; IV- contratação, pelos tomadores de financiamento, de seguros contra os riscos de morte e invalidez permanente;
IV. A Empresa de Auditoria (conforme termo definidos na cláusula 1 deste Termo) confirmou que os Créditos Imobiliários listados no Anexo I atendem aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos na Cláusula 4.2.1.1 deste Termo;
V. Os Créditos Imobiliários representados por CCI listados no Anexo I, adquiridos pela Emissora mediante o Contrato de Cessão, foram utilizados para lastrear a presente oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários das Séries 101ª e 102ª da sua 1ª Emissão (“CRI” ou “Oferta”);
VI. A Oferta de CRI que será emitida com lastro nas CCI, conforme termo definido na Cláusula 1.1 abaixo, representativas dos Créditos Imobiliários, é constituída pelos seguintes documentos denominados “Documentos da Oferta”: (i) o Instrumento Particular de Cessão de Créditos True Sale com Garantia Real e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”); (ii) o presente Termo de Securitização; (iii) o Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Séries 101ª e 102ª da 1ª Emissão da Bari Securitizadora S.A (“Contrato de Distribuição”), e; (iv) o modelo do Boletim de Subscrição, bem como todos e quaisquer aditamentos que passarão a integrar automaticamente o conceito de Documentos da Oferta, sendo que nenhum dos Documentos da Oferta poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente;
VII. Os termos definidos nos “Considerandos” que não tiverem correspondência nos itens acima estão devidamente definidos na Cláusula 1 deste Termo de Securitização;
Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das Séries 101ª e 102ª da 1ª Emissão da Bari Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização” ou “Termo”), de acordo com o artigo 8º da Lei n.º 9.514/1997 e da Resolução CVM 17, para formalizar a securitização dos
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Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a correspondente emissão dos CRI pela Securitizadora, de acordo com as cláusulas e condições abaixo descritas.
CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES
Para fins do Termo de Securitização, as expressões acima somente terão os significados ora definidos quando grafadas em maiúsculo.
“Agência de Rating”: | A presente Xxxxxxx não contará com a análise de risco por Agência de Rating no momento da emissão. |
“Agente Fiduciário”: | Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com filial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13ª andar, sala 132, XXX 00.000-000, e inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0004-34. |
“Alienação Fiduciária de Imóveis”: | É a modalidade de garantia real imobiliária constituída na forma da Lei 9.514/97, como garantia do pagamento dos Créditos Imobiliários representados por CCI, nos termos dos Contratos de Cessão de Créditos Originadora, e após, cedida à Securitizadora por ocasião da formalização do Contrato de Cessão. |
“ANBIMA”: | Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
“Amortização Extraordinária”: | A Securitizadora promoverá a Amortização Extraordinária dos CRI vinculados ao Termo na forma da Cláusula 2.6.1 deste Termo. |
“Aprovação da Emissão”: | A aprovação da emissão foi deliberada na Ata de Reunião do Conselho de Administração, dentro das atribuições que lhe foi conferida no Estatuto Social da Securitizadora. |
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“Assembleia Especial” ou “Assembleia”: | A assembleia geral de Titulares dos CRI, realizada na forma da Cláusula X deste Termo de Securitização; |
“Ata de Reunião do Conselho de Administração” ou “RCA”: | Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de abril de 2016, registrada na Junta Comercial de São Paulo sob nº 211.745/16-9 em 12 de maio de 2016, que deliberou de maneira genérica para todas as séries de sua emissão, uma vez que a emissão de CRI é a atividade fim da Securitizadora, o volume global de emissões no montante de até R$ 20.000.000.000,00 (vinte bilhões de reais). Na data deste Termo, já foram emitidas 96 séries de Certificados de Recebíveis Imobiliários, totalizando o volume de R$ 7.506.080.223,71 (sete bilhões, quinhentos e seis milhões, oitenta mil, duzentos e vinte e três reais e setenta e um centavos), sendo certo que podem ocorrer alterações no montante total emitido, na medida em que novas Séries de CRI forem emitidas. |
“Atualização Monetária”: | IPCA. |
“Auditor Independente”: | KPMG Auditores Independentes S.A., com sede na Xxx xx Xxxxxxx, 00 - Xxxxx 0 - 00x xxxxx – Xxxxxx – XXX 00000-000 - Xxx xx Xxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ sob o nº 57.755.217/0001-29, auditor independente contratado pela Securitizadora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das S.A. e da Resolução CVM 60, que será substituído periodicamente, a cada 5 (cinco) anos. |
“B3”: | B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO B3, sociedade anônima de capital aberto, com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0001-25, |
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devidamente autorizada pelo BACEN para a prestação de serviços de depositária de ativos. | |
“Bacen”: | Banco Central do Brasil. |
“Banco Liquidante”: | Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, n.º 100 – Torre Itausa, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora. |
“Boletim de Subscrição”: | É o boletim de subscrição por meio do qual os Investidores subscreverão os CRI. |
“Carteira de Créditos Imobiliários ou Carteira”: | É a totalidade dos Créditos Imobiliários que lastreiam a presente Xxxxxxx. |
“Cascata de Pagamento”: | É a ordem prioridade nos pagamentos e retenções dos CRI com os Créditos Imobiliários, observada a ordem prevista na Cláusula 2.5.1 abaixo. |
“CCI”: | São as Cédulas de Crédito Imobiliário integrais emitidas nos Contratos Imobiliários na forma da Lei nº 10.931/04, representativas dos Créditos Imobiliários originados nos Contratos Imobiliários, incluindo o principal e acessórios tais como, juros, atualização monetária, prêmios de seguros, quaisquer outros acréscimos de remuneração, mora, penalidades, inclusive a alienação fiduciária em garantia, custodiadas na data de Emissão junto à Instituição Custodiante, conforme indicadas no Anexo I. |
“Cedente A”: | FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO |
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IMOBILIÁRIO, fundo de investimento em direitos creditórios, inscrito no CNPJ sob o nº 39.857.521/0001-03, representado pelo seu administrador VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob n° 22.610.500/0001-88. | |
“Cedente B”: | BLUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO – CRÉDITO PRIVADO, fundo de investimento em direitos creditórios, inscrito no CNPJ sob o nº 32.228.473/0001-37, representado pelo seu administrador VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob n° 22.610.500/0001-88. |
“Cedentes”: | O Cedente A e o Cedente B, quando mencionados em conjunto. |
“CETIP21”: | É o ambiente de negociação de títulos e valores mobiliários administrado e operacionalizado pela B3. |
“CMN”: | Conselho Monetário Nacional. |
“CNPJ”: | É o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
“Código Civil”: | Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
“Código de Processo Civil”: | Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. |
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“Condições Precedentes”: | São as condições precedentes previstas na cláusula 2.1.2 do Contrato de Cessão, às quais a integralização dos CRI está condicionada. |
“COFINS”: | Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. |
“Conta da Emissão”: | É a conta corrente de titularidade da Securitizadora de nº 51670-0, da Agência 3721, mantida no Banco Itaú, integrante do Patrimônio Separado. |
“Contrato de Cessão”: | É o Instrumento Particular de Cessão de Créditos True Sale com Garantia Real e Outras Avenças, celebrado na presente data, entre a Emissora e os Cedentes, cujos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, descritos no Anexo I deste Termo, são lastro da presente Emissão. |
“Contratos de Cessão de Créditos Originadora”: | São os contratos que formalizam a aquisição dos Créditos Imobiliários da Originadora pelos Cedentes, conforme Anexo I.I. |
“Contrato de Distribuição”: | É o Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, das Séries 101ª e 102ª da 1ª Emissão da Bari Securitizadora S.A., celebrado nesta data, entre a Emissora e o Coordenador Líder, para reger a forma de distribuição dos CRI. |
“Contratos de Financiamento à Aquisição”: | São os instrumentos particulares com força de escritura pública de compra e venda de imóvel residencial e/ou comercial e/ou de loteamento, para aquisição, com alienação fiduciária de imóvel em garantia, e emissão de cédula de crédito imobiliário firmados entre a Originadora e os Devedores. |
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“Contratos de Refinanciamento”: | São os instrumentos particulares com força de escritura pública de empréstimo sem destinação específica, com alienação fiduciária de imóvel em garantia, e emissão de Cédula de Crédito Imobiliário firmados entre a Originadora e os Devedores. |
“Contratos Imobiliários”: | São os Contratos de Financiamento à Aquisição e/ou os Contratos de Refinanciamento conforme descritos no Anexo I, quando mencionados em conjunto. |
“Coordenador Líder” ou “Banco Bari”: | BANCO BARI DE INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS S.A, instituição inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.556.603/0001-74, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxxxx 0, Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000. |
“CSLL”: | Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx. |
“Créditos Imobiliários”: | São os créditos imobiliários representados pelas CCI, cedidos à Emissora mediante o Contrato de Cessão, originados nos Contratos Imobiliários descritos no Anexo I deste Termo, inclusive os respectivos acessórios, juros, atualização monetária, eventuais prêmios de seguros, e quaisquer outros acréscimos de remuneração de mora ou penalidades, e demais encargos contratuais de responsabilidade dos Devedores, incluindo, mas não limitando, à alienação fiduciária em garantia dos Imóveis. |
“CRI”: | São os CRI Sênior e os CRI Júnior quando mencionados em conjunto. |
“CRI Júnior”: | São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da Série 102ª da 1ª Emissão de CRI pela Securitizadora, sob a forma escritural, que receberão juros remuneratórios, |
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principal e encargos moratórios eventualmente incorridos dos Créditos Imobiliários somente após o pagamento dos CRI Sênior, na forma e condições estabelecidas neste Termo. | |
“CRI Sênior”: | São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes da Série 101ª da 1ª Emissão de CRI pela Securitizadora, sob a forma escritural, com preferência no recebimento de juros remuneratórios, principal e encargos moratórios eventualmente incorridos dos Créditos Imobiliários, em relação aos CRI Júnior integrantes da Série 102ª desta Emissão. |
“CRI em Circulação”: | São todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, para fins de constituição de quórum, excluídos os CRI mantidos em tesouraria, excluídos os CRI pertencentes, direta ou indiretamente: (i) aos Devedores; (ii) à Emissora; (iii) os Cedentes; (iv) a qualquer controladora e/ou a qualquer controlada dos Devedores, da Emissora e dos Cedentes, conforme aplicável; ou (v) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau dos Devedores, da Emissora e/ou dos Cedentes. |
“Critérios de Elegibilidade”: | São os parâmetros utilizados para seleção dos Créditos Imobiliários lastro da Emissão descritos na Cláusula 4.2.1.1 deste Termo, objeto de auditoria pela Empresa de Auditoria conforme relatório do Anexo X deste Termo. |
“CVM”: | Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Emissão”: | 25 de fevereiro de 2022. |
“Data de Vencimento”: | 15 de fevereiro de 2032. |
“Decreto 6.306”: | Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado. |
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“Devedores”: | São os Devedores dos Contratos Imobiliários. |
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”: | Todo e qualquer dia, exceto sábado, domingo e feriado declarado nacional. |
“Documentos da Operação ou Documentos da Oferta”: | São, quando mencionados em conjunto: o Contrato de Cessão, o Contrato de Distribuição, o Boletim de Subscrição e o presente Termo. |
“DFI”: | Seguro de Danos Físicos dos Imóveis, cuja contratação é obrigatória nos termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97. |
“Empresa de Auditoria”: | Maximus Servicer Assessoria e Consultoria Imobiliária, inscrita no CNPJ/ME sob nº 27.894.972/0001-23, com sede na Cidade de São Paulo Estado de São Paulo, Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, Xx 00. |
“Empresa de Cobrança”: | CEBRACO – Central Brasileira de Cobrança Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 14.832.600/0001-20, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxxxxxxx 00, Xxxxx. |
“Escriturador”: | Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 61.194.353/0001-64, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3.400, 10º andar, XXX 00.000-000. |
“Emissão ou Oferta”: | É a emissão dos CRI das Séries 101ª e 102ª da 1ª Emissão da Securitizadora. |
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“Eventos de Multa Indenizatória”: | Os eventos que ensejam a aplicação da Multa Indenizatória, conforme hipóteses previstas nas cláusulas 5.2. e seguintes do Contrato de Cessão. |
“Fundo de Reserva”: | Tem a definição que é dada na Cláusula 2.2 deste Termo. |
“Garantias”: | São garantias desta Emissão: a instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, o Fundo de Reserva, a Alienação Fiduciária de Imóveis, e a subordinação dos CRI Júnior aos CRI Sênior. |
“IGP-DI”: | Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
“IGP-M”: | Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
“Imóveis”: | São os imóveis com construção concluída e habitabilidade constatadas e aprovadas pelo órgão administrativo competente que foram outorgados em garantia, pelos Devedores e/ou por terceiros garantidores, no âmbito dos Contratos Imobiliários. |
“IPCA”: | Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). |
“IPTU”: | Importo Predial e Territorial Urbano. |
“Instituição Custodiante”: | QI SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., sociedade de crédito direto com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.391, 1º andar, Xxxxxxxx 00, Xxxx X, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 32.402.502/0001-35. |
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“Investidores” ou “Titulares de CRI”: | São os titulares dos CRI objeto desta Emissão, que vierem a subscrever ou adquirir os CRI em emissão primária ou no mercado secundário. |
“Investidores Qualificados”: | São considerados investidores qualificados, nos termos do art. 12 da Resolução CVM 30: investidores profissionais; pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B da Resolução CVM 30; as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. Adicionalmente, na forma do art. 13 da Resolução CVM 30, os regimes próprios de previdência social, instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados investidores profissionais ou investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social. |
“Investidores Profissionais”: | São considerados investidores profissionais, nos termos do art. 11 da Resolução CVM 30: instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, |
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atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; fundos de investimento; clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; investidores não residentes. | |
“ICVM 400”: | É a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme redação vigente na data de assinatura do presente Termo de Securitização, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. |
“ICVM 414”: | É a Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme redação vigente na data de assinatura do presente Termo de Securitização, que regula a emissão e a distribuição pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários. |
“ICVM 476”: | É a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentado. |
“ICVM 480”: | É a Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. |
“IOF/Câmbio”: | Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio. |
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“IOF/Títulos”: | Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários. |
“IRPF”: | Imposto de Renda da Pessoa Física. |
“IRPJ”: | Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. |
“Lei nº 6.404/76”: | Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre as Sociedades por Ações. |
“Lei n° 8.981/95”: | Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. |
“Lei nº 9.514/97”: | Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, que dispõe sobre o Sistema de Financiamento Imobiliário, institui a alienação fiduciária de coisa imóvel e dá outras providências. |
“Lei nº 10.931/04”: | Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias, Letra de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Bancário, dentre outras providências. |
“Lei nº 11.033/04”: | Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a tributação do mercado financeiro e de capitais. |
“MDA”: | Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3. |
“MIP”: | É o Seguro de Morte e Invalidez Permanente, cuja contratação é obrigatória nos termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97. |
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“Multa Indenizatória”: | É o montante a ser pago pelos Cedentes à Securitizadora, em razão da obrigatoriedade dos Cedentes indenizarem a Emissora caso ocorra quaisquer dos Eventos de Multa Indenizatória. |
“Negociação Secundária”: | Os CRI serão depositados para negociação em mercado secundário, no mercado administrado pela B3. |
“Obrigações Garantidas”: | Correspondem a (i) todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pelos Devedores nos Contratos Imobiliários e suas posteriores alterações, (ii) todas as obrigações decorrentes do Contrato de Cessão, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelos Cedentes, incluindo, mas não se limitando, à Multa Indenizatória, juros de mora, multa moratória, (iii) obrigações de amortização e pagamentos dos juros conforme estabelecidos no Termo de Securitização, (iv) todos os custos e despesas conforme indicados nas Cláusulas 2.10. e 7.6. deste Termo de Securitização com prestadores de serviços contratados e os incorridos em relação à emissão e manutenção das CCI e aos CRI, inclusive, mas não exclusivamente e para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários e excussão das Alienações Fiduciárias, incluindo penas convencionais, honorários advocatícios dentro de padrão de mercado, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos; bem como (v) todo e qualquer custo incorrido pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, e/ou pelos titulares dos CRI, inclusive no caso de utilização do Patrimônio Separado para arcar com tais custos. |
“Oferta”: | A distribuição pública com esforços restritos dos CRI realizada nos termos da ICVM 476, a qual (i) será destinada a Investidores |
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Profissionais; (ii) será intermediada pelo Coordenador Líder; e (iii) será feita nos termos deste Termo. | |
“Originadora”: | A QI Sociedade de Crédito Direto S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o nº 32.402.502/0001-35, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n° 2391, conjunto 12, andar 1 (parte), XXX 00.000-000, que firmou os Contratos Imobiliários diretamente com os Devedores, e cedeu os créditos imobiliários deles resultantes para os Cedentes mediante os Contratos de Cessão de Créditos Originadora. |
“Patrimônio Separado”: | É o patrimônio constituído, com a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, incluindo a Conta da Emissão e as Garantias. |
“PIS”: | Contribuição ao Programa de Integração Social. |
“Preço da Cessão”: | É o previsto na cláusula 2.1 do Contrato de Cessão. |
“Proposta de Auditoria”: | É a proposta firmada em 1º de fevereiro de 2022, com a Empresa de Auditoria, cujo resumo das atividades de administração e auditoria dos Créditos Imobiliários para fins de confirmação do atendimento dos Critérios de Elegibilidade encontra-se melhor descrito na Cláusula 4.2.1.1 deste Termo de Securitização. |
“Publicações”: | As publicações relacionadas aos atos ou fatos de interesse dos Investidores serão efetuadas no website da Securitizadora (xxx.xxxxxxx.xxx.xx). As convocações das Assembleias Gerais serão realizadas por meio de edital a ser publicadas no website da Emissora. |
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“Regime Fiduciário”: | Na forma do artigo 9° da Lei nº 9.514/97, a Securitizadora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, incluindo a Conta da Emissão e as Garantias, com a constituição do Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário declarado neste Termo será registrado na Instituição Custodiante, na forma prevista no parágrafo único do art. 23 da Lei nº 10.931/04, do art. 7º, II da ICVM 414, e do artigo 3° do Suplemento A à Resolução CVM 60. |
“Resgate Antecipado Total Obrigatório”: | Tem a definição que é dada na Cláusula 2.6.1. deste Termo. |
“Resolução CVM 17”: | É a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme redação vigente na data de assinatura do presente Termo de Securitização, que dispõe acerca do exercício da função de agente fiduciário. |
“Resolução CVM 30”: | É a Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente. |
“Resolução CVM 50”: | É a Resolução CVM nº 50 de 31 de agosto de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre a prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa – PLD/FTP no âmbito do mercado de valores mobiliários. |
“Resolução CVM 60”: | É a Resolução CVM nº 60 de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada, que dispõe sobre as companhias securitizadoras de direitos creditórios registradas na CVM e revoga as Instruções CVM nºs. 414, de 30 de dezembro de 2004, 443, de 8 de dezembro de 2006, 600, de 1º de agosto de 2018, e 603, de 31 de outubro de |
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2018, sendo que tal resolução passará a viger a partir de 02 de maio de 2022 e substituirá a ICVM 414. | |
“Securitização”: | É a operação pela qual os Créditos Imobiliários são expressamente vinculados a emissão de uma série de CRI, mediante Termo de Securitização emitido pela Securitizadora e registrado junto à Instituição Custodiante no cartório de registro de imóveis competente, nos termos (i) do artigo 7º da ICVM 414; ou (ii) do artigo 3° do Suplemento A à Resolução CVM 60, sendo no caso desta Emissão, registrado junto à Instituição Custodiante. |
“Securitizadora” ou “Emissora” | BARI SECURITIZADORA S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.608.405/0001-60, com filial na Rua Xxxxxx Xxxx, nº 46 – 11º andar, Cj. 113, cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000. |
“Taxa de Administração”: | É a taxa mensal de administração do Patrimônio Separado, no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão, calculada pro rata die se necessário, a que a Emissora faz jus conforme indicada na Cláusula 2.10.2 deste Termo de Securitização. |
“Termo” ou “Termo de Securitização”: | O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das Séries 101ª e 102ª da 1ª Emissão da Securitizadora, celebrado nesta data, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário. |
As expressões não definidas no Termo encontram-se definidas ou identificadas na Lei 9.514/97, ICVM 414, Resolução CVM 60 (caso aplicável), Lei 10.931/04 e demais disposições legais aplicáveis.
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CLÁUSULA 2 – CARACTERÍSTICAS DOS CRI, DE SUA NEGOCIAÇÃO E DESPESAS DE RESPONSABILIDADE DOS INVESTIDORES.
2.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Securitizadora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários aos CRI que integram as Séries 101ª e 102ª da 1ª Emissão de CRI da Securitizadora, sem qualquer coobrigação por parte da Securitizadora, com lastro nos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, originados nos Contratos Imobiliários, todos devidamente identificados no Anexo I, são emitidos os CRI que integram as Séries 101ª e 102ª da 1ª Emissão de CRI da Securitizadora, e que possuem as seguintes características de Emissão:
2.1.1. Local e data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão dos CRI é o dia 25 de fevereiro de 2022, em São Paulo – SP.
2.1.2. Valor Total da Emissão: R$ 16.754.422,22.
2.1.3. Garantias:
a) instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários;
b) Fundo de Reserva;
c) Garantia Real: 100% dos Créditos Imobiliários são garantidos por Alienação Fiduciária, e;
d) Subordinação dos CRI da Série 102ª em relação aos CRI da Série 101ª.
2.1.4. Quanto aos CRI: São emitidos em 2 (duas) Séries, com a identificação e características descritas abaixo:
Nº de Série | 101ª (Sênior) | 102ª (Xxxxxx) |
a) % sobre o Valor Total da Emissão: | 80% | 20% |
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b) Nº do Ativo: | 22B0581013 | 22B0581187 |
c) Valor Nominal Total: | R$ 13.403.537,77 | R$ 3.350.884,44 |
d) Quantidade de CRI emitido: | 13.403 | 3.350 |
e) Valor Nominal Unitário: | 1.000,04012347 | 1.000,26401305 |
f) Carência de Amortização do principal dos CRI: | não | não |
g) Prazo: | 3.671 dias | 3.671 dias |
h) Início de pagamento da Amortização: | 15/03/2022 | 15/03/2022 |
i) Início do pagamento de juros: | 15/03/2022 | 15/03/2022 |
j) Vencimento Final: | 15/02/2032 | 15/02/2032 |
k) Forma dos CRI: | Escritural e Nominativa | Escritural e Nominativa |
l) Periodicidade e Índice de Atualização: | Mensal/IPCA | Mensal/IPCA |
m) Juros Remuneratórios: | 10% ao ano | 12,50% ao ano |
n) Fluxo Financeiro Previsto: | Pagamentos mensais, conforme o fluxo financeiro descrito no Anexo II deste Termo. | Pagamentos mensais, conforme o fluxo financeiro descrito no Anexo II deste Termo. |
o) Coobrigação da Emissora | Não há | Não há |
p) Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Liquidação Financeira e Custódia Eletrônica: | B3 | B3 |
2.1.4.1. A forma de cálculo dos juros remuneratórios, da Atualização Monetária e da amortização dos CRI é a seguinte:
A. Forma de cálculo da atualização monetária:
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Sda =SDb × C,
onde:
SDa = Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
SDb = Saldo do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão ou após incorporação de juros, atualização monetária ou amortização, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 casas decimais, sem arredondamento.
C = Fator resultante da variação acumulada do IPCA calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma:
onde:
𝐶 = (
𝑁𝐼𝑘
𝑁𝐼𝑘−1
𝐷𝐶𝑃
𝐷𝐶𝑇
)
𝑁𝐼𝑘 = Número índice do IPCA do mês base para correção do CRI, ou seja, janeiro de 2022 para o primeiro período de correção, conforme Anexo II deste Termo;
𝑁𝐼𝑘−1= Número índice do IPCA do mês imediatamente anterior ao mês base para correção do CRI, ou seja, dezembro de 2021 para o primeiro período de correção, conforme Anexo II deste Termo;
DCP = Para o primeiro período o número de dias corridos entre a 1ª data de integralização dos CRI e a data de cálculo, e para os demais períodos o número de dias corridos entre, a data do último pagamento de juros, ou última data de incorporação de juros e a data de cálculo.
DCT = Para o primeiro período o número de dias corridos entre 15 de fevereiro de 2022 e a próxima data de pagamento de juros, e para os demais períodos o número de dias corridos entre a data do último pagamento de juros, e a próxima data de
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pagamento de juros.
Sendo que:
O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico o número de casas decimais daquele divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;
Caso o IPCA, por qualquer motivo, deixe de ser publicado durante o prazo dos CRI, o Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado deverá ser atualizado pelo último número-índice do IPCA divulgado, ou por qualquer outro índice que venha a substituí-lo, por força de lei ou regulamento aplicável à hipótese.
B. Forma de cálculo de pagamento dos juros:
𝐽 = 𝑆𝐷𝑎 × (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
Onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
SDa = Conforme subitem A acima;
Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑗𝑢𝑟𝑜𝑠 = [
𝑖 100
+ 1]
𝑑𝑐𝑝 360
Onde:
i = 10 para o CRI Sênior e 12,50 para o CRI Júnior
dcp = Para o primeiro período o número de dias corridos entre a 1ª data de integralização dos CRI e a data de cálculo, e para os demais períodos o número de
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dias corridos entre a data do último pagamento de juros, ou última data de incorporação de juros e a data de cálculo.
(*) O percentual de juros remuneratórios do CRI Júnior poderá ser alterado, conforme o caso, ao longo do prazo desta emissão, exclusivamente pela Securitizadora, em caso de necessidade de ajuste do fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários, onde a devida alteração refletirá no próximo período de capitalização e consequentemente dos pagamentos do CRI Júnior caso ocorram antecipações do lastro, renegociações, despesas extraordinárias e/ou outros eventos que possam impactar o fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários e pagamentos dos CRI, de forma que a nova tabela de pagamentos de amortização e juros do CRI Júnior, com os valores devidamente alterados, será disponibilizada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário e à B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, sendo nesses casos dispensada a deliberação e aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia para este fim, bem como dispensada a alteração do presente Termo de Securitização.
C. Forma de cálculo da amortização:
Cada CRI será amortizado sucessivamente de acordo com as datas e os valores indicados no Anexo II ao Termo, calculados obedecendo à seguinte expressão:
Onde:
𝑉𝑎𝑖 = [𝑆𝐷𝑎 × 𝑇𝑎𝑖]
𝑉𝑎𝑖 = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;
SDa = Conforme subitem B acima;
𝑇𝑎𝑖 = Taxa da i-ésima parcela de amortização, informada com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com a tabela de amortização dos CRI do Anexo II do Termo.
(*) A taxa de amortização (Tai) dos CRI Júnior poderá ser alterada, conforme o caso, ao longo do prazo desta emissão, exclusivamente pela Securitizadora, em caso de necessidade
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de ajuste do fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários, e consequentemente dos pagamentos do CRI Júnior, caso ocorram antecipações do lastro, renegociações, despesas extraordinárias e/ou outros eventos que possam impactar o fluxo de recebimento dos Créditos Imobiliários e pagamentos dos CRI, de forma que a nova tabela de pagamentos de amortização e juros dos CRI Júnior, com os valores devidamente alterados, será disponibilizada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário e à B3 com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis, sendo nesses casos dispensada a deliberação e aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia para este fim, bem como dispensada a alteração do presente Termo de Securitização.
2.2. Fundo de Reserva
2.2.1. Será constituído, na Conta da Emissão, mediante dedução do Valor de Cessão, por conta e ordem dos Cedentes, um fundo de reserva no valor correspondente a 2 (duas) parcelas dos Créditos Imobiliários previstos para recebimento em cada mês de referência (“Mês de Referência”) conforme tabela abaixo (“Fundo de Reserva”), que será destinado (i) ao pagamento da parcela da amortização e dos juros remuneratórios dos CRI em caso de insuficiência dos Créditos Imobiliários para pagamento dos CRI, bem como (ii) para o pagamento de quaisquer outras despesas do Patrimônio Separado, a saber
Período | Fundo de Reserva | Período | Fundo de Reserva | ||
jun-22 | R$ | 521.841,68 | jun-27 | R$ | 473.029,22 |
set-22 | R$ | 522.222,72 | set-27 | R$ | 473.378,66 |
dez-22 | R$ | 520.418,98 | dez-27 | R$ | 475.559,06 |
mar-23 | R$ | 522.418,96 | mar-28 | R$ | 473.734,00 |
jun-23 | R$ | 522.794,94 | jun-28 | R$ | 474.078,34 |
set-23 | R$ | 523.176,62 | set-28 | R$ | 474.428,56 |
dez-23 | R$ | 523.373,12 | dez-28 | R$ | 474.609,40 |
mar-24 | R$ | 523.564,24 | mar-29 | R$ | 474.609,42 |
jun-24 | R$ | 523.941,04 | jun-29 | R$ | 474.954,48 |
set-24 | R$ | 524.323,66 | set-29 | R$ | 475.305,38 |
dez-24 | R$ | 522.520,60 | dez-29 | R$ | 477.486,48 |
mar-25 | R$ | 524.520,58 | mar-30 | R$ | 475.486,50 |
jun-25 | R$ | 524.898,08 | jun-30 | R$ | 475.832,28 |
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set-25 | R$ | 525.281,44 | set-30 | R$ | 455.238,68 |
dez-25 | R$ | 525.478,76 | dez-30 | R$ | 455.412,34 |
mar-26 | R$ | 525.478,80 | mar-31 | R$ | 444.715,46 |
jun-26 | R$ | 525.857,04 | jun-31 | R$ | 439.971,34 |
set-26 | R$ | 477.229,00 | set-31 | R$ | 314.472,42 |
dez-26 | R$ | 477.410,60 | dez-31 | R$ | 104.286,40 |
mar-27 | R$ | 477.410,60 | |||
* os valores calculados na tabela acima correspondem à Data de Emissão dos CRI, devendo ser atualizados pelo IPCA em cada data de verificação.
2.2.1.1. Caso no mês de referência seja verificado que o valor do Fundo de Reserva não corresponde ao valor de referência da Cláusula 2.2.1. acima, o Fundo de Reserva será recomposto automaticamente com os recursos excedentes do pagamento dos Créditos Imobiliários conforme a “cascata de pagamentos” prevista na Cláusula 2.5.1 abaixo (“Cascata de Pagamentos”).
2.2.2. Caso o saldo do Fundo de Reserva seja insuficiente para o pagamento de qualquer despesa da Oferta, a Emissora poderá utilizar os recursos da arrecadação dos Créditos Imobiliários para o pagamento destas despesas, sendo certo que caso estes valores não sejam suficientes, conforme estabelecido no Contrato de Cessão, os Cedentes deverão providenciar o pagamento de referidas despesas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do comunicado que lhe for encaminhado pela Emissora nesse sentido. Caso os Cedentes não honrem com o pagamento das despesas, estes valores deverão ser arcados pelos Investidores, com recursos dos Patrimônio Separado.
2.2.2.1. Não obstante as despesas identificadas no Anexo V deste Contrato de Cessão, que são de responsabilidade dos Cedentes conforme estabelecido no Contrato de Cessão, e serão pagas mediante desconto do Preço da Cessão pela Cessionária por conta e ordem dos Cedentes, serão arcadas pelo Fundo de Reserva as seguintes despesas:
a) as despesas decorrentes da adoção e manutenção, direta ou indireta, de procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas da Cessionária e dos titulares dos CRI que vierem a ocorrer ao longo da Oferta, incluindo, mas não se limitando a quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de
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titulares de CRI, o que inclusive ocasionará a contratação de advogados para elaboração dos instrumentos mencionados, bem como a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Cessionária e/ou do Agente Fiduciário dos CRI dedicados a tais atividades conforme melhor indicado no Termo de Securitização, documento que o Cedente declara desde logo conhecer e estar de acordo com seu inteiro teor, assumindo integralmente o pagamento das despesas nele inseridas caso o Fundo de Reserva não seja suficiente para tanto;
b) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, contadores, auditores, técnicos ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos titulares dos CRI, na defesa de eventuais processos administrativos, arbitrais e/ou judiciais propostos contra o patrimônio separado ou, ainda, realização do patrimônio separado;
c) as despesas com a publicação de atos societários da Cessionária que sejam necessárias para a realização de assembleias gerais de titulares dos CRI, na forma da regulamentação aplicável;
d) as despesas decorrentes da contratação de auditor independentes, contador, profissionais que realizem a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado na periodicidade exigida pela legislação em vigor do Patrimônio Separado, e quaisquer prestadores de serviços, contratados em decorrência da instituição do regime fiduciário e no âmbito da Oferta;
e) as despesas com gestão, cobrança, realização, administração, custódia e escrituração, registros em cartórios competentes ou na B3, incluindo, mas não se limitando: a remuneração dos prestadores de serviços, despesas cartorárias com autenticações, reconhecimentos de firma, emissões de certidões, registros de atos em cartórios, cópias, impressões e expedições de documentos, publicações de relatórios e informações periódicas, leiloeiros, comissões de corretoras imobiliárias, demais correspondências, emolumentos, despesas havidas com empresas especializadas em cobrança, decorrentes da administração dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado;
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f) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos créditos do Patrimônio Separado;
g) quaisquer despesas com prestadores de serviços da Oferta, presentes e futuros, bem como eventuais tributos aplicáveis às referidas remunerações, que sejam imputados por lei ou normas à Cessionária e/ou ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Cessionária, das obrigações assumidas no Termo de Securitização;
h) as eventuais despesas “por hora homem de trabalho” oriundas de remuneração devida à Cessionária e/ou ao Agente Fiduciário, nas hipóteses em que ocorra renegociação ou reestruturação da Oferta, conforme melhor indicado nas cláusulas 2.10.1 e 7.5 deste Termo de Securitização, acompanhamento de convenants financeiros ou ainda da classificação de risco da emissão de CRI, conforme aplicável; e
i) quaisquer outros honorários, custos e despesas relacionados à Oferta e/ou previstos no Termo de Securitização, inclusive em decorrência de alterações da norma de CRI.
2.2.3. Se no Mês de Referência após atendimento da Cascata de Pagamentos for verificado excedente de recurso dos Créditos Imobiliários, esse excedente será destinado ao pagamento dos CRI Júnior a título de prêmio (“Prêmio de Subordinação”).
2.2.3.1. Se no Mês de Referência houver excedente de recursos do Fundo de Reserva observado o disposto na Cláusula 2.2.3. acima, os recursos excedentes também serão considerados como Prêmio de Subordinação.
2.3 A Securitizadora deverá aplicar os recursos integrantes do Fundo de Reserva em títulos públicos, e/ou privados de baixo risco de crédito, e/ou Fundos de Renda Fixa de baixo risco e com liquidez diária que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo BACEN, à sua escolha observadas essas condições, durante o período que anteceder a sua utilização, sendo certo que os
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valores existentes na Conta da Emissão poderão ser aplicados automaticamente junto ao Banco Liquidante em aplicação de resgate diário.
2.4. Cronologia de Pagamentos das Obrigações do Patrimônio Separado e Subordinação dos CRI Júnior.
2.4.1. Os CRI serão pagos mensalmente, nas datas de vencimento indicadas no fluxo financeiro integrante do Anexo II deste Termo, ou no Dia Útil imediatamente subsequente, caso a data de pagamento não seja um Dia Útil.
2.4.2. Os CRI Sênior terão prioridade sobre os CRI Júnior (i) no recebimento da Remuneração dos CRI Sênior; (ii) no pagamento do valor nominal unitário dos CRI Sênior prevista para o respectivo mês; e (iii) na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI Sêniores, sendo que estes terão o direito de partilhar o lastro proporcionalmente ao seu crédito.
2.5. Pagamento Pro Rata
2.5.1. Mensalmente, a prioridade nos pagamentos e retenções dos CRI com os Créditos Imobiliários obedecerá à seguinte ordem:
1. Pagamento das Despesas da Oferta;
2. Pagamento dos juros capitalizados e demais valores em mora referentes aos CRI Sênior;
3. Pagamento dos juros referentes aos CRI Sênior vincendos no respectivo mês do pagamento;
4. Pagamento da amortização do valor nominal atualizado dos CRI Sênior, relativa ao respectivo mês de pagamento;
5. Retenção do Fundo de Reserva;
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6. Recomposição do Fundo de Reserva, se necessário;
7. Pagamento dos juros capitalizados e demais valores em mora referentes aos CRI Júnior;
8. Pagamento dos juros referentes aos CRI Júnior vincendos no respectivo mês do pagamento;
9. Pagamento da amortização do valor nominal atualizado dos CRI Júnior, relativa ao respectivo mês de pagamento;
10. Pagamento aos CRI Sênior e CRI Júnior de eventual Amortização Extraordinária, respeitada a proporção entre as séries; e
11. Pagamento do Prêmio de Subordinação.
2.6. Amortização Antecipada e do Resgate Antecipado
2.6.1. Amortização Extraordinária e do Resgate Antecipado Total Obrigatório
2.6.1.1. Os CRI serão resgatados ou amortizados de forma obrigatória e antecipada, independentemente de autorização prévia dos titulares dos CRI (mas sem qualquer coobrigação por parte da Emissora), pela fração ou integralidade de seu saldo devedor, conforme o caso, sem a incidência de prêmio, nas seguintes hipóteses:
(i) caso a Emissora receba recursos a título de antecipação parcial ou total dos Créditos Imobiliários ou mesmo de pagamento de algum acessório ou multa a eles relacionados caso algum(a)(ns) Devedor(a)(s) pague(m) antecipadamente a sua dívida, inclusive nos casos de interveniente quitante; e/ou
(ii) nos casos em que ocorrer a venda de Imóveis retomados pela Securitizadora; e/ou
(iii) no caso de impossibilidade temporária ou definitiva de averbação da CCI nos termos da Lei nº 10.931/04; e/ou
(iv) no caso de recebimento de indenizações relacionadas a sinistro e/ou decorrentes de desapropriação dos Imóveis; e/ou
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(v) no caso do volume do Fundo de Reserva ser maior que o estabelecido, conforme item (i) da Cláusula 2.2.2 deste Termo; e/ou
(vi) no caso de excesso de caixa na apuração dos recebimentos do lastro após pagamento integral dos juros e correção monetária devidos aos CRI naquele mês, sendo que esta amortização programada deve ser divulgada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário com até 1 (um) Dia Útil de antecedência da Data de Pagamento dos CRI; e/ou
(vii) nos casos de Multa Indenizatória, conforme previsto no Contrato de Cessão.
2.6.1.2. Caso nas hipóteses acima elencadas ocorra o pré-pagamento total dos Créditos Imobiliários, a Securitizadora deverá promover o Resgate Antecipado Total dos CRI, sendo vedado o resgate de forma parcial.
2.6.1.3. Nas hipóteses elencadas no parágrafo anterior, a Amortização Extraordinária ocorrerá na próxima data de pagamento mensal dos CRI, considerando-se a data do efetivo recebimento dos recursos pela Securitizadora respeitado o limite de 98% (noventa e oito por cento) sobre o valor nominal unitário atualizado dos CRI, obedecerá a forma de pagamento e demais condições estabelecidas neste Termo, e deverá ser comunicada ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 1 (um) Dia Útil.
2.6.1.4. No caso de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Total Obrigatório, a Securitizadora informará à B3 o valor da Amortização Extraordinária ou do resgate antecipado dos CRI, conforme o caso, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis do próximo evento. O valor da Amortização Extraordinária deverá ser anuído pelo Agente Fiduciário via sistema, à B3.
2.6.1.5. A amortização extraordinária será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário e alcançará todos os CRI emitidos, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento.
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2.6.1.6. No caso de Amortização Extraordinária, a nova tabela de pagamentos de amortização e juros dos CRI, com os valores devidamente alterados na prevista acima, será elaborada pela Securitizadora e disponibilizada ao Agente Fiduciário e à B3, sendo nesses casos dispensada a deliberação e aprovação dos Titulares de CRI em Assembleia para este fim, bem como dispensada a alteração do presente Termo de Securitização.
2.7. Após o integral pagamento dos CRI Sênior, os Titulares dos CRI Júnior poderão, a exclusivo critério deliberar pelo Resgate Antecipado dos CRI, que deverá ser calculado na forma estabelecida na Cláusula 2.1. acima.
2.7. Distribuição dos CRI
2.7.1. Os CRI serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA (Módulo de Distribuição de Ativos), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.
2.7.1.1. A Emissão é realizada em conformidade com a ICVM 476 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, razão pela qual está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da referida instrução. A Operação será realizada no âmbito da ICVM 476, e sem a utilização de prospecto. A Emissão será registrada na ANBIMA nos termos do artigo 4º, parágrafo único, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas, exclusivamente para envio de informações que irão compor a base de dados da ANBIMA, observadas as regras e procedimentos estabelecidos pela ANBIMA.
2.7.2. Os CRI são destinados a Investidores Profissionais, exclusivamente, observado o disposto nesta Cláusula 2.7.
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2.7.3. No âmbito da Oferta, os CRI somente poderão ser subscritos por Investidores Profissionais, sendo oferecidos a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
2.7.4. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, devendo estes fornecer, por escrito, declaração no boletim de subscrição, atestando que estão cientes que os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na ICVM 476, e observado a Cláusula 2.7.5. abaixo. Ademais, os Investidores Profissionais deverão fornecer, por escrito, declaração, atestando sua condição de “investidor profissional”, nos termos definidos neste Termo de Securitização.
2.7.5. Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada data de subscrição ou aquisição dos CRI pelo Investidor Profissional e apenas entre Investidores Qualificados.
2.7.5.1. Observadas as restrições de negociação acima, os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, conforme definido no artigo 9-B da Resolução CVM 17 e desde que observado o disposto nos artigos 13 e 15, §8º, da ICVM 476, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 1976, e da ICVM 400 e apresente prospecto da Oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável.
2.7.6. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, ou em uma data definida a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição.
2.7.7. O prazo de colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados de seu início, a partir da a partir do início da oferta, na forma dos artigos 7-A e 8º da ICVM nº 476 (“Prazo de
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Colocação”). Caso a Oferta não seja encerrada dentro do Prazo de Colocação, o Coordenador Líder deverá informar a CVM, apresentando os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento da Oferta.
2.7.8. Em conformidade com o artigo 8º da ICVM nº 476, o encerramento da distribuição deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores ou mediante protocolo físico, no caso de indisponibilidade de acesso à página da CVM na rede mundial de computadores, e conter as informações indicadas no anexo 8 da ICVM nº 476.
2.8.1. Negociação secundária dos CRI
2.8.1.1. Os CRI serão depositados para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.
2.8.1.2. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome de cada titular de CRI, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 ou o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3 em nome de cada titular de CRI, enquanto os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3 (“Comprovação de Titularidade”).
2.8.1.2. Após decorridos 18 (dezoito) meses da data de encerramento da distribuição, os CRI ofertados exclusivamente a Investidores Qualificados ou a Investidores Profissionais poderão ser adquiridos por investidores que não sejam qualificados, desde que observada a regra do artigo 16 da ICVM 414, qual seja:
I – a inexistência de inadimplemento financeiro perante seus titulares; II – o atendimento aos requisitos do art. 6º da ICVM 414;
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III – o atendimento aos requisitos dos §§6º e 7º do art. 7º da ICVM 414; IV – a regularidade do registro de companhia aberta da Securitizadora, e;
V – a aprovação pela maioria simples dos Titulares dos CRI em Circulação em Assembleia Especial.
2.8.1.2.1. Considerando os custos relacionados à alteração indicada na Cláusula 2.8.1.2. acima, tais como de obtenção de relatório de raiting e renovações periódicas, referida alteração somente poderá ocorrer com aprovação dos Titulares dos CRI em Assembleia Especial.
2.9. Subscrição dos CRI
2.9.1. Os CRI serão negociados pelo seu saldo devedor na data de subscrição, observado o disposto na Cláusula 2.1.4.1 acima. Cada CRI deverá ser integralizado observadas as Condições Precedentes, podendo ser admitido ágio ou deságio em cada data de integralização, desde que tal ágio ou deságio seja considerado de forma igualitária para cada respectiva Série dos CRI em cada data de integralização.
2.9.2. A integralização ocorrerá à vista em moeda corrente nacional no ato da subscrição, por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela B3.
2.9.3. Nos termos previstos no Contrato de Cessão, fica estipulado que parte do Preço de Cessão dos Créditos Imobiliários será paga pela Emissora aos Cedentes com a dação em pagamento de CRI Subordinados cuja subscrição e integralização seja por eles devidos.
2.10. Despesas de responsabilidade dos Investidores
2.10.1. São despesas da Oferta (“Despesas da Oferta”):
(i) os custos de distribuição e as despesas com prestadores de serviços indicados no Anexo XI deste Termo, inclusive os fee de estruturação devidos à Emissora,
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Coordenador Líder e ao Agente Fiduciário, e a taxa de administração dos CRI devida à Emissora conforme Cláusula 2.10.2. abaixo, além de despesas dos serviços extraordinários especificados neste Termo de Securitização entre elas aquelas decorrentes de reestruturação e aquelas não previstas nos Documentos da Oferta, mas incorridas pelos prestadores de serviços, desde que sejam comprovadas e validadas na forma estabelecida nos Documentos da Oferta (“out of pocket”);
(ii) as despesas e/ou taxas e/ou impostos que incidam e/ou venham a incidir (ii.i) sobre as operações relacionadas aos Contratos Imobiliários e aos CRI; (ii.ii) em decorrência das operações relativas à gestão, cobrança, negociação, renegociação, acordos em geral, de parcelas de seguros MIP e DFI, dentre outras que sejam destinadas à administração dos Contratos Imobiliários e do Patrimônio Separado pela Emissora ou por terceiro por ela contratado para esta função; (ii.iii) custódia, e negociação, liquidação dos Contratos Imobiliários e do Patrimônio Separado, o que engloba despesas com as CCI, dentre outras, as despesas com transferência, custódia, baixa, obtenção de informação de posição de Investidores junto à B3, emissão da carta de titularidade de CCI junto à Instituição Custodiante e à B3, emissão de carta de quitação, dentre outras; (ii.iv) as referentes à sua transferência para outros prestadores de serviços, inclusive mas não exclusivamente para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, seja na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração, seja na hipótese de novas diretrizes normativas do órgão regulador obrigarem que sejam feitas novas contratações, e/ou o redirecionamento das contratações dos prestadores de serviços atuais;
(iii) eventuais tributos diretos e indiretos e/ou quaisquer outras taxas, tarifas e/ou tributos que, existam e/ou que a partir da Data de Emissão dos CRI venham a ser criados e/ou majorados e/ou que tenham sua base de cálculo e/ou incidência alterada, questionada e/ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e/ou sobre os valores que serão investidos pela Emissora conforme direcionamento deste Termo de Securitização tais como, mas não exclusivamente, do
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Fundo de Reserva, inclusive mas não exclusivamente na distribuição de seus rendimentos;
(iv) as despesas com os prestadores de serviços (tais como Securitizadora, Agente Fiduciário, Instituição Custodiante, Coordenador Líder, Escriturador, Liquidante, B3, Auditor Independente, ANBIMA, auditor externo, controladoria, dentre outros) contratados para atuação direta no âmbito da Oferta, bem como despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores e/ou fiscais, as despesas e custas com procedimentos legais, judiciais e/ou extrajudiciais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Investidores e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, inclusive e especialmente nas situações em que a Securitizadora for acionada para responder qualquer demanda, judicial e/ou extrajudicial relacionada aos Créditos Imobiliários e/ou aos Imóveis lastro desta Emissão; e nos casos em que a Emissora venha a responder questões relacionadas ao Patrimônio Separado ainda que seja acionada pelos próprios Investidores, caso em que somente será devida a sucumbência se a Emissora vier a ser condenada em sentença transitada em julgado por juiz competente;
(v) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas, não cobertos pelos recursos do Patrimônio Separado;
(vi) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Securitizadora e de Agente Fiduciário, durante e/ou após a prestação dos serviços, mas em razão da prestação de serviços;
(vii) em caso de destituição da Securitizadora, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Investidores deverão ser previamente aprovadas em Assembleia e adiantadas, na data da respectiva aprovação, ao Agente Fiduciário pelos Investidores, na proporção dos CRI detidos, sendo certo que nesta situação eventuais demandas que corram contra a Securitizadora, desde que relacionadas aos CRI, aos Créditos Imobiliários e/ou aos Imóveis deverão ser assumidas pelo novo administrador dos CRI, devendo este providenciar a substituição do polo passivo e/ou ativo das ações e/ou exclusão da Securitizadora, bem como arcar com os custos
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necessários a estas providências, responsabilizando-se por indenizar a Securitizadora caso não o faça ou ela venha a ser condenada no âmbito destas demandas;
(viii) despesas com a auditoria do patrimônio separado, e demais despesas, e/ou taxas, e/ou tributos, e/ou contribuições; e/ou honorários, que decorram e/ou venham a decorrer da titularidade dos Créditos Imobiliários e/ou dos CRI, da sua administração, pagamento, execução, bem como, despesas previstas e/ou que venham a ser previstas em lei e/ou regulamentação aplicável, e neste Termo e;
(ix) despesas com terceiro especializado contratado pelo Agente Fiduciário conforme previsto no Ofício Circular CVM/SER nº 01/21, para avaliar ou reavaliar o valor das garantias prestadas na Oferta, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias.
2.10.1.1. As Despesas da Oferta serão arcadas pelo Patrimônio Separado, prioritariamente com os recursos do Fundo de Reserva. No entanto, na hipótese de inadimplemento dos Créditos Imobiliários que comprometa a suficiência do Fundo de Reserva, a Securitizadora poderá utilizar os seguintes recursos para efetuar o pagamento das Despesas da Oferta:
(i) recursos do fluxo de pagamento dos CRI, sendo desnecessária a convocação de Assembleia Especial na forma indicada na Cláusula 12ª abaixo; ou
(ii) recursos decorrentes dos aportes realizados pelos Investidores para fins de recomposição do Fundo de Reserva, se for o caso.
2.10.2. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, calculada pro rata die se necessário, a qual será custeada com recursos do Patrimônio Separado, especialmente pelo Fundo de Reserva, e será paga anualmente, sendo o primeiro pagamento na data de integralização dos CRI e os demais no mesmo dia dos anos subsequentes. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração.
2.10.2.1. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos titulares dos CRI, remuneração esta que
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será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração.
2.10.2.2. A Taxa de Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre a Taxa de Administração, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados neste item fosse incidente.
2.11. Tributos incidentes sobre os rendimentos dos CRI
Os Titulares dos CRI não devem considerar exclusivamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.
2.11.1. Imposto de Renda Retido na Fonte – Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil
Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do IRRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento); (b) de 181 a 360 dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (c) de 361 a 720 dias: alíquota de 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento) e (d) acima de 720 dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é
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contado da data em que o investidor efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei n° 11.033/04 e artigo 65 da Lei n° 8.981/95).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito a ser reduzido do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei n° 8.981/95). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10%, (dez por cento) sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).
Desde 1º de julho de 2015 e por meio do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015, as receitas financeiras das pessoas jurídicas sujeitas, ainda que parcialmente, ao regime não- cumulativo de apuração da contribuição ao PIS e à COFINS, devem ser tributadas a 0,65% (sessenta e cinco décimos) pela contribuição ao PIS e 4% (quatro por cento) pela COFINS. As receitas financeiras das demais pessoas jurídicas, em regra geral, não se sujeitam a essas contribuições.
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, em regra geral, há dispensa de retenção do IRRF.
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Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ, à alíquota de 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento); e pela CSLL, à alíquota de 15% (quinze por cento) a partir de 1º de janeiro de 2019, conforme o artigo 3º da Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, e das alterações introduzidas pela Lei nº 13.169, publicada em 7 de outubro de 2015. As carteiras de fundos de investimentos (exceto fundos imobiliários) estão, em regra, isentas do IR (artigo 28, parágrafo 10, da Lei 9.532, de 10 de dezembro de 1997). Ademais, no caso das instituições financeiras, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
Para as pessoas físicas, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso II, da Lei n° 11.033/04. Nos termos do artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.
Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76, II, da Lei n° 8.981/95). As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora (artigo 71 da Lei n° 8.981/95, com a redação dada pela Lei 9.065, de 20 de junho de 1995).
2.11.2. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no País de acordo com as normas previstas na Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal pelo imposto de renda dispensado aos Investidores residentes, mencionados acima. Exceção é feita para o caso de Investidor domiciliado em país ou jurisdição considerado como de tributação favorecida,
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assim entendido aquele que não tributa a renda ou que a tributa à alíquota inferior a 20% (vinte por cento), ocasião em que haverá incidência de imposto de renda, em princípio, à alíquota de 25% (vinte e cinco por cento). A Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037, de 04 de junho de 2010, e alterações posteriores, relaciona as jurisdições com tributação favorecida.
Os rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRI, por sua vez, são isentos de tributação, inclusive no caso de investidores residentes em Jurisdição de Tributação Favorecida, nos termos do art. 85, § 4º da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.
2.11.3. Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
IOF/Câmbio
Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014), inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno dos recursos, conforme Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a transações ocorridas após esta eventual alteração.
IOF/Títulos
As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme Decreto nº 6.306, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
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BANBACON LIQLIUQIUDIADNATNE
CBB3
Securitizadora
INVESTIDORES
INVESTID
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2.12. Procedimento para liquidação mensal dos CRI
INSTI BAN ÃO
TUIÇ
1. Um dia antes do evento, a Securitizadora comunica à B3 os valores a serem pagos aos Investidores;
2. A Securitizadora disponibiliza os recursos na conta corrente do Banco Liquidante;
3. No dia do evento, a B3 envia arquivo ao Banco Liquidante da Securitizadora, informando os valores que serão debitados da conta corrente da Securitizadora;
4. Os recursos serão enviados à B3;
5. Os recursos serão creditados ao agente de custódia dos Investidores, o qual é responsável pela retenção dos tributos eventualmente devidos, e;
6. Os recursos são disponibilizados na conta corrente dos Investidores.
2.13. Publicações
2.13.1. As publicações relacionadas aos atos ou fatos de interesse dos Investidores e as publicações relativas aos editais de convocação de Assembleias Gerais serão efetuadas no website da Securitizadora (xxx.xxxxxxx.xxx.xx). Caso a Emissora altere seu veículo de comunicação após
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a Data de Emissão, deverá publicar Aviso ao Mercado com os novos dados, e dar ciência ao Agente Fiduciário do novo veículo de comunicação.
2.14. Aporte de Recursos
2.14.1. Considerando que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas da Oferta, inclusive mas não exclusivamente as mencionadas nas Cláusulas 2.10. e
7.6. deste Termo de Securitização, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles mediante aporte de recursos do Patrimônio Separado, sem prejuízo do direito ao reembolso dos Titulares dos CRI, pelos Cedentes, pelas despesas efetivamente suportadas pelos Titulares dos CRI, caso aplicável.
2.14.2. O aporte de recursos deverá ser realizado pelos Investidores na proporção em que cada CRI titulado por cada um representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, sendo devido mediante notificação dos titulares dos CRI, que pode ser feita por e-mail, independente da realização de Assembleia.
2.14.3. Caso qualquer um dos titulares dos CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos na conta do Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses bem como a fazer frente ao pagamento das Despesas da Emissão, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para fazer frente a tais obrigações, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração a que este titular dos CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora com estas despesas independente da realização/aprovação de Assembleia.
2.14.4. Caso o Patrimônio Separado não tenha recursos suficientes para arcar com as despesas da Emissão incluindo, mas não se limitando, aos prestadores de serviços da Emissão, o que será constatado pela Emissora enquanto administradora do Patrimônio Separado, deverá ser
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realizada Assembleia Especial para deliberar sobre a liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 11ª abaixo.
CLÁUSULA 3 – ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
3.1. A operação de Securitização é estruturada da seguinte forma:
1. A Originadora formalizou os Contratos Imobiliários com garantia fiduciária com os Devedores sendo os Contratos Imobiliários registrados nas competentes matrículas imobiliárias juntamente com o registro da Alienação Fiduciária dos Imóveis;
2. As CCI representativas dos Contratos Imobiliários são emitidas juntamente com os Contratos Imobiliários;
3. As CCI emitidas são levadas a registrado na Instituição Custodiante para custódia e registro escritural das CCI no sistema da B3, e para averbação nas matrículas dos Imóveis;
4. Os Cedentes adquirem os Créditos Imobiliários originados pela Originadora;
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5. Os Cedentes cederam à Securitizadora os Créditos Imobiliários que atenderem aos seus Critérios de Elegibilidade, conforme validação da Empresa de Auditoria. As CCI relacionadas a cada um dos Créditos Imobiliários devidamente identificadas no Contrato de Cessão e no Anexo I deste Termo são cedidas e formalmente transferidas para a Securitizadora via sistema da B3;
6. A Securitizadora emite os CRI com lastro nos Créditos Imobiliários representados pelas CCI;
7. Os CRI são subscritos e integralizados pelos Investidores; e
8. Os Créditos Imobiliários passam a ser pagos pelos Devedores diretamente para a Securitizadora, na Conta da Emissão (Patrimônio Separado), e a Securitizadora providencia o pagamento dos Investidores dos CRI com esses recursos.
CLÁUSULA 4 - CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
4.1. Valor total dos Créditos Imobiliários: O valor total dos Créditos Imobiliários vinculados a presente Securitização é de R$ 16.754.422,22 (dezesseis milhões, setecentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e vinte e dois reais e vinte e dois centavos) na Data da Emissão, devendo ser observado o fator de risco do item 3.4 do Anexo VII.
4.2. Características dos Créditos Imobiliários: As características individuais dos Créditos Imobiliários vinculados ao Termo, tais como identificação dos Devedores, tipo de contrato, valor nominal, Imóveis a que estão vinculados, indicação e condições pertinentes aos respectivos cartórios de registro de imóveis, estão descritas e individualizadas no Anexo I, que para todos os fins e efeitos de direito é parte integrante deste Termo.
4.2.1. Características da Carteira de Créditos Imobiliários lastro da Emissão
4.2.1.1. A Carteira de Créditos Imobiliários possui as seguintes características as quais foram verificadas pela Emissora com base no parecer elaborado pelas Empresas de Auditoria (“Critérios de Elegibilidade”):
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(i) os Créditos Imobiliários são oriundos de contratos de compra e venda de imóveis de natureza residencial (desenvolvidos na modalidade de incorporação, nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, ou na modalidade de loteamento, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979), ou comercial (galpões, salas comerciais, etc), e/ou; contratos de empréstimos, com garantia real imobiliária de imóveis residenciais ou comercial, não havendo qualquer restrição ou impedimento nesse sentido;
(ii) os Créditos Imobiliários são originados de operações True Sale e/ou de operações de cessão de créditos;
(iii) o Loan to Value (“LTV”) observou os critérios abaixo, conforme espécie da operação originária, bem como da natureza do crédito:
Natureza do crédito Imobiliário do CRI | Espécie da operação |
Residencial Financiamento à Aquisição | Operação True Sale – 80% |
Comercial Financiamento à Aquisição | Operação True Sale – 70% |
Loteamento Financiamento à Aquisição | Operação True Sale – 60% |
Crédito com Garantia Imobiliária | Operação True Sale – 60% |
(iv) o prazo máximo remanescente dos Créditos Imobiliários tem 120 (cento e vinte) meses.
4.2.1.2. O somatório do saldo devedor dos Contratos Imobiliários que tem na Data da Emissão parcelas em atraso (“Contratos em Atraso”), deve observar, o limite máximo dos percentuais do saldo devedor dos Créditos Imobiliários abaixo indicados:
Número de dias da parcela de maior atraso | Limite máximo do % do saldo devedor, em relação ao saldo devedor total do lastro |
Até 30 dias | 12% |
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Acima de 60 dias | 0% |
4.3. Auditoria dos Créditos Imobiliários
4.3.1. A seleção dos Créditos Imobiliários foi realizada pela Empresa de Auditoria contratada para a confirmação do enquadramento dos Créditos Imobiliários aos Critérios de Elegibilidade indicados na Cláusula 4.2.1.1. acima, conforme relatório do Anexo X.
4.3.2. A análise teve o seguinte escopo a:
a) verificação das estipulações de cada um dos Contratos Imobiliários, do ponto de vista jurídico e financeiro;
b) confirmação dos valores de saldo devedor, séries de prestações e prazo;
c) verificação das condições de pagamento, indexadores e parâmetros de cobrança;
d) identificação das alterações contratuais ocorridas, sua natureza e frequência;
e) projeção do fluxo de recebíveis por unidade, por grupo de indexadores;
f) segmentação da Carteira de Créditos Imobiliários segundo alguns parâmetros tais como a regularidade cadastral, a relação do saldo devedor/valor de avaliação, a regularidade no pagamento das obrigações pretéritas, bem como outros aspectos que sejam estabelecidos pela Securitizadora;
g) verificação da certidão de matrícula dos Imóveis; e
h) verificação da avaliação dos Imóveis, realizada em por empresa contratada pelos Cedentes, para análise do valor de avaliação dos Imóveis e confirmação do LTV, sendo na forma estabelecida na cláusula 2.1.2.2 do Contrato de Cessão, estabelecido um prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura do referido contrato para que seja apresentado pelo Cedente os laudos de avaliação com nova assinatura, por meio de assinatura eletrônica com certificado digital ou seja efetuado o reconhecimento da firma das assinaturas dos laudos, para fins de dar atendimento ao disposto no Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 1/2021 datado de 26/02/21. O valor de avaliação encontra-se descrito no Anexo I deste
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Termo de Securitização junto às respectivas CCI. Não há obrigatoriedade/periodicidade de revisão da avaliação dos Imóveis.
4.4. Procedimentos adotados para administração e cobrança dos Créditos Imobiliários
4.4.1. Observados os procedimentos abaixo indicados nas Cláusulas 4.4.2. e 4.4.3. abaixo, a administração dos Créditos Imobiliários será realizada diretamente pela Securitizadora, que se obriga a disponibilizar, mensalmente, aos Investidores o relatório gerencial mensal em até 15 (quinze) dias após o final de cada mês, no conteúdo constante no Anexo 32-II da ICVM 480, conforme apresentado no sistema Xxxxxx.xxx (xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/). Adicionalmente, a Emissora irá disponibilizar mensalmente em seu website, o relatório gerencial no formato do Anexo XII deste Termo.
4.4.1.1. A cobrança administrativa dos Créditos Imobiliários, caberá à Empresa de Cobrança, contratada especificamente para esta atividade, conforme Anexo XIII, que deverá observar as regras de cobrança estabelecidas nas Cláusulas 4.4.2. “vi”, 4.4.2.3. e 4.4.3. abaixo.
4.4.2. Observado o disposto na Cláusula 4.4.2.3, abaixo, as atividades referentes à administração e cobrança dos Créditos Imobiliários abrangem os serviços a seguir relacionados, a saber:
(i) Atendimento aos Devedores: Atendimento telefônico, virtual e/ou pessoal aos Devedores para prestação de esclarecimentos ou informações a respeito da evolução dos Contratos Imobiliários e respectivas renegociações, as quais somente poderão ser realizadas se expressamente autorizadas pela Securitizadora, amortizações e/ou liquidações;
(ii) Cobrança: Emissão e encaminhamento das informações à rede bancária nacional para o processamento dos boletos de pagamento relativos às prestações mensais, intermediárias e residuais, devidas pelos Devedores na forma estabelecida nos Contratos Imobiliários, bem como o acompanhamento das respectivas baixas. O
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pagamento referido neste item será efetuado pelos Devedores através da rede bancária nacional diretamente na Conta da Emissão;
(iii) Evolução do Saldo Devedor: Cálculo da evolução de saldo devedor devido pelos Devedores em razão dos Contratos Imobiliários, com base nas condições contratadas;
(iv) Alterações Contratuais: Cadastramento de eventuais alterações dos Contratos Imobiliários, decorrentes de transferências ou sub-rogações, renegociações, termos aditivos, acordos, utilização do FGTS ou alterações na legislação própria do Sistema Financeiro da Habitação ou do Sistema Financeiro Imobiliário, conforme o caso;
(v) Guarda e Manutenção da Documentação: A guarda e manutenção de toda a documentação que esteja na sua posse relacionada aos Créditos Imobiliários, aos Devedores, aos Imóveis e aos Contratos Imobiliários, e;
(vi) Cobrança dos Créditos Imobiliários: A cobrança dos Créditos Imobiliários ocorrerá conforme a régua de cobrança abaixo, inclusive no que se refere aos Contratos em Atraso:
D+05: 1° Telefonema aos Devedores para verificar o motivo do atraso e eventualmente agendar data para pagamento;
D+07: Envio de SMS, solicitando que entre em contato através da central de cobrança, para regularização da pendência;
D+10: 2° Telefonema aos Devedores para verificar o motivo do atraso e eventualmente agendar data para pagamento;
D+15: 3º Telefonema aos Devedores para verificar se o problema persiste, e se há intenção de pagamento;
D+20: 4º Telefonema aos Devedores para verificar se o problema persiste, e informando que deverão regularizar a pendência em até 05 dias, sob pena de inclusão do nome no Serviço de Proteção ao Crédito (“Serasa”);
D+25: Envio de arquivo para inclusão do contrato/nome dos Devedores no Serasa;
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D+30: 5º telefonema cientificando os Devedores da emissão do 1º aviso de cobrança, mediante Carta com Aviso de Recebimento informando o valor do débito, com todos seus acréscimos, e reiterando a solicitação de providências para o seu pagamento em 48 (quarenta e oito) horas, contados do recebimento;
D+50: 6º Telefone alertando os Devedores acerca das medidas judiciais e extrajudiciais cabíveis para satisfação do crédito do CRI caso permaneça o atraso;
D+60: Emite o 1º aviso de cobrança através de Carta com Aviso de Recebimento endereçada aos Devedores informando o valor do débito, com todos seus acréscimos, e estabelecendo o prazo de 48 horas, contados do recebimento, para que o débito seja quitado;
D+70: Elabora requerimento de intimação dos Devedores na forma da Lei n° 9.514/97 ao Cartório de Registro de Imóveis competente, anexando demonstrativo das prestações em atraso, devidamente corrigidas e acrescidas dos juros e encargos devidos, para que seja providenciada, indicando o prazo de 15 (quinze) dias para purga da mora;
D+110: É realizada a intimação dos Devedores pelo Cartório de Registro de Imóveis competente ou por oficial de Registro de Títulos e Documentos da comarca da situação dos Imóveis, conforme solicitação do Cartório de Registro de Imóveis.
Se, por duas vezes, os devedores forem procurados em seu domicílio ou residência e não forem encontrados, havendo suspeita motivada de ocultação, o Oficial intimará qualquer pessoa da família ou, em sua falta, qualquer vizinho, ou, ainda, o funcionário da portaria responsável pelo recebimento de correspondência, se o endereço consistir em condomínio edilício ou outra espécie de conjunto imobiliário, de que, no dia útil imediato, retornará ao imóvel, a fim de efetuar a intimação, na hora que designar, aplicando-se
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subsidiariamente o disposto nos arts. 252, 253 e 254 do Código de Processo Civil.
Caso os Devedores se encontrarem em local ignorado, incerto ou inacessível o Cartório de Registro de Imóveis certificará o fato, e a intimação será realizada por edital, devendo publicar por 3 (três) dias em jornal de grande circulação local ou noutro de Comarca de fácil acesso, se no local não houver imprensa diária;
D+155: Prazo final para os Devedores purgarem a mora;
D+158: Se purgada a mora deverá ser providenciado o recebimento dos valores correspondentes, e respectivo crédito em favor da Securitizadora, convalescendo os Contratos Imobiliários. Não purgada a mora, o Cartório de Registro de Imóveis emitirá certidão de decurso de prazo, e solicitará à Securitizadora o pagamento da Guia de Recolhimento de ITBI;
D+165: A Securitizadora providencia o requerimento de consolidação da propriedade dos Imóveis junto ao Cartório de Registro de Imóveis, apresentando a prova de pagamento do ITBI;
D+180: O Oficial de Registro de Imóveis averba a consolidação da propriedade dos Imóveis em nome da Securitizadora. Até esta data, os Devedores terão a prerrogativa de pagar as parcelas da dívida vencidas e as despesas, hipótese em que convalescerá o contrato de alienação fiduciária.
D+195: A Securitizadora comunica os Devedores a respeito das datas, horários e locais designados para a realização dos leilões públicos dos Imóveis, mediante correspondência dirigida aos endereços constantes do contrato, inclusive ao endereço eletrônico.
D+210: 1º Leilão Público (pelo valor de avaliação dos Imóveis, devidamente corrigido, na forma prevista no contrato, ou, pelo valor atribuído como base de cálculo para a apuração do ITBI pelo órgão competente, o que for maior);
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D+213: Envio para Securitizadora dos valores de arrematação e do auto de arrematação pelo leiloeiro. No caso de venda dos Imóveis no 1º Leilão Público, será devolvida aos Devedores a diferença entre o valor apurado no leilão e a dívida acrescida de todas as despesas e encargos previstos na Lei nº 9.514/97, se houver;
D+225: 2º Leilão Público (irão a leilão pelo maior lance, desde que igual ou superior ao valor da dívida, das despesas, dos prêmios de seguro e dos encargos legais, inclusive tributos, e das contribuições condominiais, conforme parágrafo 2º do artigo 27 da Lei nº 9.514/97; ou por valor não inferior a 50% do valor de atribuído ao imóvel no 1º Leilão Público; o que for maior); Até a data do 2º leilão, os Devedores terão direito de preferência para adquirir os Imóveis por preço correspondente ao valor da dívida, somado aos encargos e despesas, aos valores correspondentes ao ITBI e ao laudêmio, se for o caso, pagos para efeito de consolidação da propriedade fiduciária, e às despesas inerentes ao procedimento de cobrança e leilão, incumbindo, também, aos Devedores, o pagamento dos encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição do imóvel, de que trata este parágrafo, inclusive custas e emolumentos.
D+228: Envio para Securitizadora dos valores de arrematação e do auto de 1ª e 2ª praças pelo leiloeiro, ou somente os autos de Leilão não havendo licitante nas 2 praças. Em caso de venda dos Imóveis no 2º Leilão Público, a Securitizadora devolverá aos Devedores, se for o caso, da diferença entre o valor apurado no leilão e a dívida acrescida de todas as despesas e encargos previstos na Lei nº 9.514/97;
D+230: A Securitizadora entrega Termo de Quitação da Dívida para os Devedores para que apresentem ao Cartório de Registro de Imóveis para extinção da dívida registrada na matrícula imobiliária correspondente;
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D+245: Oficial de Registro de Imóveis averba o Termo de Quitação de Dívida, e;
D+260: Previsão de início de processo judicial, à exclusivo critério da Securitizada, para reintegração da posse dos Imóveis que foram consolidados em nome da Securitizadora e não foram vendidos em público leilão, com pedido liminar para desocupação em 60 dias conforme artigo 30 da Lei nº 9.514/97. A tramitação do processo ocorrerá na forma da lei processual vigente e das normas da corregedoria do Tribunal de Justiça competentes, dependendo exclusivamente do Poder Judiciário o tempo para sua solução.
4.4.2.1. Uma vez na posse dos Imóveis, a Securitizadora providenciará a sua avaliação e comercialização, mediante a realização de leilões privados e/ou por intermediação de corretores de imóveis.
4.4.2.2. Quando da efetiva venda dos Imóveis, o produto da venda será destinado pela Securitizadora para amortização dos CRI, sendo que se o valor de venda for inferior ao valor devido ao Patrimônio Separado, os prejuízos decorrentes da venda serão arcados pelo Patrimônio Separado.
CLÁUSULA 5 - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
5.1. Os CRI objeto desta Emissão não serão objeto de análise por Agência de Rating
(“Classificação de Risco”).
CLÁUSULA 6 - INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO
6.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Securitizadora institui Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, incluindo a Conta da Emissão e as Garantias, vinculados ao
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Termo, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a Emissão dos CRI pela Securitizadora.
6.1.1. O Regime Fiduciário será registrado na Instituição Custodiante, nos termos previstos no parágrafo único do artigo 23 da Lei n° 10.931/04, por meio da declaração que constitui o Anexo V deste Termo de Securitização.
6.2. Os Créditos Imobiliários, a Conta da Emissão e as Garantias, sob Regime Fiduciário vinculados ao presente Termo são destacados do patrimônio da Securitizadora, e passam a constituir Patrimônio Separado do patrimônio geral da Securitizadora, destinando-se especificamente à liquidação dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário instituído, assim permanecendo até que se complete o resgate de todos os CRI e a liquidação da totalidade dessas obrigações, conforme previsto no artigo 11 da Lei nº 9.514/97.
6.3. Os Créditos Imobiliários, a Conta da Xxxxxxx e as Garantias sob Regime Fiduciário, somente responderão pelas obrigações inerentes ao Patrimônio Separado, bem como pelo pagamento dos custos de administração e obrigações tributárias, conforme previsto neste Termo.
6.4. Nenhum outro custo de administração, senão os indicados neste Termo será de responsabilidade do Patrimônio Separado sem a prévia e expressa autorização dos Investidores em Assembleia.
6.5. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, a Conta da Emissão e as Garantias estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora, exceto pelos Investidores, não se prestando à constituição de garantias ou de excussão por outros credores da Securitizadora por mais privilegiados que sejam, observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2158-35, de 24 de agosto de 2001.
CLÁUSULA 7 - ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E DAS
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OBRIGAÇÕES DA SECURITIZADORA
7.1. Incumbe à Securitizadora gerir os Créditos Imobiliários vinculados ao Termo por si, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização, juros e demais encargos e acessórios. A Securitizadora poderá vir a contratar empresas terceirizadas para esse fim, desde que mediante aprovação dos Investidores em Assembleia na forma estabelecida na cláusula 11 uma vez que as despesas relacionadas a contratação deverão ser arcadas pelo Patrimônio Separado.
7.1.1. Para fins de cobrança dos Créditos Imobiliários, a Securitizadora contratou nos termos do Contrato Particular de Prestação de Serviços de Cobrança, Administração e Execução Extrajudicial de Créditos Imobiliários, a Empresa de Cobrança, a qual deverá observar a orientação expressa na Cláusula 4.4 e seguintes deste Termo na execução dos seus trabalhos.
7.1.1.1. O pagamento da Empresa de Cobrança será realizado na forma e valores previstos no Anexo XI, com recursos do Fundo de Reserva, e se faltar, com recursos do Patrimônio Separado, sendo neste caso aplicável a regra de solicitação de aporte de recursos pelos Investidores para fazer frente ao pagamento dessa despesa em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado.
7.2. Obriga-se a Securitizadora a administrar o Patrimônio Separado, mantendo registros contábeis independentes em relação ao patrimônio geral da Securitizadora, e a elaborar e publicar anualmente, na página da Securitizadora na rede mundial de computadores, as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado na forma prevista na legislação aplicável.
7.2.1. Para a execução dos serviços de auditoria relativa às demonstrações financeiras do Patrimônio Separado a Securitizadora contratou o Auditor Independente, empresa de auditoria registrada na CVM, bem como poderá contratar serviço de controladoria, sendo certo que os custos relativos a essa auditoria serão arcados pelos Investidores conforme previsto na Cláusula
2.10.1. “iv” acima.
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7.2.2. A Emissora estabelece, para fins de publicação das demonstrações financeiras, que o exercício social do Patrimônio Separado será encerrado em dezembro de cada ano.
7.3. A totalidade do patrimônio da Securitizadora responderá pelos prejuízos que esta comprovadamente causar por culpa ou dolo no descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado.
7.5. A Securitizadora obriga-se desde já a informar e enviar: (a) o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual conforme Resolução CVM 17, bem como (b) declaração assinada na forma do seu estatuto social, atestando
(i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência até a data da declaração de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado que seja de conhecimento da Securitizadora e a inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os Investidores, nos termos do Anexo III art. 11 § 2º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas, e quaisquer outras informações que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário que sejam de responsabilidade da Emissora. Os documentos acima deverão ser devidamente encaminhados em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual do Agente Fiduciário na CVM. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.
7.6. O Patrimônio Separado, especialmente o Fundo de Reserva, ressarcirá a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como:
(i) as despesas com eventual reestruturação da Oferta de CRI, renegociações dos Contratos Imobiliários, ações judiciais, dentre outras;
(ii) a realização de Assembleias Especiais, observado o disposto na Cláusula 11 abaixo;
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(iii) a elaboração e/ou revisão e/ou formalização de aditamentos aos Contratos Imobiliários e/ou aos Documentos da Operação, bem como custos operacionais relacionados à demandas de renegociação e/ou portabilidade dos Contratos Imobiliários, se solicitados pelos Devedores, inclusive mas não exclusivamente no que se refere ao auxílio do registro na competente matrícula imobiliária, como também à análise os contratos de portabilidade, assinatura, dentre outros;
(iv) realização de notificações de quaisquer partes e/ou dos Devedores, a publicação de fatos relevantes ou comunicados ao mercado relacionados à Oferta, de forma que, para a realização desta atividades descritas nos itens acima, será devida à Securitizadora uma remuneração adicional equivalente a R$ 800,00 (oitocentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente a partir da Data de emissão dos CRI, pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo (“Remuneração Independente”), sendo certo que a cobrança de tal remuneração deverá ser acompanhada de relatório descritivo dos trabalhos realizadas pelos profissionais da Securitizadora, e estará limitada ao montante máximo de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por demanda mensal que nos for direcionada. O Fundo de Reserva e/ou o Patrimônio Separado também deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive àqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Securitizadora para as providências que se fizerem necessárias em relação às demandas, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal;
(v) a realização de cálculo e providências financeiras para o resgate ou amortização antecipada dos CRI, integral ou parcial, o que acarretará na cobrança de uma taxa de R$ 800,00 (oitocentos reais) por ocorrência, que será acrescida à remuneração do item anterior, em caso de liquidação parcial que enseje o aditamento dos documentos da Oferta;
(vi) arcar com custos relacionados a emissão da carta de titularidade da B3; e
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(vii) outros custos que eventualmente sejam impostos em decorrência da legislação em vigor e/ou eventual alteração normativa, bem como os custos com auditoria do patrimônio separado.
7.7. A destituição e substituição da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado pode ocorrer nas seguintes situações:
(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar os CRI em Circulação;
(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial ou liquidação da Securitizadora; ou
(iii) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Especial, desde que conte com a concordância da Securitizadora e que sejam devidamente quitados todos os valores a ela devidos até o momento.
7.7.1. Na hipótese prevista no item (i) acima, cabe ao Agente Fiduciário convocar assembleia especial de investidores para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 11 abaixo.
7.7.2. Na hipótese prevista no item (ii) acima, cabe ao Agente Xxxxxxxxxx assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, em até 15 (quinze) dias, convocar Assembleia Especial para deliberar sobre a substituição da Securitizadora ou liquidação do Patrimônio Separado.
CLÁUSULA 8 – SUBSTITUIÇÃO E MODIFICAÇÕES DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
8.1. A presente operação foi desenvolvida de forma que não seja possível a substituição e/ou remoção dos Créditos Imobiliários que se desenquadrarem dos Critérios de Elegibilidade da Securitizadora na data posterior à assinatura do Contrato de Cessão.
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8.2. Não obstante o previsto no item anterior, a Securitizadora poderá promover modificações nos Contratos Imobiliários e, consequentemente, nas CCI que os representam e lastreiam os CRI, em virtude de:
(i) transferências ou sub-rogações, e/ou;
(ii) renegociações, e/ou;
(iii) termos aditivos, e/ou;
(iv) acordos, e/ou;
(v) utilização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, e/ou;
(vi) superveniência de quaisquer disposições legais com repercussão direta ou indireta nas disposições aplicáveis ao Sistema Financeiro da Habitação e/ou Sistema de Financiamento Imobiliário, conforme o caso.
8.2.1. As modificações nos Créditos Imobiliários podem incluir, mas não limitando em, e poderão ser realizadas independente da convocação de Assembleia Especial:
(i) alteração ou exclusão do indexador;
(ii) alteração da taxa de juros;
(iii) alteração da data de vencimento, limitando-se a Data de Vencimento dos CRI;
(iv) concessão de carência nas parcelas; e outras possíveis alterações necessárias.
8.2.2. Na hipótese de modificação dos Créditos Imobiliários, se for necessário, a Securitizadora providenciará o aditamento dos Documentos da Oferta, não sendo necessária a realização de Assembleia de Investidores para tanto.
CLÁUSULA 9 - AGENTE FIDUCIÁRIO
9.1. Pelo presente Xxxxx, a Securitizadora nomeia o Agente Xxxxxxxxxx, com poderes gerais de representação da comunhão dos Investidores.
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9.2. O Agente Fiduciário receberá da Securitizadora, às exclusivas expensas do Patrimônio Separado com recursos do Fundo de Reserva, a título de remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, qual seja:
a) parcela de implantação de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da assinatura do presente Termo de Securitização;
b) parcelas semestrais de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), líquidas de impostos conforme item “e” abaixo, paga a primeira em até 5 dias úteis após a assinatura do presente Termo de Securitização e as demais no mesmo dia dos semestres subsequentes;
c) no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou de reestruturação das condições dos CRI após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, Assembleias Gerais presenciais ou virtuais, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora- homem de trabalho dedicado aos trabalhos extraordinários, incluindo, mas não se limitando, limitados ao montante total anual de gastos no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) observado que os valores que sobejarem o referido teto acima descrito deverão ser objeto de aprovação em Assembleia Especial, à (i) comentários aos Documentos da Oferta, inclusive, durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução de garantias, (iii) participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão; (iv) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das condições dos CRI os eventos relacionados a alteração (i) das garantias; (ii) prazos de pagamento e Remuneração;
(iii) condições relacionadas às eventuais hipóteses de vencimento antecipado, se houver; e (iv) de Assembleias Gerais presenciais ou virtuais e aditamentos aos Documentos da Oferta. Os eventos relacionados à amortização extraordinária dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI;
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d) a remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die;
e) as parcelas referidas acima serão atualizadas pela variação positiva IPCA, ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data base acima até as datas de pagamento de cada parcela, calculadas pro rata die se necessário. No caso de extinção e/ou falta de determinação legal ou regulamentar para sua substituição, utilizar-se-á o índice que vier a substituí-lo a partir do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário;
f) as remunerações não incluem as despesas consideradas necessárias ao exercício de função de Agente Fiduciário durante a implantação e vigência da prestação do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora às expensas do Patrimônio Separado, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos comprovantes, emitidas diretamente em nome da emissora ou mediante reembolso após, sempre que possível, prévia aprovação, as quais sejam: publicações em geral; custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos titulares dos CRI;
g) também não estão inclusas na remuneração indicada no item “a” e “b” acima, as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas e na hipótese de assunção do Patrimônio Separado, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos CRI deverão ser, sempre que possível previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares dos CRI e, posteriormente conforme previsto em lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Investidores incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores, bem como a remuneração
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do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora permanecer inadimplente com relação ao pagamento por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Investidores para cobertura do risco de sucumbência, e;
h) a remuneração indicada acima deverá ser acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza, PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), Imposto Sobre Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IRRF e CSLL, e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
9.2.1. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
9.3. As declarações prestadas pelo Agente Xxxxxxxxxx no âmbito desta Oferta estão inseridas na cláusula 13.2 abaixo.
9.4. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, além dos deveres previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, em especial na Resolução CVM 17:
a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos CRI;
b) proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia para deliberar sobre sua substituição;
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d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias, e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
f) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, neste caso, registrado na Instituição Custodiante, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os titulares dos CRI, no relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
h) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços, mediante solicitação de posição de Titulares de CRI ao Escriturador na forma da Resolução CVM 17;
i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora;
j) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições doa CRI;
k) verificar a regularidade da constituição das Garantias reais, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas neste Termo de Securitização;
l) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
m) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da
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localidade onde se situe o bem dado em garantia ou o domicílio ou a sede da Emissora, Devedores ou dos Cedentes, conforme o caso;
n) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado;
o) disponibilizar, o Valor Nominal Unitário dos CRI, calculado pelo Agente Xxxxxxxxxx, aos titulares dos CRI e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;
p) fornecer à Emissora declaração de encerramento, no prazo de 5 (cinco) dias após satisfeitos os créditos dos titulares a comprovação de quitação dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário;
q) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial, conforme prevista no Termo de Securitização, respeitadas as regras relacionadas às assembleias gerais constantes da Lei nº 6.404/76;
r) comparecer à Assembleia Especial a afim de prestar informações que lhe forem solicitadas;
s) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes no Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
t) comunicar aos titulares do CRI, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da sua ciência, qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas as Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares do CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os titulares do CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto,
u) deverá divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos a presente Emissão, conforme o conteúdo mínimo descrito na Resolução CVM 17;
v) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que
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lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade;
w) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.
9.4.1 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo para proteger direitos ou defender os interesses dos titulares do CRI.
9.4.2. O Agente Xxxxxxxxxx presta serviços de agente fiduciário nas emissões da Emissora descritas no Anexo VIII deste Termo de Securitização.
9.5. O Agente Xxxxxxxxxx responderá perante os Investidores pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções.
9.6. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído em razão de sua destituição, renúncia, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM, observado o quanto segue:
a) em nenhuma hipótese a função de Agente Xxxxxxxxxx poderá ficar vaga por um período superior a 30 dias, dentro do qual deverá ser realizada convocação de Assembleia para a escolha do novo agente fiduciário;
b) a Assembleia, referida na alínea anterior, poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Securitizadora, por Investidores que representem no mínimo 10% dos CRI em Circulação, ou pela CVM;
c) se a convocação da Assembleia não ocorrer até 15 dias antes do termo final do
prazo previsto na alínea “a” acima, caberá à Securitizadora convocá-la;
d) aos Investidores somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de
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distribuição pública dos CRI, em Assembleia especialmente convocada para esse fim;
e) a convocação da Assembleia para o fim previsto nesta cláusula far-se-á na forma indicada na cláusula 11 abaixo, somente sendo válidas as deliberações tomadas por 2/3 dos Investidores presentes;
f) a substituição do agente fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) dias úteis, contados do registro do aditamento da escritura de emissão, do termo de securitização de direitos creditórios ou do instrumento equivalente nos órgãos competentes, conforme disposto no artigo 9° da Resolução CVM 17;
g) a substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao Termo, cabendo à Securitizadora providenciar as correspondentes averbações e registros, conforme o caso e;
h) o Agente Xxxxxxxxxx inicia o exercício de suas funções a partir da data de assinatura do Termo, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI.
9.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá renunciar às suas funções, sob pena de ser destituído pela Securitizadora ou pelos Investidores, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão de suas funções, mediante Assembleia observado para tanto o quórum de aprovação indicado no item “e” da Cláusula 9.6 acima.
9.8. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição, nos termos desta cláusula, assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.
9.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser destituído pelo voto de 2/3 dos Investidores presentes em Assembleia, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei nº 9.514/97, no respectivo contrato e no Termo.
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9.10. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Investidores, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Investidores. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Investidores a ele transmitidas conforme definidas pelos Investidores e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Investidores ou à Securitizadora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei nº 6.404/76, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
9.11. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Securitizadora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Securitizadora, que permanecerão sob sua obrigação legal e regulamentar.
9.12. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Investidores e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Investidores reunidos em Assembleia Especial.
9.13. Conforme previsto no Ofício-Circular CVM/SRE Nº 01/21, o Agente Fiduciário do CRI poderá, às expensas do Patrimônio Separado, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar o valor de eventuais garantias prestadas, conforme o caso, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no referido Ofício.
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CLÁUSULA 10 – INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE
10.1. Compete à Instituição Custodiante, no que se refere especificamente às CCI por elas custodiadas conforme declaração do Anexo V deste Termo de Securitização:
(a) custodiar as CCI;
(b) acompanhar a titularidade das CCI mediante o recebimento de declaração de titularidade emitida pela B3 e enviada pelo credor à Instituição Custodiante. Qualquer imprecisão na informação ora mencionada em virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde a CCI estiver depositada não gera nenhum ônus ou responsabilidade adicional para a Instituição Custodiante.
10.1.2. Para os fins de atendimento ao disposto nos §4º e §5º do artigo 18 e parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, a Instituição Custodiante presta a devida declaração de custódia conforme Anexo V deste Termo, cujas CCI estão registradas na B3 com as respectivas averbações das garantias.
CLÁUSULA 11 - ASSEMBLEIA ESPECIAL
11.1. Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia especial a fim de deliberar sobre matéria de interesse comum, de forma presencial, ou à distância, conforme autorizado pela Instrução 625, de 14 de maio de 2020 (“ICVM 625”), a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares do CRI.
11.2. A Assembleia Especial pode ser convocada por iniciativa própria da Securitizadora, do Agente Fiduciário ou mediante solicitação de Investidores que detenham, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, sendo desde logo estabelecido que o quórum eleito é o normativo, de forma que se houver alteração normativa o quórum aceito será o previsto à época da convocação.
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11.2.1. A convocação deve ser dirigida à Securitizadora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia Especial às exclusivas expensas do Patrimônio Separado com recursos do Fundo de Reserva, ou, mediante aporte de recursos dos Titulares dos CRI, caso os recursos existentes no Patrimônio Separado sejam insuficientes para as providências de convocação e realização da Assembleia Geral.
11.2.1.1. Caso a convocação de Assembleia especial seja solicitada pelos Cedentes, por qualquer razão que seja, a eles caberá exclusivamente o custo de convocação e realização da Assembleia Especial, o qual deverá ser antecipado ao Patrimônio Separado para que seja possível a realização das medidas necessárias.
11.3. As Assembleias Gerais de Titulares de CRI devem ser convocadas e realizadas de acordo com as regras previstas em lei, em norma específica e de acordo com o estipulado neste Termo de securitização. Verificada a inexistência de regra a respeito do assunto, devem ser aplicadas na convocação e na realização da assembleia referida no caput as normas referentes à convocação e à realização da assembleia de debenturistas e, ainda de forma subsidiária, o disposto na Lei n.º 9.514, bem como o disposto pela CVM.
11.3.1 As Assembleias de Titulares de CRI deverão ser convocadas mediante edital publicado por 3 (três) vezes, sendo que o prazo de antecedência da primeira convocação será de 20 (vinte) dias, conforme indicado na Cláusula 2.13.1 deste Termo de Securitização e em 08 (oito) dias para a segunda convocação.
11.3.2 Salvo motivo de força maior, as Assembleias Especial serão realizadas no endereço da sede da Securitizadora.
11.3.3 Da convocação da Assembleia Especial deve constar, no mínimo:
(i) dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;
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(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia; e
(iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que o investidor pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia.
11.3.4. No caso de realização de Assembleia Especial que contemple pelo menos uma das seguintes alternativas de participação a distância, previstas na ICVM 625 do respectivo anúncio de convocação devem constar as seguintes informações adicionais: (i) se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e (ii) se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico: as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos titulares dos CRI, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital.
11.3.5. As informações requeridas na Cláusula 11.3.4 acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação do endereço na rede mundial de computadores onde a informação completa estiver disponível a todos os investidores
11.3.6. O acesso à plataforma eletrônica será disponibilizado pela Emissora aos Titulares dos CRI ou seus procuradores, que enviarem por correio eletrônico para pos- xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e para xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, os documentos de representação até o dia anterior da respectiva Assembleia Especial.
11.4. A Assembleia instalar-se-á com qualquer número de Investidores. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regularmente instalada a Assembleia Especial a que comparecerem todos os Titulares
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dos CRI em Circulação, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.
11.5. Cada CRI corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.
11.6. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas, sendo que a Securitizadora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
11.6.1. A Securitizadora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Securitizadora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI por ela manifestado, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Securitizadora.
11.7. A presidência da Assembleia Especial caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) a representante do Agente Xxxxxxxxxx; (ii) a representante da Securitizadora; ou (iii) ao titular do CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes.
11.8. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo e conforme Cláusula 11.8.1. e seguintes, todas as deliberações serão tomadas, em qualquer convocação pelo voto afirmativo da maioria simples dos Titulares dos CRI que representem, no mínimo, maioria simples dos CRI em Circulação presentes à referida Assembleia Especial, sendo certo que:
(i) para os fins desta cláusula serão considerados os votos dos titulares de CRI aptos a votar, vale dizer que não tenham nenhum conflito de interesse;
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(ii) serão observadas as regras relacionadas ao cômputo dos votos proferidos em assembleias com participação a distância, previstas na ICVM 625, se aplicável.
11.8.1. As seguintes matérias dependerão de aprovação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos votos favoráveis de Titulares dos CRI em Circulação que tenham direito de voto: (a) declaração de vencimento antecipado dos CRI e de seu lastro, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, (b) alteração da remuneração, atualização monetária ou amortização dos CRI, ou de suas datas de pagamento, (c) alteração da Data de Vencimento dos CRI, (d) desoneração, substituição ou modificação dos termos e condições das garantias da Emissão, (e) destituição e/ou substituição da Emissora e/ou do Agente Fiduciário, ou (f) implementar alterações à redação desta Cláusula 11.8.
11.8.2. Os titulares dos CRI Sénior não poderão deliberar sobre matérias referentes: (a) à taxa de remuneração dos CRI Junior; e (b) alterações na subordinação do CRI Junior; e os titulares dos CRI Junior não poderão deliberar sobre matérias referentes: (a) à taxa de remuneração dos CRI Sénior; e (b) alterações na subordinação do CRI Sénior.
11.8.2.1. As taxas dos CRI Sênior e/ou Júnior poderão vir a sofrer alterações em decorrência das Amortizações Antecipadas, o que será refletido pela Securitizadora nos Documentos da Oferta, se necessário, e perante a B3, conforme validado pelo Agente Fiduciário, sem ser necessário, neste caso, a deliberação dos Titulares dos CRI em Assembleia Especial.
11.9. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia, serão excluídos os CRI que a Securitizadora eventualmente possua em tesouraria. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.
11.10. Compete privativamente à Assembleia Especial deliberar sobre:
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(i) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Securitizadora, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) alterações deste Termo;
(iii) destituição ou substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 7.7 acima; e
(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Securitizadora, podendo deliberar inclusive:
a. realização de aporte de capital pelos Investidores;
b. a dação em pagamento aos Investidores dos valores integrantes do Patrimônio Separado;
c. o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou
d. a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.
11.10.1. Referente à deliberação do item (i) acima, as demonstrações financeiras cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Especial não seja instalada em virtude do não comparecimento de Investidores necessários para a aprovação, sendo que todos os custos para realização da referida Assembleia Geral serão arcados pelo Patrimônio Separado.
11.11. Para os fins acima, serão aceitos como documentos de representação:
(a) participante pessoa física – cópia digitalizada de documento de identidade do Titular do CRI; ou, caso representado por procurador legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com firma
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reconhecida, ou abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompanhada de cópia digitalizada do documento de identidade do Titular do CRI; e
(b) demais participantes – cópia digitalizada do estatuto ou contrato social (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário que comprove a representação legal do Titular do CRI, e cópia digitalizada de documento de identidade do representante legal; ou, caso representado por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com firma reconhecida, ou abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompanhada de cópia digitalizada dos documentos do Titular do CRI.
11.11.1. Na data da Assembleia de Titulares de CRI, as deliberações serão tomadas pelos votos proferidos pelos presentes na assembleia virtual, observados os quóruns previstos neste Termo.
11.12. As deliberações tomadas pelos Investidores, observados os quóruns estabelecidos no Termo, serão válidas e eficazes perante a Securitizadora, bem como, obrigarão os Investidores independentemente de terem ou não comparecido à Assembleia.
11.13. Considerando que os CRI serão emitidos em período de decretação de pandemia no país, vale dizer, em período em que os governos federal, estadual e municipal estão determinando ajustes tributários e/ou financeiros, além de recomendações expressas no que se refere ao período enfrentado para facilitar e/ou prorrogar os prazos de pagamento dos financiamentos em curso, ou seja, o lastro desta Emissão, desde logo aprovado que durante este período e enquanto perdurarem as recomendações públicas neste sentido, negociações para manutenção do lastro em prol do enfrentamento da pandemia serão autorizadas, independente realização de Assembleia Especial, e do atendimento das regras da cláusula oitava acima. Sendo certo que o disposto nesta cláusula será aplicado automaticamente toda vez que ocorrer uma situação de mercado e/ou saúde e/ou política, e/ou qualquer situação similar que exija
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um redirecionamento aos devedores para enquadramento com a situação de mercado vivenciada.
CLÁUSULA 12 - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
12.1. As seguintes hipóteses serão consideradas como eventos de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):
a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo de 30 (trinta) dias corridos;
c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; e
d) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, nas datas previstas neste Termo, não sanado no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contado da data de vencimento original, desde que tenha recebido os recursos correspondentes ao pagamento dos CRI e/ou documentos comprobatórios do atendimento das obrigações estabelecidas nos Documentos da Oferta.
12.2. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos nos itens acima, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os titulares de CRI de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstas neste Instrumento e nos demais Documentos da Operação.
12.3. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que tomar
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conhecimento do evento, Assembleia Especial para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. Tal Assembleia Especial deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado em até 4 (quatro) Dias Úteis posteriores à data indicada para a realização da Assembleia Especial nos termos da primeira convocação.
12.4. Na Assembleia Especial referida na Cláusula acima, os titulares de CRI deverão deliberar sobre as seguintes matérias, entre outras de interesses dos titulares de CRI: (1) liquidação ou não do Patrimônio Separado; (2) em caso de não liquidação, a eleição do novo administrador do Patrimônio Separado no lugar da Emissora e as regras para sua administração; e (3) em caso de liquidação, a nomeação do liquidante e as formas de liquidação do Patrimônio Separado.
12.5. Na Assembleia Especial ora referida, serão observados os quóruns para instalação e deliberação conforme disposto na Cláusula 11, acima. Caso não haja quórum de instalação e/ou de deliberação, o Agente Fiduciário deverá declarar a liquidação do Patrimônio Separado.
12.6. A liquidação do Patrimônio Separado poderá ser realizada mediante transferência do Patrimônio Separado, consistente dos Créditos Imobiliários, da Conta da Emissão, e das Garantias, aos Investidores em Assembleia Especial, supervisionado pelo Agente Fiduciário para que:
(a) administrem o Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;
(b) esgotem todos os recursos judiciais e extrajudiciais cabíveis para a realização dos Créditos Imobiliários que lhes foi transferida para pagamento dos Investidores;
(c) rateiem os recursos obtidos entre os Investidores na proporção de CRI detidos; e/ou transfiram os recursos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não realizados aos Investidores, na proporção de CRI detidos e/ou transfiram proporcionalmente as CCI como forma de pagamento dos Créditos Imobiliários aos Investidores.
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CLÁUSULA 13 - DECLARAÇÕES
13.1. A Securitizadora declara, nos termos do artigo 56 da ICVM 400 e do item 15 do Anexo III da ICVM 414, que:
(i) verificou a legalidade e a ausência de vícios na presente operação, tal como lhe é obrigatório, e nos termos da opinião legal emitida pelo assessor legal especializado;
(ii) que este Termo contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores da Oferta, dos CRI, da Securitizadora e suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) este Termo foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, a ICVM 476 e a ICVM 414;
(iv) que as informações prestadas por ocasião da Oferta, e do registro do Termo, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(v) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição;
(vi) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação, a qual foi emitida, datada e assinada digitalmente por meio da sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica;
(vii) obteve laudo de avaliação dos Imóveis vinculados à operação, elaborado por profissional qualificado e especializado na atividade;
(viii) assegurou a existência e a validade as garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização;
(ix) assegurou a constituição de regime fiduciário sobre os direitos creditórios e ativos que lastreiam e a oferta conforme indicados nos Documentos da Oferta;
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(x) adota procedimentos para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e
(xi) adota procedimentos para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros, bem como realizará a vinculação das CCI junto aos CRI através do sistema da B3.
13.1.1 A Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Investidores e o Agente Fiduciário caso tome conhecimento de que quaisquer das declarações aqui prestadas tornaram- se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
13.1.2. A Emissora declara que observa e faz cumprir em sua instituição, as regras estabelecidas na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada pela Lei nº 12.683, de 9 de julho de 2012, bem como na Resolução CVM 50.
13.2. O Agente Fiduciário nos termos da Resolução CVM 17 declara que:
(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização;
(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;
(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
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(v) verificou a legalidade e a ausência de vícios da operação objeto do presente Termo de Securitização, incluindo a aquisição dos Créditos Imobiliários, bem como da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora no presente Termo, bem como verificará a regularidade da constituição das Alienações Fiduciária de Imóvel uma vez que não apresentam os registros das garantias e averbações das CCI nas matrículas imobiliárias na Data da Emissão. Dessa forma, a Securitizadora possui os direitos sobre o objeto das garantias na data de assinatura do presente Termo de Securitização tendo em vista a cessão dos Créditos Imobiliários. Adicionalmente, (i) com base no valor convencionados pelas partes nas Alienações Fiduciária de Imóvel, os imóveis são suficientes em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, observados os fatores de risco da emissão, porém não há como assegurar que na data da excussão de tais Garantias seus valores sejam suficientes para adimplemento dos CRI, tendo em vista as possíveis variações de mercado e outros fatores exógenos;
(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;
(vii) exceto conforme indicado em contrário neste Termo de Securitização, os Créditos Imobiliários consubstanciam o Patrimônio Separado, estando vinculados única e exclusivamente aos CRI;
(viii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei nº 6.404/76;
(ix) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17 e conforme a declaração de inexistência de conflito de interesses disposta no Anexo IX ao presente Termo de Securitização;
(x) prestar serviços de agente fiduciário nas emissões da Securitizadora, conforme consta no Anexo VIII;
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(xi) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os titulares dos CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;
(xii) verificou os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, através de cópia do contrato de custódia firmado entre a Emissora e o Custodiante e cópia do Contrato de Cessão dos Créditos Imobiliários;
(xiii) verificou os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre os valores mobiliários, ativos financeiros, ou instrumentos contratuais que lastreiem operações de securitização, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros, através de cópia do Contrato de Cessão dos Créditos Imobiliários e, verificará a vinculação das CCI junto aos CRI através do envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário, das telas da B3 comprovando tais vinculações.
CLÁUSULA 14 – DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1. O Termo de Securitização é celebrado em conformidade com as disposições da Lei nº 9.514/97, Lei nº 10.931/04, e da ICVM 476 e ICVM 414.
14.2. Caso, eventualmente após a integral satisfação das obrigações dos CRI e do pagamento das amortizações devidas aos Investidores, os recursos que sobejarem serão de titularidade da Securitizadora.
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14.3. A Securitizadora e o Agente Fiduciário obrigam-se ainda, mutuamente, a cumprir integral e fielmente as condições previstas no Termo de Securitização, de modo a assegurar o estrito cumprimento de todas as suas cláusulas e condições.
14.4. A Securitizadora se compromete a encaminhar, desde que solicitado, para o Agente Fiduciário, anualmente, declaração constatando a existência ou não de decisões judiciais transitadas em julgado referentes a questões fiscais, previdenciárias ou trabalhistas e/ou quaisquer outras decisões, ainda que sujeitas a recurso, que possam prejudicar a capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações, bem como cópia de referidas decisões, se for o caso.
14.5. A Securitizadora e o Agente Fiduciário concordam que o presente Termo, assim como os demais documentos da operação poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Investidores sempre que e somente (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, como a ANBIMA e/ou a B3; (ii) decorrer de correção de erro formal e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos títulos de securitização emitidos; (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais da Securitizadora, do Agente Fiduciário e/ou dos demais prestadores de serviços da Oferta, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros; ou ainda (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos no instrumento de emissão. Tais alterações devem ser comunicadas aos Investidores no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contado da data em que tiverem sido implementadas.
14.6. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que devem ser observados pelos potenciais adquirentes. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentações específicas, entre outros, que se relacionam à Securitizadora, aos Devedores, aos Cedentes, às Garantias, aos Imóveis e aos próprios CRI. Os potenciais Investidores devem ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo, em especial a seção de fatores de risco no Anexo VII deste Termo, antes de tomar uma decisão de investimento.
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14.7. Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidos no Termo, ou dele decorrentes, serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços abaixo indicados, ou em outro que a Securitizadora e o Agente Fiduciário venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo, sendo que serão consideradas entregues quando recebidas com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por meio eletrônico, ou por telegrama. As vias originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhadas para os endereços da Securitizadora e do Agente Fiduciário em até 5 Dias Úteis após o envio da mensagem, a saber:
Se para a Emissora:
BARI SECURITIZADORA S.A
Rua Xxxxx xx Xxxxxxxx, nº 1356, Cj. 32 CEP: 00000-000 Xxx Xxxxx – SP
At: Xxxxxx Xxxxxxxxx
Correio eletrônico: xx@xxxxxxxxxx.xxx.xx; xxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx
Se para o Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, sala 132 (parte), Itaim Bibi, Cidade / Estado: Xxx Xxxxx / Xxx Xxxxx XXX 00000-000
At.: Antonio Amaro
E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
14.7.1. A Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx deverão comunicar um ao outro a mudança de seu endereço.
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14.8. A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer avença contida no Termo não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando a Securitizadora e o Agente Fiduciário a envidar seus melhores esforços de modo a acordar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada, invalidada ou declarada ineficaz.
14.9. O Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx e seus sucessores a qualquer título a cumpri-lo em todos os seus termos.
14.10. Para fins de execução dos créditos constituídos pelo Termo e pelos CRI, bem como das obrigações dele oriundas, e de seus anexos, considera-se este instrumento título executivo extrajudicial de acordo com o artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro.
14.11. Fica desde logo eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do Termo, com a exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
14.12. Assinatura Eletrônica: A Emissora e o Agente Fiduciário concordam que, nos termos da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”, segundo garantias de livre mercado, conforme previsto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, este instrumento poderá ser firmado de maneira digital por todos os seus signatários. Para este fim, serão utilizados serviços disponíveis no mercado e amplamente utilizados que possibilitam a segurança da assinatura digital por meio da sistemas de certificação capazes de validar a autoria de assinatura eletrônica, bem como de traçar a “trilha de auditoria digital” (cadeia de custódia) do documento, a fim de verificar sua integridade. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa) de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento.
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E por estarem justos e contratados, assinam o presente em 2 vias de igual teor e forma e para um só efeito, na presença de 2 testemunhas, que também a assinam.
São Paulo, 25 de fevereiro de 2022.
(Restante da página deixada em branco intencionalmente, as assinaturas seguem nas próximas páginas)
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(Página de assinaturas ½ do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das Séries 101ª e 102ª da 1ª Emissão da Bari Securitizadora S.A. firmado com a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. em 25 de fevereiro de 2022.)
BARI SECURITIZADORA S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
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(Página de assinaturas 2/2 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das Séries 101ª e 102ª da 1ª Emissão da Bari Securitizadora S.A. firmado com a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. em 25 de fevereiro de 2022.)
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:
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Nº | Código IF CCI | Custodiant e | Nome do devedor | CPF/CNP J devedor | Tipo Pessoa | Coobrigaçã o | Tipo do Imóvel e Garantia | Logradouro, Complemento, Bairro, CEP, Município, UF | SRI/Cartório, Matrícula, averbação | Matrícula | Valor de avaliação da garantia | LTV | Prazo em aberto | Data de Vencimento do Crédito | Taxa de emissã o do contrat o | Valor do Crédito |
1 | 20H0077 7785 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 479.498. 051-53 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxx Condomínio Edifício Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Apto 1902 Rio Verde/GO | Cartório de Registro Geral de Imóveis e Anexos de Rio Verde - GO | Matrícula nº 57.598 | R$ 1.228.048,07 | 51,82% | 103 | 10/08/2030 | 14,57% | R$ 636.313, 64 |
Rua Poeta Zezito Neves, nº 281, Boa Viagem | ||||||||||||||||
2 | 20L0071 2713 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Elder Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx | 692.802. 074-15 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Rua Xxxxxx Xxxxxxxxx, nº 51, Boa Viagem Edifício Golden Style Home Service, Apto 1103 | 1º Registro de Imóveis de Recife-PE | Matrícula nº 93.578/ Matrícula nº 76.509 | R$ 464.621,40 | 76,52% | 108 | 10/01/2031 | 12,55% | R$ 355.510, 00 |
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx 0000 Recife/PE | ||||||||||||||||
3 | 21C0081 3118 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx | 822.683. 201-20 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxxx X-0, X-0, X-0 x X-00, Xxxx Xxxxx Xxxx 1/21, quadra 03, Bloco D, Apto 1303 | Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição, | Matrícula º 119.174 | R$ 215.759,56 | 79,61% | 112 | 10/05/2031 | 12,55% | R$ 171.769, 38 |
ANEXO I - IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS IDENTIFICAÇÃO CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
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Nº | Código IF CCI | Custodiant e | Nome do devedor | CPF/CNP J devedor | Tipo Pessoa | Coobrigaçã o | Tipo do Imóvel e Garantia | Logradouro, Complemento, Bairro, CEP, Município, UF | SRI/Cartório, Matrícula, averbação | Matrícula | Valor de avaliação da garantia | LTV | Prazo em aberto | Data de Vencimento do Crédito | Taxa de emissã o do contrat o | Valor do Crédito |
(Residencial Parque dos Gerânios) Goiânia/GO | Comarca de Goiânia-GO | |||||||||||||||
4 | 21E0010 7230 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx | 866.068. 401-04 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Rua Proteu, Quadra "AC1", nº 04, Loteamento (Reloteamento) Alphaville Flamboyant Goiânia/GO | Serviço de Registro de Imóveis da 4ª Circunscrição, Goiânia-GO | Matrícula n° 52.526 | R$ 4.249.729,99 | 67,29% | 113 | 10/06/2031 | 12,55% | R$ 2.859.53 4,72 |
5 | 21D0088 6267 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx | 833.385. 511-34 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Lote 08, Quadra 04 Loteamento "Setor Marista Sul" Aparecida de Goiânia/GO | Cartório de Registro de Imóveis e Tabelionato 1º de Notas, Comarca de Aparecida de Goiânia-GO | Matrícula nº 167.217 | R$ 270.771,25 | 41,60% | 64 | 10/05/2027 | 12,55% | R$ 112.653, 57 |
6 | 21E0082 3245 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxx | 314.052. 148-05 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxx Apto 161, Residencial Solenne Osasco/SP | 1º Oficial de Registro de Imóveis de Osasco-SP | Matrícula nº 90.971 | R$ 1.291.769,99 | 54,26% | 113 | 10/06/2031 | 13,76% | R$ 700.926, 68 |
7 | 21D0088 6923 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 959.722. 691-04 | PF | Não | Comerci al - Averbad o | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xxxxxx 00, Xxxx xx 00 Xxxxxxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxx/XX | Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição, Comarca de Goiânia-GO | Matrícula nº 169.284 | R$ 628.003,57 | 33,42% | 114 | 10/07/2031 | 12,55% | R$ 209.850, 84 |
8 | 21F0100 7749 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx | 846.919. 131-49 | PF | Não | Comerci al - Averbad o | Xxx 000, xxxxxx 00, xxxx xx 1 Esquina com a Xxx 000, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx Senador Canedo/GO | Serventia de Registro de Imóveis da Comarca de Senador Canedo-GO | Matrícula nº 17.599 | R$ 1.176.470,59 | 57,03% | 54 | 10/07/2026 | 12,55% | R$ 670.961, 37 |
9 | 21F0114 8182 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxxxxxx Peixoto | 042.076. 001-67 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Lote 10, Quadra 09, Jardim Bandeirante Loteamento Jardim Bandeirantes Anápolis/GO | Cartório de Registro Geral de Imóveis Primeira Circunscrição, Comarca de Anápolis-GO | Matrícula nº 41.163 | R$ 849.030,10 | 42,36% | 54 | 10/07/2026 | 12,55% | R$ 359.609, 95 |
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Nº | Código IF CCI | Custodiant e | Nome do devedor | CPF/CNP J devedor | Tipo Pessoa | Coobrigaçã o | Tipo do Imóvel e Garantia | Logradouro, Complemento, Bairro, CEP, Município, UF | SRI/Cartório, Matrícula, averbação | Matrícula | Valor de avaliação da garantia | LTV | Prazo em aberto | Data de Vencimento do Crédito | Taxa de emissã o do contrat o | Valor do Crédito |
10 | 21F0115 3134 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx | 990.710. 538-49 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxx Xxxxxxxxxx, xx 000, Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx 81, Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, 00x Xxxxxxxxxxx - Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxxx/XX | 11º Cartório do Registro de Imóveis de São Paulo | Matrícula nº 275.894 | R$ 1.424.525,55 | 32,93% | 115 | 10/08/2031 | 13,76% | R$ 469.139, 05 |
11 | 21G0085 6817 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx | 532.680. 751-34 | PF | Não | Comerci al - Averbad o | Xxx 00, Xxxxxx X, Xxxx xx 11, Bairro Presidente Xxxxxxxxx Uberlândia/MG | 2º Registro de Imóveis de Uberlândia- MG | Matrícula nº 45.161 | R$ 386.824,82 | 33,22% | 119 | 10/12/2031 | 13,76% | R$ 128.498, 11 |
12 | 21G0085 6640 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxx Xxxxx | 283.588. 721-00 | PF | Não | Comerci al - Averbad o | Xxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx 00, Xxxx 00, nº 1.073 Terreno para construção Inhumas/GO | 1º Tabelionato de Notas e Registro de Imóveis de Inhumas-GO | Matrícula nº 8.723 | R$ 1.153.595,21 | 33,73% | 119 | 10/12/2031 | 13,76% | R$ 389.122, 61 |
13 | 21H0092 1819 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx | 245.489. 178-61 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000 0x Xxxxxxxxxxx - Xxxxxxx Xxx Xxxxx/XX | 3º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo-SP | Matrícula nº 74.348 | R$ 573.994,40 | 20,77% | 116 | 10/09/2031 | 13,76% | R$ 119.206, 32 |
14 | 21I0013 8844 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Mateus Dal Puppo | 017.529. 220-50 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxx xxx Xxxx, Xxxxxx 00, Xxxx xx 04 Loteamento Parque dos Ipês Balsas/MA | Cartório do 1 Oficio Balsas- MA | Matrícula nº 18.438 | R$ 387.613,94 | 40,80% | 117 | 10/10/2031 | 15,25% | R$ 158.160, 38 |
15 | 21I0027 7121 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx | 173.126. 778-94 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0000 00x Xxxxxxxxxxx-Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx/XX | 16º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo-SP | Matrícula nº 106.367 | R$ 1.164.102,06 | 34,87% | 116 | 10/09/2031 | 13,76% | R$ 405.905, 76 |
16 | 21I0029 7018 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | 956.406. 811-87 | PF | Não | Lote - Averbad o | Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx 000, Xxxx 0-X Loteamento Jardim Novo Mundo Goiânia/GO | Serviço de Registro de Imóveis da 4ª Circunscrição, Goiânia-GO | Matrícula nº 87.566 | R$ 2.139.415,93 | 40,59% | 120 | 10/01/2032 | 15,25% | R$ 868.365, 12 |
17 | 21I0063 6612 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 129.608. 611-91 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx XX-00, Xxxx xx 01 Loteamento Sítios de Recreio Mansões Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx/GO | Serviço de Registro de Imóveis da 3ª Circunscrição, Goiânia-GO | Matrícula nº 26.361 | R$ 5.833.285,14 | 41,00% | 118 | 10/11/2031 | 15,25% | R$ 2.391.72 1,98 |
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Nº | Código IF CCI | Custodiant e | Nome do devedor | CPF/CNP J devedor | Tipo Pessoa | Coobrigaçã o | Tipo do Imóvel e Garantia | Logradouro, Complemento, Bairro, CEP, Município, UF | SRI/Cartório, Matrícula, averbação | Matrícula | Valor de avaliação da garantia | LTV | Prazo em aberto | Data de Vencimento do Crédito | Taxa de emissã o do contrat o | Valor do Crédito |
18 | 21I0078 8224 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxx | 697.434. 101-63 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Rua 1.006, Quadra 13, Lote nº 22 Condomínio Residencial Xxxxxxx XX Xxxxxxxx/GO | Registro de Imóveis da Comarca de Trindade-GO | Matrícula nº 62.997 | R$ 120.304,01 | 41,94% | 116 | 10/09/2031 | 13,76% | R$ 50.458,7 4 |
19 | 21I0091 1461 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxx Xxxx Paik | 223.283. 508-10 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Rua Valcionei Xxxxxx xx Xxxxx com a Xxx Xxxxx Xxxx, x/x, Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Residencial Verde Colina, Apto 001 São José/SC | Serviço do Cartório Registro de Imóveis de São José/SC | Matrícula n° 102.183 | R$ 227.033,05 | 48,12% | 117 | 10/10/2031 | 15,25% | R$ 109.249, 38 |
20 | 21I0091 1439 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx | 371.817. 728-56 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxxxxxx 00, Xxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx 00, xx 000, Xxxx Xxxxxx Parte do Lote n° 02, quadra 22 Lote n° 18, quadra 22 Barretos/SP | Serviço do Registro de Imóveis de Barretos/SP | Matrícula n° 48.179/ Matrícula n° 6.481 | R$ 817.507,73 | 43,37% | 117 | 10/10/2031 | 13,76% | R$ 354.552, 86 |
21 | 21J0086 9516 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxxx Xxxxxx Rezende | 000.478. 611-42 | PF | Não | Comerci al - Averbad o | Xxxxxxx Xxxxx, xx 00 Xxx. c/ 5 Avenida, Parte do lote 01 QD. 19 Lt 03 Loteamento José Antônio da Costa Nery Mineiros/GO | Cartório do 1º Tabelionato de Notas e Registro de Imóveis de Mineiros/GO | Matrícula n° 1.462 | R$ 413.825,64 | 28,71% | 117 | 10/10/2031 | 15,25% | R$ 118.806, 52 |
22 | 21J0086 9527 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx | 021.400. 811-88 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Rua Estoril Condomínio Portugal Senador Canedo/GO | Cartório do Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil das Pessoas Jurídicas de Senador Canedo/GO | Matrícula n° 11.442 | R$ 411.691,73 | 28,74% | 116 | 10/09/2031 | 15,25% | R$ 118.336, 49 |
23 | 21J0098 7695 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx | 033.994. 931-77 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Rua São João dos Lazaros nº 140 Cuiabá/MT | Cartório do 6° Serviço Notarial e Registro de Imóveis da | Matrícula n° 58.694 | R$ 597.004,81 | 40,65% | 118 | 10/11/2031 | 17,07% | R$ 242.655, 81 |
4
OUVIDORIA BARI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
Nº | Código IF CCI | Custodiant e | Nome do devedor | CPF/CNP J devedor | Tipo Pessoa | Coobrigaçã o | Tipo do Imóvel e Garantia | Logradouro, Complemento, Bairro, CEP, Município, UF | SRI/Cartório, Matrícula, averbação | Matrícula | Valor de avaliação da garantia | LTV | Prazo em aberto | Data de Vencimento do Crédito | Taxa de emissã o do contrat o | Valor do Crédito |
Terceira Circunscrição Imobiliária de Cuiabá/MT | ||||||||||||||||
24 | 21K0019 9547 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxx Xxxxxx do Nasciment o | 370.323. 561-68 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Quadra 38, Xxx X-0 Xxxx xx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx/XX | 0x XXX xx Xxxxxxx/XX | Matrícula n° 78.567 | R$ 362.091,58 | 52,68% | 120 | 10/01/2032 | 17,04% | R$ 190.752, 84 |
25 | 21K0056 3921 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | 280.303. 461-15 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Quadra 5, na Rua C 2 Lote 16, Loteamento Conjunto Habitacional Xxxxxxx Xxxxxxx Senador Canedo/GO | Cartório Serventia de Registro de Imóveis de Senador Canedo/GO | Matrícula n° 36.668 | R$ 417.436,57 | 29,35% | 119 | 10/12/2031 | 17,04% | R$ 122.512, 58 |
26 | 21K0068 0816 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx | 846.781. 861-15 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Quadra XXXX 00, Xxxxxxx 0, Xxxx 00 Xxxx 000, Xxxxx 00, condomínio Residencial Xxxx Xxxx. Palmas/TO | Serviço do Cartório Registro de Imóveis de Palmas/TO | Matrícula n° 102.053 | R$ 241.774,62 | 72,47% | 119 | 10/12/2031 | 17,04% | R$ 175.219, 32 |
27 | 21E0062 0202 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx s | 020.755. 161-89 | PF | Não | Residen cial - Averbad o | Xxx Xxxxxx, x/x, xxxxxx X0 Xxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx/XX | 0x XXX xx Xxxxxxx/XX | Matrícula n° 56.378 | R$ 4.583.000,00 | 66,40% | 117 | 10/10/2031 | 10,95% | R$ 3.042.92 7,21 |
28 | 22A0003 7140 | QI Sociedade de Crédito Direto S.A. | Aldaira do Socorro Coelho Correia | 725.736. 193-20 | PF | Não | Comerci al - Averbad o | Xxx Xxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx 00, Xxxxxx Lote urbano irregular 07 Lote urbano regular 25 Balsas/MA | Cartório de registro de imóveis de Balsas/MA | Matrícula n° 20.588, Matrícula n° 20.586 | R$ 2.690.359,53 | 45,41% | 120 | 10/01/2032 | 20,79% | R$ 1.221.70 0,84 |
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ANEXO I.I - LISTA DOS CONTRATOS DE CESSÃO DE CRÉDITOS ORIGINADORA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., TG BLUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, na data de 03/09/2020.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., TG BLUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, na data de 23/12/2020.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., TG BLUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, na data de 30/03/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., BLUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, na data de 11/05/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., BLUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, na data de 24/05/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 11/06/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 21/06/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE
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INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 28/06/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 16/07/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 06/08/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 06/08/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 06/08/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 24/08/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 10/09/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE
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OUVIDORIA BARI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 15/09/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 17/09/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 17/09/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 28/09/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 01/10/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 01/10/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 26/10/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE
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OUVIDORIA BARI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 26/10/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 03/11/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 17/11/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 23/11/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., BLUE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, na data de 21/05/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 10/11/2021.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS celebrado entre QI SOCIEDADE DE CRÉDITO S/A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ABERTO BLUE CRÉDITO IMOBILIÁRIO,
na data de 07/01/2022.
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ANEXO II – FLUXO FINANCEIRO
TABELA DE PAGAMENTO DE JUROS E AMORTIZAÇÃO
Parcelas | Base correção monetária | Datas de Pagamento dos CRIs | Juros | % Amortização (CRI Sênior) | Juros | % Amortização (CRI Júnior) |
1 | jan/22 | 15/03/2022 | Sim | 0,6000% | Sim | 0,5828% |
2 | fev/22 | 15/04/2022 | Sim | 0,5132% | Sim | 0,4904% |
3 | mar/22 | 15/05/2022 | Sim | 0,5542% | Sim | 0,5285% |
4 | abr/22 | 15/06/2022 | Sim | 0,5301% | Sim | 0,5077% |
5 | mai/22 | 15/07/2022 | Sim | 0,5715% | Sim | 0,5462% |
6 | jun/22 | 15/08/2022 | Sim | 0,5478% | Sim | 0,5257% |
7 | jul/22 | 15/09/2022 | Sim | 0,5569% | Sim | 0,5351% |
8 | ago/22 | 15/10/2022 | Sim | 0,5989% | Sim | 0,5741% |
9 | set/22 | 15/11/2022 | Sim | 0,5757% | Sim | 0,5542% |
10 | out/22 | 15/12/2022 | Sim | 0,6181% | Sim | 0,5936% |
11 | nov/22 | 15/01/2023 | Sim | 0,5891% | Sim | 0,5682% |
12 | dez/22 | 15/02/2023 | Sim | 0,5991% | Sim | 0,5785% |
13 | jan/23 | 15/03/2023 | Sim | 0,7073% | Sim | 0,6771% |
14 | fev/23 | 15/04/2023 | Sim | 0,6197% | Sim | 0,5993% |
15 | mar/23 | 15/05/2023 | Sim | 0,6631% | Sim | 0,6396% |
16 | abr/23 | 15/06/2023 | Sim | 0,6414% | Sim | 0,6213% |
17 | mai/23 | 15/07/2023 | Sim | 0,6853% | Sim | 0,6621% |
18 | jun/23 | 15/08/2023 | Sim | 0,6641% | Sim | 0,6443% |
19 | jul/23 | 15/09/2023 | Sim | 0,6759% | Sim | 0,6564% |
20 | ago/23 | 15/10/2023 | Sim | 0,7207% | Sim | 0,6980% |
21 | set/23 | 15/11/2023 | Sim | 0,7003% | Sim | 0,6811% |
22 | out/23 | 15/12/2023 | Sim | 0,7457% | Sim | 0,7233% |
23 | nov/23 | 15/01/2024 | Sim | 0,7260% | Sim | 0,7070% |
24 | dez/23 | 15/02/2024 | Sim | 0,7393% | Sim | 0,7206% |
25 | jan/24 | 15/03/2024 | Sim | 0,8182% | Sim | 0,7930% |
26 | fev/24 | 15/04/2024 | Sim | 0,7668% | Sim | 0,7483% |
27 | mar/24 | 15/05/2024 | Sim | 0,8138% | Sim | 0,7922% |
28 | abr/24 | 15/06/2024 | Sim | 0,7959% | Sim | 0,7777% |
29 | mai/24 | 15/07/2024 | Sim | 0,8436% | Sim | 0,8223% |
30 | jun/24 | 15/08/2024 | Sim | 0,8265% | Sim | 0,8086% |
31 | jul/24 | 15/09/2024 | Sim | 0,8425% | Sim | 0,8247% |
32 | ago/24 | 15/10/2024 | Sim | 0,8915% | Sim | 0,8706% |
33 | set/24 | 15/11/2024 | Sim | 0,8757% | Sim | 0,8582% |
34 | out/24 | 15/12/2024 | Sim | 0,9256% | Sim | 0,9050% |
35 | nov/24 | 15/01/2025 | Sim | 0,9032% | Sim | 0,8862% |
36 | dez/24 | 15/02/2025 | Sim | 0,9213% | Sim | 0,9046% |
10
OUVIDORIA BARI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
37 | jan/25 | 15/03/2025 | Sim | 1,0378% | Sim | 1,0110% |
38 | fev/25 | 15/04/2025 | Sim | 0,9589% | Sim | 0,9422% |
39 | mar/25 | 15/05/2025 | Sim | 1,0113% | Sim | 0,9914% |
40 | abr/25 | 15/06/2025 | Sim | 0,9990% | Sim | 0,9825% |
41 | mai/25 | 15/07/2025 | Sim | 1,0526% | Sim | 1,0329% |
42 | jun/25 | 15/08/2025 | Sim | 1,0416% | Sim | 1,0253% |
43 | jul/25 | 15/09/2025 | Sim | 1,0639% | Sim | 1,0477% |
44 | ago/25 | 15/10/2025 | Sim | 1,1196% | Sim | 1,1001% |
45 | set/25 | 15/11/2025 | Sim | 1,1107% | Sim | 1,0946% |
46 | out/25 | 15/12/2025 | Sim | 1,1679% | Sim | 1,1485% |
47 | nov/25 | 15/01/2026 | Sim | 1,1606% | Sim | 1,1446% |
48 | dez/25 | 15/02/2026 | Sim | 1,1869% | Sim | 1,1710% |
49 | jan/26 | 15/03/2026 | Sim | 1,3119% | Sim | 1,2856% |
50 | fev/26 | 15/04/2026 | Sim | 1,2419% | Sim | 1,2258% |
51 | mar/26 | 15/05/2026 | Sim | 1,3037% | Sim | 1,2841% |
52 | abr/26 | 15/06/2026 | Sim | 1,3012% | Sim | 1,2850% |
53 | mai/26 | 15/07/2026 | Sim | 1,3651% | Sim | 1,3454% |
54 | jun/26 | 15/08/2026 | Sim | 1,3649% | Sim | 1,3486% |
55 | jul/26 | 15/09/2026 | Sim | 1,1655% | Sim | 1,1567% |
56 | ago/26 | 15/10/2026 | Sim | 1,2246% | Sim | 1,2126% |
57 | set/26 | 15/11/2026 | Sim | 1,2193% | Sim | 1,2110% |
58 | out/26 | 15/12/2026 | Sim | 1,2802% | Sim | 1,2688% |
59 | nov/26 | 15/01/2027 | Sim | 1,2769% | Sim | 1,2692% |
60 | dez/26 | 15/02/2027 | Sim | 1,3073% | Sim | 1,3000% |
61 | jan/27 | 15/03/2027 | Sim | 1,4366% | Sim | 1,4189% |
62 | fev/27 | 15/04/2027 | Sim | 1,3712% | Sim | 1,3643% |
63 | mar/27 | 15/05/2027 | Sim | 1,4378% | Sim | 1,4276% |
64 | abr/27 | 15/06/2027 | Sim | 1,4404% | Sim | 1,4341% |
65 | mai/27 | 15/07/2027 | Sim | 1,4841% | Sim | 1,4752% |
66 | jun/27 | 15/08/2027 | Sim | 1,4885% | Sim | 1,4835% |
67 | jul/27 | 15/09/2027 | Sim | 1,5272% | Sim | 1,5226% |
68 | ago/27 | 15/10/2027 | Sim | 1,6001% | Sim | 1,5922% |
69 | set/27 | 15/11/2027 | Sim | 1,6093% | Sim | 1,6054% |
70 | out/27 | 15/12/2027 | Sim | 1,6857% | Sim | 1,6786% |
71 | nov/27 | 15/01/2028 | Sim | 1,7107% | Sim | 1,7072% |
72 | dez/27 | 15/02/2028 | Sim | 1,7591% | Sim | 1,7559% |
73 | jan/28 | 15/03/2028 | Sim | 1,8749% | Sim | 1,8647% |
74 | fev/28 | 15/04/2028 | Sim | 1,8624% | Sim | 1,8598% |
75 | mar/28 | 15/05/2028 | Sim | 1,9506% | Sim | 1,9446% |
76 | abr/28 | 15/06/2028 | Sim | 1,9761% | Sim | 1,9742% |
77 | mai/28 | 15/07/2028 | Sim | 2,0700% | Sim | 2,0648% |
78 | jun/28 | 15/08/2028 | Sim | 2,1018% | Sim | 2,1005% |
79 | jul/28 | 15/09/2028 | Sim | 2,1698% | Sim | 2,1689% |
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OUVIDORIA BARI SECURITIZADORA SA 0800 602 0777
80 | ago/28 | 15/10/2028 | Sim | 2,2741% | Sim | 2,2698% |
81 | set/28 | 15/11/2028 | Sim | 2,3171% | Sim | 2,3169% |
82 | out/28 | 15/12/2028 | Sim | 2,4298% | Sim | 2,4262% |
83 | nov/28 | 15/01/2029 | Sim | 2,4820% | Sim | 2,4824% |
84 | dez/28 | 15/02/2029 | Sim | 2,5722% | Sim | 2,5730% |
85 | jan/29 | 15/03/2029 | Sim | 2,7658% | Sim | 2,7555% |
86 | fev/29 | 15/04/2029 | Sim | 2,7697% | Sim | 2,7709% |
87 | mar/29 | 15/05/2029 | Sim | 2,9114% | Sim | 2,9090% |
88 | abr/29 | 15/06/2029 | Sim | 2,9953% | Sim | 2,9970% |
89 | mai/29 | 15/07/2029 | Sim | 3,1530% | Sim | 3,1512% |
90 | jun/29 | 15/08/2029 | Sim | 3,2548% | Sim | 3,2571% |
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92 | ago/29 | 15/10/2029 | Sim | 3,5893% | Sim | 3,5884% |
93 | set/29 | 15/11/2029 | Sim | 3,7267% | Sim | 3,7298% |
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95 | nov/29 | 15/01/2030 | Sim | 4,1362% | Sim | 4,1393% |
96 | dez/29 | 15/02/2030 | Sim | 4,3601% | Sim | 4,3635% |
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98 | fev/30 | 15/04/2030 | Sim | 4,8796% | Sim | 4,8826% |
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100 | abr/30 | 15/06/2030 | Sim | 5,5247% | Sim | 5,5274% |
101 | mai/30 | 15/07/2030 | Sim | 5,9419% | Sim | 5,9404% |
102 | jun/30 | 15/08/2030 | Sim | 6,3462% | Sim | 6,3482% |
103 | jul/30 | 15/09/2030 | Sim | 6,8475% | Sim | 6,8491% |
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105 | set/30 | 15/11/2030 | Sim | 7,6570% | Sim | 7,6610% |
106 | out/30 | 15/12/2030 | Sim | 8,4115% | Sim | 8,4110% |
107 | nov/30 | 15/01/2031 | Sim | 9,2410% | Sim | 9,2436% |
108 | dez/30 | 15/02/2031 | Sim | 10,2888% | Sim | 10,2904% |
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110 | fev/31 | 15/04/2031 | Sim | 12,8496% | Sim | 12,8484% |
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