REGULAMENTO DO QT UNIQUE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS

REGULAMENTO DO QT UNIQUE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS

CNPJ/MF nº 26.558.785/0001-06

03 de Abril de 2020

ÍNDICE

1. DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO 4

2. PÚBLICO-ALVO DO FUNDO 4

3. OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 4

4. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E REQUISITOS APLICÁVEIS ÀS CEDENTES 6

5. PROCEDIMENTOS DE SELEÇÃO, CESSÃO E COBRANÇA DE DIREITOS CREDITÓRIOS 8

6. ADMINISTRAÇÃO 11

7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 14

8. GESTÃO, CUSTÓDIA E COBRANÇA 15

9. REMUNERAÇÃO 18

10. FATORES DE RISCO 19

11. DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE

DAS COTAS 29

12. ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO 32

13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 32

14. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DOS ATIVOS DO FUNDO . 34

15. ENCARGOS DO FUNDO 36

16. PUBLICIDADE 37

17. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 38

18. DISPOSIÇÕES GERAIS 41

ANEXO I - DEFINIÇÕES 42

ANEXO II - CRITÉRIOS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM 47

ANEXO III - POLÍTICA DE COBRANÇA 49

REGULAMENTO DO QT UNIQUE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS

CNPJ/MF Nº 26.558.785/0001-06

1. DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO

1.1. O QT UNIQUE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio aberto e disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907/01, pela Instrução CVM nº 356/01 e pela Instrução CVM nº 444/06, regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Os termos definidos e expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento terão o significado a eles atribuídos no “Anexo I” a este Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.

1.3. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral em conformidade com o disposto neste Regulamento.

1.4. ESTE FUNDO PODE INVESTIR EM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM NATUREZA E CARACTERÍSTICAS DISTINTAS. DESTA FORMA, O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE APRESENTAR COMPORTAMENTO DISTINTO AO LONGO DA EXISTÊNCIA DO FUNDO. ADICIONALMENTE, ESTE FUNDO PODE ADQUIRIR DIREITOS CREDITÓRIOS EM ATRASO (VENCIDOS E NÃO PAGOS), E O SEU DESEMPENHO ESTARÁ VINCULADO À CAPACIDADE DE RECUPERAÇÃO DESSES CRÉDITOS AO LONGO DO TEMPO.

2. PÚBLICO-ALVO DO FUNDO

2.1.1. As Cotas são destinadas a Investidores Profissionais e não contarão com classificação de risco por agência classificadora de risco, nos termos do item 11.1.1 abaixo.

2.1.2. Considerando as características do Fundo, especialmente o seu público alvo, este está dispensado da apresentação de prospecto, nos termos da regulamentação aplicável.

3. OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. O Fundo tem por objetivo propiciar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da captação de recursos para aplicação preponderantemente em Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo descrita neste Regulamento.

3.2. Os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios compreendem todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, e são representados por, mas não limitadamente, duplicatas, notas promissórias,

cheques, cédulas de crédito bancário, contratos de prestação de serviços, contratos de compra e venda de produtos ou outros títulos executivos, CCB, CCE, CCBI, CCI, Debêntures, CRI, CRA, NP, assim como todos instrumentos de dívida.

3.3. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deverá alocar, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. O Fundo poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido, não investido em Direitos Creditórios, em moeda corrente nacional, ou aplicar em Ativos Financeiros. É expressamente vedada a aquisição, pelo Fundo, de ativos de renda variável.

3.4. O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR DIREITOS CREDITÓRIOS E ATIVOS FINANCEIROS DE UM MESMO DEVEDOR OU DE COOBRIGAÇÃO DE UMA MESMA PESSOA OU ENTIDADE, NO LIMITE DE ATÉ 100% (CEM POR CENTO) DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, OBSERVADO O DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 356/01 E NAS DEMAIS DISPOSIÇÕES REGULATÓRIAS APLICÁVEIS.

3.5. O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e a liquidez do Fundo.

3.5.1. O Fundo poderá contratar operações com qualquer pessoa natural ou sociedade controladora, controlada, coligada ou sociedade sob o controle comum, direta ou indireta (“Afiliadas”) da Administradora ou, ainda, conforme o disposto no item 3.3 acima, aplicar parcela de seu Patrimônio Líquido em títulos de carteiras e/ou de fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora ou por suas respectivas Afiliadas, observado o limite estabelecido no item

3.5.2 abaixo. As operações descritas neste item serão objeto de registro segregado das demais operações do Fundo, de modo a serem facilmente identificáveis.

3.5.2. As aplicações pelo Fundo em ativos de emissão ou coobrigação da Administradora e da Gestora ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, deverão observar o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

3.5.3. Sem prejuízo do disposto no item 3.5 acima, é vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e às suas partes relacionadas ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

3.6. Os Direitos Creditórios não poderão ser decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e Fundações, e não poderão ser cedidos ou originados por empresas controladas pelo Poder Público.

3.7. É vedado ao Fundo, sem prejuízo das demais vedações previstas na regulamentação e nas normas de autorregulação aplicáveis:

(i) realizar operações em mercados de derivativos;

(ii) realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e

(iii) realizar aquisição de Direitos Creditórios inadimplidos, massificados, ou seja, de baixo ticket e cedidos por baixo percentual do valor de face;

3.8. Tendo em vista que o Fundo pode aplicar em Direitos Creditórios de naturezas diversas, não é possível apresentar a descrição das características inerentes dos Direitos Creditórios e da política de concessão de crédito, nos termos do inciso X do Artigo 24 da Instrução CVM nº 356/01.

3.9. A aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM nº 356/01, será irrevogável e irretratável, com a transferência para o Fundo, em caráter definitivo de todos os direitos, principais e acessórios, a estes inerentes, inclusive garantias reais e fidejussórias, se houver.

3.10. As Cedentes são responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, autenticidade e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão. O Fundo adquirirá Direitos Creditórios que contem ou não com coobrigação das respectivas Cedentes e eventuais garantidores.

3.11. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Agente de Cobrança, suas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, autenticidade, correta formalização e solvência dos Sacados e de eventuais garantidores, nem tampouco pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos.

3.12. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Agente de Cobrança ou do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

3.13. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

3.13.1. A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

4. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E REQUISITOS APLICÁVEIS ÀS CEDENTES

4.1. Serão considerados Direitos Creditórios elegíveis para aquisição pelo Fundo, aqueles que se enquadrem como Direitos Creditórios, de acordo com os termos definidos neste Regulamento e admitidos pela Instrução CVM nº 444/06, observados os critérios de composição e diversificação da carteira estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, e que atendam, cumulativamente, na Data de Aquisição, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios poderão estar vencidos; e

(ii) os Sacados dos Direitos Creditórios devem ser pessoas físicas ou jurídicas regularmente inscritas no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, respectivamente.

4.1.1. A verificação do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será sempre efetuada pelo Custodiante no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo. Caso algum Direito Creditório não atenda aos Critérios de Elegibilidade, a aquisição pelo Fundo não poderá ser concretizada, cabendo à Gestora adotar todas as providências necessárias.

4.1.2. O desenquadramento de qualquer Direito Creditório aos Critérios de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra as Cedentes, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, exceto em caso de comprovada má-fé, culpa ou xxxx, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado.

4.2. Para que possam ofertar Direitos Creditórios ao Fundo, as Cedentes deverão ser previamente cadastrados pela Gestora junto à Administradora. Para que tenha seu cadastro aprovado pela Gestora e pela Administradora, cada Cedente deverá atender no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, cumulativamente, aos seguintes requisitos (“Requisitos Aplicáveis às Cedentes”):

(i) entregar à Gestora os documentos e informações necessários ao seu cadastramento, quais sejam, informações cadastrais mínimas indicadas pela Gestora e pela Administradora, acompanhadas de cartão de assinaturas com firma reconhecida e da via original ou de cópia autenticada dos seguintes documentos: (a) Contrato Social ou Estatuto Social, (b) cartão de inscrição no CNPJ e (c) indicação das pessoas capazes de representar a Cedente em operações de cessão de direitos, acompanhada dos documentos que comprovem tais poderes, bem como cópia autenticada do RG e CPF de cada uma dessas pessoas; e

(ii) no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do respectivo exercício social, entregar à Xxxxxxx cópia autenticada do balanço anual relativo ao último exercício.

4.2.1. A Cedente deverá manter sempre atualizada a referida documentação probatória de poderes dos seus representantes.

4.2.2. A critério da Administradora e/ou da Gestora, outros documentos poderão ser solicitados à Cedente para a aprovação de seu cadastro.

4.2.3. O cadastro de cada Cedente deverá ser atualizado pela Gestora junto à Administradora anualmente, ao final de cada exercício social do Fundo. Adicionalmente à atualização anual, a Gestora poderá solicitar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a substituição de quaisquer documentos ou ainda a entrega de documentos adicionais que julgue necessários para a aprovação ou atualizações do cadastro da Cedente.

4.2.4. A verificação do cumprimento dos Requisitos Aplicáveis às Cedentes será de responsabilidade da Gestora. Por tal razão, a Gestora deverá, sempre que identificar o descumprimento de qualquer dos Requisitos Aplicáveis às Cedentes, descredenciar a Cedente da qualidade de Cedente cadastrada, fato que impedirá que tal Xxxxxxx realize novas ofertas de Direitos Creditórios ao Fundo enquanto perdurarem as irregularidades, o que deverá ser imediatamente comunicado, por escrito, à Administradora, inclusive na qualidade de Custodiante.

5. PROCEDIMENTOS DE SELEÇÃO, CESSÃO E COBRANÇA DE DIREITOS CREDITÓRIOS

5.1. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios das Cedentes, observados os procedimentos definidos neste Regulamento e em cada Contrato de Cessão, desde que, computada pro forma a aquisição dos respectivos Direitos Creditórios, em moeda corrente nacional, o Fundo tenha disponibilidade de caixa e a pretendida aquisição não venha a comprometer o pagamento das exigibilidades do Fundo.

5.2. A escolha e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo será realizada pela Gestora, não podendo a Administradora, a Gestora, o Custodiante, suas pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum responder, em nenhuma hipótese, pela seleção e/ou boa ordem dos critérios de escolha dos Direitos Creditórios e de suas eventuais garantias, ou, ainda, por qualquer perda, dano ou prejuízo incorridos pelos Cotistas.

5.3. Para a efetivação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

(i) as Cedentes encaminharão à Gestora as informações a respeito dos Direitos Creditórios que pretendem ceder, juntamente com os Documentos Comprobatórios, dos quais deverá constar a relação dos Direitos Creditórios ofertados para aquisição pelo Fundo, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos Sacados;

(ii) a Gestora verificará o atendimento dos Direitos Creditórios à política de investimento, e, não havendo qualquer restrição de sua parte, a Gestora considerará os Direitos Creditórios passíveis de cessão ao Fundo;

(iii) a Gestora transmitirá ao Custodiante as informações analisadas e aprovadas, na forma da alínea (i) acima, o valor pelo qual os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo e os Documentos Comprobatórios para análise pelo Custodiante do lastro dos Direitos Creditórios e do atendimento aos Critérios de Elegibilidade;

(iv) caso o Custodiante verifique quaisquer inconsistências durante o processo descrito na alínea anterior, deverá comunicar por escrito tal fato à Gestora para que solicite à Cedente a regularização dos Direitos Creditórios e/ou dos Documentos Comprobatórios, se possível;

(v) após a validação pelo Custodiante e disponibilização da informação à Gestora a esse respeito, a Gestora autorizará a Administradora, em nome do Fundo, a firmar cada Contrato de Cessão e concluir a cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo;

(vi) no mesmo Dia Útil ao da assinatura de cada Contrato de Cessão, o Custodiante realizará o pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios à respectiva Cedente, conforme estabelecido em cada Contrato de Cessão, mediante Transferência Eletrônica Disponível - TED ou outra forma autorizada pelo BACEN, valendo o comprovante de pagamento como recibo de quitação da respectiva Cedente.

5.3.1. O Contrato de Cessão deverá prever a obrigatoriedade de a Cedente encaminhar ao Custodiante os Documentos Comprobatórios originais no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva Data de Aquisição.

5.4. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 (Segmento CETIP UTVM) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.

5.5. As vias originais e/ou, conforme o caso, cópias reprográficas autenticadas dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo deverão ser custodiadas pelo Custodiante, na qualidade de fiel depositário. Não obstante, com relação ao recebimento e à guarda dos Documentos Comprobatórios, os Direitos Creditórios que sejam representados:

(i) por duplicatas, sendo que tais títulos poderão ser eletrônicos e endossados por meio de assinatura digital pelas Cedentes ao Fundo, terão sua verificação e guarda realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos Creditórios por elas representados. A Gestora enviará ao Custodiante, no prazo de até 5 (cinco) dias após cada cessão, o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata;

(ii) por cheques, as Xxxxxxxx enviarão tais títulos ao Banco Cobrador, contratado pelo Custodiante, previamente à cessão dos Direitos Creditórios e somente após a comprovação do recebimento dos cheques pelo Banco Cobrador, a Gestora recomendará a aquisição dos

Direitos Creditórios ao Fundo. Nesse caso, o Banco Cobrador será responsável pela verificação e guarda dos Documentos Comprobatórios. Na hipótese de inadimplemento dos Direitos Creditórios em questão, os cheques serão retirados do Banco Cobrador pela Gestora, na qualidade de Agente de Cobrança, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos deste Regulamento; e

(iii) por cédulas de crédito bancário e/ou por confissão de dívida/negociação com notas promissórias, entre outros, o Custodiante fará a verificação da via original até o momento da cessão e poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a custódia dos documentos. Nestes casos a verificação dos Documentos Comprobatórios deverá ser realizada antes da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.

5.6. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo será realizada por meio de transferência eletrônica disponível – TED, ordem de crédito ou outro meio permitido pelo BACEN, desde que direcionados para a Conta do Fundo, bem como através da emissão de boletos bancários, tendo o Fundo como favorecido, exclusivamente pelo Banco Cobrador, contratado pelo Custodiante, sob sua responsabilidade, mediante crédito pelos Sacados na Conta do Fundo.

5.7. Não obstante as obrigações do Custodiante, o Agente de Cobrança, nos termos do Contrato de Cobrança, será responsável, por conta e ordem do Fundo, pela cobrança extrajudicial e judicial, conforme o caso, dos Direitos Creditórios inadimplidos e dos Direitos Creditórios cujos respectivos valores tenham sido integralmente provisionados pelo Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 489/11, devendo os respectivos valores recuperados ser depositados exclusivamente na Conta do Fundo, sendo vedado o recebimento de quaisquer valores pelo Agente de Cobrança.

5.7.1. Observado o disposto no Contrato de Cobrança, caberá ao Agente de Cobrança, iniciar, diretamente ou por meio de terceiros por ele contratados, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários (i) à cobrança dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo de que trata o item 5.7 acima; e (ii) à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas.

5.7.2. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo, para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios inadimplidos, inclusive custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite de seu Patrimônio Líquido e, consequentemente, de seus Cotistas, não estando a Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento dessas despesas.

5.7.3. Caso as despesas acima mencionadas excedam o limite do Patrimônio Líquido do Fundo, deverá ser convocada Assembleia Geral para deliberar especialmente acerca das medidas a serem tomadas, observados os procedimentos previstos neste Regulamento.

5.7.4. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Agente de Cobrança não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da

não propositura (ou do não prosseguimento) pelo Fundo, conforme deliberação dos Cotistas em Assembleia Geral, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo.

5.7.5. Caso uma Cedente ou a Gestora, inclusive na qualidade de Agente de Cobrança, venham a receber, por qualquer motivo, recursos relativos aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo em conta de sua titularidade ou sob qualquer forma, a Cedente ou a Gestora, inclusive na qualidade de Agente de Cobrança, conforme o caso, deverão transferir referidos montantes para a Conta do Fundo em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de seu recebimento, ou conforme determinado no respectivo Contrato de Cessão ou no Contrato de Cobrança, conforme aplicável.

6. ADMINISTRAÇÃO

6.1. As atividades de administração e de distribuição de Cotas serão realizadas pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.285.390/0001- 40, autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990.

6.2. A Administradora, observadas a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo.

6.3. Incluem-se entre as obrigações da Administradora:

(i) manter atualizados e em perfeita ordem:

(a) a documentação relativa às operações do Fundo;

(b) o registro dos Cotistas;

(c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(d) o livro de presença de Cotistas;

(e) o Prospecto do Fundo, se houver;

(f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

(g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e

(h) os relatórios do auditor independente.

(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada para custodiar seus ativos;

(iii) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá- los de que o periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada é o DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços (“Periódico”);

(iv) divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo Fundo;

(v) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(vi) fornecer, anualmente, aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na Instrução CVM nº 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

(viii) providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e

(ix) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN, nos termos da norma específica.

6.3.1. A divulgação das informações previstas na alínea (iv) acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, ou realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação destas informações.

6.4. Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode:

(i) observar as obrigações e as vedações estabelecidas na Instrução CVM nº 356/01;

(ii) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, estado de São Paulo;

(iii) monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas à Gestora e ao Custodiante e demais prestadores de serviços;

(iv) constituir procuradores, inclusive para os fim de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (a) das procurações outorgadas à

Gestora para atuar como Agente de Cobrança; e (2) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;

(v) vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios que estejam vencidos, desde que a venda seja previamente aprovada pela Gestora; e

(vi) executar os serviços de escrituração que incluem, dentre outras obrigações,

(a) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; e (b) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas.

6.5. É vedado à Administradora:

(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia da operações praticadas pelo Fundo; e

(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

6.5.1. As vedações de que trata o item 6.5 acima, abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

6.5.2. Excetuam-se do disposto no item 6.5.1 anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do Fundo.

6.6. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução CVM nº 356/01;

(iii) aplicar recursos diretamente no exterior;

(iv) adquirir Cotas do próprio Fundo;

(v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356/01;

(vi) vender Cotas a prestação;

(vii) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios;

(viii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(ix) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(x) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, exceto na hipótese de contratação de terceiros autorizados pela CVM de acordo com o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários, como é o caso da Gestora;

(xi) obter ou conceder empréstimos; e

(xii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA

7.1. A Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso publicado no Periódico ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre (i) a sua substituição; ou (ii) a liquidação do Fundo.

7.1.1. Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.

7.1.2. No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deverá ser automaticamente convocada a Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias contados da decretação, para:

(i) nomeação de representante dos Cotistas; e (ii) deliberação acerca da: (a) substituição da Administradora; ou (b) liquidação do Fundo.

7.1.3. Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do Fundo.

7.1.4. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora; bem como

(ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

7.1.5. Caso a nova instituição administradora não substitua a Administradora dentro do prazo referido no item 7.1.3 acima, a Administradora procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de convocação de nova Assembleia Geral.

7.1.6. Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

7.1.7. No caso de renúncia, a Administradora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, calculada pro rata temporis até a data em que permanecer no exercício de suas funções.

8. GESTÃO, CUSTÓDIA E COBRANÇA

8.1. As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pela QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.391 – 7º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 09.456.933/0001-62, devidamente autorizada a administrar carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 9.911, de 26 de junho de 2008.

8.1.1. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Gestão, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:

(i) analisar e selecionar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros para aquisição e, conforme o caso, alienação pelo Fundo, em estrita observância (a) à política de crédito das Cedentes, e (b) à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista neste Regulamento;

(ii) exercer ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos, garantias e prerrogativas relacionados aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo;

(iii) alienar os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, sendo que, nesta hipótese, o preço de alienação deverá ser equivalente ao valor contábil dos respectivos ativos e refletir as condições de mercado na ocasião e o risco de crédito a estes associado. No caso de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros provisionados ou inadimplentes, o preço de alienação não poderá, sob pena de responsabilização da Gestora por eventuais danos ou prejuízos causados

ao Fundo, ser inferior ao seu respectivo valor contábil, exceto quando autorizado neste Regulamento ou pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral;

(iv) transferir ao Fundo qualquer vantagem ou benefício obtido como resultado de sua condição de gestor do Fundo;

(v) controlar o enquadramento fiscal do Fundo, de modo que seja classificado como fundo de investimento de longo prazo; e

(vi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral.

8.1.2. É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos Artigos 35 e 36 da Instrução CVM nº 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento:

(i) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(ii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e

(iii) terceirizar a atividade de gestão da carteira do Fundo.

8.2. As atividades de custódia do Fundo serão exercidas pela SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., qualificada no item 6.1 acima.

8.2.1. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na legislação aplicável e neste Regulamento, o Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:

(i) validar, no momento de cada cessão, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;

(ii) receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios;

(iii) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios;

(iv) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados nos respectivos Documentos Comprobatórios;

(v) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios e da documentação referente aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(vi) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso ao auditor independente, à agência de classificação de risco, se houver, e aos órgãos reguladores; e

(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgates ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do Fundo.

8.2.2. Tendo em vista a significativa quantidade de Direitos Creditórios que serão cedidos ao Fundo e a expressiva diversificação de Sacados, nos termos do Artigo 38, § 1º, da Instrução CVM nº 356/01, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação vigente, efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo que tratam as alíneas (ii) e (iii) do item

8.2.1 acima por amostragem.

8.2.3. Para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios que tratam as alíneas

(ii) e (iii) do item 8.2.1 acima, o Custodiante ou o terceiro por ele contratado, observará os critérios definidos no “Anexo II” ao presente Regulamento.

8.2.4. As inconsistências do procedimento de verificação de lastro serão informadas à Administradora, sendo certo que as inconsistências encontradas na verificação de lastro realizada até a Data de Aquisição do respectivo Direito Creditório impedirá a aquisição do Direito Creditório pelo Fundo, até a sua completa regularização.

8.2.5. Não obstante tal auditoria, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências.

8.2.6. O Custodiante realizará a guarda física de todos os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, mantendo-os em arquivos próprios do Custodiante ou em depositário por ele contratado.

8.2.7. Os terceiros contratados pelo Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, para prestação de serviço de verificação de lastro dos Direitos Creditórios e guarda dos Documentos Comprobatórios, não poderão ser o originador ou cedente dos Direitos Creditórios, o consultor especializado do Fundo, se houver, a Gestora ou suas partes relacionadas, conforme definido nas regras contábeis que tratam desse assunto.

8.2.8. O Custodiante deverá possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para, no caso de contratação de prestadores de serviços de que trata o item 8.2.7 acima:

(i) permitir o efetivo controle sobre a movimentação da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e (ii) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto nas

xxxxxxx (ii) e (iii) do item 8.2.1 acima, no que se refere à verificação de lastro dos Direitos Creditórios e nas alíneas (v) e (vi) do mesmo item, no que se refere à guarda dos Documentos Comprobatórios.

8.2.9. As regras e procedimentos de que trata o item anterior devem constar do prospecto da oferta do Fundo, se houver, constar do contrato de prestação de serviços, ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores.

8.3. As atividades de Agente de Cobrança serão exercidas pela empresa SOMA ANALISE DE CREDITOS E COBRANÇAS LTDA, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 150 – Cnj 805 – Jd Madalena, inscrita no CNPJ sob o nº 35.073.002/0001-95, a qual será contratada pelo Fundo para prestar os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos. Os padrões mínimos relativos à política de cobrança dos Direitos Creditórios são parte integrante deste Regulamento na forma do “Anexo III”, observado, ainda, o disposto no item 5.7 acima.

8.4. As disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas no item 7 deste Regulamento aplicam-se, no que couberem, à substituição da Gestora, do Agente de Cobrança e do Custodiante, observando-se o previsto neste Regulamento.

9. REMUNERAÇÃO

9.1. O Fundo pagará pela prestação dos serviços de administração, escrituração, gestão e distribuição uma remuneração calculada conforme a fórmula abaixo (“Taxa de Administração”):

Onde:

TAT = TAA + TAG

TAA = 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo até o patrimônio de R$100.000,000,00 (cem milhões de reais), e de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo o que exceder o valor de R$100.000.000,01 (cem milhões de reais e um centavo), devida à Administradora, observado o mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e

TAG = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo até o patrimônio de R$100.000,000,00 (cem milhões de reais), e 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo de R$100.000.000,01 (cem milhões de reais e um centavo) até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), e de 0,25% (vinte e cinco por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo o que exceder o valor de R$300.000.000,01 (trezentos milhões de reais e um centavo) devido a Gestora, observado o mínimo mensal de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais).

9.1.1. A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por Dia Útil, e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.

9.1.2. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

9.2. A Taxa de Administração não inclui as despesas elencadas no item 15 deste Regulamento.

9.3. A Taxa de Administração será atualizada anualmente, de acordo com a variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M) a partir do início das atividades do Fundo, ou outro índice que venha a substituí-lo.

9.4. O Fundo não cobrará taxa de performance, de ingresso ou de saída.

10. FATORES DE RISCO

10.1. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:

10.1.1. Riscos de Mercado

(i) Efeitos da política econômica do Governo Federal – O Fundo, seus ativos, as Xxxxxxxx e os Sacados estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem, entre outros, controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior. O negócio, a condição financeira e os resultados das Cedentes, o setor econômico específico em que atuam, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como a originação e o pagamento dos Direitos Creditórios poderão ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação; (c) alterações das taxas de juros;

(d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados das Cedentes, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelos respectivos Sacados. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações de mercado especiais ou, ainda, eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante os mercados de capitais e/ou financeiros, brasileiros e/ou internacionais, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em oscilações inesperadas no valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou em perda de rendimentos das Cotas. Tais oscilações também poderão ocorrer como consequência de eventos relacionados aos emissores dos

Ativos Financeiros e em função de alterações nas expectativas do mercado, acarretando mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos independentemente da ocorrência de mudanças no contexto macroeconômico. Ademais, determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores, de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Dessa forma, as oscilações e restrições acima referidas podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.

(ii) Flutuação de preços dos Ativos Financeiros – Os preços e a rentabilidade dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. As variações de preços dos ativos do Fundo poderão ocorrer também em função das alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas nos contextos econômico e/ou político nacional e internacional. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.

(iii) Descasamento de taxas de juros - Ocorrendo mudanças nas condições de mercado, tanto no Brasil como no exterior, poderá eventualmente ocorrer descasamento entre as taxas de juros praticadas no mercado e as taxas de juros estabelecidas nas operações de compra de créditos pelo Fundo, ocasionando perda de rentabilidade durante o período de maturação dos créditos. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

(iv) Riscos externos - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira e alteração na política monetária.

10.1.2. Risco de Crédito

(i) Risco de crédito e de concentração em um único Sacado ou coobrigado - Como o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios cedidos ao Fundo devidos por um único Sacado ou coobrigado, conforme a dispensa de cumprimento do requisito previsto no Artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, concedida pela CVM, o Fundo dependerá da solvência deste Sacado ou coobrigado para sua continuidade e distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Sacados poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da

inflação e baixos índices de crescimento econômico, o que poderá afetar adversamente os resultados do Fundo, em razão do não recebimento de valores relativos aos Direitos Creditórios que compõem sua carteira. Tendo em vista a natureza dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, como por exemplo Direitos Creditórios inadimplidos, a valorização dos investimentos do Fundo, e consequentemente, das Cotas, estará diretamente associada aos resultados dos esforços de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos. Ainda que a Administradora e a Gestora possuam sistema de gerenciamento de risco, não há como eliminar a possibilidade de perdas significativas para o Fundo e para os Cotistas decorrentes destes Direitos Creditórios inadimplidos e/ou devidos por um único Sacado ou coobrigado.

O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não assumem qualquer responsabilidade pela recuperação dos Direitos Creditórios inadimplidos ou pela solvência do(s) Sacado(s) e/ou coobrigados. O Fundo somente procederá ao resgate das Cotas em moeda corrente nacional na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelo(s) Sacado(s) e/ou coobrigados, e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, não havendo qualquer garantia de que o resgate das Cotas ocorrerá integralmente na forma estabelecida neste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Agente de Cobrança ou pelo Custodiante qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(ii) Risco de Crédito decorrente do investimento em Direitos Creditórios vencidos e não pagos

- consiste no risco de os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo não serem pagos ou serem quitados parcialmente, em virtude do insucesso das ações de cobrança e/ou de limitações na capacidade financeira dos Sacados.

(iii) Risco relativo à discussão jurídica quanto ao crédito - A realização dos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo poderá depender, considerando a sua respectiva natureza, do êxito final de ações judiciais propostas pelo Fundo, do adimplemento do respectivo Sacado e do efetivo pagamento dos valores devidos, na forma da legislação aplicável. Não há qualquer garantia ou certeza de que tais pagamentos serão realizados ou de que tais pagamentos serão efetuados na forma e nos valores previstos. O Sacado dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo poderia, por exemplo, ingressar com medida judicial a fim de suspender pagamentos de seu débito alegando, dentre outros argumentos, que as premissas dos cálculos contrariam a decisão condenatória de mérito transitada em julgado. Além disso, existe a possibilidade de prolação de decisão judicial definitiva, contra a qual não caiba mais recursos, que implique na inexistência, no todo ou em parte, dos respectivos bens e direitos ou na quantificação do crédito em valor insuficiente para o resgate das Cotas. Ademais, o Fundo poderá adquirir bens e direitos ainda sujeitos a discussão judicial. Enquanto não houver o trânsito em julgado da decisão que condenar o réu ao pagamento dos valores cobrados, permanecerá o risco jurídico de ser proferida decisão desfavorável ao autor e, por conseguinte, tornar inexistente o respectivo Direito Creditório. Qualquer dos eventos acima poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas.

(iv) Ausência de garantias de rentabilidade – As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, inclusive na qualidade de Custodiante, da Gestora, inclusive na qualidade de Agente de Cobrança, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Fundo, a Administradora, inclusive na qualidade de Custodiante, da Gestora, inclusive na qualidade de Agente de Cobrança, não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

(v) Risco de concentração nas Cedentes - A totalidade dos Direitos Creditórios será cedida pelas Cedentes. Desse modo, o risco na aplicação do Fundo terá íntima relação com as operações realizadas pelas Cedentes, sendo que, quanto maior for a concentração de referidas operações em uma única ou em poucas Cedentes, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(vi) Risco de concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo manter até 50% (cinquenta por cento) de sua carteira aplicada em Ativos Financeiros. Se os devedores ou coobrigados dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, o Fundo poderá sofrer perda patrimonial significativa, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.

10.1.3. Risco de Cobrança

(i) Risco decorrente da Política de Cobrança – o Fundo adotará para cada um dos Direitos Creditórios diferentes estratégias e procedimentos para cobrança de Direitos Creditórios vencidos e não adimplidos. Dessa forma, o procedimento de cobrança será analisado caso a caso pelo Agente de Cobrança, de acordo com a natureza específica e das condições de pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. Não é possível assegurar que tais procedimentos de cobrança garantirão o recebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo vencidos e não pagos.

(ii) Risco de cobrança extrajudicial e judicial - Tendo em vista que os Direitos Creditórios que serão adquiridos ou subscritos pelo Fundo terão características, processos de origem e políticas de concessão de crédito variados e distintos, o Fundo adotará, para cada um dos Direitos Creditórios ou carteira de Direitos Creditórios específica, diferentes estratégias para a cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos. Os procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos serão estabelecidos caso a caso, de acordo com a natureza específica e as condições de pagamento dos Direitos Creditórios que serão adquiridos ou subscritos pelo Fundo, conforme orientação da Assembleia Geral. Desta forma, não é possível assegurar que todas as estratégias e procedimentos adotados em cada caso garantirão o recebimento de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos

Creditórios adquiridos ou subscritos pelo Fundo. O Fundo está sujeito aos riscos decorrentes da possibilidade de insucesso na cobrança dos bens e direitos integrantes de sua carteira. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, inclusive na qualidade de Custodiante, a Gestora, inclusive na qualidade de Agente de Cobrança, e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. Caso o Fundo não disponha de recursos necessários para cobrir os custos e despesas que eventualmente venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial relativos aos Direitos Creditórios inadimplidos, os Cotistas poderão ter que aportar recursos adicionais para o Fundo, na proporção de suas Cotas.

10.1.4. Risco de Liquidez

(i) Falta de liquidez dos Ativos Financeiros - A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor e/ou devedor), o que poderá, eventualmente, afetar os pagamentos de resgate das Cotas.

(ii) Liquidação antecipada - As Cotas poderão ser resgatadas de acordo com o estabelecido neste Regulamento. Adicionalmente, há eventos que podem ensejar a liquidação antecipada do Fundo, conforme indicados no item 20 do presente Regulamento. Assim, há a possibilidade de os Cotistas terem suas Cotas resgatadas antecipadamente por valores inferiores aos esperados.

(iii) Insuficiência de recursos no momento da liquidação do Fundo – Caso venha a ser liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo ainda não ser exigível dos Sacados. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficará condicionado

(a) ao vencimento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, se for o caso, e ao pagamento pelos Sacados; (b) à venda dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo a terceiros, com risco de deságio, o que poderá comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) resgate das Cotas em Direitos Creditórios e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Em qualquer das três situações, os Cotistas poderão sofrer prejuízos patrimoniais.

(iv) Risco de liquidação das Cotas do Fundo com a dação em pagamento de Direitos Creditórios

- Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação do Fundo, as Cotas poderão ser pagas mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, conforme autorizado pela Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar e/ou cobrar os valores devidos pelos respectivos Sacados.

(v) Patrimônio Líquido negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.

(vi) Fundo aberto e ausência de negociação no mercado secundário - O Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo vedada a negociação em mercado secundário. Assim, o Cotista não terá liquidez em seu investimento no Fundo, exceto por ocasião dos resgates, nos termos deste Regulamento.

10.1.5. Risco de Descontinuidade

(i) Risco de redução da originação dos Direitos Creditórios - A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios que sejam elegíveis, nos termos do Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas; e (b) à continuidade das operações das Cedentes e à sua capacidade de originar e ceder Direitos Creditórios ao Fundo nos termos do Regulamento. Não há garantia de que o Fundo conseguirá adquirir Direitos Creditórios suficientes para fazer frente à alocação mínima de investimento prevista neste Regulamento. A existência do Fundo, no tempo, dependerá, dentre outras condições, da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios pelas Cedentes.

(ii) Risco de fungibilidade - Nos termos dos Contratos de Cessão, caso venham a receber, por qualquer motivo, recursos relativos aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, as Cedentes obrigam-se a transferir referidos montantes para a Conta do Fundo em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de seu recebimento. Não há garantia de que as Cedentes irão repassar tais recursos para a Conta do Fundo na forma estabelecida em tais contratos, situação em que o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para reaver tais recursos. A Administradora, inclusive na qualidade de Custodiante, e a Gestora, inclusive na qualidade de Agente de Cobrança, não respondem por perdas decorrentes de conduta diversa das Cedentes em violação às disposições dos Contratos de Cessão e a este Regulamento.

10.1.6. Riscos Operacionais

(i) Risco decorrente de falhas operacionais – A identificação, a cessão e a cobrança dos Direitos Creditórios, dependem da atuação conjunta e coordenada do Custodiante, da Gestora, do Agente de Cobrança e da Administradora. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais, caso o processo operacional descrito no presente Regulamento venha a sofrer falhas técnicas, ou seja, comprometido pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.

(ii) Risco de pré-pagamento - Os Sacados poderão optar por pagar antecipadamente os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. Tal situação poderá acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo. Caso as Cedentes não consigam originar novos Direitos Creditórios em montante suficiente e a Administradora não consiga reinvestir os recursos recebidos em Ativos Financeiros com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, a rentabilidade inicialmente esperada para as Cotas poderá ser afetada de forma negativa, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, inclusive na qualidade de Custodiante, e a Gestora, inclusive na qualidade de Agente de Cobrança, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título.

10.1.7. Outros Riscos

(i) Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros - Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

(ii) Bloqueio da conta de titularidade do Fundo – Os recursos referentes à cobrança ordinária e extraordinária dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo serão direcionados para a Conta do Fundo, que será mantida junto ao Banco Cobrador. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial do Banco Cobrador ou bloqueios judiciais das contas por qualquer outro motivo, há a possibilidade de os recursos depositados na Conta do Fundo serem bloqueados e somente serem recuperados pelo Fundo por meio da adoção de medidas judiciais. A rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente em razão disso.

(iii) Risco de questionamento da validade e da eficácia da cessão dos Direitos Creditórios – O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo serem bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas das respectivas Cedentes, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem em (a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão e sem conhecimento do Fundo; (b) verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à

execução praticada pelas respectivas Cedentes; e (c) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo ou falência dos respectivos Cedentes ou Sacados. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamento de outras dívidas dos respectivos Cedentes ou Sacados e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente.

(iv) Risco relacionado ao não registro dos Contratos de Cessão em cartório de registro de títulos e documentos – Os Contratos de Cessão e respectivos termos de cessão, se aplicável, não serão necessariamente registradas em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e da Cedente. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que caso a Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pela Cedente a mais de um cessionário. A Administradora, inclusive na qualidade de Custodiante, e a Gestora, inclusive na qualidade de Agente de Cobrança, não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo pela falta de registro dos Contratos de Cessão, e respectivos termos de cessão, se aplicável, em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e da Cedente.

(v) Guarda dos Documentos Comprobatórios – O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. Não obstante a obrigação do eventual terceiro contratado de permitir ao Custodiante o livre acesso aos Documentos Comprobatórios, a terceirização desse serviço poderá dificultar a verificação da constituição e da validade dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.

(vi) Riscos decorrentes da política de crédito adotada pelas Cedentes - O Fundo está sujeito aos riscos inerentes ao processo de originação dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo adotado pela respectiva Cedente na análise e seleção dos respectivos Sacados, bem como ao risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela Gestora no momento da análise dos respectivos Sacados quando da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, conforme descritos neste Regulamento. Não há garantia de que os resultados do Fundo não sofrerão impactos em razão de sua exposição a tais riscos.

(vii) Interrupção dos serviços pelos prestadores contratados pelo Fundo - Eventual interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação antecipada.

(viii) Vícios questionáveis – A cessão de Direitos Creditórios, bem como dos Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda,

irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo pelos Sacados, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos.

(ix) Risco decorrente da relação comercial entre Cedentes e Sacados - O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplas Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidas pelo Fundo e pela Administradora, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre as Cedentes e os respectivos Sacados podem não ser previamente identificados pelo Fundo ou pela Administradora. Caso os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo não sejam pagos integralmente pelos respectivos Sacados em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Sacado e a respectiva Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e as respectivas Cedentes não restituam ao Fundo o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

(x) Titularidade dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros - O Fundo é uma comunhão de recursos que tem por objeto a aquisição de Direitos Creditórios, e suas Cotas representam porções ideais de seu Patrimônio Líquido. Deste modo, a titularidade das Cotas não confere ao Cotista propriedade ou qualquer outro direito que possa ser exercido diretamente sobre os Direitos Creditórios ou sobre os Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo. Em caso de liquidação do Fundo, poderá haver resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, nas hipóteses previstas no presente Regulamento, e, neste caso, a propriedade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, conforme o caso, será transferida do Fundo para os Cotistas. Não caberá ao Cotista a escolha dos Direitos Creditórios e/ou e dos Ativos Financeiros que lhe serão atribuídos por ocasião do resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros.

(xi) Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador - O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de Genebra” que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário.

Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.

(xii) Indefinição quanto à data de recebimento dos Direitos Creditórios: com relação àqueles Direitos Creditórios oriundos de ações judiciais, mesmo após já expedida(s) a(s) sentença(s) definitiva(s), o efetivo recebimento dos Direitos Creditórios poderá levar longo tempo, considerando a morosidade do Poder Judiciário, a possível adoção de procedimentos protelatórios por parte dos respectivos devedores dos Direitos Creditórios e a eventual dificuldade de satisfação dos créditos por conta do não pagamento espontâneo. O não pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios nos prazos e valores previstos, ou seu pagamento parcial, poderão afetar, negativamente, o desemprenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas, inclusive com perda total do valor investido caso o recebimento dos Direitos Creditórios não ocorra ou se dê em valores inferiores ao estimado.

(xiii) Demais riscos - O Fundo está sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária, inclusive, mas não limitada à criação de novas restrições legais ou regulatórias que possam afetar adversamente a validade da constituição dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo e da cessão desses, e alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

10.2. O investidor, antes de adquirir as Xxxxx, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco descritos no item 10.1 acima.

10.3. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo prevista no presente Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, ainda que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

10.4. O Cotista, ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo termo de adesão, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação (suitability) do investimento no Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável.

10.5. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio estão sujeitos a riscos diversos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados no item 10.1 acima.

11. DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

11.1. O patrimônio do Fundo será formado por Cotas de uma única classe, não havendo qualquer subordinação entre elas. Todas as Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, caracterizando-se a qualidade de Cotista pelo registro das Cotas na respectiva conta de depósito aberta em nome do Cotista nos livros da Administradora.

11.1.1. As Cotas são destinadas a Investidores Profissionais e não contarão com classificação de risco por agência classificadora de risco, nos termos do Artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, tendo em vista que: (i) as Cotas serão destinadas a único Cotista, e (ii) o Cotista, no ato da subscrição de Cotas, assinará um termo de adesão declarando sua condição de Investidor Profissional, que recebeu um exemplar deste Regulamento e do Prospecto, que tem pleno conhecimento dos riscos envolvidos na operação, em especial, a possibilidade de perda total da capital investido e da ausência de classificação de risco das Cotas.

11.1.2. É expressamente vedado qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os Cotistas.

11.1.3. Nos termos do Artigo 21 da Instrução CVM nº 356/01, a distribuição de Cotas de fundo aberto, como é o caso do Fundo, independente de prévio registro na CVM e será realizada por instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

11.1.4. O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, por Cotista, será de R$ 1.000,00 (mil reais), sendo que o funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de quantidade mínima de Cotas.

11.1.5. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.

11.1.6. Além do disposto no item 11.1.1 acima, no ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

11.1.7. O valor de integralização das Cotas será o valor de fechamento da cota no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, respeitado o horário limite para aplicação, conforme definido no Prospecto do Fundo. Após o horário limite, será observado o valor de fechamento da Cota do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente.

11.1.8. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, serão deduzidas quaisquer taxas ou despesas previstas neste Regulamento.

11.1.9. As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição. O extrato da conta de depósito emitido será o documento hábil para comprovar a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

11.1.10. Não serão admitidas integralizações de Cotas do Fundo em Direitos Creditórios.

11.1.11. É facultado à Administradora, mediante solicitação da Gestora, suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e Cotistas atuais, sendo certo que a suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

11.2. A partir da Data da 1ª Integralização, cada Cota terá seu valor unitário calculado no fechamento de todo Dia Útil, para fins de aplicações ou resgates, sendo que este será equivalente ao Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas em circulação.

11.3. Os Cotistas poderão solicitar, a qualquer tempo, por escrito, o resgate das Cotas de sua titularidade, por meio de correspondência encaminhada à Administradora e à Gestora. A solicitação de resgate será considerada irrevogável e irretratável, de modo que qualquer contraordem recebida pela Administradora não será acatada.

11.3.1. Além do disposto no item anterior, o resgate de Cotas do Fundo obedece às seguintes regras:

(i) caso a data de solicitação do resgate pelo Cotista não seja um Dia Útil, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro Dia Útil subsequente;

(ii) a solicitação de resgate deverá observar o horário limite de 15:00 horas, sendo que, após este horário, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro Dia Útil subsequente;

(iii) o valor de resgate das Cotas do Fundo é o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior ao pagamento do resgate, observado o disposto na alínea anterior;

(iv) o valor líquido do resgate das Cotas será creditado ao Cotista que o tiver solicitado em até 28 (vinte e oito) dias após a respectiva data de solicitação do resgate (cada uma, uma “Data de Resgate”);

(v) a solicitação mínima de resgate é de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e

(vi) o resgate de Cotas do Fundo poderá ser efetuado com documento de ordem de crédito (DOC/TED) ou com outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, à escolha da Administradora, na qualidade de Custodiante, correndo os custos correspondentes às tarifas de serviço bancário por conta do Cotista.

11.3.2. Será admitida a solicitação de resgate por meio de comunicação eletrônica enviada à Administradora até o horário limite previsto na alínea (ii) do item 11.4.1 acima.

11.3.3. Não será admitida a solicitação de resgate de Cotas desde a data do envio da convocação para Assembleia Geral em que conste da ordem do dia a liquidação do Fundo, até a ocorrência da Assembleia Geral que delibere definitivamente sobre o tema, ressalvados os casos de resgate de Cotas previamente agendados antes da referida convocação.

11.3.4. Caso no último Dia Útil do prazo para resgate das Cotas indicado na alínea (iv) do item 11.3.1 acima, as Cotas objeto de solicitação de resgate não tenham sido resgatadas mediante pagamento em moeda corrente nacional, o Fundo interromperá a aquisição de novos ativos até que as referidas Cotas tenham sido integralmente resgatadas mediante pagamento em moeda corrente nacional.

11.3.5. Exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, e se, no último Dia Útil anterior à Data de Resgate, o Fundo não detiver recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. Qualquer entrega de Direitos Creditórios nos termos deste item será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detido por cada Cotista na ocasião, e observado o procedimento de dação de Direitos Creditórios determinado no item 17.4 abaixo.

11.3.6. Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, como, por exemplo, o pedido de resgate representando mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, a Administradora poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

(i) substituição da Administradora, inclusive na qualidade de Custodiante, da Gestora ou de ambos;

(ii) reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgate;

(iii) possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários;

(iv) cisão do Fundo; e

(v) liquidação do Fundo.

11.3.7. Os Cotistas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo o pagamento do resgate de suas respectivas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

11.4. O Fundo não efetuará aplicações e resgates em sábados, domingos ou feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na praça da Administradora, ocasião em que o evento (aplicação ou resgate) ocorrerá no primeiro Dia Útil subsequente.

11.5. As Cotas não serão objeto de cessão ou transferência, exceto nas seguintes hipóteses, nos termos do Artigo 13 da Instrução CVM nº 555/14: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

12. ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO

12.1. Diariamente, a partir da Data da 1ª Integralização e até a liquidação do Fundo, a Administradora utilizará as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo na seguinte ordem de preferência:

(i) pagamento dos encargos do Fundo, conforme descritos no item 15 abaixo;

(ii) formação de reserva equivalente ao montante estimado dos encargos do Fundo, a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente àquele em que for efetuado o respectivo provisionamento;

(iii) pagamento pela aquisição dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;

(iv) em caso de liquidação de fundo ou de um Evento de Liquidação Antecipada formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

(v) pagamento dos valores referentes ao resgate das Cotas.

13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. É de competência privativa da Assembleia Geral:

(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;

(ii) alterar o presente Regulamento;

(iii) deliberar sobre a substituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante e do Agente de Cobrança;

(iv) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução;

(v) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, inclusive na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação Antecipada; e

(vi) aprovar os procedimentos a serem adotados para o resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

13.2. O Regulamento poderá ser alterado pela Administradora, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atualização dos dados cadastrais da Administradora e dos demais prestadores de serviço, de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas nesse sentido.

13.3. A Assembleia Geral poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

13.3.1. Somente poderá exercer as funções de representante dos Cotistas, a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (c) não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.

13.4. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total.

13.4.1. A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante anúncio publicado no Periódico ou por meio de correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados.

13.4.2. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com antecedência mínima de 10 (dez) dias, contando-se tal prazo da data de publicação do primeiro anúncio, envio de correspondência eletrônica ou do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas.

13.4.3. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado anúncio de segunda convocação, envio de correspondência eletrônica ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, admitindo-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com a publicação do anúncio, envio de correspondência eletrônica ou o envio de carta da primeira convocação.

13.4.4. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou as cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.

13.4.5. Independentemente das formalidades previstas neste item 13, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

13.5. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos um Cotista, sendo que a cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.

13.5.1. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.5.2. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.

13.6. As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria das Cotas dos Cotistas presentes, com exceção do disposto abaixo.

13.6.1. As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (iii) a (v) do item 13.1 acima, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

13.7. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização, sendo certo que tal divulgação deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico, por meio envio de correspondência eletrônica ou de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista.

14. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DOS ATIVOS DO FUNDO

14.1. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, deduzidas as exigibilidades do Fundo (“Patrimônio Líquido”).

14.1.1. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, de maneira que os Cotistas deles participem proporcionalmente à quantidade de suas Cotas, respeitadas as regras previstas no item 12 acima, quanto à ordem de pagamentos.

14.1.2. As Cotas terão seu valor calculado na forma prevista no item 11.2 acima.

14.1.3. Os ativos da carteira do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil, mediante a utilização de metodologia de apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, conforme manual de precificação adotado pela Administradora, de

acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações internas e externas que levem em consideração aspectos relacionados ao Sacado, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, adotando-se o valor de mercado, quando houver, e que sejam observadas as regras aplicáveis editadas pelo BACEN e pela CVM, em especial a Instrução CVM nº 489/11, bem como as legislações vigentes.

14.1.4. Os seguintes critérios e metodologias serão observados pela Administradora na apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo:

(i) os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo vencimento deverão ser classificados como “títulos mantidos até o vencimento” e os demais ativos deverão ser classificados na categoria “títulos para negociação”;

(ii) os ativos que têm valor de mercado, isto é, negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, conforme estabelecido no “Manual de Marcação a Mercado” adotado pela Administradora;

(iii) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado ativo terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos; e

(iv) os ativos do Fundo classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” serão avaliados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.

14.1.5. A Administradora compromete-se a manter a versão atualizada do “Manual de Marcação a Mercado” à disposição da Gestora, dos Cotistas e de quaisquer interessados na rede mundial de computadores, no endereço eletrônico indicado no Prospecto.

14.1.6. Conforme determina a Instrução CVM nº 489/11, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

14.1.7. Os Direitos Creditórios que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Sacados permanecerão registrados em conta de compensação pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos e enquanto não esgotados os procedimentos de cobrança.

14.1.8. É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do Fundo, de informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento

dos ativos integrantes da carteira do Fundo e, caso aplicável, de mercado dos ativos, segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses valores.

14.2. O Fundo terá escrituração contábil própria e as demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

14.2.1. O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra-se em 31 de janeiro de cada ano.

15. ENCARGOS DO FUNDO

15.1. Constituem despesas e encargos do Fundo, além da Taxa de Administração:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição, à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;

(ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado, caso o Fundo venha a ter as Cotas admitidas à negociação;

(x) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se aplicável;

(xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, na forma do Artigo 31, inciso I, da Instrução CVM nº 356/01; e

(xii) despesas com a contratação do Agente de Cobrança.

15.1.1. Quaisquer despesas não previstas no item 15.1 acima como encargos do Fundo deverão correr por conta da Administradora.

16. PUBLICIDADE

16.1. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

16.1.1. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

(i) alteração da classificação de risco das Cotas e dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, se aplicável;

(ii) a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão da carteira, ou agente de cobrança de que trata o Artigo 39 da Instrução CVM nº 356/01;

(iii) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos;

(iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.

16.1.2. A divulgação das informações previstas neste item 16.1 deve ser feita por meio de publicação no Periódico e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo. Qualquer mudança de Periódico deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

16.2. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

(i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

(ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

(iii) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

16.3. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

16.4. A Administradora deve divulgar, em sua página eletrônica na rede mundial de computadores, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros. O disposto neste item não se aplica a informações divulgadas a: (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; e órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.

17. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

17.1. São considerados eventos de avaliação (“Eventos de Avaliação”) quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) caso o Fundo deixe de efetuar o pagamento integral de qualquer dos resgates solicitados até a Data de Resgate;

(ii) inobservância pela Gestora, pelo Custodiante e/ou pelo Agente de Cobrança de seus respectivos deveres e obrigações previstos neste Regulamento, nos respectivos contratos de prestação de serviços, que não seja considerado um Evento de Liquidação Antecipada, desde que o respectivo evento, a critério exclusivo da Administradora (a) possa afetar adversamente o equilíbrio econômico e financeiro do Fundo e (b) não seja regularizado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento pela Gestora, pelo Custodiante e/ou pelo Agente de Cobrança, conforme o caso, de comunicação enviada pela Administradora, informando-o de sua ocorrência;

(iii) resgate de Cotas em desacordo com os procedimentos definidos neste Regulamento;

(iv) renúncia da Administradora, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos deste Regulamento;

(v) renúncia da Xxxxxxx, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos deste Regulamento;

(vi) caso se verifique falha, erro ou incorreção em quaisquer das declarações prestadas pelas Cedentes nos respectivos Contrato de Cessão, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares das Cotas; ou

(vii) criação de novos impostos, taxas ou contribuições, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem

legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares das Cotas.

17.1.1. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, considerada fato relevante para efeito de comunicação aos Cotistas, a Administradora determinará a suspensão imediata do pagamento pelo resgate de Cotas ainda em aberto, se houver, e dos procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios. Concomitantemente, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral para que seja avaliado pelos Cotistas o grau de comprometimento do Fundo e, se for o caso, as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, garantias e prerrogativas. Caso os titulares de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas em circulação decidam que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no item 17.2.1 e seguintes abaixo, excluindo a convocação de nova Assembleia Geral.

17.2. São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo e de resgate antecipado das Cotas (“Eventos de Liquidação Antecipada”), quaisquer das seguintes ocorrências:

(i) deliberação pela liquidação do Fundo por Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim;

(ii) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;

(iii) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade, conforme apurado por auditores do Fundo e/ou pela Administradora e/ou qualquer outro terceiro, sem prejuízo de eventual responsabilização deste; ou

(iv) na hipótese de o Fundo manter Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos.

17.2.1. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá (i) comunicar o fato aos Cotistas,

(ii) suspender imediatamente o pagamento pelo resgate de Cotas ainda em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios, e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo definidos nos itens abaixo. A Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral para que os titulares das Cotas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas. É assegurado o resgate das Cotas detidas pelos Cotistas dissidentes na hipótese de decisão assemblear pela não liquidação do Fundo, desde que o resgate das Cotas seja requerido na respectiva Assembleia Geral em que o Cotista foi dissidente.

17.2.2. Não sendo instalada a Assembleia Geral em primeira convocação, por falta de quórum, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo, de acordo com o disposto neste Regulamento.

17.2.3. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada, a Administradora deverá aplicar e manter os Ativos Financeiros de titularidade do Fundo exclusivamente em moeda corrente nacional e/ou em títulos de emissão do Tesouro Nacional.

17.3. Na hipótese de liquidação do Fundo, os Cotistas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para resgate e no limite desses mesmos valores, na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas, observada, no que for aplicável, a ordem de aplicação de recursos definida no item 12 acima.

17.3.1. Caso a Assembleia Geral confirme a liquidação do Fundo, em quaisquer dos casos mencionados neste item 17, as Cotas serão resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

(i) a Administradora não adquirirá novos Direitos Creditórios e deverá resgatar ou alienar os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou alienação desses Ativos Financeiros não afete a sua rentabilidade esperada; e

(ii) após o pagamento ou o provisionamento das despesas e encargos do Fundo, todas os recursos em caixa ou Ativos Financeiros de liquidez diária e os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverão ser destinados para pagamento do resgate das Cotas em circulação.

17.3.2. Caso em até 90 (noventa) dias contados do início da liquidação do Fundo a totalidade das Cotas ainda não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

17.4. A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sendo certo que, somente na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios.

17.4.1. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas titulares das Cotas até o limite do valor destas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista titular de Cotas será calculada em função do valor total das Cotas em circulação, tendo como referência para definição do valor das Cotas a data em que foi decidida a liquidação do Fundo.

17.4.2. A Administradora deverá notificar os Cotistas, se for o caso: (i) para que elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro; e (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros a que cada Cotista terá direito, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio de que tratam o item anterior.

17.4.3. Caso os Cotistas não procedam à eleição de administrador para o condomínio, essa função será exercida pelo Cotista que detiver a maioria das Cotas em circulação.

17.4.4. Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas no presente Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

17.4.5. O Custodiante ou eventual terceiro por ele contratado fará a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da constituição do condomínio referido acima, dentro do qual o administrador do condomínio indicará ao Custodiante a hora e o local para que seja feita a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros. Expirado esse prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

18. DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, inclusive na qualidade de Custodiante, a Gestora, inclusive na qualidade de Agente de Cobrança e os Cotistas.

18.2. Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Administradora A SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com

sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.285.390/0001-40, autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990.

Afiliadas Tem o significado que lhe é atribuído no item 3.5.1 do Regulamento.

Agente de Cobrança A SOMA ANALISE DE CREDITOS E COBRANÇAS LTDA , conforme

abaixo qualificada.

Assembleia Geral A assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária. Ativos Financeiros significa: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional,

(ii) operações compromissadas lastreadas em títulos de emissão do Tesouro Nacional, contratadas com as Instituições Autorizadas, (iii) títulos e valores mobiliários de renda fixa, cujo emissor esteja classificado na categoria baixo risco de crédito ou equivalente, com certificação emitida, em escala nacional, por agência de classificação de risco localizada no País, dentre os títulos e valores mobiliários emitidos pelas Instituições Autorizadas; e/ou

(iv) quotas de fundos de investimento de renda fixa, de perfil conservador, de longo prazo, com liquidez diária, que tenham seu patrimônio representado preponderantemente por títulos de emissão do Tesouro Nacional, que sejam administrados por qualquer das Instituições Autorizadas ou pela Administradora e que sejam geridos ou não pela Gestora.

BACEN O Banco Central do Brasil.

Banco Cobrador O Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na “Cidade de Deus”, s/nº, Vila Yara, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12.

Cedentes As pessoas jurídicas que cedam Direitos Creditórios ao Fundo e que tenham celebrado o Contrato de Cessão específico.

Conta do Fundo A conta corrente de titularidade do Fundo mantida junto ao Custodiante, utilizada para movimentação dos recursos do Fundo, inclusive para pagamento dos encargos do Fundo e recebimento de valores referentes ao pagamento de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo.

Contrato de Cessão Cada contrato de cessão celebrado entre o Fundo,

representado pela Administradora, e as Cedentes, nos quais são estabelecidos os termos e condições para cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, respeitados os Critérios de Elegibilidade e a política de investimento do Fundo, previstos no Regulamento.

Contrato de Cobrança O “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos

Creditórios e Outras Avença”, celebrado pelo Fundo, representado pela Administradora, e o Agente de Cobrança, com a interveniência e anuência do Custodiante.

Contrato de Gestão O “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Fundos de

Investimento em Direitos Creditórios”, celebrado pelo Fundo, representado pela Administradora, e a Gestora.

Cotas As cotas de emissão do Fundo.

Cotista O titular de Cotas.

Critérios de Elegibilidade Os critérios estabelecidos no item 4.1 do Regulamento, a

serem verificados pelo Custodiante no momento de cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo.

Custodiante A SOCOPA – SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.,

conforma acima qualificada.

CVM A Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Aquisição Cada data de aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo, nos

termos dos respectivos Contratos de Cessão.

Data da 1ª Integralização A data da primeira integralização de Cotas da primeira

emissão do Fundo.

Dia Útil Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou não funcione o mercado financeiro na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

Direitos Creditórios Os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo,

representados por créditos vencidos e a vencer de titularidade de cada Cedente, expressos em moeda corrente nacional, originados de operações financeiras, mercantis ou comerciais (prestação de serviços ou compra e venda de produtos), de curto, médio ou longo prazo, celebradas entre as Cedentes e os Sacados, devidamente identificados pelo respectivo CPF ou CNPJ, conforme o caso, representados pelos Documentos Comprobatórios, conforme disposto em cada Contrato de Cessão. No caso de Direitos Creditórios não performados, os mesmos deverão, necessariamente, ser emergentes de relações já constituídas e se referir a existência futura e montante conhecido.

Também são considerados Direitos Creditórios, os créditos: (i) originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; (ii) de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; (iii) de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no Artigo 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 356/01;

(iv) que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia; (v) cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o Fundo seja considerada um fator preponderante de risco; (vi) que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o Fundo;

(vii) CCB, CCE, CCBI, CCI, Debêntures, CRI, CRA, NP, assim como todos instrumentos de dívida.

Documentos Comprobatórios A documentação que evidencia o lastro dos Direitos

Creditórios, compreendendo, todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, dentre eles, mais não limitadamente, duplicatas, notas promissórias, cheques, cédulas de crédito bancário, contratos de prestação

de serviços, contratos de compra e venda de produtos ou outros títulos executivos.

Eventos de Liquidação Antecipada Os eventos definidos no item 17.2 do Regulamento, cuja

ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação do Fundo.

Fundo O QT UNIQUE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

Gestora A QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.391 – 7º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 09.456.933/0001-62, devidamente autorizada a administrar carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 9.911, de 26 de junho de 2008.

Instituições Autorizadas significa (i) Itaú Unibanco S.A., (ii) Banco Bradesco S.A.,

(iii) Banco Itaú BBA S.A., (iv) Banco Santander (Brasil) S.A.,

(v) Banco do Brasil S.A.; (vi) Caixa Econômica Federal;

(vii) Banco Safra S.A.; (viii) Banco Paulista S.A.; (ix) outras instituições financeiras ou equiparadas controladas por qualquer dos bancos referidos nas alíneas (i) a (ix) acima; ou

(x) outras instituições que sejam aprovadas pelos titulares da maioria das Cotas, reunidos em Assembleia Geral.

Instrução CVM nº 356/01 A Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme

alterada.

Instrução CVM nº 444/06 A Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, conforme

alterada.

Instrução CVM nº 489/11 A Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011, conforme

alterada.

Instrução CVM nº 539/13 A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme

alterada.

Investidores Profissionais Os investidores que se enquadrem no conceito de investidor

profissional, conforme definido pelo Artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539/13, isto é: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN;

(ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

(iii) entidades abertas e fechadas de previdência

complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM nº 539/13; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes.

Patrimônio Líquido Tem o significado que lhe é atribuído no item 14.1 do

Regulamento.

Periódico Tem o significado que lhe é atribuído na alínea (iii) do item

6.3 do Regulamento.

Regulamento O regulamento do Fundo.

Requisitos Aplicáveis às Cedentes Tem o significado que lhe é atribuído no item 4.2 do

Regulamento.

Sacado Os devedores (sacados) dos Direitos Creditórios.

Taxa de Administração Tem o significado que lhe é atribuído no item 9.1 do

Regulamento.

ANEXO II

CRITÉRIOS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõem os itens 8.2.1, alíneas (ii) e (iii), e 8.2.3 do Regulamento, a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do Artigo 38,

§ 1º da Instrução CVM 356/01.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de Direitos Creditórios cedidos:

Procedimentos realizados:

(i) obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos Direitos Creditórios.

(ii) seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos Direitos Creditórios será obtida de forma aleatória: (1) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (2) sorteia-se o ponto de partida; e (3) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (1) e (2) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

n =     N * z² * p * (1 – p)     ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

Base de seleção e Critério de seleção

(i) a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.

(ii) a seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (1) Para as 5 (cinco) Cedentes mais representativas em aberto na carteira e para as 5 (cinco) Cedentes mais representativas que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) Direitos Creditórios de maior valor; (2) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.

ANEXO III POLÍTICA DE COBRANÇA

(A) Aplicável ao Direitos Creditórios em geral:

A Política de Cobrança extraordinária dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo é realizada pelo Agente de Cobrança, mediante a adoção das seguintes medidas, conforme a natureza de cada Direito Creditório: (i) acompanhamento/monitoramento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; (ii) negociação amigável com os Sacados; e (iii) cobrança passiva e/ou cobrança ativa.

A cobrança dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo poderá ser iniciada por qualquer uma das medidas descritas acima de acordo com o momento em que os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo se encontrarem.

As estratégias de cobrança serão específicas para cada tipo de Direito Creditório, podendo ser utilizadas ações diferenciadas conforme o número de Sacados envolvidos e o grau de contato e/ou a proximidade do relacionamento com o Sacado.

Procedimentos:

1. Acompanhamento / Monitoramento:

Acompanhamento diário da posição de inadimplentes por Cedente e monitoramento de histórico do desempenho dos Sacados junto à Xxxxxxx.

2. Contato Telefônico:

O contato telefônico é o instrumento central e fundamental do processo de cobrança dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, inadimplidos ou não. Através desse procedimento é possível determinar a estratégia de Política de Cobrança a ser adotada para cada Sacado. O contato telefônico é utilizado inicialmente na fase de acompanhamento/monitoramento.

3. Avisos:

Avisos de cobrança enviados ao Sacado, sendo o acompanhamento posterior realizado de forma diferenciada conforme as situações abaixo descritas:

(i) aviso de Direitos Creditórios vincendos, para devedores que, historicamente:

(a) alegaram não ter recebido fatura ou cobrança;

(b) apresentaram, anteriormente, demora no pagamento;

(c) representem valores significativos e relevantes para o fluxo de caixa do Fundo.

(ii) avisos para Direitos Creditórios inadimplidos, sendo:

1.1. 1º aviso – informa o inadimplemento do Direito Creditório, após seu vencimento;

1.2. 2º aviso – informa a data de futuro protesto;

1.3. 3º aviso - informa o protesto do Direito Creditório.

4. Visitas pessoais:

As visitas pessoais são utilizadas apenas em situações excepcionais, principalmente para cobranças de valores elevados e no início do relacionamento do Sacado junto ao Fundo.

5. Empresas de cobrança:

Quando os demais recursos tiverem sido esgotados, o Agente de Cobrança poderá utilizar-se de empresas especializadas em serviços de cobrança.

6. Ações judiciais:

Considerando a morosidade do judiciário, bem como a incerteza da decisão judicial e da recuperação de crédito, as ações judiciais serão evitadas ao máximo pelo Agente de Cobrança sendo utilizadas somente após esgotados os recursos amigáveis, sem que haja outra alternativa adequada, e desde que o valor a ser cobrado justifique o ajuizamento da causa.

7. Fluxo Operacional de Cobrança Passiva e Cobrança Ativa

(i) Cobrança Passiva:

Realizada pelo Banco Cobrador até a data de vencimento dos Direitos Creditórios. Para que este processo seja possível, será realizado o registro diário das cessões através de arquivo CNAB junto ao Banco Cobrador, constando entre outros os dados abaixo:

(a) Data da cessão;

(b) Razão social do Sacado;

(c) CNPJ do Sacado;

(d) Endereço completo do Sacado;

(e) Dados Bancários do Sacado;

(f) Valor do Direito Creditório;

(g) Data de vencimento;

(h) Data de protesto do Direito Creditório.

O Banco Cobrador será responsável por processar os registros em sua base de dados após o envio das informações pela Gestora e passa a controlar as instruções solicitadas para cada Direito Creditório, mantendo-os atualizados até 30 (trinta) dias após o seu vencimento.

(ii) Cobrança Ativa:

(a) Após o prazo de 3 (três) dias úteis do vencimento do Direito Creditório, o boleto poderá somente ser pago nas agências do Banco Cobrador;

(b) Após o prazo de 5 (cinco) dias úteis do vencimento, os títulos são automaticamente protestados pelo Banco Cobrador e enviados ao cartório competente;

(c) Após o envio da instrução de protesto pelo Banco Cobrador, o pagamento do boleto só poderá ser realizado no cartório competente;

(d) O cartório competente emite e envia ao Banco Cobrador o instrumento de protesto referente aos Direitos Creditórios protestados; e

(e) Em caso de pagamento direto na Conta do Fundo, este emite uma carta de anuência, anexando o instrumento de protesto que confirma o recebimento do montante referente ao Direito Creditório protestado.