CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO E OUTRAS AVENÇAS

O presente CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO E OUTRAS AVENÇAS

(“Contrato”) é celebrado pelas seguintes partes (doravante designadas em conjunto como “Partes” e, individualmente, como “Parte”):

(I) CONERGE 004 FAAD ENERGY PLACAS FOTOVOLTAICAS SPE LTDA, sociedade empresária de pequeno porte constituída sob a forma de Sociedade Limitada, inscrita no CNPJ/ME sob nº 44.223.026/0001-74, com sede na Rua General Xxxxx Xxxxxxxx, n. 1.805, sala 1706, 17º andar, condomínio Lakeside Corporate E, Campina do Siqueira, Curitiba, Paraná, XXX 00000-000, registrada legalmente por contrato social devidamente arquivado nesta Junta Comercial do Estado do Paraná, sob NIRE nº 41210375071, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, neste ato denominado de “Sociedade Investida”;

(II) SE INVESTIDOR PESSOA FÍSICA: [NOME COMPLETO], [Nacionalidade], [Estado Civil], [Profissão], inscrito no CPF/ME sob o nº [CPF], portador da Carteira de Identidade nº [RG], residente e domiciliado na [Endereço], neste ato denominado de “Investidor”;

(II) SE INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA: [NOME COMPLETO], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº [CNPJ], com sede na [Endereço], neste ato representada por seu sócio administrador [Nome], [Nacionalidade], [Estado Civil], inscrito no CPF/ME sob o nº [CPF] portador da Cédula de Identidade RG nº [RG], residente e domiciliado na [Endereço], neste ato denominada de “Investidor”;

(III) CONERGE 004 SPE LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E ADMINISTRAÇÃO DE OPERAÇÕES S/A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ/ME sob nº 44.130.711/0001-56, com sede na Rua General Xxxxx Xxxxxxxx, n. 1.805, sala 1706, 17º andar, condomínio Lakeside Corporate E, Campina do Siqueira, Curitiba, Paraná, XXX 00000-000, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, neste ato denominado de “Avalista”.

DAS CONSIDERAÇÕES:

(i) Considerando que a Sociedade Investida é uma empresa especializada em compra e venda de placas solares fotovoltaicas e tem por objetivo específico a

compra e venda de placas e painéis fotovoltaicos, para implantação de uma usina com potência estimada em 1 MW (“Projeto”).

(ii) Considerado que a Sociedade Investida pretende captar recursos, no valor inicial de R$1.400.000,00 (um milhão e quatrocentos mil reais) como valor alvo mínimo, podendo alcançar o valor total de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) como valor alvo máximo, por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo através da emissão de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro (“Oferta”), nos termos da Instrução CVM nº 588, de 13 de julho de 2017 (“ICVM 588”), exclusivamente para gestão e realização do Projeto.

(iii) Considerando que a Sociedade Investida está disposta a oferecer um percentual de rentabilidade para remunerar os recursos financeiros a serem captados.

(iv) Considerando que o Investidor, após análise do negócio desenvolvido pela Sociedade Investida, pretende investir seu capital, em contraprestação ao recebimento da remuneração a ser obtida com base no desempenho das atividades da Sociedade Investida, nos termos e condições do presente Contrato.

(v) Considerando que a Sociedade Investida possibilitou o investimento no empreendimento por meio da Plataforma eletrônica de investimento participativo (“XXXX Xxxxxxxxxxxxx”), xx xxxxxx xx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx.

(xx) Considerando que o Investidor tomou conhecimento desta oferta pública de valores mobiliários por meio da SIIM Investimentos, onde encontrou disponível toda documentação necessária para a sua tomada de decisão, firmando, inclusive, o termo de adesão e de ciência de risco, assim como a declaração de investidor conforme seu perfil indicado.

RESOLVEM as Partes, de comum acordo, celebrar o presente Contrato, que será regido pela Lei Federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), assim como pelos termos, cláusulas e condições a seguir expostas.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1 O presente Contrato tem a finalidade de reger o aporte que o Investidor disponibilizará à Sociedade Investida, em parcela única, nesta data, no valor de R$ [●] ([●] mil reais) (“Aporte” ou “Investimento”), em moeda corrente nacional.

1.1.1 Neste ato, o Investidor se compromete a realizar o pagamento mediante depósito integral do valor à vista, na conta de pagamento de titularidade da SIIM Investimento (“Conta de Investimento”), por meio de: (a) depósito à vista identificado, (b) transferência entre contas; (c) documento de ordem de crédito – DOC, ou (d) transferência eletrônica disponível – TED, à escolha do Investidor.

1.1.2 A disponibilidade de acesso e movimentação de recursos da Conta de Investimento depende de prévia e expressa notificação da Plataforma, na qualidade de intermediária da Oferta Pública de Valores Mobiliários com Dispensa de Registro Automático, que fica responsável por informar à instituição financeira ou de pagamento: (i) em caso de sucesso da oferta nos termos da 2.1, para a liberação dos recursos equivalente ao valor total captado à Sociedade Investida; ou (ii) em caso de insucesso da oferta, nos termos da 2.2, para a liberação da devolução do valor nominal do Aporte aos respectivos investidores.

1.1.3 A Plataforma se compromete a não movimentar os recursos equivalentes ao valor do Investimento mantido na Conta de Investimento até o encerramento da oferta, observado o período de desistência previsto na cláusula 2.4 abaixo.

1.2 As partes acordam que os recursos decorrentes do Aporte serão utilizados pela Sociedade Investida para construção do Projeto, cujos resultados serão apresentados trimestralmente aos Investidores.

1.3 As Partes declaram e concordam que o presente Contrato constitui meramente um direito de crédito para o Investidor em face da Sociedade Investida. O Investidor não adquire qualquer direito de participação na Sociedade Investida e não será considerado sócio nem terá qualquer direito a gerência ou voto na administração da Sociedade Investida, bem como não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando ao Investidor o art. 50 do Código Civil.

1.4 O valor do aporte representa o valor total bruto, ficando sob responsabilidade do Investidor o pagamento de eventuais taxas bancárias de transferência, bem como eventuais retenções de tributos.

1.5 O Investidor declara-se ciente de que deverá observar os limites de valores de investimento inscritos no artigo 4º da ICVM 588, responsabilizando-se completa e ilimitadamente por qualquer desrespeito a esta regra, inclusive no que se refere à soma de valores investidos em outras plataformas no mesmo ano-calendário.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO PRAZO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

2.1 Em caso de sucesso da oferta, tendo a Sociedade Investida captado o valor mínimo, o valor total dos aportes será liberado para a aquisição dos equipamentos e realização dos serviços descritos na fase 1 da operação.

2.2 Em caso de insucesso da oferta, não tendo a Sociedade Investida captado o valor mínimo do aporte necessário para a execução do Projeto, o valor nominal do Aporte, descrito na Cláusula 1.1., será integralmente devolvido ao Investidor após o encerramento da oferta, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis.

2.3 O Contrato confere ao Investidor o direito de crédito (“Direito de Crédito”) perante a Sociedade Investida em razão da realização do Projeto no caso de sucesso da oferta nos seguintes termos e condições:

2.3.1 O Direito de Crédito adquirido corresponde, cumulativamente, ao:

(a) valor nominal do Investimento indicado na cláusula 1.1;

(b) valor de juros a ser apurado com base no faturamento acumulado (“Juros Remuneratório”) durante os 12 (doze) meses do prazo de operação após o encerramento sucessivo da oferta (“Prazo de Operação”).

Os Juros Remuneratórios serão calculados mensalmente multiplicando-se a Base de Cálculo pela Taxa de Juros Aplicável, observado o disposto a seguir:

(I) Para todos os fins da Cláusula 2.3.1, acima, define-se como “Base de Cálculo” a soma entre o valor do Investimento e o valor dos Juros Remuneratórios apurados até o mês anterior ao mês de referência do cálculo; e

(II) Para todos os fins da Cláusula 2.3.1, acima, a "Taxa de Juros Aplicável" será definida de acordo com o faturamento obtido durante o Prazo de Operação do Projeto, com a seguinte regra:

(i) Cenário 1: Caso o Faturamento do Projeto seja inferior a R$4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) no primeiro ano, “Ano 1”, a Taxa de Juros Aplicável será de 1,16% a.m.; ou

(ii) Cenário 2: Caso o Faturamento do Projeto seja igual ou superior a R$ R$4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais) no primeiro ano, “Ano 1”, a Taxa de Juros Aplicável será de 1,75% a.m.

2.3.2 Em razão da realização do Investimento, o Investidor fará jus ao recebimento de Juros Remuneratório em 12 (doze) parcelas mensais, conforme cálculos acima definidos, com o início do pagamento no 13º (décimo terceiro) mês após o encerramento da Oferta, incluindo o recebimento do Valor Nominal total do Investimento, nos seguintes termos:

Parcel

Quantia

Data do Pagamento

1	01ª Parcela - Juros Remuneratório	13 meses após o encerramento da Oferta
2	02ª Parcela - Juros Remuneratório	14 meses após o encerramento da Oferta
3	03ª Parcela - Juros Remuneratório	15 meses após o encerramento da Oferta
4	04ª Parcela - Juros Remuneratório	16 meses após o encerramento da Oferta
5	05ª Parcela - Juros Remuneratório	17 meses após o encerramento da Oferta
6	06ª Parcela - Juros Remuneratório	18 meses após o encerramento da Oferta
7	07ª Parcela - Juros Remuneratório	19 meses após o encerramento da Oferta
8	08ª Parcela - Juros Remuneratório	20 meses após o encerramento da Oferta
9	09ª Parcela - Juros Remuneratório	21 meses após o encerramento da Oferta
10	10ª Parcela - Juros Remuneratório	22 meses após o encerramento da Oferta
11	11ª Parcela - Juros Remuneratório	23 meses após o encerramento da Oferta
12	12ª Parcela - Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx + Valor Nominal total do Investimento	24 meses após o encerramento da Oferta

2.3.3 O pagamento do Direito de Crédito deverá ser realizado diretamente na conta do Investidor, conforme cadastro realizado na SIIM Investimentos, observados os termos e condições deste Contrato. A Sociedade Investida não se responsabilizará por eventuais dados desatualizados ou incorretos informados pelo Investidor.

2.3.4 Assim como é de responsabilidade do Investidor o pagamento de eventuais taxas bancárias de transferência sobre o valor do Investimento, será de responsabilidade da Sociedade Investida o pagamento de eventuais taxas bancárias de transferência sobre o valor a ser pago do Direito de Crédito.

2.4 Caso o Investidor desista de realizar o investimento dentro do prazo de 7 (sete) dias a contar da data de confirmação do Investimento, o Investidor fará jus à restituição integral do capital investido, sem adição de juros remuneratórios, multas, despesas e/ou encargos, e ficará isento de eventuais multas e penalidades previstas neste Contrato.

2.5 Fica facultado à Sociedade Investida, a partir de decorridos 12 (doze) meses de vigência do presente instrumento, mediante o envio de notificação prévia do seu interesse para o Investidor, com antecedência mínima de 15 (dias) corridos, o pagamento antecipado do Direito de Crédito previsto nesta cláusula, desde que seja observada a taxa de juros prevista no Cenário 2, acima, no momento da liquidação.

2.6 Ocorrendo atraso no pagamento do Direito de Crédito, a Sociedade Investida estará obrigada ao pagamento de juros de mora pelo percentual de 1% (um por cento) ao mês, além de multa pelo percentual de 2% (dois por cento) sobre o valor devido.

CLÁUSULA TERCEIRA – DO VENCIMENTO ANTECIPADO E INADIMPLEMENTO

3.1 Poderá o Investidor declarar o vencimento antecipado deste Contrato nos casos estabelecidos em lei e, ainda, caso:

(i) haja extinção, liquidação ou dissolução da Sociedade Investida;

(ii) tenha ocorrido requerimento de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela ou contra a Sociedade Investida;

(iii) caso, em decorrência de culpa exclusiva da Sociedade Investida, não tenham sido constituídas ou mantidas as garantias previstas neste Contrato; ou,

(iv) caso a Sociedade Investida tenha, total ou parcialmente, o seu controle societário cedido, transferido ou por qualquer outra forma alterado, e caso o novo controlador não apresente garantias financeiras compatíveis com o objeto deste Contrato.

3.2 Em caso de vencimento antecipado deste Contrato, passarão a ser exigíveis todos os valores devidos ao Investidor até a data da rescisão, isto é, o montante equivalente ao Investimento ainda não pago e os Juros Remuneratórios devidos até a referida data, os quais deverão ser pagos em até 15 (quinze) dias úteis a contar do recebimento da notificação de vencimento antecipado enviada pelo Investidor para a Sociedade Investida.

CLÁUSULA QUARTA – DA EXIGIBILIDADE DA OBRIGAÇÃO DE PAGAR

4.1 Na forma do artigo 786 da Lei Federal nº 13.105, de 16 de março 2015 (Código de Processo Civil), caso a Sociedade Investida não satisfaça a sua obrigação de pagar consubstanciada neste Contrato, o Investidor poderá instaurar processo judicial de

execução, por ser a obrigação de pagar certa, exigível e também líquida, visto que são suficientes apenas simples operações aritméticas para a apuração do crédito exequendo.

CLÁUSULA QUINTA – DAS GARANTIAS

5.1 O Avalista declara que comparece a este ato de livre e espontânea vontade e participam deste Contrato para, na qualidade de avalista e pagador solidariamente responsável por todas as obrigações e compromissos assumidos pela Sociedade Investida, no limite do Direito de Crédito, assegurar o fiel e integral cumprimento de todas as obrigações aqui assumidas pela Sociedade Investida.

5.1.1 O Avalista renuncia, expressamente, aos benefícios de ordem, de nomeação e de divisão, previstos na legislação vigente, especialmente os constantes dos arts. 827, 835, e 838, incisos I e III, do Código Civil, ao mesmo tempo em que conferem ao Investidor o direito de, sem afetar ou reduzir a eficácia e validade da garantia, e independentemente do conhecimento prévio e/ou expresso por parte do Avalista, conceder prazos, dilatar vencimentos e/ou conferir condições especiais de pagamento de obrigações vencidas à Sociedade Investida, inclusive podendo caracterizar moratória para os fins legais, ficando ainda o Investidor autorizado a celebrar com a Sociedade Investida novação de suas obrigações, permanecendo inteiramente válidas e íntegras as responsabilidades consequentes e decorrentes da fiança, que serão mantidas até que sejam integralmente cumpridas as obrigações constantes do presente instrumento.

5.2 Em garantia de todas as obrigações oriundas, derivadas ou conexas com este instrumento e demais “Contratos de Investimento Coletivo e Outras Avenças" firmados com investidores participantes desta mesma oferta, o Investidor receberá da Sociedade Investida, conforme minuta constante no Anexo I, a cessão fiduciária dos seguintes equipamentos:

Quantidade: 4.000 placas solares

Marca: Jinko Solar

Modelo: Eagle HC 72M G2

Especificações técnicas por placa Dimensões (mm): 2008x1002x40 Peso: 22,5kg

Célula fotovoltaica: Mono PERC Diamond Cell Garantia de Performance Linear de 25 Anos Potência instalada do conjunto de placas: 1MW

Capacidade total de geração de energia: 125 MWh/MWp

5.2.1. A Sociedade Investida obriga-se, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do recebimento dos valores captados na oferta, a fornecer ao Investidor o instrumento registrado para ser publicado na plataforma.

5.3 As garantias aqui prestadas e firmadas, sejam pessoais ou reais, são concedidas por tempo determinado, isto é, até o pagamento integral do Direito de Crédito ao Investidor, nos termos e condições deste Contrato. Portanto, uma vez realizada a amortização do Investimento e feito o pagamento dos Juros Remuneratórios, o Investidor será comunicado pela Sociedade Investida e procederá, em até 10 (dez) dias corridos, à liberação das respectivas garantias ora aqui outorgadas, garantindo ao Investidor o direito de reclamar, no mesmo prazo, eventuais diferenças em face da Sociedade Investida, sendo entendido o seu silêncio como concordância com o valor recebido.

CLÁUSULA SEXTA – DAS DECLARAÇÕES DA SOCIEDADE INVESTIDA

6.1 A Sociedade Investida declara e garante ao Investidor que:

(i) A Sociedade Investida é sociedade empresária de pequeno porte para fins da ICVM 588, devidamente constituída, operacional e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ii) A Sociedade Investida tem plena capacidade para (a) acordar, assinar e entregar o presente Contrato, e (b) cumprir integralmente todas as obrigações aqui acordadas;

(iii) A assinatura, entrega e cumprimento do presente Contrato não: (i) violam qualquer lei, decreto, regulamento, ou ordem de uma autoridade competente que esteja em vigor na presente data; (ii) violam qualquer acordo, documento ou outro instrumento firmado em benefício de ou com qualquer terceiro; nem violam o Contrato Social da Sociedade ou qualquer outro documento societário;

(iv) A Sociedade Investida possui todas as permissões, autorizações e licenças necessárias para a realização de suas atividades;

(v) A Sociedade Investida irá conduzir suas atividades em conformidade com as melhores práticas contábeis;

(vi) Ocorrendo qualquer dos seguintes eventos, dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da sua ocorrência, a Sociedade Investida comunicará à SIIM

Investimentos, para que esta dê a devida ciência ao Investidor: (a) encerramento de suas atividades; e (b) alteração substancial no objeto social.

CLÁUSULA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1 Execução Específica. As obrigações previstas no presente Contrato estarão sujeitas, em caso de inadimplemento, à execução específica, nos termos da legislação processual brasileira.

7.2 Título Executivo. Este documento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil Brasileiro.

7.3 Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores, herdeiros ou cessionários autorizados, a qualquer título. O presente Contrato, seus anexos e demais instrumentos referidos neste Contrato e os acordos, documentos e instrumentos a serem assinados e entregues nos termos dos mesmos constituem o acordo final, cabal e exclusivo entre as Partes. Todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores, orais ou escritos a esse respeito e, ainda, não poderão ser contrariados por prova desse acordo, entendimento ou declaração anterior ou contemporâneo, oral ou escrito.

7.4 Cessão do Contrato. O Investidor poderá, a seu único e exclusivo critério e a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, sem a necessidade de nova autorização ou concordância da Sociedade Investida, ceder sua posição neste Contrato, obrigando-se, contudo, a notificar a Sociedade Investida nesse sentido, inclusive com as informações e dados pessoais e bancários do cessionário.

7.5 Aditamento ao Contrato. A cessão da posição do Investidor neste Contrato não depende do consentimento da Sociedade Investida. No entanto, o Investidor deverá informar à Sociedade Investida a respeito da cessão de sua posição contratual, para que este Contrato seja devidamente aditado.

7.6 Prazo para o Aditamento. O aditamento deste Contrato em razão da cessão pelo Investidor de sua posição contratual, deverá ocorrer no prazo de 10 (dez) dias, contados da data do recebimento da notificação nesse sentido, enviada pelo Investidor à Sociedade Investida, por escrito com comprovante de aviso de recebimento.

7.7 Tributos. O imposto sobre a renda eventualmente incidente em razão do pagamento dos Juros Remuneratórios devidos pela Sociedade Investida ao Investidor deverá ser retido pela Sociedade Investida, no ato do pagamento, e repassados à Receita Federal do Brasil nos termos da legislação vigente, no caso de o Investidor ser pessoa física.

7.8 Renúncia. O não exercício, por qualquer das Partes, de direito que lhes assegure a lei ou este Contrato, não constituirá precedente nem significará alteração ou novação

das suas cláusulas e condições, não prejudicando o exercício de direito em momento futuro.

7.9 Substituição de Disposições. Na hipótese de qualquer disposição ou parte de qualquer disposição deste Contrato ser considerada nula, anulada ou inexequível por qualquer motivo, essa disposição será suprimida e não terá nenhuma força e efeito, permanecendo as demais disposições deste Contrato em pleno vigor e efeito, e, na medida do necessário, serão modificadas para preservar sua validade.

7.10 Notificações. Todas as notificações, solicitações e comunicações referentes a este Acordo devem ser feitas por escrito por carta escrita com aviso de recebimento, ou transmitidas por correio eletrônico com confirmação de recebimento, para os seguintes endereços e endereços eletrônicos:

CONERGE 004 FAAD ENERGY PLACAS FOTOVOLTAICAS SPE LTDA:

Att: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 00 xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx-XX, CEP: 80.740-000.

E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx Telefone: (00) 00000-0000

INVESTIDOR:

Att: [●] Endereço: [●] E-mail: [●] Telefone: [●]

CONERGE 004 SPE LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E ADMINISTRAÇÃO DE OPERAÇÕES S/A:

Att: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 00 xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx-XX, CEP: 80.740-000.

E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx Telefone: (00) 00000-0000

7.10.1 Todas e quaisquer notificações, instruções e comunicações nos termos deste Contrato serão válidas e consideradas entregues na data do recebimento das mesmas, desde que observados os meios indicados na cláusula acima.

7.10.1 Qualquer alteração no endereço, número de fac-símile ou nome do departamento a quem é dirigida a notificação deverá ser informada à outra parte, por escrito, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da sua ocorrência.

7.11 Contrato Eletrônico e Assinatura Digital. As Partes neste ato declaram que (i) é admitida como válida e verdadeira a assinatura deste Contrato meio de certificado digital emitido por entidades credenciadas para tanto pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil; e (ii) são admitidas como válidas e originais as vias deste Acordo emitidas por meios de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela ICP-Brasil.

CLÁUSULA OITAVA – REGÊNCIA E FORO

8.1 O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

8.2 As partes elegem o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, para dirimir quaisquer questões, dúvidas, controvérsias e/ou conflitos decorrentes deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Curitiba, [●] de [●] de 202[●]

CONERGE 004 FAAD ENERGY PLACAS FOTOVOLTAICAS SPE LTDA

CNPJ/ME nº 44.223.026/0001-74

[INVESTIDOR]

CPF/ME ou CNPJ/ME nº [●]

CONERGE 004 SPE LOCAÇÃO DE EQUIPAMENTOS E ADMINISTRAÇÃO DE OPERAÇÕES S/A.

CNPJ/ME: 44.130.711/0001-56

TESTEMUNHAS:

1. 2.

Nome: Nome:

CPF/ME: CPF/ME:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTRAS AVENÇAS

O presente Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Outras Avenças (“Instrumento de Cessão”) é celebrado pelas seguintes partes (doravante designadas em conjunto como “Partes” e, individualmente, como “Parte”):

Na qualidade de cedente (doravante designada “Sociedade Investida” ou “Cedente”):

(I) CONERGE 004 FAAD ENERGY PLACAS FOTOVOLTAICAS SPE LTDA, sociedade empresária de pequeno porte constituída sob a forma de Sociedade Limitada, inscrita no CNPJ/ME sob nº 44.223.026/0001-74, com sede na Rua General Xxxxx Xxxxxxxx, n. 1.805, sala 1706, 17º andar, condomínio Lakeside Corporate E, Campina do Siqueira, Curitiba, Paraná, XXX 00000-000, registrada legalmente por contrato social devidamente arquivado nesta Junta Comercial do Estado do Paraná, sob NIRE nº 41210375071, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos.

Na qualidade de credores (doravante designados “Credores” ou “Investidores”):

(II) INVESTIDORES, que aderiram ao Contrato de Investimento Coletivo e Outras Avenças (“Contrato de Investimento”) disponibilizado através da SIIM Investimentos, que teve o período de captação entre [data] e [data], para a compra e venda de placas e painéis fotovoltaicos, para implantação de uma usina com potência estimada em 1 MW, com dispensa de registro na CVM nos termos da ICVM 588; e

(III) [NOME COMPLETO], [Nacionalidade], [Estado Civil], [Profissão], inscrito no CPF/ME sob o nº [CPF], portador da Carteira de Identidade nº [RG], residente e domiciliado na [Endereço], neste ato denominado de “Fiel Depositário”;

DAS CONSIDERAÇÕES

(i) Considerando que, a SIIM Investimentos, devidamente registrada na CVM para o exercício da atividade regulada de plataforma eletrônica de investimento crowdfunding, realizou no período entre [data] e [data], captação para alocação de recurso sob a forma de Contrato de Investimento, onde os Investidores/Credores disponibilizaram recursos para serem investidos junto à Sociedade Investida;

(ii) Considerando que no Contrato de Investimento, firmado entre a Sociedade Investida e os Investidores, conforme Cláusula Segunda lá prevista, ficou estabelecido que a quantia investida será devolvida a título de Direito de Crédito, pela Sociedade Investida, nos termos dispostos na referida cláusula;

(iii) Considerando que no Contrato de Investimento ficou estabelecido na Cláusula Terceira o vencimento antecipado de todos os valores investidos e, existindo inadimplência da devolução do investimento, os Investidores terão como garantia o aval do Avalista da Sociedade Investida; e

(iv) Considerado que o objeto do investimento é a compra e venda de placas e painéis fotovoltaicos (“Projeto”), para implantação de uma usina com potência estimada em 1 MW.

É firmado o presente instrumento com as cláusulas obrigacionais que seguem.

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1 Constitui objeto deste Instrumento de Cessão a constituição de garantia no âmbito das obrigações em que a Sociedade Investida se comprometeu com os Investidores.

CLÁUSULA SEGUNDA – CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA

2.1 Na forma do disposto neste Instrumento de Cessão e nos termos das disposições contidas na Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, no Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, e na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, em garantia do fiel e cabal pagamento de todo e qualquer montante devido aos Investidores pela Sociedade Investida, nos termos do Contrato de Investimento (“Obrigações Garantidas”), cede fiduciariamente, de forma irrevogável e irretratável, os seguintes equipamentos a serem adquiridos para a implementação da operação, quando da formalização de sua aquisição pela Sociedade Investida:

Quantidade: 4.000 placas solares

Marca: Jinko Solar

Modelo: Eagle HC 72M G2

Especificações técnicas por placa Dimensões (mm): 2008x1002x40 Peso: 22,5kg

Célula fotovoltaica: Mono PERC Diamond Cell

Garantia de Performance Linear de 25 Anos

Potência instalada do conjunto de placas: 1MW

Capacidade total de geração de energia: 125 MWh/MWp

2.2 A presente cessão é constituída sem prejuízo de outras garantias constituídas ou a serem constituídas para assegurar o cumprimento das obrigações garantidas no Contrato de Investimento de forma rápida e integral.

2.3 O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da cessão constituída nos termos deste Instrumento de Cessão, que vigorará até que todas as Obrigações Garantidas sejam devidamente cumpridas.

2.4 Para fins do presente Instrumento de Cessão, é considerado um evento de inadimplemento a ocorrência de qualquer vencimento antecipado automático ou a declaração de vencimento antecipado não automático ou vencimento ordinário das Obrigações Garantidas (cada um, um "Evento de Inadimplemento") dos valores a serem devolvidos aos investidores por meio de Contrato de Investimento, firmado entre a Sociedade Investida e os Investidores.

2.5 A Cedente e os Credores nomeiam [NOME COMPLETO] como fiel depositário dos equipamento supramencionados, sendo o responsável por manter a guarda com o máximo cuidado e diligência, em nome e por conta da Cedente, a partir da presente data até o prazo de vigência deste Instrumento de Cessão.

2.6 O Fiel Depositário declara conhecer as consequências civis e criminais decorrentes da eventual não restituição e assume a responsabilidade por todos os prejuízos comprovados que venha causar aos Credores ou à Cedente, conforme o caso, nos termos do artigo 652 do Código Civil Brasileiro.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES

3.1 A Sociedade Investida obriga-se, às suas expensas, a apresentar aos Investidores uma versão formalizada deste Instrumento de Cessão devidamente registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Curitiba, até 60 (sessenta) dias contados do recebimento dos valores captados na oferta.

3.2 A Sociedade Investida obriga-se a manter o registro da referida versão formalizada do Instrumento de Cessão, em pleno vigor e efeito perante o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de Curitiba, até que todas as Obrigações Garantidas aos Investidores sejam integralmente cumpridas.

3.3 O não pagamento de qualquer das parcelas estabelecidas no Contrato de Investimento, importará no vencimento antecipado de todos os valores, sendo certo que a garantia dada será sobre o valor total da dívida.

3.4 A Cessão será feita de forma comum, na fração ideal do investimento aportado por cada Investidor, ou seja: sendo a hipótese de execução da Cessão, as quotas serão repartidas pela quantidade de Investidores, proporcionalmente ao valor investido por cada um dos Investidores.

CLÁUSULA QUARTA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1 Cada Parte presta à outra as declarações e garantias previstas nesta Cláusula, as quais são verdadeiras, completas e precisas na presente data:

(i) é devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(ii) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar e executar o presente Contrato em todos os seus termos;

(iii) a celebração deste Instrumento de Cessão e o cumprimento das obrigações que ora assume: a) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários nem nos documentos societários da Sociedade Investida; b) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada; c) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte; e d) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza de terceiros;

(iv) o presente Instrumento de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante exequível contra cada Parte, de acordo com os seus termos; e

(v) está apta a observar as disposições previstas neste instrumento e agirá em relação a este com boa-fé, lealdade e probidade.

(vi) as discussões sobre o objeto deste Instrumento de Cessão e dos demais documentos celebrados para constituir as garantias reais foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(vii) é sujeito de direito e possui experiência em contratos semelhantes a este e ou contratos relacionados;

(viii) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos a ele relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los;

(ix) as discussões sobre o objeto desta garantia foram realizadas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(x) foi informada e avisada das condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto desta garantia e que podem influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistida por advogados durante toda a referida negociação;

4.2 A Sociedade Investida declara e garante aos Investidores que:

(i) é legítima proprietária dos bens alienados, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravame, com exceção dos ônus criados por meio deste instrumento, podendo as Garantias aqui presente serem negociadas apenas dentro do mesmo grupo econômico que fazem parte;

(ii) não foi cientificada até a presente data da existência de qualquer litígio, investigação ou processo perante qualquer tribunal arbitral, juízo ou tribunal administrativo com relação aos bens alienados ou as suas obrigações aqui previstas que esteja pendente ou, no seu melhor conhecimento, seja iminente, e que afete os bens alienados, qualquer das suas obrigações aqui previstas ou a sua solvência; e

(iii) A Cessão sobre os bens alienados, de acordo com este contrato, constitui um direito real de garantia válido e eficaz, mediante os registros estabelecidos e sem concorrência sobre demais garantias que assegurarão o cumprimento das Obrigações Garantidas, não sendo necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental, ou quaisquer outros consentimentos, aprovações ou notificações que não tenham sido previamente obtidos, com relação: (a) à criação e manutenção do penhor sobre os bens alienados de acordo com este Contrato; (b) à assinatura e ao cumprimento das obrigações estabelecidas no presente Instrumento; (c) à validade ou exequibilidade deste Instrumento; e (d) ao exercício, pelos Investidores dos direitos conferidos por meio deste Instrumento de Cessão; e) está apta a observar as disposições previstas neste Instrumento e agirá com boa-fé e lealdade durante a sua execução.

CLÁUSULA QUINTA – EXCUSSÃO DA GARANTIA

5.1 Sem prejuízo e em adição a qualquer outra disposição neste instrumento, na hipótese de inadimplemento das Obrigações Garantidas quando do vencimento da Emissão ou quando da decretação de Vencimento Antecipado, os Investidores, na forma do art. 66-B, §§3° e 5°, da Lei n° 4.728/65, poderão vender a terceiros os direitos cedidos fiduciariamente independente de leilão, hasta pública ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, pelos preços, na ordem, em termos e condições que os Investidores venham a entender adequados, independentemente de avaliação e/ou notificação, mas observando-se ser expressamente vedada a venda, cessão, transferência ou disposição por preço vil.

5.2 Os recursos apurados de acordo com o disposto na cláusula 5.1 acima, na medida em que forem recebidos pelos Investidores, ou por quem estes indicarem, deverão ser aplicados na liquidação integral das Obrigações Garantidas, sendo certo que tais recursos serão utilizados primeiramente para honrar todas as Obrigações

Garantidas, sendo que eventual excesso será devolvido à Cedente no prazo de 5 (cinco) dias.

5.3 Integrarão o valor das Obrigações Garantidas as despesas necessárias que venham a ser incorridas pelos Investidores, conforme o caso, inclusive tributos, encargos, taxas, comissões, honorários advocatícios, custas ou despesas judiciais, para fins de excussão do presente instrumento.

CLÁUSULA SEXTA – COMUNICAÇÃO

6.1 Notificação. Todas as notificações, solicitações e comunicações referentes a este Acordo devem ser feitas por escrito por carta escrita com aviso de recebimento, ou transmitidas por correio eletrônico com confirmação de recebimento, para os seguintes endereços e endereços eletrônicos:

CONERGE 004 FAAD ENERGY PLACAS FOTOVOLTAICAS SPE LTDA:

Att: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, 00 xxxxx, xxxx 0000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx-XX, CEP: 80.740-000.

E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx Telefone: (00) 00000-0000

INVESTIDOR:

Att: [●] Endereço: [●] Email: [●]

Telefone: [●]

6.1.1 Todas e quaisquer notificações, instruções e comunicações nos termos deste Contrato serão válidas e consideradas entregues na data do recebimento das mesmas, desde que observados os meios indicados na cláusula acima.

6.1.2 Qualquer alteração no endereço, número de fac-símile ou nome do departamento a quem é dirigida a notificação deverá ser informada à outra parte, por escrito, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da sua ocorrência.

CLÁUSULA SÉTIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1 Execução Específica. As obrigações previstas no presente Contrato estarão sujeitas, em caso de inadimplemento, à execução específica, nos termos da legislação processual brasileira.

7.2 Título Executivo. Este documento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil Brasileiro.

7.4 Cessão do Contrato. Fica desde já convencionado que a Sociedade Investida não poderá ceder, gravar ou transigir com sua posição contratual ou quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidos neste Contrato, exceto para empresas do mesmo grupo econômico em que figurem como sócios, sem antes obter o consentimento prévio, expresso e por escrito dos Investidores. Os Investidores poderão ceder, gravar ou transigir com sua posição contratual ou quaisquer de seus direitos, deveres e obrigações assumidas neste Contrato, independentemente de anuência ou autorização das outras Partes, seja a que título for, devendo, entretanto, notificar a Emissora previamente à cessão.

7.5 Aditamento ao Contrato. A cessão da posição do Investidor neste contrato não depende do consentimento da Sociedade Investida. No entanto, o Investidor deverá informar à Sociedade Investida a respeito da cessão de sua posição contratual, para que este contrato seja devidamente aditado.

7.8 Renúncia. O não exercício, por qualquer das Partes, de direito que lhes assegure a lei ou este Contrato, não constituirá precedente nem significará alteração ou novação

das suas cláusulas e condições, não prejudicando o exercício de direito em momento futuro.

7.10 Despesas. Sociedade Investida responde por todas as despesas decorrentes da presente garantia, inclusive aquelas relativas a emolumentos e despachante para obtenção das certidões necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Serviço de Notas e de Serviço de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação, despesas estas que integrarão o valor das Obrigações Garantidas, para todos os fins e efeitos, garantindo que este contrato não está em confronto com o Contrato Social da CONERGE 004 FAAD ENERGY PLACAS FOTOVOLTAICAS SPE LTDA, e, acaso esteja, irá, dentro de 60 (sessenta) dias, realizar todas alterações necessárias para o registro deste penhor na Junta Comercial, sob pena de multa diária de R$5.000 (cinco mil reais) a ser revertida para os Investidores.

CLÁUSULA OITAVA – REGÊNCIA E FORO

8.1 O presente Instrumento será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

8.2 As partes elegem o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, para dirimir quaisquer questões, dúvidas, controvérsias e/ou conflitos decorrentes deste Instrumento, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente instrumento em 8 (oito) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Curitiba, [●] de [●] de 202[●]

CONERGE 004 FAAD ENERGY PLACAS FOTOVOLTAICAS SPE LTDA

CNPJ/ME nº 44.223.026/0001-74

[INVESTIDOR]

CPF/ME ou CNPJ/ME nº [●]

[SÓCIO]

CPF/ME nº [●]

TESTEMUNHAS:

1. 2.

Nome: Nome:

CPF/ME: CPF/ME:

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CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO E OUTRAS AVENÇAS

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