CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.

CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.

5ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2021

1. PARTES

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA LINHA 4 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.
CNPJ	07.682.638/0001-07
COORDENADOR LÍDER	Banco Bradesco BBI S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.

2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

1ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO	CNLM15
DATA DE EMISSÃO	15/03/2018
DATA DE VENCIMENTO	15/03/2028
VOLUME TOTAL PREVISTO**	700.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	700.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	N/A
REMUNERAÇÃO VIGENTE	100% da Taxa DI + 2,3% a.a.
ESPÉCIE	QUIROGRAFÁRIA
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS**	Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures da 1ª Série serão utilizados para: (i) o pagamento antecipado total do financiamento datado de 7 de outubro de 2008, assinado entre a Emissora e Banco Interamericano de Desenvolvimento (“Contrato de Empréstimo IDB”); (ii) o que sobejar após o pagamento mencionado no item (i) acima, para composição dos valores, junto aos recursos obtidos com as Debêntures da 2ª Série, necessários para realização do resgate antecipado total das debêntures da 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora; e (iii) caso sobejar recursos após os pagamentos mencionados nos itens (i) e

	(ii) acima, para reforço de caixa da Emissora.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	N/A

2ª SÉRIE

CÓDIGO DO ATIVO	CNLM25
DATA DE EMISSÃO	15/03/2018
DATA DE VENCIMENTO	15/03/2028
VOLUME TOTAL PREVISTO**	500.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO	1.000,00
QUANTIDADE PREVISTA**	500.000
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 7,0737% a.a.
ESPÉCIE	QUIROGRAFÁRIA
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS**	Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures da 2ª Série serão utilizados pela Emissora para reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas passíveis de reembolso e relacionadas aos projetos de investimentos aprovados conforme a Portaria (conforme abaixo definido), nos termos da Lei 12.431/2011 (“Projetos de Investimento”), obtidos por meio da emissão das debêntures da 1ª (primeira), da 2ª (segunda) e da 3ª (terceira) emissão da Emissora, as quais serão totalmente resgatadas antecipadamente com os recursos das Debêntures da 2ª Série e o que sobejar após tais resgates antecipados, será utilizado para realização do resgate antecipado das debêntures da 4ª (quarta) emissão da Emissora (sendo as debêntures da 1ª (primeira), 2ª (segunda), 3ª (terceira) e 4ª (quarta) emissões da Emissora denominadas “Debêntures Subordinadas”).
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

**Conforme previsto na Data de Emissão.

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2021 (P.U.)

1ª SÉRIE

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	PAGAMENTO DE JUROS	RESGATE ANTECIPADO
15/02/2021	45,04	22,67
15/08/2021	45,04	28,73

DATA DE PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

2ª SÉRIE

DATA DE PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	PAGAMENTO DE JUROS	RESGATE ANTECIPADO
15/02/2021	45,17	37,64
15/08/2021	47,20	37,71

DATA DE PAGAMENTO CONVERTIDAS REPACTUAÇÃO

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2021

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CANCELADAS
1	700.000	700.000	0
2	500.000	500.000	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

Em AGE, realizada em 22/06/2021, foi aprovada a alteração do art. 14, do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a deliberação de alteração na forma de representação da mesma.

ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:

AGD de 13/09/2021 - Descumprimento do Prazo para celebração do aditamento ao Contrato de Cessão

FATOS RELEVANTES:

O Agente Xxxxxxxxxx não tomou conhecimento da divulgação de fatos relevantes.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ÍNDICE**	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
Dívida Líquida/ EBITDA	Limite<=4,0 Apurado=1,0 Atendido	Limite<=4,0 Apurado=0,92 Atendido	Limite<=4,0 Apurado=0,81 Atendido	Limite<=4,0 Apurado=0,74 Atendido
ICSD***	Limite>=1,3 Apurado=4,08 Atendido	Limite>=1,3 Apurado=6,04 Atendido	Limite>=1,3 Apurado=5,31 Atendido	Limite>=1,3 Apurado=7.09 Atendido

**Conforme previsto na cláusula 6.1 (l) da Escritura de Emissão, será considerado um Evento de Inadimplemento, o não atendimento dos índices acima, na hipótese de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela Emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios.

***Conforme previsto na cláusula 7.1 item “(u)” da Escritura de Emissão, caso seja apurado que o ICSD encontre-se menor ou igual a 1,1, deverá a Emissora apresentar no prazo de até 30 dias de notificação a ser enviada pelo Agente Fiduciário, cartas de fiança bancárias de Instituições Financeiras de Primeira Linha em favor dos Debenturistas, as quais deverão garantir a recomposição do ICSD para 1,1 e/ou comprovante de depósito em Conta EscrowCovenants em montante suficiente para a recomposição do Índice de Cobertura dos Serviços da Dívida para 1,1.

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
1/6 do Limite Conta Pagamento	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADO

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS –ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76

Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Item 3 deste relatório
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Anexo II deste relatório
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Totalidade da destinação ainda não comprovada.
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os	Anexo I deste relatório

seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Pentágono declara que:

(i) Se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;

(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;

(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;

(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;

(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

Debêntures

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	8ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	716.514.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	716.514
DATA DE VENCIMENTO	15/07/2022
REMUNERAÇÃO	IPCA + 5,4705% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	9ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	300.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	30.000
DATA DE VENCIMENTO	20/08/2021
REMUNERAÇÃO	109,50% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	10ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	770.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	770.000
DATA DE VENCIMENTO	21/10/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,20% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	11ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	390.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.27 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	390.000
DATA DE VENCIMENTO	22/07/2023
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 2,62% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA - BANDEIRANTES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	12ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.400.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.400.000
DATA DE VENCIMENTO	04/11/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,30% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	100.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	100.000
DATA DE VENCIMENTO	15/11/2021
REMUNERAÇÃO	IPCA + 6,06% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODONORTE – CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	7ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	150.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	150.000
DATA DE VENCIMENTO	25/07/2021
REMUNERAÇÃO	112,50% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	ANDRADE GUTIERREZ S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	348.370.000,00
ESPÉCIE	1ª Série: Quirografária 2ª Série: Real
GARANTIAS	1ª Série: N/A 2ª Série: Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	200.370 e 148.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/08/2022 e 15/05/2022, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	1ª Série: (i) 100% da Taxa DI + 4,50% a.a., a partir da Primeira Data de Integralização da 1ª Série (inclusive) e 24/09/2018 (exclusive); e (ii) 135% da Taxa DI, a partir de 24/09/2018 (inclusive) e a Data de Vencimento da 1ª Série (exclusive). 2ª Série: (i) 135% da Taxa DI a partir da 1ª Data de Integralização da 2ª Série, até 20/12/2019 (exclusive); (ii) 100% da Taxa DI + 2,50% a.a., entre 20/12/2019 (inclusive) e 13/11/2020 (exclusive); e (iii) 100% da Taxa DI + 3,50% a.a., a partir de 13/11/2020 (inclusive), até a Data de Vencimento da 2ª Série (exclusive).
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 5 E 17 DO METRÔ DE SÃO PAULO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	700.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança, Cessão Fiduciária de direitos emergentes da concessão e direitos creditórios, e Alienação Fiduciária de Ações.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	700.000
DATA DE VENCIMENTO	01/04/2030
REMUNERAÇÃO	Prefixada a 9,76% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	6ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.100.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	110.000
DATA DE VENCIMENTO	15/08/2022

REMUNERAÇÃO	115% da Taxa DI
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	7ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	155.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	15.500
DATA DE VENCIMENTO	02/08/2021
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 0,81% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	8ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	430.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.29 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	430.000
DATA DE VENCIMENTO	08/04/2023
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 3,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	9ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	490.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	490.000
DATA DE VENCIMENTO	29/03/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 2,00% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	10ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	480.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança (sujeita à Condição Suspensiva, conforme definido na Cláusula 6.30 da Escritura de Emissão).
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	480.000
DATA DE VENCIMENTO	02/08/2026
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,85% a.a.

INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO N/A

EMISSORA	ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.600.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.600.000
DATA DE VENCIMENTO	02/05/2024
REMUNERAÇÃO	(ii) 136,90% da Taxa DI, a partir da Primeira Data de Integralização até 02/11/2019 (exclusive); e; (ii) 100% da Taxa DI + 2,15% a.a., desde 02/11/2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive).
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	RS HOLDING E PARTICIPAÇÕES S.A. - 1ª EMISSÃO (anteriormente integrante da 5ª EMISSÃO da COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES)
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	700.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ações.
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	700.000.000
DATA DE VENCIMENTO	30/10/2031
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,50% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

EMISSORA	CCR S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	12ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	800.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Cessão Fiduciária de Conta Vinculada
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	800.000
DATA DE VENCIMENTO	16/12/2025
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,80% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CCR S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	13ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	700.000.000,00

ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	700.000
DATA DE VENCIMENTO	28/05/2022
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 3,20% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CCR S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	14ª/1ª e 2ª
VOLUME TOTAL PREVISTO	960.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	480.000 e 480.000, respectivamente.
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2026 e 15/12/2028, respectivamente.
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 2,20% a.a. e IPCA + 4,25% a.a., respectivamente.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CCR S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	15ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	545.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	545.000
DATA DE VENCIMENTO	15/11/2033
REMUNERAÇÃO	IPCA + 4,8791% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA DOS LAGOS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	5ª/ Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	214.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	214.000
DATA DE VENCIMENTO	02/07/2023
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 2,80% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DAS LINHAS 8 E 9 DO SISTEMA DE TRENS METROPOLITANOS DE SÃO PAULO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.600.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária

GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.600.000
DATA DE VENCIMENTO	24/06/2023
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,70% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO OESTE DE SÃO PAULO - VIAOESTE S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	8ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	450.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	450.000
DATA DE VENCIMENTO	31/12/2022
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,35% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO BLOCO CENTRAL S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	600.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	600.000
DATA DE VENCIMENTO	13/03/2024
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,70% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO BLOCO SUL S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.800.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.800.000
DATA DE VENCIMENTO	13/03/2024
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,70% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA RODOVIÁRIO RIO - SÃO PAULO S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	1ª/Única
VOLUME TOTAL PREVISTO	1.050.000.000,00
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Fiança
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA	1.050.000

DATA DE VENCIMENTO	15/12/2024
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,75% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

Notas Promissórias

EMISSORA	SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA.
EMISSÃO/SÉRIE	12ª/Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	43.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Aval
QUANTIDADE DE TÍTULOS	43
DATA DE VENCIMENTO	06/04/2021
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 0,90% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	SAMM - SOCIEDADE DE ATIVIDADES EM MULTIMÍDIA LTDA.
EMISSÃO/SÉRIE	13ª/Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	35.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Aval
QUANTIDADE DE TÍTULOS	07
DATA DE VENCIMENTO	05/04/2022
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,30% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	COMPANHIA DO METRÔ DA BAHIA
EMISSÃO/SÉRIE	2ª/ Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	58.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	Aval
QUANTIDADE DE TÍTULOS	58
DATA DE VENCIMENTO	16/01/2021
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 0,76% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CCR S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	3ª/ Única
VOLUME TOTAL EMITIDO	400.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	N/A

QUANTIDADE DE TÍTULOS	10
DATA DE VENCIMENTO	13/04/2021
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 3,98% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CCR S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	4ª/ 1ª, 2ª, 3ª e 4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	2.300.000.000,00
ESPÉCIE	N/A
GARANTIAS	N/A
QUANTIDADE DE TÍTULOS	480 (1ª série), 256 (2ª série), 120 (3ª série) e 64 (4ª série).
DATA DE VENCIMENTO	(i) 1ª e 2ª Séries: 03/12/2023; (ii) 3ª e 4ª Séries: 04/12/2023.
REMUNERAÇÃO	100% da Taxa DI + 1,30% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.

I. Alienação Fiduciária de Ações:

“(...)

CONSIDERANDO QUE a CCR é a legítima proprietária de 56.102.679 (cinquenta e seis milhões, cento e duas mil, seiscentas e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 56.102.678 (cinquenta e seis milhões, cento e duas mil, seiscentas e setenta e oito) ações preferenciais, representativas, em conjunto, de 75,00% (setenta e cinco por cento) do capital social da Companhia, a RuasInvest é a legítima proprietária de 11.220.535 (onze milhões, duzentas e vinte mil, quinhentas e trinta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e

11.220.536 (onze milhões, duzentas e vinte mil, quinhentas e trinta e seis) ações preferenciais, representativas, em conjunto, de 15,00% (quinze por cento) do capital social da Companhia e a Mitsui é a legítima proprietária de 7.480.357 (sete milhões, quatrocentas e oitenta mil, trezentas e cinquenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal e 7.480.357 (sete milhões, quatrocentas e oitenta mil, trezentas e cinquenta e sete) ações preferenciais, representativas, em conjunto, de 10,00% (dez por cento) do capital social da Companhia, sendo as ações da CCR, as ações da RuasInvest e as ações da Mitsui representativas, em conjunto, de 100% (cem por cento) do capital social da Companhia (doravante denominadas as “Ações”), conforme indicado no Anexo 1 ao presente Contrato;

CONSIDERANDO QUE, atualmente, as Ações estão oneradas por meio de (i) uma alienação fiduciária em favor do Inter-AmericanDevelopment Bank, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, celebrado em 07 de outubro de 2008, conforme aditado de tempos em tempos e (ii) um usufruto constituído em favor do Inter-AmericanDevelopment Bank, nos termos do Contrato de Constituição de Usufruto Condicional, celebrado em 03 de novembro de 2008, conforme aditado de tempos em tempos (conjuntamente, as “Garantias Existentes”); e

CONSIDERANDO QUE as Acionistas concordaram em alienar fiduciariamente em garantia, observadas as Condições Suspensivas previstas na Cláusula 2.1. do presente Contrato, em favor dos titulares das Debêntures representados pelo Agente Fiduciário, todas as ações, atuais e futuras, de emissão da Companhia para garantir o cumprimento integral de todas as obrigações, principais e acessórias atualmente devidas ou que possam ser devidas no futuro pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão.

(...)

3. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

3.1. Observada a Condição Suspensiva prevista e definida na Cláusula 2.1 acima, na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404/76 e, no que for aplicável, dos artigos

1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia e/ou das Acionistas descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e nos demais Contratos de Garantia Real (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), as Acionistas, em caráter irrevogável e irretratável, alienam fiduciariamente , em garantia aos Debenturistas da Emissão, representados pelo Agente Fiduciário a totalidade das Ações que detêm, conforme descrito e caracterizado em detalhe no Anexo 1 ao presente Contrato, bem como todas as ações derivadas das Ações por meio de desdobramento, grupamento ou bonificação, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de alienação das Ações e quaisquer bens ou títulos nos quais as Ações sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários) e o direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relacionados à participação das Acionistas na Companhia, sejam elas atualmente ou no futuro detidas pelas Acionistas (em conjunto, as “Ações Alienadas Fiduciariamente”).

3.1.1. Observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo, os certificados, cautelas e/ou outros documentos representativos das Ações Alienadas Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia ou na instituição depositária ou custodiante das Ações Alienadas Fiduciariamente, sendo uma cópia autenticada dos mesmos entregue nesta data ao Agente Fiduciário e, incorporam-se à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Ações Alienadas Fiduciariamente”.

3.1.2. Caso aplicável, o livro de registro de ações nominativas (“Livro de Registro”) e o livro de transferência de ações (“Livro de Transferência”) da Companhia serão mantidos sob a guarda e custódia da Companhia ou da instituição financeira responsável pela custódia das Ações Alienadas Fiduciariamente. Nesse caso, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, e com antecedência de 5 (cinco) dias úteis, o Agente Fiduciário, se assim solicitado pelos Debenturistas, poderá requerer à Companhia, por escrito, a apresentação dos seus respectivos Livros de Registro e/ou Livros de Transferência para a realização de anotações e registros legais, os quais serão feitos pela Companhia nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao recebimento do requerimento pela Companhia. No caso das Ações Alienadas Fiduciariamente vierem a ser mantidas sob custódia, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 4.3 abaixo.

3.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente alienação fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Alienadas Fiduciariamente”, quaisquer ações de emissão da Companhia que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pelas Acionistas após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, quaisquer ações recebidas, conferidas e/ou adquiridas pelas Acionistas (direta ou indiretamente)

por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações Alienadas Fiduciariamente e tais novas ações sejam convertidas (“Ações Adicionais”).

3.2.1. Para a formalização do disposto na Cláusula 3.2 acima, as Acionistas comprometem-se, de maneira irrevogável, pelo presente, (A) no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais, celebrar, com o Agente Fiduciário e a Companhia, um aditamento a este Contrato na forma do Anexo 2 (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 3.2, e

(B) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre tais Ações Adicionais, incluindo, sem limitar, as averbações e registros descritos na Cláusula 4 deste Contrato.

3.3. Na hipótese de a garantia prestada pelas Acionistas por força deste Contrato vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, as Acionistas e/ou a Companhia ficarão obrigadas a resolver a situação que deu causa à medida, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, sem prejuízo, se for o caso, de substituí-la ou reforçá-la, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Recomposição de Garantia”), sendo certo que não é aplicável o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil. A Recomposição de Garantia deverá ser implementada, pelas Acionistas e/ou pela Companhia, após aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas dos termos da fiança bancária ou das demais garantia a serem oferecidas pelas Acionistas e/ou pela Companhia (conforme previsto abaixo) mediante (i) fiança bancária do valor necessário para recompor a garantia original, de Instituição Financeira de Primeira Linha (conforme definida na Escritura de Emissão); ou (ii) a alienação fiduciária em garantia sobre outros bens das Acionistas e/ou da Companhia ou outra forma de garantia aceita pelos Debenturistas, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data do recebimento, pelas Acionistas e/ou pela Companhia, de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário, informando da necessidade da Recomposição de Garantia. As hipóteses de Recomposição de Garantia previstas nesta Cláusula não serão aplicáveis em caso de desvalorização ou depreciação das Ações Alienadas Fiduciariamente.

3.4. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Companhia e as Acionistas obrigam-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, tenha preferência absoluta com relação às Ações Alienadas Fiduciariamente.

3.5. Na hipótese de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, conforme previsto na Escritura de Emissão, ou no vencimento final sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, o Agente Fiduciário também poderá, conforme orientado pelos Debenturistas, exercer os direitos e prerrogativas previstos na Escritura de Emissão, neste Contrato ou em lei, em especial exercer a propriedade plena e a posse direta das Ações Alienadas Fiduciariamente, para os efeitos da presente alienação fiduciária em garantia, observadas as disposições do presente Contrato.

3.5.1. Para atender ao disposto no artigo 27 da Lei nº 8.987, de 12 de fevereiro de 1995 conforme alterada, para que ocorra a transferência do controle societário da Companhia para terceiros deverá ser obtida a anuência prévia do Poder Concedente.

3.6. Para os fins legais, as Partes descrevem no Anexo 5 as principais condições financeiras das Obrigações Garantidas, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui integralmente transcritas.

(...)

”

II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:

“3. CESSÃO FIDUCIÁRIA

3.1. Na forma do disposto neste Contrato e nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia do fiel e integral cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e de todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, da Companhia perante o Agente Fiduciário e os Debenturistas, conforme descritas na Escritura de Emissão, neste Contrato e no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações (conforme definidos na Escritura de Emissão), conforme o caso (“Obrigações Garantidas”), a Companhia, neste ato, considerando a Condição Suspensiva, em caráter irrevogável e irretratável, cede e transfere fiduciariamente em garantia aos Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, (i) todos e quaisquer direitos, presentes e/ou futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, respeitado o disposto no artigo 28 da Lei 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei 8.987”), incluindo, sem limitar, todos e quaisquer direitos de crédito, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações e/ou quaisquer outros direitos ou valores, presentes e/ou futuros, decorrentes, e/ou emergentes do Contrato de Concessão, bem como (ii) todos os direitos de crédito da Companhia sobre valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto (conforme abaixo definido) em que serão depositados quaisquer créditos, receitas, recebíveis, recursos, indenizações, compensações decorrentes da Concessão, assim como os direitos da Companhia sobre as Contas do Projeto (conforme abaixo definido), os quais incluem, mas não se limitam, aos rendimentos da aplicação dos recursos mantidos em referida(s) conta(s) e que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e os direitos emergentes da Concessão (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), os quais encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza, incluindo as de natureza fiscal, exceto pelos gravames criados por este Contrato e pela Garantia Existente, incluindo, mas não se limitando a:

(a) todos os direitos creditórios a que a Companhia tem direito nos termos do edital da Concessão e do Contrato de Concessão, presentes e futuros, decorrentes da exploração dos serviços de transporte de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo, até o limite em que não comprometa a sua operação, em observância ao caput do artigo 28 da Lei 8.987;

(b) o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no itens (a) acima;

(c) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar devidos pelo Poder Concedente à Companhia, inclusive em caso de extinção, revogação, encampação ou modificação da Concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão;

(d) todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, decorrentes do Contrato de Concessão, que possam, nos termos da legislação aplicável, ser objeto de cessão fiduciária;

(e) todos os direitos creditórios decorrentes dos contratos listados no Anexo 5, celebrados no

âmbito da Concessão (“Contratos do Projeto”);

(f) todos os direitos creditórios decorrentes do (i) Contrato nº 2013/0634-01-00 de Prestação de Serviço para Recarga de Cartão, Centralização dos Recursos Provenientes da Comercialização de Créditos Eletrônicos do Bilhete Único e Recebimento de Documentos de Arrecadação, celebrado em 05 de outubro de 2013 entre a São Paulo Transporte S.A. (“SPTRANS”), Companhia do Metropolitano de São Paulo (“Metrô”), Companhia Paulista de Trens Metropolitanos (“CPTM”), a Companhia e a Caixa Econômica Federal, conforme aditado; e (ii) Convênio de Integração Operacional e Tarifária, por meio da Utilização de Sistema de Bilhetagem Eletrônica com Cartão Inteligente com Circuito Integrado Sem Contato (ContactlessSmart Card) nº 2005/023, celebrado em 06 de outubro de 2005 entre, inter alia, a SPTRANS, o Metrô, a CPTM e a Companhia, conforme aditado (conjuntamente, os “Contratos de Receita Tarifária”);

(g) todos os direitos creditórios decorrentes do Contrato de Penhor e Outras Avenças, celebrado em 22 de dezembro de 2006 entre a Companhia Paulista de Parcerias – CPP, a Companhia e, na qualidade de interveniente, o Banco Nossa Caixa S.A. (“Contrato de Penhor CPP”)

(h) todos os direitos creditórios da Companhia sobre a totalidade de valores a serem depositados e mantidos nas Contas do Projeto, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos deste Contrato e do Contrato de Administração de Contas, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Bradesco S.A. (“Contrato de Administração de Contas” e “Banco Depositário”); e

(i) a propriedade fiduciária e o domínio resolúvel de todos e quaisquer direitos (atuais ou futuros) sobre as Contas do Projeto.

3.1.1. Os documentos representativos dos Direitos Cedidos Fiduciariamente (“Documentos Comprobatórios”) deverão ser mantidos na sede da Companhia e incorporam-se à presente cessão fiduciária em garantia, passando, para todos os fins, a integrar a definição de “Direitos Cedidos Fiduciariamente”.

3.2. Incorporar-se-ão automaticamente à presente cessão fiduciária em garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar a definição de “Direitos Cedidos Fiduciariamente” quaisquer recursos, receitas ou direitos creditórios adicionais adquiridos, conferidos, transferidos, alienados ou empenhados à Companhia relativos aos Direitos Cedidos Fiduciariamente, incluindo novos contratos celebrados no âmbito da Concessão, dos Contratos do Projeto, dos Contratos de Receita Tarifária e do Contrato de Penhor CPP, que possam ser objeto de cessão fiduciária em garantia de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis e de acordo com o Contrato de Concessão (os “Bens Adicionais”).

3.2.1. Para a formalização do disposto na Cláusula 3.2 acima, a Companhia compromete-se de maneira irrevogável, pelo presente, a (a) em até 30 (trinta) dias contados da data da celebração de

(i) quaisquer novos contratos com objeto similar aos Contratos de Receita Tarifária (ou seja, operacionalização das receitas da Concessão e forma de recebimento de tais receitas pela Companhia) ou ao Contrato de Penhor CPP (ou seja, contrato de garantia de qualquer natureza outorgado para garantir as obrigações do Poder Concedente no âmbito do Contrato de Concessão) ou (ii) quaisquer contratos que vierem a ser celebrados para substituir os Contratos de Receita Tarifária e o Contrato de Penhor CPP atualmente vigentes, celebrar com o Agente Fiduciário um aditamento a este Contrato, na forma do Anexo 4 a este Contrato (um “Aditamento”) para incluir no âmbito dos Direitos Cedidos Fiduciariamente todos os novos Contratos de Receita Tarifária e Contrato de Penhor CPP (ou qualquer outro contrato celebrado como garantia às obrigações do Poder Concedente assumidas no Contrato de Concessão), observado que a celebração de tal Aditamento será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 3.2; (b) anualmente, no prazo de 30 (trinta) dias contados do aniversário do presente Contrato, celebrar com o Agente Fiduciário Aditamento para incluir no âmbito dos Direitos Cedidos Fiduciariamente todos os novos Contratos do Projeto celebrados pela Companhia no período compreendido entre a celebração do presente Contrato ou o último Aditamento celebrado e a data de aniversário do presente Contrato e que representem, de maneira individual, um recebimento anual pela Companhia superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), corrigido anualmente pela variação acumulada do Índice Geral de Preços-Mercado divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx a partir da data de celebração do presente Contrato, observado que a celebração de tal Aditamento será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 3.2; e (c) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre tais Bens Adicionais, incluindo, sem limitar, as averbações, registros e notificações descritos na Cláusula 4 deste Contrato, respeitados os prazos lá estabelecidos.

3.3. Na hipótese de a garantia prestada pela Companhia por força deste Contrato vir a ser objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, a Companhia ficará obrigada a resolver a situação que deu causa à medida, de maneira que a garantia não sofra qualquer restrição ou afetação, sem prejuízo, se for o caso, de substituí-la, recompô-la ou reforçá-la, de modo a recompor integralmente a garantia originalmente prestada (“Recomposição de Garantia”), sendo certo que não é aplicável o disposto no artigo 1.425, inciso I, do Código Civil. A Recomposição de Garantia deverá ser implementada pela Companhia, após aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas dos termos da fiança bancária ou das demais

garantia a serem oferecidas pela Companhia (conforme previsto abaixo) mediante (i) fiança bancária a ser prestada por Instituição Financeira de Primeira Linha (conforme definido na Escritura de Emissão) do valor necessário para recompor a garantia original; ou (ii) a cessão fiduciária em garantia sobre outros direitos da Companhia ou outra forma de garantia aceita pelos Debenturistas, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data do recebimento, pela Companhia, de comunicação por escrito enviada pelo Agente Xxxxxxxxxx, informando da necessidade de Recomposição de Garantia. As hipóteses de Recomposição de Garantia previstas nesta Cláusula não serão aplicáveis em caso de desvalorização ou depreciação dos Direitos Cedidos Fiduciariamente.

3.4. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, observado o previsto na Cláusula 13.3 abaixo, a Companhia obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, tenha preferência absoluta com relação aos Direitos Cedidos Fiduciariamente.

3.5. Na ocorrência de decretação de vencimento antecipado nos termos da Escritura de Emissão, ou no caso do vencimento final, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente quitadas, o Agente Fiduciário deverá instruir o Banco Depositário a exercer os direitos e prerrogativas previstos na Escritura de Emissão, neste Contrato, no Contrato de Administração de Contas ou em lei, em especial exercer a propriedade plena e a posse direta dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, para os efeitos da presente garantia, observado o disposto na Cláusula 3.4 acima.

3.6. Para os fins legais, as Partes descrevem no Anexo 1 as principais condições financeiras das

Obrigações Garantidas”