ANÚNCIO DE INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
ANÚNCIO DE INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BKO I (“Fundo”)
CNPJ/MF nº 20.173.064/0001-00
ADMINISTRADO POR
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
No montante de
R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais)
Código ISIN nº BRBKOICTF009
Código de Negociação das Cotas na BM&FBOVESPA: BKOI Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/RFP/2014/003
O BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 10º a 15º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0002-26, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), nos termos do artigo 52 da Instrução da COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”), em conjunto com o BANCO OURINVEST S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.728, sobreloja, 2º e 11º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 78.632.767/0001-20, a OCTO CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.434.335/0001-60 e o BANCO FATOR S.A., com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 11º, 12º e 13º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.644.196/0001-06 (“Coordenador(es)” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”), responsáveis pela distribuição das cotas da primeira emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BKO I, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 20.173.064/0001-00 (“Cotas”, “Fundo”, “Oferta” e “Emissão”, respectivamente), comunicam, em 11 de agosto de 2014, o início da oferta pública de distribuição de inicialmente 200.000 (duzentas mil) Cotas da primeira emissão do Fundo, em classe e série únicas, nominativas e escriturais, com valor unitário inicial de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Data de Início do Fundo”). O Fundo foi constituído pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (Parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006, na qualidade de administrador do Fundo (“Administrador”), por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento em Participações BKO I”, formalizado em 30 de abril de 2014 e registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1307860, em 30 de abril de 2014, o qual também aprovou o inteiro teor do regulamento do Fundo (“Regulamento”) conforme alterado em 30 de junho de 2014, por meio do “Instrumento Particular de 1ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo de Investimento em Participações BKO I”, registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1310586, em 02 de julho de 2014, conforme alterado em 14 de julho de 2014, por meio do “Instrumento Particular de 2ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo de Investimento em Participações BKO I”, registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1311153, em 15 de julho de 2014, o qual aprovou a nova versão do Regulamento e as novas condições para a realização da Oferta. A carteira do Fundo será gerida pela BREI - BRAZILIAN REAL ESTATE INVESTMENTS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.744.231/0001-14, sociedade devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 13.585, de 28 de março de 2014 (“Gestor”). Mais informações a respeito da política de investimento do Fundo encontram-se descritas no Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do Fundo de Investimento em Participações BKO I (“Prospecto Definitivo”), o qual poderá ser obtido nos endereços contidos no item 4 abaixo.
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS
Forma: O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo seu regulamento (“Regulamento”) o qual encontra-se anexo ao Prospecto Definitivo e pelo disposto na Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 391”), bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Objetivo do Fundo: O Fundo tem por objetivo proporcionar aos seus cotistas (“Cotistas”) rendimento por meio da aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de sociedades por ações, abertas ou fechadas, emissoras de valores mobiliários previstos no artigo 23 do Regulamento, cuja atividade principal seja a (i) construção; (ii) incorporação; (iii) o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários de quaisquer naturezas, incluindo, mas não se limitando, a residencial, comercial e/ou misto, junto à BKO Participações S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.948.280/0001-76 ou empresas do mesmo grupo econômico, bem como (iv) a participação em outras sociedades, companhias abertas ou fechadas ou em sociedades limitadas, subsidiárias das Companhias-Alvo, no Brasil ou no exterior, cuja atividade principal seja aquela descrita nos itens (i), (ii) e/ou (iii) acima (“Companhias-Alvo”). As Companhias-Alvo cujos valores mobiliários de sua emissão venham a ser adquiridos ou subscritos diretamente pelo Fundo serão definidas neste Anúncio de Início como “Companhias Investidas”. O Fundo deverá participar da administração das Companhias Investidas
(i) pela detenção de ações que integrem o bloco de controle; (ii) pela celebração de acordo de acionistas; (iii) pela eleição de membro(s) do conselho de administração, com representatividade suficiente para influir na administração das Companhias Investidas, assegurando ao Fundo participação, ainda que por meio de direito de veto, em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas; ou (iv) pela adoção de procedimentos ou assinatura de outros documentos que assegurem ao Fundo efetiva influência na definição de política estratégica e de gestão das Companhias Investidas. Classificação do Fundo: Segundo os critérios estabelecidos no Código da ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Mercado de Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes (“Código da ABVCAP/ANBIMA”), o Fundo é classificado como Diversificado - Tipo 3. A modificação do tipo do Fundo dependerá de aprovação em assembleia geral de Cotistas (“Assembleia Geral de Cotistas”), nos termos do Regulamento. Capital Comprometido do Cotista: O valor total que cada investidor obriga-se a aportar no Fundo, conforme previsto no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição (“Capital Comprometido do Cotista”). Os Investidores Qualificados Institucionais deverão integralizar uma única vez antes do Encerramento da Oferta o montante equivalente a 30,00% (trinta inteiros por cento) do Capital Comprometido, sendo que o restante poderá ser objeto da Chamada de Capital (conforme definido abaixo). Com relação aos Investidores Qualificados Não Institucionais, a integralização da totalidade do Capital Comprometido do Cotista, definido no Boletim de Subscrição, ocorrerá na respectiva Data de Liquidação. Chamada de Capital: Cada chamada de capital ao Investidor Qualificado Institucional para aportar recursos no Fundo, a ser realizada a cada 3 (três) meses contados a partir da divulgação do anúncio de encerramento da primeira emissão de Cotas do Fundo, mediante a integralização do Capital Comprometido do Investidor Qualificado Institucional, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento. Conforme periodicidade acima descrita, as Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador (i) conforme necessidade de aportes de capital nas Companhias Investidas para o desenvolvimento dos Projetos; ou (ii) na medida em que sejam identificadas pelo Administrador necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo para o mês subsequente ao dia da Chamada de Capital (“Chamada de Capital”). Os Investidores Qualificados Institucionais deverão integralizar uma única vez antes do Encerramento da Oferta o montante equivalente a 30,00% (trinta inteiros por cento) do Capital Comprometido, sendo que o restante poderá ser objeto da Chamada de Capital. Prazo de Duração: O Prazo de Duração do Fundo é de 8 (oito) anos, contados a partir da Data de Início do Fundo, podendo este prazo ser prorrogado ou antecipado, por meio de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas com base em proposta apresentada pelo Gestor (“Prazo de Duração”). Período de Desinvestimento: O período que se iniciará no primeiro Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento e se estenderá até a data de liquidação do Fundo, observado o Prazo de Duração do Fundo, no qual o Fundo, preferencialmente, distribuirá resultados e amortizará Cotas com o produto dos investimentos liquidados, nos termos do Regulamento e do Prospecto Definitivo (“Período de Desinvestimento”). Período de Investimento: O período de duração de até 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Início do Fundo, em que o Fundo poderá realizar investimentos nas Companhias-Alvo para o desenvolvimento dos Projetos, mediante a realização de Chamadas de Capital para a integralização da totalidade das Cotas do Fundo subscritas pelos Investidores Qualificados Institucionais, conforme os procedimentos descritos no Regulamento e no Prospecto Definitivo. O Período de Investimento poderá ser prorrogado por mais 12 (doze) meses a exclusivo critério do Gestor. Distribuição de Rendimentos: A amortização de principal, bem como a distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante amortização ou resgate de Cotas. O resgate das Cotas ocorrerá somente ao término do Prazo de Duração do Fundo. As amortizações de Cotas ocorrerão durante o Período de Desinvestimento, desde que verificada a seguinte condição: (i) os recursos destinados pelo Fundo para os pagamentos das amortizações de Cotas serão considerados principal ou rendimentos na proporção entre principal e rendimentos verificada no valor da Cota no Dia Útil anterior à respectiva data de pagamento; e (ii) os pagamentos de amortização das Cotas serão efetuados, como regra geral, em moeda corrente nacional, em até 6 (seis) Dias Úteis após a data da apuração. A primeira distribuição de rendimentos do Fundo será realizada, exclusivamente, até o mês subsequente à divulgação do Anúncio de Encerramento, de maneira pro rata temporis, contado a partir da respectiva data de integralização de Cotas pelo investidor, sendo que as demais distribuições de rendimentos do Fundo serão realizadas conforme regra prevista no parágrafo acima. Exclusivamente durante o Período de Distribuição, as importâncias recebidas serão aplicadas em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo, sendo que após o a realização da Oferta os recursos serão aplicados conforme política de investimento do Fundo prevista no artigo 23 do Regulamento do Fundo. Administrador: BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (Parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006. Gestor: BREI - BRAZILIAN REAL ESTATE INVESTMENTS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.744.231/0001-14, sociedade devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 13.585, de 28 de março de 2014. Coordenador Líder: O BANCO BTG PACTUAL S.A. instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 10º a 15º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0002-26, na qualidade de coordenador líder da primeira emissão de Cotas do Fundo. Coordenadores: O Banco Ourinvest S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.728, sobreloja, 2º e 11º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 78.632.767/0001-20, a Octo Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 5º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.434.335/0001-60 e o Banco Fator S.A., com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 11º, 12º e 13º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.644.196/0001-06. Instituições Participantes da Oferta: O Coordenador Líder e os Coordenadores. Custodiante: BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (Parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0001-45, o qual será o responsável pelo exercício das atividades de liquidação, tesouraria e custódia do Fundo. Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64, instituição financeira contratada pelo Fundo para prover a escrituração das Cotas, em nome de seus respectivos titulares. Auditoria: A Ernst & Young Auditores Independentes S.S., com sede na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.830, Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25 foi contratada para prestar serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo. Assessor Legal da Oferta: Negrão, Ferrari & Bumlai Chodraui Advogados, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxxx Xxxxx, nº 160, 6º andar, Vila Olímpia, XXX 00000-000. Taxas:
(i) Taxa de Administração: Pela prestação de serviços de administração do Fundo, o Administrador fará jus à Taxa de Administração correspondente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o valor total do capital efetivamente integralizado pelos Cotistas, paga mensalmente ao Administrador, observado o valor mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) ao mês atualizado anualmente pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV (“IGP-M”). A Taxa de Administração indicada acima, será apropriada diariamente, à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa do Fundo e será paga mensalmente pelo Fundo diretamente ao Administrador, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao vencido. O Administrador poderá optar que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo a eventuais prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração (“Taxa de Administração”); (ii) Taxa de Gestão: Pela prestação dos serviços de gestão, o Gestor fará jus a uma remuneração equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) ao ano, calculada e paga mensalmente, com base no capital efetivamente integralizado pelos Cotistas, conforme último dia útil imediatamente anterior ao mês de pagamento (“Taxa de Gestão”); (iii) Taxa de Performance: Sem prejuízo da remuneração do Gestor, prevista no Artigo 18 do Regulamento, o Gestor fará jus ao recebimento da Taxa de Performance, equivalente a 20,00% (vinte inteiros por cento) da rentabilidade líquida de retorno aos Cotistas, que exceder a variação do IGP-M acrescida de 8,00% (oito inteiros por cento) ao ano (“Taxa de Performance”); e (iv) Taxa de Ingresso e Saída do Fundo: Não será cobrada dos Cotistas taxa de ingresso e de saída no Fundo. A auditoria das demonstrações contábeis do Fundo será realizada anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. A remuneração anual do Auditor Independente do Fundo é estimada em R$ 12.000,00 (doze mil reais), acrescido das despesas e custos incorridos pelo Auditor Independente. Rentabilidade-Alvo: O retorno mínimo esperado pelos Cotistas, equivalente à rentabilidade de 20,00% (vinte inteiros por cento) ao ano acrescida da variação anual do IGP-M sobre o valor total das Cotas integralizadas pelos Cotistas e alocação dos recursos, conforme chamada de capital do Administrador, já deduzidas todas as taxas, despesas e encargos do Fundo, inclusive, a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa de Performance, observado que não há rentabilidade mínima assegurada. Para mais informações, vide o fator de risco “Risco de performance e não cumprimento de orçamento preestabelecido”, na página 97 do Prospecto Definitivo.
Investidores Qualificados Institucionais: Os investidores pessoas jurídicas, cujas ordens específicas ou globais de investimento excedam o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, observado o Valor Mínimo de Subscrição (“Investidores Qualificados Institucionais”). Investidores Qualificados Não Institucionais: Quaisquer pessoas físicas, considerados investidores qualificados nos termos do Artigo 5º da Instrução CVM nº 391, residentes e domiciliados no Brasil, e as pessoas jurídicas cujas ordens específicas de investimento não excedam o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), observado o Valor Mínimo de Subscrição (“Investidores Qualificados Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Qualificados Institucionais, “Investidores Qualificados”). Pessoas Vinculadas: Qualquer pessoa que seja: (i) administrador e/ou controlador do Administrador e/ou do Gestor; (ii) administrador e/ou controlador das Instituições Participantes da Oferta; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”). Inadequação do Investimento: A primeira emissão não é destinada a investidores que não estejam capacitados a compreender e assumir os seus riscos. O investimento nas cotas não é adequado aos investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das cotas no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr os demais riscos previstos na seção “Fatores de Risco” nas páginas 93 a 99 do Prospecto Definitivo. Registro da Oferta das Cotas: A Oferta das Cotas foi registrada na CVM em 7 de agosto de 2014, sob o nº CVM/SRE/RFP/2014/003, nos termos da Instrução CVM nº 391 e da Instrução CVM nº 400. Período de Distribuição: O período de distribuição da Primeira Emissão, que será de até 180 (cento e oitenta) meses a contar da divulgação do presente Anúncio de Início (“Período de Distribuição”). Data de Liquidação: A liquidação financeira dos Pedidos de Reserva da Oferta se dará no 1º Dia Útil posterior à divulgação do Anúncio de Início. A liquidação financeira das Cotas efetivamente subscritas por meio do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição se dará no 3º Dia Útil posterior ao Período de Alocação no qual forem alocadas as Cotas. Para mais informações acerca da liquidação financeira, veja a seção “Procedimento de Alocação e Liquidação Financeira” abaixo (“Data de Liquidação”). Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas: As Cotas emitidas pelo Fundo são de uma única classe, nominativas e escriturais, e conferem a seus titulares os mesmos deveres e direitos patrimoniais e econômicos. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a 1 (um) voto. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, razão pela qual as suas Cotas não são passíveis de resgate, exceto nas hipóteses de liquidação do Fundo, os Cotistas poderão enfrentar dificuldade ou mesmo inexistência de mercado para a negociação de suas cotas, não havendo, ainda, possibilidade de resgate antecipado. Aos Cotistas fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias. Oferta de Varejo: A fração mínima de 10,00% (dez inteiros por cento) das Cotas da Oferta que será destinada prioritariamente a Investidores Qualificados Não Institucionais (“Oferta de Varejo”). Oferta Institucional: A quantidade de Cotas que não forem ofertadas na Oferta de Varejo e direcionada exclusivamente aos Investidores Qualificados Institucionais (“Oferta Institucional”). Volume Total da Oferta: A presente Oferta, destinada à constituição do Fundo, será composta por, inicialmente, 200.000 (duzentas mil) cotas, com valor inicial unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando a Oferta das Cotas o montante de, inicialmente, R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), observada a possibilidade de Lote Adicional e Lote Suplementar, sendo destinada exclusivamente a Investidores Qualificados. Lote Adicional: O lote adicional de Cotas que poderá ser objeto da Oferta, a critério do Administrador, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400, em montante que não exceda a 20,00% (vinte inteiros por cento) do montante total da Oferta, excluído o eventual Lote Suplementar, ou seja, em até 40.000 (quarenta mil) Cotas, equivalentes a até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) (“Lote Adicional”). Lote Suplementar: O lote suplementar de Cotas que poderá ser objeto da Oferta, a critério do Coordenador Líder da Oferta, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, em montante correspondente a até 15,00% (quinze inteiros por cento) da quantidade inicialmente objeto da Oferta, ou seja, até 30.000 (trinta mil) Cotas, equivalentes a até R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), devendo ser distribuída junto ao público nas mesmas condições e preço das demais Cotas objeto da Oferta (“Lote Suplementar”). Valor Mínimo de Subscrição: O valor mínimo de subscrição de Cotas para cada Investidor Qualificado será equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 100.000,00 (cem mil reais) (“Valor Mínimo de Subscrição”). Patrimônio Inicial Mínimo: Para o início das atividades do Fundo, o montante mínimo a ser subscrito, no âmbito da Oferta, será de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 50.000 (cinquenta mil) Cotas (“Patrimônio Inicial Mínimo”). O investidor poderá, no ato de celebração do Pedido de Reserva, do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição, condicionar a sua adesão à Oferta de que seja distribuída (a) a totalidade das Cotas ofertadas; ou (b) uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, desde que não seja inferior ao Patrimônio Inicial Mínimo. Os investidores deverão indicar, adicionalmente, caso tenham optado pelo cumprimento da condição constante da letra “(b)” anterior, o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva, no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição; ou (ii) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término do Período de Distribuição, e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, observado o Valor Mínimo de Subscrição. Caso os investidores não façam a indicação acima mencionada na hipótese de alínea (b) acima, presumir-se-á o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta até o término do Período de Distribuição, os Boletins de Subscrição, os Compromissos de Investimento e os Pedidos de Reserva e em que tenha sido indicada a opção da letra “(a)” acima serão automaticamente cancelados pelas Instituições Participantes da Oferta. Na hipótese da letra “(a)”, acima, e do item (ii) da letra “(b)”, acima, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos eventualmente incidentes, acrescido dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Regime de Distribuição: As Cotas serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM nº 400, da Instrução CVM nº 391 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder e das demais Instituições Participantes da Oferta, instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços de colocação. Período de Alocação: O período de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir da data da última liquidação de Cotas (“Período de Alocação”). Haverá quantos Períodos de Alocação forem necessários até a liquidação da totalidade do valor total da presente Oferta, observado o Período de Distribuição. Negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para negociação no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). As Cotas subscritas pelos investidores somente poderão ser negociadas no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA após a realização da totalidade das Chamadas de Capital, de forma que tal negociação só ocorrerá durante o Período de Desinvestimento, ressalvada a hipótese de negociação durante o Período de Investimento, a qual será realizada exclusivamente por intermédio do Escriturador do Fundo. Classificação de Risco: A Oferta não contará com qualquer classificação de risco. Condições do Contrato de Distribuição: Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado pelo seu Administrador contratou o Banco BTG Pactual S.A. para atuar como Coordenador Líder. O Coordenador Líder terá o prazo máximo de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, para realizar a distribuição das Cotas, sob o regime de melhores esforços de colocação, não sendo, portanto, responsável pela quantidade de Cotas eventualmente não subscrita. O Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de Coordenador Líder, fica autorizado a representar o Fundo junto à CVM, bem como junto a outras instituições públicas ou privadas, podendo assinar todos os documentos necessários à implementação do objeto contratual. A fim de possibilitar ao Coordenador Líder condições de cumprimento das atribuições que lhe decorram do Contrato de Distribuição, foi ele constituído pelo Fundo como seu bastante procurador, investido de poderes especiais para que passe quitação nos boletins de subscrição das Cotas, cujo processamento venha a realizar, podendo os mesmos serem substabelecidos, total ou parcialmente, única e exclusivamente às instituições financeiras que vierem a aderir aos termos do Contrato de Distribuição. O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e reprodução no endereço do Coordenador Líder. A colocação pública das Cotas terá início após a expedição do registro de constituição do Fundo e do registro da Oferta pela CVM. As Instituições Participantes da Oferta não terão obrigação de subscrever Cotas, sendo somente responsável pela colocação das Cotas, sob regime de melhores esforços. Procedimentos de Subscrição e Integralização e Condições de Distribuição: Não haverá preferência para subscrição das Cotas nem será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos investidores interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta. Observado o percentual destinado à Oferta de Varejo, o restante da Oferta poderá ser integralmente direcionado, a exclusivo critério do Coordenador Líder, para Investidores Qualificados Institucionais de modo a acomodar os Investidores Qualificados interessados em participar da referida Oferta, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores Qualificados Institucionais seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no Artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM nº 400. Caso a quantidade de Cotas a cuja aquisição o investidor fizer jus não perfaça um número inteiro, haverá arredondamento para baixo (não serão consideradas as casas decimais, mantendo-se apenas o número inteiro), não havendo possibilidade de subscrição de Cotas fracionárias. As Cotas serão registradas para negociação em mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA. A integralização das Cotas será realizada conforme previsto em cada Pedido de Reserva, Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, à vista, conforme os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. As Cotas não integralizadas à vista serão, a critério do Administrador, canceladas ou ofertadas a terceiros. No ato da integralização das Cotas, o subscritor deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será autenticado pelo Administrador, conforme o caso. Durante o Período de Distribuição, as Cotas serão integralizadas em cada respectiva Data de Liquidação pelo seu valor nominal unitário, qual seja, R$ 1.000,00 (mil reais), o qual não será atualizado ou corrigido, com exceção do disposto no parágrafo 2º do artigo 44 do Regulamento do Fundo. Com relação aos Investidores Qualificados Institucionais, a integralização do Capital Comprometido do Cotista, definido no respectivo Compromisso de Investimento, (a) ocorrerá parcialmente durante o Período de Distribuição da Oferta, conforme previsto abaixo e (b) o restante será integralizado durante o Período de Investimento do Fundo, a cada 3 (três) meses contados a partir da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, mediante chamadas de capital efetuadas pelo Administrador, nos termos do Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento. Conforme periodicidade acima descrita, as integralizações das Cotas ocorrerão em, no máximo, 10 (dez) Dias Úteis a partir da respectiva chamada (i) conforme necessidade de aportes de capital nas Companhias Investidas para o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários; ou (ii) na medida em que sejam identificadas pelo Administrador necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo para o mês subsequente ao dia da Chamada de Capital. As integralizações de Cotas da presente Oferta, decorrente das Chamadas de Capital efetuadas pelo Administrador, serão feitas pelo valor nominal inicial da Cota de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, sendo que o valor a ser integralizado pelo Investidor Qualificado Institucional observará o disposto no parágrafo 2º do artigo 44 do Regulamento do Fundo e as demais disposições previstas no Regulamento, nos Boletins de Subscrição e nos Compromissos de Investimento celebrados pelos Investidores Qualificados. Em cada respectiva data de liquidação financeira, a qual ocorrerá ao final de cada Período de Alocação ou
O Administrador poderá devolver aos Cotistas os valores pagos a título de integralização de Cotas e eventualmente não utilizados para investimento nas Companhias-Alvo. No caso de devolução de tais valores, fica estabelecido que os valores devolvidos aos Cotistas serão considerados para todos os fins como amortização de Cotas. O Fundo será registrado para negociação em mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA e para integralização primária no Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. As Cotas subscritas pelos investidores somente poderão ser negociadas no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA após a realização da totalidade das Chamadas de Capital, de forma que tal negociação só ocorrerá durante o Período de Desinvestimento, ressalvada a hipótese de negociação durante o Período de Investimento, a qual será realizada exclusivamente por intermédio do escriturador do Fundo. Plano de Distribuição: Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a Oferta no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM nº 400, com a Instrução CVM nº 391 e demais normas pertinentes, conforme o plano da distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM nº 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos Investidores Qualificados seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores Qualificados; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder. A presente Oferta será efetuada, ainda, com observância dos seguintes requisitos: (i) foi utilizada a sistemática que permitiu o recebimento de reservas, conforme indicado abaixo; (ii) buscar-se-á atender quaisquer Investidores Qualificados interessados na subscrição das Cotas; (iii) deverá ser observado o Valor Mínimo de Subscrição. Os Investidores Qualificados, incluindo os investidores que sejam Pessoas Vinculadas que desejarem subscrever Cotas no âmbito da Oferta terão que realizar solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta e/ou deverão preencher o Boletim de Subscrição, conforme aplicável, observada a Aplicação Inicial Mínima junto a uma única Instituição Participante da Oferta, de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (a), (b), (c), (d), (g), (h), (i) e (j) abaixo, observadas as condições do próprio Pedido de Reserva da Oferta e do Boletim de Subscrição, de acordo com as seguintes condições: (a) todos os Investidores Qualificados, incluindo os Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas, puderam realizar reservas de Cotas junto a uma única Instituição Participante da Oferta, nas dependências da referida Instituição Participante da Oferta ou por meio de sua página na Internet, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva da Oferta, não ocorrendo a realização do procedimento de coleta de intenções de investimento (procedimento de bookbuilding). O Investidor Qualificado que seja Pessoa Vinculada deveria ter indicado, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de ter seu Pedido de Reserva da Oferta e/ou Boletim de Subscrição, conforme aplicável cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. No mínimo 10,00% (dez inteiros por cento) das Cotas ofertadas serão destinadas prioritariamente à Oferta de Varejo e as demais Cotas serão ofertadas à Oferta Institucional. Terão prioridade no atendimento das respectivas ordens os Investidores Qualificados Institucionais que melhor atendam ao objetivo da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, devendo este, na ocasião do encerramento do Período de Reserva e em cada Período de Alocação, consolidar as intenções de investimento dos Investidores Qualificados Institucionais e informar à BM&FBOVESPA a quantidade de Cotas alocada aos Investidores Qualificados Institucionais, a seu exclusivo critério, observada a quantidade mínima de Cotas destinada à Oferta de Varejo; (b) não obstante o item
(a) acima, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 400, em cada Período de Alocação em curso, caso seja verificado excesso de
demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas ofertadas em tal Período de Alocação, será vedada a colocação de Cotas junto às Pessoas Vinculadas, sendo que as ordens de investimento realizadas pelos Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas; (c) o investidor poderá, no ato de celebração do Pedido de Reserva, do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição, condicionar a sua adesão à Oferta de que seja distribuída (1) a totalidade das Cotas ofertadas; ou (2) uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, desde que não seja inferior ao Patrimônio Inicial Mínimo. Os Investidores Qualificados deverão indicar, adicionalmente, caso tenham optado pelo cumprimento da condição constante do item “(2)” anterior, o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Boletim de Subscrição, no Pedido de Reserva e no Compromisso de Investimento; ou (ii) a proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas até o término do Período de Distribuição, e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta, observado o Valor Mínimo de Subscrição. Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta até o término do Período de Distribuição, os Boletins de Subscrição, os Compromissos de Investimento e os Pedidos de Reserva em que tenha sido indicada a opção do item “(1)” acima serão automaticamente cancelados pelas Instituições Participantes da Oferta. Caso os investidores não façam a indicação acima mencionada na hipótese do item “(2)” acima, presumir-se-á o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. Na hipótese do item “(1)”, acima, e do item (ii) do item “(2)”, acima, os valores até então integralizados pelos investidores serão devolvidos no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar do encerramento da Oferta, e, se for o caso, acrescida dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os tributos incidentes;
(d) a integralização das Cotas será realizada, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento,
à vista, observados os procedimentos internos da BM&FBOVESPA. As Cotas não integralizadas à vista serão, a critério do Administrador, canceladas ou ofertadas a terceiros, não havendo garantia de liquidação pela Instituição Participante da Oferta junto a qual tal reserva tenha sido realizada. No ato da integralização das Cotas, o subscritor deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será autenticado pelo Administrador, conforme o caso. Durante o Período de Distribuição, as Cotas serão integralizadas em cada respectiva Data de Liquidação pelo seu valor nominal unitário, qual seja, R$ 1.000,00 (mil reais), o qual não será atualizado ou corrigido, com exceção do disposto no parágrafo 2º do artigo 44 do Regulamento do Fundo;
(e) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta e dos Boletins de Subscrição realizados por Investidores Qualificados não exceda a quantidade de Cotas destinada aos Investidores Qualificados em tal Período de Alocação, não haverá ordem de chegada, sendo que todos os Investidores Qualificados que participarem da Oferta serão integralmente atendidos em seus pedidos. Após o Período de Reserva e a respectiva Data de Liquidação dos pedidos de reserva, em caso de falha e/ou não pagamento pelos Investidores Qualificados na Data de Liquidação e/ou caso não seja colocada a totalidade das Cotas da Oferta durante o Período de Reserva, o Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, poderá utilizar o restante do Período de Distribuição para continuar a receber Boletins de Subscrição de Investidores interessados e distribuir o montante da Oferta não colocado até então. O Administrador poderá aceitar novas subscrições até que seja colocada a totalidade das Cotas da 1ª Emissão ou até o término do Período de Distribuição, o que ocorrer primeiro; (f) observado o item (b) acima, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva da Oferta e dos Boletins de Subscrição realizados por Investidores Qualificados Não Institucionais seja superior à quantidade de Cotas da Oferta em tal Período de Alocação, os Investidores Qualificados Não Institucionais deverão observar o seguinte procedimento com relação ao atendimento das respectivas ordens por meio do sistema DDA administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA: (i) a alocação das Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à BM&FBOVESPA das ordens de subscrição das Cotas objeto da Oferta, enviadas pela Instituição Participante da Oferta que houver colocado a Cota junto ao investidor; (ii) a ordem cronológica de chegada referida no item acima será verificada no momento em que for processada com sucesso pelo sistema DDA administrado pela BM&FBOVESPA para liquidação da Oferta, sendo que a BM&FBOVESPA não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do Investidor Qualificado Não Institucional, tampouco o momento em que o potencial investidor efetuar a ordem de investimento junto à Instituição Participante da Oferta com a qual houver subscrito o Boletim de Subscrição;
(iii) em caso de ordens de investimento enviadas pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA da BM&FBOVESPA,
através de arquivo eletrônico, todas as ordens contidas em um mesmo arquivo serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as ordens encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas; (iv) no caso de um potencial investidor efetuar mais de uma ordem de investimento, cada ordem será considerada independente da(s) outra(s), sendo considerada a primeira ordem efetuada aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da BM&FBOVESPA. As ordens canceladas, por qualquer motivo, serão desconsideradas na alocação cronológica descrita nos itens anteriores; e (v) o processo de alocação por ordem cronológica de chegada deverá observar a quantidade mínima de Cotas destinada à Oferta de Varejo e poderá acarretar em (1) alocação parcial, hipótese em que a ordem de investimento do Investidor Qualificado Não Institucional poderá ser atendida em montante inferior ao Valor Mínimo de Subscrição; ou (2) mesmo nenhuma alocação de Cotas ao Investidor Qualificado Não Institucional, conforme a ordem cronológica em que a ordem de investimento do Investidor for recebida e processada pela BM&FBOVESPA; (g) na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta ou, ainda, de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Qualificado ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400, referido Investidor Qualificado poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Qualificado que já tiver aderido à Oferta será diretamente informado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, inclusive por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, e o Investidor Qualificado deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta à Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante da Oferta) até as 17:00 horas do quinto dia útil a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com os termos do Pedido de Reserva da Oferta, que será então cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Caso o Investidor Qualificado não informe por escrito à Instituição Participante da Oferta de sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta no prazo acima estipulado, será presumido que tal Investidor manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da Oferta; (h) na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Qualificado está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Qualificado já tenha aderido à Oferta, as Instituições Participantes da Oferta deverão comunicá-lo diretamente a respeito da modificação efetuada, inclusive por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, e, caso o Investidor Qualificado não informe por escrito às Instituições Participantes da Oferta sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta no prazo estipulado na alínea (g) acima, será presumido que tal Investidor Qualificado manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta e, portanto, tal Investidor Qualificado deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da Oferta; (i) na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta; (ii) resilição do Contrato de Distribuição; (iii) cancelamento da Oferta;
(iv) revogação da Oferta, que torne ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores ou; ainda; (v) em qualquer
hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva da Oferta e/ou dos Boletins de Subscrição em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva da Oferta, Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição serão automaticamente cancelados e a Instituição Participante da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de divulgação de comunicado ao mercado nos websites das Instituições Participantes da Oferta bem como nos jornais de publicação do Aviso ao Mercado, aos Investidores
A Instituição Participante da Oferta a que se refere este item deverá informar imediatamente aos Investidores Qualificados de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta e/ou Boletim de Subscrição sobre o referido cancelamento; e (k) a revogação, suspensão ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada pelos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400. As Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável, somente atenderão aos Pedidos de Reserva da Oferta e/ou Boletins de Subscrição feitos por Investidores Qualificados titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Qualificado. As Instituições Participantes da Oferta recomendam aos Investidores Qualificados interessados na realização dos Pedidos de Reserva e/ou Boletim de Subscrição que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva da Oferta e no Boletim de Subscrição, especialmente os procedimentos relativos às Chamadas de Capital, o Regulamento e as informações constantes do Prospecto Definitivo na seção “Fatores de Risco”, a partir da página 93, que tratam, dentre outros, sobre os riscos aos quais o Fundo está exposto; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva da Oferta e/ou Boletim de Subscrição, a necessidade de manutenção de recursos em conta corrente ou conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva da Oferta e do Boletim de Subscrição; e (iii) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva da Oferta e do Boletim de Subscrição, ou, se for o caso, para a realização de cadastro naquela Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta. A distribuição das Cotas observará ainda as seguintes condições: I. a distribuição das Cotas somente terá início após a concessão do competente registro do Fundo e da Oferta pela CVM; II. caso não seja subscrito o total de Cotas desta Emissão, as Instituições Participantes da Oferta não se responsabilizarão pela subscrição do saldo não colocado, sendo admitida, no entanto, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a faculdade de subscrição de Cotas pelas Instituições Participantes da Oferta; III. as subscrições devem ser formalizadas pelos interessados diretamente em uma única Instituição Participante da Oferta por meio do preenchimento de um boletim de subscrição de Cotas, cabendo à respectiva Instituição Participante da Oferta, colher a assinatura de seus respectivos Investidores Qualificados em todos os boletins de subscrição da Oferta, Compromisso de Investimento e Pedido de Reserva, conforme aplicável, sendo certo que as Instituições Participantes da Oferta deverão fornecer ao Administrador os boletins de subscrição e demais documentos por ele recebidos sempre que assim solicitado dentro de um prazo de comum acordo entre as partes; e IV. os Investidores Qualificados deverão integralizar as Cotas, à vista e em moeda corrente, nas respectivas Datas de Liquidação, observado que os Investidores Qualificados Institucionais deverão observar também as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador. Suspensão, Modificação e Cancelamento da Oferta: Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta ou, ainda, de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e as informações constantes do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Qualificado ou a sua decisão de investimento, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 400, referido Investidor Qualificado poderá desistir do Pedido de Reserva da Oferta após o início da Oferta. Nesta hipótese, o Investidor Qualificado que já tiver aderido à Oferta será diretamente informado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, inclusive por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, e o Investidor Qualificado deverá informar, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva da Oferta à Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao endereço da Instituição Participante da Oferta) até as 17:00 horas do quinto dia útil a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com os termos do Pedido de Reserva da Oferta, que será então cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. Caso o Investidor Qualificado não informe por escrito à Instituição Participante da Oferta de sua desistência do Pedido de Reserva da Oferta no prazo acima estipulado, será presumido que tal Investidor manteve o seu Pedido de Reserva da Oferta e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva da Oferta. Procedimento de Alocação e Liquidação Financeira: A Oferta contará com processo de liquidação via BM&FBOVESPA. A liquidação financeira dos Pedidos de Reserva da Oferta se dará na Data de Liquidação dos Pedidos de Reserva, a qual recairá no 1º Dia Útil posterior à divulgação do Anúncio de Início. A liquidação das Cotas efetivamente subscritas após o Anúncio de Início por meio do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição se dará no 3º Dia Útil posterior ao término de cada Período de Alocação, no qual foram alocadas as Cotas. Com relação aos Investidores Qualificados Institucionais, em cada respectiva data de liquidação financeira, a qual ocorrerá ao final de cada Período de Alocação ou ao final do Período de Reserva, conforme o caso, os Investidores Qualificados Institucionais deverão integralizar uma única vez antes do encerramento da Oferta o montante equivalente a 30,00% (trinta inteiros por cento) do Capital Comprometido. Parte do valor da primeira integralização de cada Investidor Qualificado Institucional será utilizado para ressarcimento ao Administrador e Gestor das despesas inerentes à constituição do Fundo e distribuição das Cotas, independentemente do prazo de seu efetivo pagamento, a fim de assegurar o início de suas atividades. As demais integralizações de Cotas que cada Investidor Qualificado Institucional, deverá realizar, ocorrerão a cada 3 (três) meses contados a partir da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, mediante Chamadas de Capital pelo Administrador, sendo que o valor a ser integralizado pelo Investidor Qualificado Institucional, em cada Chamada de Capital, será corrigido pela variação de 90,00% (noventa inteiros por cento) da Taxa DI conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 44 do Regulamento do Fundo, observadas as disposições previstas no Regulamento, nos Boletins de Subscrição e nos Compromissos de Investimento celebrados pelos Investidores Qualificados. Com relação aos Investidores Qualificados Não Institucionais, em cada respectiva data de liquidação financeira, a qual ocorrerá ao final de cada Período de Alocação ou ao final do Período de Reserva, conforme o caso, os Investidores Qualificados Não Institucionais deverão integralizar o montante equivalente a totalidade do respectivo Capital Comprometido do Cotista, definido no Boletim de Subscrição. Parte do valor da primeira integralização de cada Investidor Qualificado Não Institucional será utilizado para ressarcimento ao Administrador e Gestor das despesas inerentes à constituição do Fundo e distribuição das Cotas, independentemente do prazo de seu efetivo pagamento, a fim de assegurar o início de suas atividades. Caso (a) não seja colocada a totalidade das Cotas da Oferta até a respectiva Data de Liquidação e/ou (b) caso, na Data de Liquidação, ocorram falhas e/ou inadimplemento de Investidores, a respectiva Instituição Participante da Oferta entregará ao Investidor Qualificado, desde que tenha realizado a integralização das Cotas objeto do Boletim de Subscrição, até as 16:00 horas da respectiva Data de Liquidação, por meio da BM&FBOVESPA, recibo de Cotas do Fundo correspondente à relação entre o valor efetivamente pago pelo respectivo Investidor Qualificado e o valor inicial unitário por Cota, na Data de Liquidação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento da Oferta previstas na Instrução CVM nº 400, sendo que, caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas. Havendo a colocação da totalidade das Cotas da Oferta na respectiva Data de Liquidação, sem falhas e/ou inadimplemento de Investidores na Data de Liquidação, as respectivas Cotas integralizadas serão entregues, por meio da BM&FBOVESPA, aos Investidores Qualificados. Qualquer débito em atraso do Cotista inadimplente perante o Fundo será atualizado, a partir da data indicada na Chamada de Capital para integralização, pela variação do IGP-M, acrescido de juros de mora de 12,00% (doze inteiros por cento) ao ano, além de multa equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) do valor do débito corrigido, sem prejuízo da obrigação do Cotista inadimplente em ressarcir o Fundo pelos prejuízos causados, inclusive, mas não se limitando, a qualquer ressarcimento devido pelo Fundo as Companhias-Alvo em razão do inadimplemento acarretado por referido Cotista. Quando do encerramento do Período de Reserva e de cada Período de Alocação, a BM&FBOVESPA informará o Coordenador Líder o montante de ordens recebidas, sendo certo que a integralização das Cotas deverá ocorrer de acordo com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA. Com base nas informações enviadas pela BM&FBOVESPA, o Coordenador Líder verificará, após o Período de Reserva e após cada Período de Alocação, se: (i) a Patrimônio Inicial Mínimo foi atingido; (ii) se o Volume Total da Oferta foi atingido; e (iii) houve excesso de demanda; diante disto, o Coordenador Líder definirá se haverá o encerramento da Oferta, bem como seu volume e informará a BM&FBOVESPA, de maneira discricionária, e respeitado o valor destinado à Oferta de Varejo, qual montante será alocado aos Investidores Qualificados Institucionais e aos Investidores Qualificados Não Institucionais, sendo certo que as ordens recebidas das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo o critério de ordem de chegada, conforme demanda e montante destinado discricionariamente pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores Qualificados seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33,
§3º, inciso I, da Instrução CVM nº 400. Cronograma da Oferta: A data de início da Oferta está sendo divulgada mediante a divulgação deste Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM nº 400/03. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. Segue, abaixo, um cronograma dos principais eventos da Oferta ocorridos desde o pedido de registro da Oferta na CVM e indicativo dos eventos futuros a partir da divulgação deste Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto, nesta data.
Ordem dos Eventos | Evento | Data Prevista(1) |
1 Protocolo do pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM 06/05/2014
2 | Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar | 28/07/2014 |
3 Início do Período de Reserva 04/08/2014
4 | Concessão do Registro da Oferta pela CVM | 07/08/2014 |
5 Fim do Período de Reserva 08/08/2014
6 | Disponibilização do Prospecto Definitivo | 11/08/2014 |
7 Divulgação do Anúncio de Início 11/08/2014
8 | Data de Liquidação dos Pedidos de Reserva (2) | 12/08/2014 |
9 Data do Início do 1° Período de Alocação (3) 12/08/2014
10 | Data do Encerramento do 1° Período de Alocação (3) | 18/08/2014 |
11 Data de Liquidação do 1° Período de Alocação (2) (3) 21/08/2014
12 | Até 180 dias a contar do Anúncio de Início. |
Após o encerramento da Oferta, concessão
3. |
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Oferta poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador Líder e à CVM. Os exemplares do Prospecto Definitivo e do Regulamento do Fundo estão à disposição dos interessados nos seguintes endereços eletrônicos:
• Administrador
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (Parte), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx - XX
At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xx-xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
Internet: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxXxxxxxxxxx.xxxx/XxxxxxXxxxxxxxxxxx (em tal página clicar em “2014” no menu à esquerda e a seguir em “Prospecto Definitivo” logo abaixo de “Distribuição Pública Primária de Cotas da 1ª Emissão do Fundo de Investimento em Participações BKO I”).
• Gestor
BREI - BRAZILIAN REAL ESTATE INVESTMENTS LTDA.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.066, 15º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx.xx
Internet: No website do Gestor (xxx.xxxx.xxx.xx), seguindo o seguinte procedimento: no menu superior, clicar em “Produtos” > na página seguinte, clicar em “FIP BKO I” > em seguida clicar, no link “FIP_BKO_I_Regulamento ou FIP_BKO_I
_Prospecto Definitivo” conforme o caso.
• Coordenador Líder BANCO BTG PACTUAL S.A.
Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3.477 - 00x xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Srs. Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx e xxxxxx.xxx@xxxxxxxxxx.xxx
Internet: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxxxxxxXxxx.xxxx/XxxxxxxxxxXxxxxxx/XxxxxxxXxxxxxxx (em tal página clicar em “2014” no menu à esquerda e a seguir em “Prospecto Definitivo” logo abaixo de “Distribuição Pública Primária de Cotas da 1ª Emissão do Fundo de Investimento em Participações BKO I”).
• Coordenadores
BANCO OURINVEST S.A.
Avenida Paulista, nº 1.728, sobreloja, 2º e 00x xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Sr. Xxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Site: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx Ouvidoria do Banco Ourinvest Tel.: 0000-0000000
Internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xx/xxx
OCTO CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 960, 5º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Sr. França Xxxx Xxxxxx Xxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxx@xxxx.xxx.xx
Internet: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxx/ (em tal página clicar em “Leia o Prospecto Definitivo” logo abaixo de “1ª Emissão de Cotas do Fundo de Investimento em Participações BKO I”).
BANCO FATOR S.A.
Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 11º, 00x x 00x xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
At.: Srs. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000/(00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx
Internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx.xxxx?xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx_xx_xxxxxxxx/xxxxx_xxxxxxxx/ oferta_publica/448/448.html
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Website: xxx.xxx.xxx.xx (para acessar o Prospecto, neste site acessar “Acesso Rápido – Ofertas Registradas”, selecionar o ano “2014”, acessar “Quotas de FIP / FIC-FIP”, localizar o “FIP BKO I”, e, então, clicar em “Prospecto Definitivo” logo abaixo do item “Documentos (clique para visualizá-los)”).
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Website: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx.xxxx?xxxx tabItem2&idioma=pt-br (neste website, acessar “Ofertas em Andamento”, clicar em “FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES BKO I” e, posteriormente, acessar “Prospecto Definitivo”).
Todo o material publicitário da Oferta caso utilizado estará disponível nos endereços supramencionados, bem como nos websites das demais instituições envolvidas, ressaltando-se que a divulgação deste Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento ocorrerão no jornal Valor Econômico. Os termos que não estejam definidos neste anúncio de início de distribuição pública de Cotas terão o mesmo significado que lhes é atribuído no Prospecto Definitivo.
TODOS OS ANÚNCIOS, ATOS E/OU FATOS RELEVANTES RELATIVOS À OFERTA (INCLUSIVE DIVULGAÇÃO DO PRESENTE ANÚNCIO DE INÍCIO E ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA) SERÃO DEVIDAMENTE DIVULGADOS NOS WEBSITES DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ACIMA DESCRITOS.
As informações contidas neste Anúncio de Início estão em consonância com o Regulamento e com o Prospecto Definitivo, porém não os substituem. O Prospecto Definitivo contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Pública e dos riscos a ela inerentes. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa tanto do Prospecto Definitivo quanto do Regulamento ao aplicar seus recursos, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e política de investimento do Fundo, da composição da carteira e das disposições do Regulamento e do Prospecto Definitivo que tratam sobre os fatores de risco aos quais o Fundo e, consequentemente, o investidor, estão sujeitos.
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descrito na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Definitivo. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor. Além disso, a rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de rentabilidade futura para o investidor.
As Cotas do Fundo não são destinadas a investidores que necessitam de liquidez em seus títulos.
As aplicações do Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
NÃO HÁ RENTABILIDADE MÍNIMA ASSEGURADA AOS INVESTIDORES. ADICIONALMENTE, O ADMINISTRADOR, O FUNDO, O GESTOR, AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E A CVM NÃO GARANTEM A RENTABILIDADE-ALVO
ao final do Período de Reserva, conforme o caso, os Investidores Qualificados Institucionais deverão integralizar uma única vez antes
do Encerramento da Oferta o montante equivalente a 30,00% (trinta inteiros por cento) do Capital Comprometido. Parte do valor da
Qualificados de quem tenham recebido Pedido de Reserva da Oferta e/ou Boletim de Subscrição, sendo que caso o Investidor
Qualificado já tenha efetuado o pagamento nos termos da alínea (d) acima, os valores depositados serão devolvidos no prazo de
13 Início de negociação das Cotas
do registro de funcionamento do Fundo pela
CVM e a liberação para negociação pela
A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
ASSOCIADA AO INVESTIMENTO NO FUNDO.
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DA DISTRIBUIÇÃO
Autorizações: A Oferta foi aprovada na deliberação de constituição do Fundo realizada pelo Administrador em 30 de abril de 2014. O Regulamento do Fundo, datado de 30 de abril de 2014 foi registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1307860, em 30 de abril de 2014, conforme alterado em 30 de junho de 2014, por meio do “Instrumento Particular de 1ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo de Investimento em Participações BKO I”, registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1310586, em 02 de julho de 2014, conforme alterado em 14 de julho de 2014, por meio do “Instrumento Particular de 2ª Alteração e Consolidação do Regulamento do Fundo de Investimento em Participações BKO I”, registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1311153, em 15 de julho de 2014, o qual aprovou a nova versão do Regulamento e as novas condições da Oferta. Público-Alvo: O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, assim entendidas as pessoas naturais ou jurídicas brasileiras ou estrangeiras que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, sendo inadequado para quaisquer outros tipos de investidores.
primeira integralização de cada Cotista será utilizado para ressarcimento ao Administrador e Gestor das despesas inerentes à
constituição do Fundo e distribuição das Cotas, independentemente do prazo de seu efetivo pagamento, a fim de assegurar o início de suas atividades. As demais integralizações de Cotas que cada Investidor Qualificado Institucional, deverá realizar, ocorrerão a cada 3 (três) meses contados a partir da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, mediante Chamadas de Capital pelo Administrador, sendo que o valor a ser integralizado pelo Investidor Qualificado Institucional, em cada Chamada de Capital, será corrigido pela variação de 90,00% (noventa inteiros por cento) da Taxa DI conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 44 do Regulamento do Fundo, observadas as disposições previstas no Regulamento, nos Boletins de Subscrição e nos Compromissos de Investimento celebrados pelos Investidores Qualificados. Com relação aos Investidores Qualificados Não Institucionais, a integralização da totalidade do Capital Comprometido do Cotista, definido no Boletim de Subscrição, ocorrerá na respectiva Data de Liquidação. Parte do valor da primeira integralização de cada Investidor Qualificado Não Institucional será utilizado para ressarcimento ao Administrador e Gestor das despesas inerentes à constituição do Fundo e distribuição das Cotas, independentemente do prazo de seu efetivo pagamento, a fim de assegurar o início de suas atividades. Qualquer débito em atraso do Cotista inadimplente perante o Fundo será atualizado, a partir da data indicada na Chamada de Capital para integralização, pela variação do IGP-M, acrescido de juros de mora de 12,00% (doze inteiros por cento) ao ano, além de multa equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento) do valor do débito corrigido, sem prejuízo da obrigação do Cotista inadimplente em ressarcir o Fundo pelos prejuízos causados, inclusive, mas não se limitando, a qualquer ressarcimento devido pelo Fundo as Companhias Alvo em razão do inadimplemento acarretado por referido Cotista.
5 (cinco) dias úteis a contar do cancelamento da Oferta, e, se for o caso, acrescida dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações
em renda fixa realizadas no período, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os tributos incidentes; (j) na hipótese de haver descumprimento ou indícios de descumprimento, pela Instituição Participante da Oferta de qualquer das obrigações previstas no instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM nº 400, especialmente as normas relativas a período de silêncio, emissão indevida de pesquisas e relatórios públicos sobre o Fundo e/ou divulgação indevida da Oferta ou de material de publicidade que não tenha sido previamente aprovado pela CVM, conforme previstos nos artigos 48 a 50 da Instrução CVM nº 400, tal Instituição Participante da Oferta, a critério exclusivo do Coordenador Líder, deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela distribuição das Cotas no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva da Oferta, Compromissos de Investimento e/ou Boletins de Subscrição que tenha recebido, devendo, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Participante da Oferta, ser restituídos integralmente aos Investidores Qualificados os valores eventualmente dados em contrapartida às Cotas e, se for o caso, acrescida dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os tributos incidentes. A Instituição Participante da Oferta arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta e poderá deixar de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação do Coordenador Líder por um período de até seis meses, contados da data de comunicação da violação.
BM&FBOVESPA.
(1) As datas previstas para eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400.
(2) Após o Período de Reserva e a respectiva Data de Liquidação dos pedidos de reserva, em caso de falha e/ou não pagamento pelos Investidores Qualificados na Data de Liquidação e/ou caso não seja colocada a totalidade das Cotas da Oferta durante o Período de Reserva, o Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, poderá utilizar o restante do Período de Distribuição para continuar a receber Boletins de Subscrição de Investidores interessados e distribuir o montante da Oferta não colocado até então. O Administrador poderá aceitar novas subscrições até que seja colocada a totalidade das Cotas da 1ª Emissão ou até o término do Período de Distribuição, o que ocorrer primeiro.
(3) Após a Data de Liquidação do 1° Período de Alocação, poderão haver outros Períodos de Alocação, a serem definidos de acordo com a demanda recebida no âmbito da Oferta.
A Oferta Pública terá início na presente data, qual seja, 11 de agosto de 2014.
XXXX ATENTAMENTE O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”.
A data deste Anúncio de Início é 11 de agosto de 2014
Fundo de acordo com o Código da ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento em Participações e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes.
COORDENADOR LÍDER E ADMINISTRADOR
GESTOR
OURINVEST
COORDENADORES