INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO BRADESCO FARMTECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO BRADESCO FARMTECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ Nº 52.512.069/0001-06
Pelo presente instrumento, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administradora”), e BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT
S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede social na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 0x x 0x xxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 62.375.134/0001-44, credenciada como administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela CVM pelo Ato Declaratório nº 2.669, de 06 de dezembro de1993 (“Gestor”)
RESOLVEM:
(i) alterar o regulamento do BRADESCO FARMTECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA, aprovado em 24 de outubro de 2023 (“Regulamento” e “Fundo”, respectivamente) para incluir o item (f) na cláusula 10.1 do Anexo Descritivo, passando esta a vigorar conforme abaixo:
“10.1 São os encargos previstos no Capítulo Sexto da parte geral do Regulamento, bem como: (a) Taxa de Performance; (b) despesas com o registro de direitos creditórios em Entidades Registradoras; (c) despesas com o Agente de Formalização e Cobrança; (d) a Taxa de Gestão; (e) os valores a serem pagos pelo Fundo em até 5 (cinco) Dias Úteis após a 1ª Data de Integralização de Cotas, a fim de cobrir as despesas relacionadas
à constituição do Fundo e os custos incorridos pelos estruturadores do Fundo com os honorários dos assessores legais contratados para atuar no âmbito de tal operação, bem como os custos com a distribuição primária das Cotas, conforme disposto no prospecto da Oferta; e (f) valores a serem pagos em razão da manutenção e gestão das garantias a serem construídas em benefício do Fundo e/ou da Classe Única.”
(ii) submeter, à CVM, este instrumento, o Regulamento consolidado e os demais documentos e informações exigidos pela Resolução CVM nº175.
Rio de Janeiro, 27 de outubro de 2023.
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
ANEXO I
REGULAMENTO BRADESCO FARMTECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
REGULAMENTO DO
BRADESCO FARMTECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO - DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ/MF nº 52.512.069/0001-06
Rio de Janeiro, 27 de outubro de 2023.
ÍNDICE
CAPÍTULO PRIMEIRO – DEFINIÇÕES _ 3 CAPÍTULO SEGUNDO – DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 24 CAPÍTULO TERCEIRO – PÚBLICO-ALVO DO FUNDO 25 CAPÍTULO QUARTO — FATORES DE RISCO 25 CAPÍTULO QUINTO – O ADMINISTRADOR, O CUSTODIANTE, O GESTOR E O COGESTOR _ 26 CAPÍTULO SEXTO – ENCARGOS DO FUNDO 36 CAPÍTULO SÉTIMO – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 38 CAPÍTULO OITAVO – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 40 CAPÍTULO NONO – DISPOSIÇÕES DIVERSAS 41
CAPÍTULO PRIMEIRO – DEFINIÇÕES
1.1. Para fins do disposto neste Regulamento e em seus Anexos, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Regulamento e/ou em seus Anexos, no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos abaixo ou no Termos e Condições Gerais de Aquisição. Além disso, (a) quando exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo Primeiro aplicar-se- ão tanto ao singular quanto ao plural e o masculino incluirá o feminino e vice versa; (b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens ou anexos deste Regulamento; (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (f) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.
“1ª Data de Integralização de Cotas” | Significa a data da primeira integralização de Cotas da Classe Única. |
“Acordo de Indicação” | Significa, conforme o caso, cada acordo de indicação a ser celebrado entre o Fundo, representado pelo Cogestor, conforme o caso, e cada Indicador, os quais estabelecem os termos e condições para a indicação de Direitos Creditórios Agro Indicados. |
“Acordo Operacional” | Significa o “Acordo Operacional e Outras Avenças”, celebrado entre o Administrador, o Gestor e o Cogestor, por meio do qual são reguladas as atribuições de cada um dos respectivos prestadores de serviços dentro do Fundo. |
“Administrador” e | Significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE |
“Custodiante” | TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição com |
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na | |
Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, Xxxxx 00, Xxxx 000, Xxxxxx | |
Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita | |
no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente |
autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 6.696, expedido em 21 de fevereiro de 2002, e devidamente autorizada pela CVM para prestação de serviços de custódia por meio do Ato Declaratório nº 11.484, expedido em 27 de dezembro de 2010 na qualidade de instituição administradora do Fundo e de custodiante dos ativos integrantes da Carteira, responsável pela custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, escrituração das Cotas, registro da titularidade das Cotas e guarda dos Documentos Comprobatórios. | |
“Agência de Classificação de Risco” | Significa a agência classificadora de risco, autorizada a prestar tais serviços junto à CVM, que poderá ser contratada pelo Fundo para a classificação de risco das Cotas, conforme aplicável. |
“Agente de Cobrança Extrajudicial” | Significa o agente contratado pelo Gestor, em comum acordo com o Cogestor, responsável pela cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos Agro. |
“Agente de Formalização e Cobrança Extrajudicial” | Significa o agente contratado pelo Gestor, em comum acordo com o Cogestor, responsável pela prestação dos serviços de formalização das CPR-F, das Notas Promissórias, dos CDCA, dos CDA-WA, dos Contratos de Cessão, dos Termos de Cessão, dos Acordos de Indicação ou de quaisquer outros títulos ou Direitos Creditórios Agro que forem passíveis de aquisição de acordo com a Política de Investimento, conforme o caso, bem como pela cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos Agro. |
“Agente de Formalização e Cobrança Judicial” | Significa o agente contratado pelo Gestor, em comum acordo com o Cogestor, responsável pela prestação dos serviços de formalização das CPR-F, das Notas Promissórias, dos CDCA, dos CDA-WA, dos Contratos de Cessão, dos Termos de Cessão, dos Acordos de Indicação ou de quaisquer outros títulos ou Direitos Creditórios Agro que forem passíveis de aquisição de acordo com |
a Política de Investimento, conforme o caso, bem como pela cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos Agro. | |
“Amortização Final” | Significa o último pagamento de Amortização de Principal de uma da Classe Única, decorrente de uma Amortização Extraordinária de Principal e/ou da Amortização Sequencial. |
“Amortização Sequencial” | Significa a ordem de alocação de recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos recursos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme prevista nos itens 7.12.2 e 7.12.4 do Anexo Descritivo. |
“Amortização Sequencial Dissidente” | Significa o critério de alocação de recursos do Fundo para a amortização das Cotas, a ser adotado pelo Administrador, após a ocorrência do disposto no item 7.12.5 do Anexo Descritivo, cujos valores serão apropriados em regime de caixa e os pagamentos serão realizados no 10º (décimo) dia de cada mês, até a efetiva Amortização Final das Cotas, e desde que solicitada pelos representantes da totalidade das cotas em circulação dos Cotistas Dissidentes. |
“Adendo” | Significa qualquer adendo a este Regulamento, os quais constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento |
“Anexo Descritivo” | Significa o anexo descritivo da Classe Única de Cotas, sendo este essencial à sua constituição, o qual constará anexo a este Regulamento, nos termos da Resolução CVM 175 |
“Anexo Normativo II” | Significa o anexo normativo II da Resolução CVM 175, conforme em vigor. |
“Assembleia Geral” | Significa a assembleia geral de Cotistas, para a qual serão convocados todos os Cotistas do Fundo, tendo em vista que o Fundo possui e sempre possuirá apenas Classe Única. |
“Ativos da Classe” | Significa o valor agregado dos ativos da Classe, correspondente à soma (i) das Disponibilidades, após deduzidas eventuais provisões aplicáveis a tais ativos, (ii) Valor dos Direitos Creditórios Adquiridos e (iii) do valor das posições mantidas pelo Fundo em Derivativos, precificado(s) pelo seu valor de mercado. |
“Ativos Financeiros” | Significam (i) títulos públicos federais; (ii) ativos financeiros de renda fixa de emissão ou coobrigação de instituições financeiras; (iii) operações compromissadas lastreadas nos ativos referidos nos itens “i” e “ii” acima; (iv) cotas de classes que invistam exclusivamente nos ativos acima referidos. |
“Auditor Independente do Fundo” | Significa a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, 0x andar parte, 7º andar parte, 8º andar parte, 11º andar parte e 12º andar parte, CEP 04711-904, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29, contratada para atuar como auditor independente do Fundo, ou qualquer uma das seguintes empresas de auditoria, que seja encarregada de auditar as demonstrações financeiras do Fundo: (i) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (ii) Xxxxx & Young Auditores Independentes S/S; ou (iii) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. |
“B3” | Significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, sociedade por ações de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25. |
“Banco Central” | Significa o Banco Central do Brasil. |
“Carteira” | Significa a carteira de investimentos do Fundo e/ou da Classe Única, formada por Direitos Creditórios Elegíveis e Ativos Financeiros. |
“Capital Autorizado” | Encerrada a primeira emissão de Cotas da Classe, o Gestor e o Cogestor, em conjunto, poderão deliberar por realizar novas |
emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, desde que tais emissões sejam limitadas ao montante total de R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais). | |
“CDA-WA” | Significa cada certificado de depósito agropecuário e warrant agropecuário adquirido pelo do Fundo em benefício da Classe. |
“CDCA” | Significa cada cédula de direitos creditórios do agronegócio adquirida pelo Fundo em benefício da Classe. |
“Chave de Acesso da NFe” | É um conjunto de 44 (quarenta e quatro) dígitos que identifica univocamente uma Nota Fiscal e faculta a verificação da sua autorização e do seu conteúdo no ambiente nacional (xxxx://xxx.xxx.xxxxxxx.xxx.xx) ou no site da Secretaria de Fazenda – SEFAZ da circunscrição do Cedente. |
“Cedente” | Significam determinadas pessoas jurídicas, incluindo cooperativas de produtores rurais e empresas do agronegócio, conforme aplicáveis, que realizam operações de comercialização de Produtos com seus respectivos clientes e que tenham cedido Direitos Creditórios Agro Cessão ao Fundo, nos termos de cada Contrato de Cessão. |
“Classe Única” ou “Classe” | A classe única de cotas do Fundo cuja constituição se dará no momento da constituição do Fundo, e cujas características se encontram no Anexo Descritivo da Classe Única, sendo certo que a Classe Única emitirá uma única subclasse de Cotas. |
“CMN” | Significa o Conselho Monetário Nacional. |
“CNPJ/MF” | Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. |
“Código Civil” | Significa a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí-la. |
“Código de Processo Civil” | Significa a Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí-la. |
“Cogestor” | Significa a FARMTECH GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0.000, Xx. 00, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Edifício FL Corporate, inscrita no CNPJ/MF sob nº 20.043.909/0001-34, devidamente credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela CVM pelo Ato Declaratório nº 13.185, de 13 de agosto de 2014, contratada pelo Gestor para exercer as atividades de gestão da carteira do Fundo em conjunto com o Gestor, nos termos do Contrato de Cogestão. |
“Condições Para Emissão de Novas Cotas” | Significam as seguintes condições para que sejam realizadas emissões de novas Cotas da Classe Única: (i) solicitação expressa do Gestor, em conjunto com o Cogestor, no limite do Capital Autorizado para a emissão de novas Cotas, respeitado, nesse caso, o direito de preferência aos atuais Cotistas, observado o Método Preço Unitário de Novas Cotas definido no Anexo Descritivo; (ii) não tenha sido identificado qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada pelo Administrador, o qual não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (a) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação Antecipada; ou (b) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados ou devem ser interrompidos após a ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada, conforme o caso; (iii) o regime de amortização vigente não seja o regime de Amortização Sequencial ou Amortização Sequencial Dissidente, observando, em todas as hipóteses, o disposto neste Regulamento; |
(iv) sejam observados os parâmetros de subscrição e integralização das Cotas definidos no presente Regulamento, incluindo em relação à preferência dos atuais Cotistas para a subscrição e integralização de novas Cotas, (v) a emissão da(s) nova(s) Cota(s) não cause um Evento de Avaliação, Evento de Liquidação Antecipada e/ou rebaixamento da classificação de risco, se aplicável. | |
“Conta de Cobrança” | Significa a conta corrente mantida pelo Fundo (em benefício da Classe Única) junto ao Banco Bradesco S.A. na qual: (i) será efetuada pelos Devedores a liquidação dos Direitos Creditórios Adquiridos; ou (ii) serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Inadimplidos. |
“Conta Movimento” | Significa a conta corrente de livre movimentação mantida pelo Fundo (em benefício da Classe Única) junto ao Banco Bradesco S.A., para a qual serão transferidos os recursos referentes aos Direitos Creditórios Adquiridos recebidos na Conta de Cobrança e que tenham sido conciliados pelo Custodiante. |
“Contrato de Cessão” | Significa, conforme o caso, cada contrato de cessão a ser celebrado entre o Fundo, representado por seu Cogestor, e cada Cedente, os quais estabelecem os termos e condições para a cessão de Direitos Creditórios Agro. |
“Contrato de Custódia e Escrituração” | Significa o instrumento particular celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador e o Custodiante, o qual estabelece os termos e condições sob os quais o Custodiante presta serviços de custódia e controladoria dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros do Fundo e escrituração das Cotas. |
“Contrato de Formalização e Cobrança” | Significa o instrumento particular celebrado entre o Fundo (em benefício da Classe Única), representado pelo Gestor, e os Agentes de Formalização e Cobrança, o qual estabelece os termos e condições sob os quais: os Agentes de Formalização e Cobrança |
prestarão, conforme o caso, (i) os serviços de formalização das CPR-F, das Notas Promissórias, dos CDCA, dos CDA-WA, dos Contrato de Cessão, dos Acordos de Indicação, dos Termos de Cessão ou de quaisquer outros Direitos Creditórios Agro que forem passíveis de aquisição de acordo com a Política de Investimento bem como operacionalizará os processos necessários para a oferta e transferência, pelos Cedentes, dos Direitos Creditórios Agro ao Fundo; e (ii) os serviços de cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos Agro. | |
“Contrato de Cogestão” | Significa o “Contrato de Cogestão de Carteira de Valores Mobiliários” celebrado entre o Fundo, representado pelo Gestor, e o Cogestor, o qual estabelece os termos e condições sob os quais o Cogestor presta os serviços de gestão da Carteira em conjunto com o Gestor. |
“Contratos de Derivativos” | Significam os contratos celebrados entre o Fundo, representando por seu Cogestor e terceiros, tendo por objeto operações em mercados de derivativos com a finalidade de proteger posições detidas à vista pelo Fundo, até o limite destas, observada a Política de Investimento em Derivativos. |
“Cotas” | Significam as cotas integrantes da Classe Única do Fundo, representativas de frações ideais do patrimônio da Classe Única, cujas características e direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração e amortização estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe Única. |
“Cotista” | Significam os titulares de Cotas. |
“Cotista Dissidente” | Significa o Cotista que se enquadrar no item 7.12.5 do Anexo Descritivo. |
“CPR-F” | Significa, em conjunto, (i) cédulas de produto rural com liquidação financeira, conforme previsto no artigo 2º e no artigo 4º-A da Lei nº 8.929/94, as quais serão emitidas e formalizadas |
pelos Devedores Clientes e/ou Devedores Emissores que sejam (a) pessoas físicas, ou demais pessoas que tenham legitimidade para emitir CPR-F nos termos da Lei nº 8.929/94; ou (b) cooperativas de produtores rurais que se qualificam como produtores rurais, produtores rurais pessoa jurídica ou demais pessoas jurídicas que tenham legitimidade para emitir CPR-F nos termos da Lei nº 8.929/94, as quais serão emitidas exclusivamente por meio de Sistemas Eletrônicos, de forma eletrônica ou digital, em favor do Fundo, conforme os critérios definidos pelo Gestor e Cogestor em conjunto, observados o Acordo Operacional e o Contrato de Cogestão, e desde que respeitados os Critérios de Elegibilidade, a Política de Investimentos da Classe e a Política de Crédito, Originação e Cobrança. | |
“CRA” | Significam certificados de recebíveis do agronegócio, emitidos por companhias securitizadoras devidamente registradas na CVM, nos termos da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor e da Lei n° 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor e que tenham sido objeto de oferta pública, nos termos da Resolução CVM 160. |
“Critérios de Elegibilidade” | Significam os critérios de elegibilidade a serem verificados pelo Cogestor em cada Data de Aquisição, conforme descritos no Anexo Descritivo. |
“CVM” | Significa a Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Amortização Final” | Significa o último pagamento de Amortização de Principal da Classe Única, em decorrência de uma Amortização Final. |
“Data de Aniversário” | Significa todo 10º (décimo) dia de cada mês, a contar da 1ª Data de Integralização de Cotas, sendo certo que se tal data não for um Dia Útil, a Data de Aniversário correspondente será o Dia Útil imediatamente subsequente. |
“Data de Aquisição” | Significa a data em que o Fundo efetivamente adquirir Direitos Creditórios Elegíveis e efetuar o pagamento do Preço de |
Aquisição, na forma prevista neste Regulamento, nos Contratos de Cessão, nos Acordos de Indicação e nos Documentos Comprobatórios, conforme o caso. | |
“Data de Emissão” | Significa a data em que ocorrer a subscrição e a primeira integralização das Cotas da respectiva Emissão. |
“Data de Pagamento da Taxa de Performance” | Significam as datas em que serão realizados os pagamentos da Taxa de Performance, as quais deverão acontecer no 5º (quinto) Dia Útil dos meses de agosto e fevereiro de cada ano, desde que após o pagamento das Remunerações e das Amortizações Extraordinárias de Principal das Cotas previstas para o respectivo mês, conforme aplicável, nos termos do Anexo Descritivo, sendo que o primeiro pagamento poderá ser realizado a partir de agosto de 2024, inclusive. |
“Data de Recomposição da Reserva de Liquidez” | Significam os Dias Úteis compreendidos nos meses de (i) março, abril e maio e (ii) julho, agosto e setembro, sendo certo que os primeiros recursos disponíveis e/ou decorrentes de pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos, nos termos da respectiva Ordem de Alocação de Recursos, serão utilizados para formação da Reserva de Liquidez. |
“Data de Vencimento Final dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro” | Significa a data de vencimento final de cada Direito Creditório Elegível Agro, na qual o respectivo Devedor deverá resgatar integralmente o Direito Creditório Agro mediante o pagamento do valor nominal do respectivo Direito Creditório Agro. |
“Derivativos” | Significa operações com derivativos que poderão ser celebradas pelo Fundo (em benefício da Classe Única) exclusivamente para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, nos termos da Política de Investimento em Derivativos. |
“Despesas do Fundo” | Significa o somatório em reais de todos os custos, encargos e despesas do Fundo a serem incorridos periodicamente, incluindo |
previsão de custos a serem incorridos com Contratos de Derivativos. | |
“Devedores Emissores” | Significam, para os Direitos Creditórios Agro Emissão, pessoas jurídicas que atuem: (i) na distribuição de insumos, máquinas e peças voltadas ao agronegócio; (ii) beneficiamento de produtos agropecuários; ou (iii) na comercialização de produtos agropecuários, aprovadas pelo Cogestor, em conjunto com o Gestor, para emitir Direitos Creditórios Agro Emissão em favor do Fundo e que, necessariamente, são enquadrados como emissores dos respectivos Direitos Creditórios Agro Emissão, conforme a legislação e a regulamentação aplicáveis. |
“Devedores FIAgro” | Significam, para os Direitos Creditórios FIAgro: (i) Instituições Financeiras Autorizadas que tenham emitido LCA e/ou LF e sejam devedoras dos Direitos Creditórios FIAgro, no caso de LCA e/ou LF; e (ii) no caso dos CRA, o patrimônio separado da securitização, constituído a partir da instituição do regime fiduciário e emitidos por companhias securitizadoras, devidamente registradas perante a CVM, nos termos da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor, que sejam emissoras dos CRA. |
“Dia Útil” | Significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos, ou feriados nacionais ou (ii) daqueles sem expediente B3. |
“Devedores” | Significam em conjunto os Devedores Clientes, os Devedores Emissores e os Devedores FIAgro. |
“Devedores Clientes” | Significam, para os Direitos Creditórios Agro Cessão e Direitos Creditórios Agro Indicação, determinadas pessoas físicas e/ou jurídicas, e cooperativas de produtores rurais que se qualificam como produtores rurais, que realizam operações de compra de Produtos com os Cedentes e/ou os Indicadores e cujos pagamentos são a prazo. |
“Direitos Creditórios” | Significam os Direitos Creditórios Agro e os Direitos Creditórios FIAgro, em conjunto. |
“Direitos Creditórios Agro” | Significam os Direitos Creditórios Agro Cessão, os Direitos Creditórios Agro Indicação e os Direitos Creditórios Agro Emissão, em conjunto. |
“Direitos Creditórios Agro Cessão” | Significam os direitos creditórios performados ou a performar, incluindo todos os valores devidos a título de contraprestação, reajustes monetários, juros, encargos e quaisquer multas ou penalidades de qualquer natureza devidos pelos Devedores Clientes, assim como privilégios, preferências, prerrogativas e ações a eles relacionados aos Direitos Creditórios Agro Cessão, decorrentes das Notas Fiscais, representativas de operações de compra e venda a prazo de Produtos, detidas pelos Cedentes contra os Devedores Clientes e cedidas nos termos do correspondente Contrato de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão. |
“Direitos Creditórios Agro Emissão” | Significam as CPR-F, os CDCA, os CA-WA, as Notas Promissórias e quaisquer outros títulos ou direitos creditórios que forem passíveis de aquisição de acordo com a Política de Investimento, a Política de Crédito, Originação e Cobrança e as legislações e regulamentações aplicáveis, emitidas diretamente em favor do Fundo pelos Devedores Emissores, incluindo todos os valores devidos a título de contraprestação, reajustes monetários, juros, encargos e quaisquer multas ou penalidades de qualquer natureza devidos pelos Devedores Emissores. |
“Direitos Creditórios Agro Indicação” | Significam as CPR-F, os CDCA, os CA-WA as Notas Promissórias e quaisquer outros títulos ou direitos creditórios que forem passíveis de aquisição de acordo com a Política de Investimento, a Política de Crédito, Originação e Cobrança e as legislações e regulamentações aplicáveis, emitidas em favor do Fundo pelos Devedores Clientes, incluindo todos os valores devidos a título de contraprestação, reajustes monetários, juros, encargos e quaisquer multas ou penalidades de qualquer natureza |
devidos pelos Devedores Clientes, bem como todos e quaisquer direitos, assim como privilégios, preferências, prerrogativas e ações a eles relacionados, nos termos previstos nos respectivos Acordos de Indicação. | |
“Direitos Creditórios Adquiridos” | Significam, em conjunto, os Direitos Creditórios Adquiridos Agro e os Direitos Creditórios Adquiridos FIAgro. |
“Direitos Creditórios Adquiridos Agro” | Significa os Direitos Creditórios Elegíveis Agro adquiridos pelo Fundo. |
“Direitos Creditórios Adquiridos FIAgro” | Significa os Direitos Creditórios Elegíveis FIAgro adquiridos pelo Fundo. |
“Direitos Creditórios Elegíveis” | Significam, em conjunto, (i) os Direitos Creditórios Agro que atendam aos respectivos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Anexo Descritivo (“Direitos Creditórios Elegíveis Agro”) e (ii) os Direitos Creditórios FIAgro que atendam aos respectivos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Anexo Descritivo (“Direitos Creditórios Elegíveis FIAgro”). |
“Direitos Creditórios Inadimplidos” | Significam, em conjunto, (i) quaisquer Direitos Creditórios Adquiridos Agro vencidos e não pagos pelo Devedor Cliente (“Direitos Creditórios Inadimplidos Agro”) e (ii) quaisquer Direitos Creditórios Adquiridos FIAgro vencidos e não pagos pelo Devedor FIAgro (“Direitos Creditórios Inadimplidos FIAgro”). |
“Direitos Creditórios FIAgro” | Significam os direitos creditórios representados por (i) LCA e/ou LF; ou (ii) CRA. |
“Disponibilidades” | Significam em conjunto: (i) recursos em caixa do Fundo; (ii) depósitos bancários à vista em Instituição Financeira Autorizada; e (iii) demais Ativos Financeiros de titularidade do Fundo. |
“Documentos Adicionais” | Significam quaisquer outros instrumentos, títulos de crédito, contratos e documentos auxiliares aos Documentos |
Comprobatórios que sejam relacionados aos Direitos Creditórios Agro devidos ao Fundo, os quais poderão ser enviados ao Gestor, Cogestor, Administrador e/ou ao Custodiante, nos prazos estipulados nos respectivos Documentos Comprobatórios, de modo a auxiliar o cumprimento pelo Fundo de qualquer lei, regulamento ou ordem judicial, arbitral ou administrativa. | |
“Documentos Comprobatórios” | Significam os Documentos Comprobatórios Agro e os Documentos Comprobatórios FIAgro. |
“Documentos Comprobatórios Agro” | Os documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios Agro, que compreendem, conforme o caso: (i) as CPR-F, os CDCA, os CDA-WA, as Notas Comerciais ou quaisquer outros títulos e documentos representativos da existência, integridade e titularidade do respectivo Direitos Creditórios Agro; (ii) o Contrato de Cessão; (iii) os Termos de Cessão; (iv) as Notas Fiscais. |
“Documentos Comprobatórios FIAgro” | Significam os extratos de posição da B3 referentes às LCA, às LF e aos CRA adquiridos. |
“Entidade Registradora” | Entidade autorizada pelo BACEN a prestar o serviço de registro de Direitos Creditórios e que será contratada pelo Fundo, representado pelo Administrador, para realização do registro de Direitos Creditórios que sejam passíveis de registro pelo Gestor, conforme o disposto n Anexo Descritivo. |
“Emissão” | Significa cada emissão de Cotas do Fundo, nos termos do Anexo Descritivo. |
“Eventos de Avaliação” | Significam quaisquer dos eventos descritos no Anexo Descritivo. |
“Eventos de Liquidação Antecipada” | Significam quaisquer dos eventos descritos no respectivo Anexo Descritivo. |
“FGC” | Significa o Fundo Garantidor de Créditos. |
“Fundo” | Significa o BRADESCO FARMTECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA. |
“Garantias” | Significam as garantias eventualmente outorgadas para o fiel cumprimento pelos Devedores, Cedentes e/ou Indicadores das obrigações assumidas no âmbito dos Direitos Creditórios Agro, as quais poderão incluir garantias reais, fidejussórias, dentre outras definidas nos respectivos Contratos Cessão, Acordos de Indicação e/ou na Política de Crédito, Originação e Cobrança. O Fundo não conta com requisito mínimo de garantia em relação às obrigações dos Devedores, Cedentes e/ou Indicadores. |
“Gestor” | Significa a BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede social na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 0x x 0x xxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.375.134/0001-44, credenciada como administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela CVM pelo Ato Declaratório nº 2.669, de 06 de dezembro de 1993, que irá exercer as atividades de gestão da carteira do Fundo em conjunto com o Cogestor. |
“Indicador” | Significam determinadas pessoas jurídicas, incluindo cooperativas de produtores rurais e empresas do agronegócio, conforme aplicáveis, que realizam operações de comercialização de Produtos com seus respectivos clientes e que tenham indicado Direitos Creditórios Agro Indicação ao Fundo, nos termos dos respectivos Acordos de Indicação. Para fins do presente Regulamento e nos termos da regulamentação aplicável, os Indicadores não são considerados “originadores”, tal como |
definido no inciso XVIII do artigo 2º do Anexo Descritivo II da Resolução CVM 175. | |
“Instituições Financeiras Autorizadas” | Significam quaisquer instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central que tenham, e cujas LCA e/ou LF também tenham, classificação de risco igual ou superior a AAA(bra), ou equivalente na escala local. |
“Instrução CVM 489/11” | Significa a Instrução CVM n° 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substituí- la. |
“Investidores Profissionais” | Significam os investidores assim definidos de acordo com o artigo 11 da Resolução CVM 30. |
“Investidores Qualificados” | Significam os investidores assim definidos de acordo com o artigo 12 da Resolução CVM 30. |
“LCA” | Significam as letras de crédito do agronegócio, emitidas por Instituições Financeiras Autorizadas, nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada. |
“Lei nº 8.929/94” | Significa a Lei nº 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada, ou qualquer regulamentação que posteriormente vier a substitui-la. |
“LF” | Significam as letras financeiras que destinam recursos ao financiamento de produtores rurais e/ou cooperativas de produtores rurais, emitidas por Instituições Financeiras Autorizadas, nos termos da Lei nº 12.249, de 11 de junho de 2010, conforme alterada. |
“Método Preço Unitário de Novas Cotas” | Tem o significado que lhe é atribuído no item 6.1.20 do Anexo Descritivo. |
“Nota Promissória” | Significam quaisquer notas promissórias, emitidas diretamente pelos Devedores Clientes/ou Devedores Emissores, por meio dos Sistemas Eletrônicos, de forma eletrônica ou digital, em favor do |
Fundo e/ou da Classe, conforme o caso, representativas de operações de compra e venda a prazo de Produtos pelos Devedores Clientes junto aos Cedentes e/ou Indicadores, e pelos Devedores Emissores junto a outros fornecedores de insumos e serviços relacionados ao agronegócio, nos termos do Decreto 2.044, de 31 de dezembro de 1908, conforme alterada pela Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Comerciais, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966, conforme alterado | |
“Notas Fiscais” | Significam as notas fiscais eletrônicas, referentes aos Direitos Creditórios Agro Cessão (consubstanciadas em arquivos XML certificados digitalmente das notas fiscais de remessa e/ou de venda para entrega futura, conforme o caso dos Produtos, que se encontrem registradas e armazenadas eletronicamente em sistema próprio da Secretaria da Fazenda Estadual e Receita Federal, nos termos da legislação vigente, individualizados pela respectiva Chave de Acesso da Nfe), representativas de operações de compra e venda a prazo de Produtos, detidas pelos Cedentes contra os Devedores Clientes e cedidas de acordo com o estabelecido em cada Contrato de Cessão. |
“Oferta” | Significa toda e qualquer distribuição pública de Cotas a ser realizada na forma da Resolução CVM 160 que não seja uma Oferta de Lote Único e Indivisível. |
“Ordem de Alocação de Recursos” | Tem seu significado atribuído no Anexo Descritivo. |
“Patrimônio Líquido do Fundo” | Significa o patrimônio líquido, correspondente à diferença entre (i) o valor agregado dos Ativos da Classe Única; e (ii) as exigibilidades e provisões. |
“Política de Crédito, Originação e Cobrança” | Significa o conjunto de critérios e diretrizes descritos no Adendo II ao Anexo Descritivo, as quais compreendem (i) a política de cadastro e concessão de crédito utilizada pelo Fundo, conforme atualizada de tempos em tempos, que deverá ser observada pelo |
Gestor e pelo Cogestor na seleção de Cedentes e/ou Indicadores e na aprovação de Devedores ao Fundo; e (ii) a política de cobrança a ser observada pelos Agentes de Formalização e Cobrança, conforme o caso, com relação à cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos Agro. | |
“Política de Investimento” | Significa a política de investimento das Cotas, conforme descrita no Anexo Descritivo. |
“Política de Investimento em Derivativos” | Significa a política disposta no Adendo III do Anexo Descritivo para o investimento em derivativos, que deverá ser observada pelo Cogestor para a contratação de operações de Derivativos. |
“Preço de Aquisição” | Significa o valor referente à aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis a ser pago, no caso de Direitos Creditórios Elegíveis Agro, de acordo com a fórmula prevista em cada Contrato de Cessão, Acordo de Indicação e/ou Documentos Comprobatórios, conforme o caso, desde que (i) os Direitos Creditórios observem a Política de Investimento, a Política de Crédito, Originação e Cobrança, e eventuais critérios adicionais de aprovação definidos em conjunto pelo Gestor e Cogestor, observados o Acordo Operacional e o Contrato de Cogestão, bem como as legislações e regulamentações aplicáveis; e (ii) haja a conclusão de todos os procedimentos operacionais previstos na legislação vigente e necessários para efetivar a aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, observadas as disposições dos respectivos Documentos Comprobatórios. Para os Direitos Creditórios Elegíveis FIAgro, o Preço de Aquisição será o valor informado pelo Gestor ao Custodiante, conforme condições de mercado, na Data de Aquisição. |
“Produtos” | Significam os insumos agropecuários, máquinas, implementos, peças e serviços de manutenção relacionados à maquinário agrícola e/ou quaisquer outros produtos e serviços relativos à atividade agrícola, adquiridos pelos Devedores Clientes e |
comercializados ou prestados pelos Cedentes e/ou pelos Indicadores. | |
“Política de Crédito, Originação e Cobrança” | Significa o conjunto de critérios e diretrizes descritos no Adendo II ao Anexo Descritivo, as quais compreendem (i) a política de cadastro e concessão de crédito utilizada pelo Fundo, conforme atualizada de tempos em tempos, que deverá ser observada pelo Gestor e pelo Cogestor na seleção de Cedentes e/ou Indicadores e na aprovação de Devedores ao Fundo; e (ii) a política de cobrança a ser observada pelos Agentes de Formalização e Cobrança, conforme o caso, com relação à cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos Agro. |
“Regulamento” | Significa o presente regulamento do Fundo. |
“Remuneração” | Significa, com relação a determinada data, a remuneração das Cotas efetivamente paga pelo Fundo aos Cotistas em tal data, conforme o caso, definida nos termos do Anexo Descritivo, observadas as disponibilidades da Reserva de Liquidez. |
“Reserva de Liquidez” | Significa a reserva de liquidez do Fundo a ser constituída e mantida pelo Fundo, em benefício da Classe Única, nos termos do Capítulo 7 do Anexo Descritivo, para cobrir as Despesas do Fundo e os pagamentos de Amortização Extraordinária de Principal e de Remuneração das Cotas emitidas pelo Fundo, conforme o caso. |
“Resolução CMN 2.907/01” | Significa a Resolução do CMN n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, ou qualquer outra norma que vier a substitui-la. |
“Resolução CVM 39” | Significa a Resolução CVM nº 39, de 13 de julho de 2021, conforme alterada. |
“Resolução CVM 30” | Significa a Resolução da CVM n° 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada e/ou qualquer normativo que venha a substitui- la. |
“Resolução CVM 160” | Significa a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor. |
“Resolução CVM 175” | A Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor. |
“Resolução de Cessão” | Sem prejuízo de eventuais hipóteses adicionais a serem previstas nos respectivos Contratos de Cessão, independentemente de qualquer aviso ou notificação ao Devedor Cliente, considerar-se- á resolvida de pleno direito a cessão dos Direitos Creditórios Agro Cessão cedidos pelo respectivo Cedente: (i) caso quaisquer Direitos Creditórios Agro Cessão sejam reclamados por terceiros que comprovem ser titulares de propriedade, ônus, gravames ou encargos constituídos sobre tais Direitos Creditórios Agro Cessão; (ii) caso seja verificado que qualquer Direito Creditório Agro Cessão: (a) não possui origem legal; (b) não está devidamente amparado por todos os seus respectivos Documentos Comprobatórios Agro, Documentos Adicionais ou por documentos que possibilitem a execução do respectivo Direito Creditório Agro inadimplido; ou, ainda; (c) esteja amparado por Documentos Comprobatórios Agro ou Documentos Adicionais que contenham vícios de formalização; (iii) caso qualquer Direito Creditório Agro Cessão não seja pago integralmente pelo respectivo Devedor Cliente em decorrência de descumprimento, pelo Cedente, de suas obrigações no âmbito das operações que originaram os Direito Creditório Agro Cessão; (iv) caso o Cedente promova ou permita a compensação de qualquer dos Direitos Creditórios Agro Cessão; (v) caso a compra do Direito Creditório Agro Cessão tenha ocorrido mediante prestação de informações falsas, incorretas, incompletas ou imprecisas pelo Cedente, e que tal erro tenha sido fator determinante para a mencionada aquisição; e (vi) caso seja identificada fraude, inexistência ou invalidade dos Direitos Creditórios Agro Cessão. |
“SELIC” | Significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC. |
“Sistema de Assinatura Digital” | Significa sistema de assinatura digital com a utilização da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira de que trata a Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, desde que sua utilização tenha sido acordada previamente entre o Administrador, Custodiante, Gestor, Cogestor, os Cedentes, Indicadores e Emissores. |
“Sistemas Eletrônicos” | Significam uma plataforma digital desenvolvida por terceiros e indicada pelo Cogestor, para interação do Fundo com os Cedentes, Indicadores, Emissores Devedores Clientes e Devedores Emissores. |
“Taxa de Administração” | Tem seu significado atribuído no item 5.3 do Anexo Descritivo. |
“Taxa de Gestão” | Tem seu significado atribuído no item 5.4 do Anexo Descritivo. |
“Taxa de Performance” | Tem seu significado atribuído no item 5.7 do Anexo Descritivo. |
“Taxa de Distribuição Primária” | Tem seu significado atribuído no item 5.8 do Anexo Descritivo |
“Taxa DI” | Significa a taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx). |
“Taxa Máxima de Custódia” | Significa a taxa a que o Custodiante terá direito pela prestação de seus serviços de custódia, calculada conforme disposto no Anexo Descritivo da Classe Única. |
“Termo de Adesão ao Regulamento” | Significa o “Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Fundo”, a ser assinado por cada Cotista no ato da primeira subscrição de Cotas. |
“Valor Apropriado para Pagamento da Taxa de Performance” | Significa o montante provisionado para pagamento futuro da Taxa de Performance, calculado conforme disposto no item 5.7.1 deste Regulamento, e que poderá, a qualquer momento e a critério do Gestor em conjunto com o Cogestor, compor a Remuneração das Cotas, conforme as disposições do Acordo Operacional. |
“Valor dos Direitos Creditórios Adquiridos” | Significa o somatório do Valor dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro e do Valor dos Direitos Creditórios Adquiridos FIAgro. |
“Valor dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro” | Significa o valor financeiro dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro, até o limite do Valor Nominal, calculado nos termos do Regulamento e observadas as eventuais deduções decorrentes de provisões aplicáveis. |
“Valor dos Direitos Creditórios Adquiridos FIAgro” | Significa o valor financeiro dos Direitos Creditórios Adquiridos FIAgro, calculado nos termos do Regulamento e conforme o manual de precificação do Custodiante e nos termos deste Regulamento. |
“Valor Disponível para Pagamento da Taxa de Performance” | Significa o montante a ser pago a título de Taxa de Performance, definido a critério do Gestor em conjunto com o Cogestor e informado ao Administrador nos termos do Acordo Operacional, sendo que a qualquer momento estará limitado ao Valor Apropriado para Pagamento da Taxa de Performance. |
CAPÍTULO SEGUNDO – DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
2. O Fundo será denominado “BRADESCO FARMTECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA”.O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, e será regido por este Regulamento, pela Resolução CVM 175, pela Resolução CVM 39, pela Resolução CMN nº 2.907, e pelas disposições legais e normativas que lhe forem aplicáveis.
2.2. O Fundo e sua Classe Única terão prazo de duração indeterminado.
2.3. O patrimônio do Fundo será formado pela Classe Única, na forma do §3º do artigo 5º da parte geral da Resolução CVM 175. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate da Classe Única serão descritos no Anexo Descritivo da Classe Única, o qual integra o presente Regulamento.
CAPÍTULO TERCEIRO – PÚBLICO-ALVO DO FUNDO
3. O público-alvo do Fundo é o público-alvo da Classe Única, conforme definido no Anexo Descritivo, observados os normativos em vigor da CVM aplicáveis à distribuição pública das Cotas.
CAPÍTULO QUARTO — FATORES DE RISCO
4. Os ativos do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, entre outros, os descritos em cada um dos Anexos Descritivos. O investidor, antes de adquirir Cotas, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco indicados abaixo, responsabilizando-se pelo seu investimento nas Cotas.
4.1. O investidor ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo Termo de Adesão ao Regulamento, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação do investimento implementado pelo Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável.
4.2. A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nesta hipótese, exceto se agirem com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM, o Administrador, o Custodiante, o Gestor e o Cogestor não serão responsabilizados, entre outras coisas, (a) por qualquer depreciação ou perda de valor sofrida pelos ativos; (b) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, para os Direitos Creditórios Adquiridos vendidos ao Fundo ou para os Ativos Financeiros; ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da Amortização Final, nos termos deste Regulamento.
CAPÍTULO QUINTO – O ADMINISTRADOR, O CUSTODIANTE, O GESTOR E O COGESTOR
Administração do Fundo
5. O Fundo será administrado pelo Administrador. O Administrador observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.
5.1. A função exercida pelo Administrador do Fundo, seus empregados e diretores, sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum, é restrita às atividades de administração do Fundo, escrituração das Cotas conforme definidas no presente Regulamento, não sendo prestado qualquer outro serviço para o Fundo pelo Administrador e/ou por quaisquer das pessoas físicas e jurídicas acima mencionadas.
5.2. Incluem-se entre as obrigações do Administrador, aquelas dispostas nos artigos 82 e 83, conforme aplicável, e 104 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 30 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175. Sem prejuízo de seus outros deveres legais e regulamentares, incluem-se entre as obrigações do Administrador:
(a) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) o registro de Cotistas; (ii) o livro de atas das assembleias gerais; (iii) o livro ou lista de presença de cotistas; (iv) os pareceres do auditor independente; e (v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do fundo;
(b) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado;
(c) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;
(d) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da classe de cotas;
(e) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os prestadores de serviços contratados pelo fundo, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do fundo e suas classes de cota;
(f) manter serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido no regulamento;
(g) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver.
(h) observar as disposições constantes do regulamento;
(i) cumprir as deliberações da assembleia de cotistas; e
(j) Contratar o Custodiante e a Entidade Registradora.
5.3. Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão realizados pelo Gestor. O Gestor, por sua vez, deverá contratar o Cogestor para auxiliá-lo na atividade de gestão da carteira da Classe Única, observados o Acordo Operacional e o Contrato de Cogestão.
5.4. Incluem-se entre as obrigações do Gestor e do Cogestor, aquelas dispostas nos artigos 84, 85 (conforme aplicável) e 105 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 33 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175. Sem prejuízo de seus outros deveres legais e regulamentares, e observados os termos e condições do Acordo Operacional e do Contrato de Cogestão, incluem-se entre as obrigações do Gestor:
(a) informar o Administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;
(b) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe Única para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;
(c) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe Única;
(d) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;
(e) observar as disposições constantes do regulamento;
(f) cumprir as deliberações da assembleia de cotistas;
(g) estruturar o Fundo e/ou a Classe, devendo, no mínimo: (i) estabelecer a política de investimento das Classes; (ii) estimar a inadimplência da carteira de Direitos Creditórios e; (iii) estimar o prazo médio ponderado da carteira de Direitos Creditórios; (iv) estabelecer como se darão os fluxos financeiros derivados dos Direitos Creditórios; e (v) estabelecer hipóteses de liquidação antecipada que devem constar do regulamento;
(h) realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, observando as disposições deste Regulamento e da Resolução CVM 175;
(i) executar a política de investimentos da Classe Única, prevista no Anexo Descritivo, observada a Alocação Mínima, devendo: (i) verificar o enquadramento dos Direitos Creditórios à política de investimento da Classe Única, conforme seu Anexo Descritivo, compreendendo, no mínimo, a validação dos Direitos Creditórios quanto aos critérios de elegibilidade e a observância aos requisitos de composição e diversificação, de forma individualizada ou por amostragem, utilizando modelo estatístico consistente e passível de verificação; (ii) avaliar a aderência do risco de performance dos Direitos Creditórios, se houver, à política de investimento, de modo que o Gestor executará a política de investimentos em conjunto com o Cogestor sempre respeitando os termos do Acordo Operacional e do Contrato de Cogestão;
(j) receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, conforme disposto no Anexo Descritivo da Classe Única, sendo que a metodologia e os resultados obtidos deverão ser colocados à disposição do Administrador, Auditor Independente e dos órgãos reguladores;
(k) registrar os Direitos Creditórios adquiridos pela Classe Única e que sejam passíveis de registro na Entidade Registradora da Classe Única e/ou entregá-los ao Custodiante ou ao Administrador, conforme o caso;
(l) efetuar a correta formalização dos documentos relativos à cessão dos Direitos Creditórios, firmando todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação com Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, conforme o disposto no respectivo Anexo Descritivo da Classe Única;
(m) monitorar o cumprimento, pela Classe Única, dos índices e parâmetros a serem definidos no Anexo Descritivo da Classe Única;
(n) monitorar (a)) a adimplência da carteira de Direitos Creditórios e, em relação aos Direitos Creditórios vencidos e não pagos, diligenciar para que sejam adotados os procedimentos de cobrança; e (b) a taxa de retorno dos Direitos Creditórios, considerando, no mínimo, pagamentos, pré-pagamentos e inadimplência;
(o) conforme o disposto na alínea “d”, do inciso V, do artigo 27, do Anexo Normativo II, encaminhar à Administradora, em até 40 (quarenta) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referir, relatório contendo:
1) os efeitos de eventuais alterações na política de investimento sobre a rentabilidade da carteira do Fundo e/ou da Classe Única;
2) em relação aos originadores que representem individualmente 10% (dez por cento) ou mais da carteira de Direitos Creditórios no trimestre: (2.1) critérios para a concessão de crédito adotados pelos originadores, caso tais critérios não tenham sido descritos no Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais; e (2.2) eventuais alterações nos critérios para a concessão de crédito adotados por tais originadores, caso os critérios adotados já tenham sido descritos no Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais;
3) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de Direitos Creditórios, caso seja aplicável;
4) forma como se operou a cessão dos Direitos Creditórios, incluindo: (4.1) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e (4.2) indicação do caráter definitivo, ou não, da cessão de Direitos Creditórios;
5) impacto dos eventos de pré-pagamento no valor do patrimônio líquido do Fundo e/ou da Classe Única e na rentabilidade da carteira do Fundo e/ou da Classe Única;
6) condições de alienação, a qualquer título, de Direitos Creditórios, incluindo: (6.1) momento da alienação (antes ou depois do vencimento); e (6.2) motivação da alienação;
7) impacto no valor do patrimônio líquido e na rentabilidade da carteira de ativos de uma possível descontinuidade, a qualquer título, da originação ou cessão de Direitos Creditórios; e
8) informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos financeiros oriundos dos Direitos Creditórios, incluindo, mas não se limitando, a quaisquer eventos que acarretem na liquidação ou amortização antecipada de Direitos Creditórios.
(p) colocar à disposição do Administrador o fluxo financeiro do Fundo com registro dos respectivos lançamentos, em base diária, de forma que ela possa cumprir pontualmente suas obrigações financeiras e contratuais;
(q) exercer, em nome da Classe Única, o direito de voto em relação aos ativos integrantes da Carteira que configuram aos seus titulares o direito de voto;
(r) tomar suas decisões de gestão da carteira da Classe Única em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observados os princípios da boa técnica de investimentos;
(s) aprovar a cessão, a terceiros, de Direitos Creditórios que venham a integrar o patrimônio das Classes e que não haja mais a intenção de mantê-los na carteira do Fundo e/ou da Classe Única até os seus respectivos vencimentos;
(t) observar os limites de composição e concentração de carteira do Fundo e/ou da Classe, conforme o estabelecido na Resolução CVM 175 e neste Regulamento;
(u) no âmbito das diligências relacionadas à aquisição dos Direitos Creditórios, verificar a possibilidade de ineficácia da cessão em virtude de riscos de natureza fiscal alcançando Direitos Creditórios que tenham representatividade no patrimônio da Classe Única, assim como dar ciência do risco, caso existente, no termo de adesão e nos eventuais materiais de divulgação do Fundo;
(v) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e da Classe Única e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira da Classe Única;
(w) assumir a defesa ou, quando não for possível, fornecer tempestivamente, no menor prazo possível, subsídios para que o Administrador defenda os interesses do Fundo e da Classe Única
diante de eventuais notificações, avisos, autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras, em decorrência das atividades desenvolvidas pelo Gestor; e
(x) contratar o Cogestor e o Agente de Cobrança e Formalização.
5.4.1. Verificação dos Documentos Comprobatórios pelo Gestor. A verificação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios será realizada pelo Gestor, ou empresa por ele contratada na forma do §4º do artigo 36 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, podendo ser realizada de forma individualizada ou por amostragem, nos termos do artigo 36 da Resolução CVM 175. A forma de verificação dos documentos comprobatórios pelo Gestor deverá ser determinada de acordo com as características específicas dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe Única e estará prevista no Anexo Descritivo. O Gestor não é responsável pela autenticidade dos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios, tampouco pela existência dos Direitos Creditórios adquiridos, sendo, no entanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais irregularidades.
5.4.2. O Gestor poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, inclusive a Entidade Registradora, desde que o referido terceiro não seja sua parte relacionada, devendo constar do contrato de prestação de serviços as regras e procedimentos aplicáveis à verificação de tais documentos comprobatórios.
5.4.3. Caso o Gestor contrate terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Gestor deverá fiscalizar sua atuação no tocante à observância às regras e procedimentos aplicáveis à verificação, conforme previsto no respectivo contrato de prestação de serviços
5.5. É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao Cogestor, nos termos do artigo 101 da Resolução CVM 175:
(a) receber depósito em conta corrente;
(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Resolução CVM 175, ou, ainda, em regra específica para determinada categoria de fundo;
(c) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;
(d) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(e) utilizar recursos da Classe Única para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;
(f) praticar qualquer ato de liberalidade.
5.5.1. O Gestor e Cogestor podem utilizar ativos da carteira na retenção de risco da Classe em suas operações com derivativos.
5.5.2. É vedado ao Gestor e Cogestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor, sugestão de investimento.
5.5.3. É vedado o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo.
5.5.4. É vedado ao Administrador e ao Gestor, em suas respectivas esferas de atuação, aceitar que as garantias em favor da Classe sejam formalizadas em nome de terceiros que não representem o Fundo e/ou a Classe, ressalvada a possibilidade de formalização de garantias em favor do Gestor ou terceiros que representem o fundo como titular da garantia, que devem diligenciar para segregá-las adequadamente dos seus próprios patrimônios.
5.6. Taxa de Administração. A taxa de administração será devida pelo Fundo à Administradora pela prestação dos serviços de administração fiduciária e remuneração dos prestadores de serviços contratados pela Administradora, conforme descrito no Anexo Descritivo da Classe Única.
5.7. Taxa de Gestão. A taxa de gestão será devida pelo Fundo ao Gestor e Cogestor pela prestação dos serviços de gestão de Carteira da Classe Única, verificação de lastro dos Direitos Creditórios Adquiridos e pela remuneração dos prestadores de serviço contratados pelo Gestor, nos moldes do Anexo Descritivo da Classe Única.
Controladoria do Fundo, Custódia Qualificada, Escrituração das Cotas e Guarda dos Documentos Comprobatórios
5.8. Os Direitos Creditórios passíveis de registro serão obrigatoriamente registrados junto à Entidade Registradora. Nos termos do artigo 37 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, nos casos em que os Direitos Creditórios que não sejam passíveis de registro em Entidade Registradora, ou as Entidades Registradoras não possuam interoperabilidade, o o Custodiante deverá realizar o serviço de custódia para a carteira de ativos da Classe, devendo-se observar as disposições do Anexo Descritivo da Classe Única. No caso de contratação de Entidade Registradora para realização do registro dos Direitos Creditórios de determinada Classe Única ou para verificação dos documentos comprobatórios de tais Direitos Creditórios, conforme o caso, a remuneração devida à Entidade Registradora será estipulada por meio de instrumento específico e será suportada pelo patrimônio da Classe Única.
5.9. Taxa Máxima de Custódia do Fundo. Os serviços de custódia qualificada dos Direitos Creditórios do Fundo serão exercidos pelo Custodiante, pelos quais fará jus à parcela da Taxa de Administração, conforme o previsto no Anexo Descritivo da Classe e no respectivo Contrato de Custódia e Escrituração.
5.10. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na Resolução CVM 175, o Custodiante, diretamente ou por meio de seus representantes, será contratado pelo Administrador para a prestação das seguintes atividades, conforme previsões específicas no Anexo Descritivo da Classe Única:
(a) realizar, direta ou indiretamente, a liquidação física e financeira de Direitos Creditórios;
(b) cobrar e receber, em nome da Classe, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos da carteira do Fundo e/ou da Classe, depositando os valores recebidos diretamente na Conta da Classe beneficiária;
(c) realizar, direta ou indiretamente, guarda dos documentos comprobatórios de lastro dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo e/ou pela Classe, observadas as disposições do respectivo Anexo Descritivo da Classe; e
5.10.1. Atribuições do Custodiante. O Custodiante, além das atribuições dispostas na Cláusula 5.10 acima, diretamente ou por meio de seus representantes, deverá verificar, trimestralmente ou em periodicidade compatível com o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios da carteira, o que for maior, a existência, integridade e titularidade do lastro dos Direitos Creditórios que ingressaram na carteira do Fundo e/ou da Classe no período a título de substituição, assim como o lastro dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos no mesmo período, nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 175 e observadas as disposições do Anexo Descritivo.
5.10.2. Procedimentos de Controle Adotados pelo Custodiante referentes à Guarda dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante dispõe de regras e procedimentos, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle da guarda, conservação e movimentação dos documentos comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento. Tais regras e procedimentos permanecerão disponíveis e atualizados para consulta no website do Custodiante.
Gestão e Cogestão da Carteira
5.11. O Gestor tem poderes para praticar, em conjunto com o Cogestor, todos e quaisquer atos de gestão da Carteira, exercendo inclusive os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Adquiridos e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira.
5.12. Para o exercício de suas atividades dispostas neste Regulamento, o Gestor deverá contratar o Cogestor para auxiliá-lo na atividade de gestão da carteira da Classe Única, observado o Acordo Operacional e o Contrato de Cogestão.
5.13. Inexistência de Conflito de Interesses do Administrador do Gestor e Cogestor. O Administrador, o Gestor e o Cogestor manifestam sua independência nas atividades descritas neste Regulamento e na eventual cessão de Direitos Creditórios ao Fundo.
5.14. Substituição do Administrador, do Gestor e/ou do Cogestor. O Administrador, o Gestor e o Cogestor deverão ser substituídos nas seguintes hipóteses (i) descredenciamento, por decisão da CVM, para o exercício de suas respectivas atividades e serviços prestados ao Fundo, na
forma deste Regulamento e do Anexo Descritivo; (ii) renúncia por parte do Administrador, do Gestor e/ou do Cogestor; ou (iii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral. O Administrador, o Gestor e/ou o Cogestor, sempre com aviso prévio de 60 (sessenta) dias, poderão renunciar à administração do Fundo e/ou à gestão da Carteira, conforme o caso, desde que simultaneamente convoquem ou solicitem a convocação, conforme o caso, de Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, observados os quóruns de deliberação previstos no Capítulo Nono deste Regulamento.
5.15. Renúncia da Administradora, Gestor e/ou Cogestor. A Administradora, o Gestor e/ou o Cogestor, mediante correspondência por meio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, poderão renunciar à administração e/ou à gestão do Fundo, devendo a Administradora convocar, imediatamente, Assembleia Geral enquanto o Fundo tiver apenas a Classe Única para decidir sobre a substituição ou sobre a liquidação antecipada do Fundo, que deverá ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, nos termos da legislação em vigor.
5.15.1. No caso de renúncia ou substituição do Administrador, do Gestor e/ou do Cogestor estes ficarão responsáveis pela manutenção de suas respectivas funções como administrador ou gestor do Fundo até sua efetiva substituição, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da renúncia, sob pena de, passado tal prazo, o Administrador solicitar à CVM a indicação de administrador temporário. Nos termos do §2º do artigo 108 da Resolução CVM 175, caso o Administrador o Gestor e/ou o Cogestor não sejam substituídos dentro do prazo previsto acima, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos da Resolução CVM 175, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.
5.15.2. No caso de pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, o Administrador ficará impedido de renunciar às suas atividades relacionadas à administração fiduciária do Fundo, sem prejuízo de deliberação em Assembleia Geral pela sua destituição.
5.15.3. Uma vez deliberada a substituição por outra instituição, o Administrador, o Gestor e o Cogestor deverão, em até 30 (trinta) dias, promover a transferência de todos os dados relativos ao Fundo e aos Cotistas de cada um deles, de modo que a transferência de suas funções às respectivas novas instituições não venha a causar qualquer descontinuidade com relação aos interesses do Fundo e dos Cotistas.
5.15.4. Responsabilidade em caso de Substituição da Administradora e/ou da Gestora. Nas hipóteses de substituição da Administradora e/ou da Gestora e de liquidação antecipada do Fundo aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor que dispõem sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora e/ou da Gestora.
5.15.5. Verificação do Cumprimento de Obrigações por Prestadores de Serviço. O Administrador e o Gestor possuem regras e procedimentos, conforme estabelecidos nos respectivos contratos de prestação de serviços de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo, que lhe permitem verificar, cada qual individualmente e sem solidariedade, observadas, necessariamente, as esferas de suas respectivas competências e poderes, conforme as disposições deste Regulamento e da Resolução CVM 175, o cumprimento das obrigações pelos prestadores de serviços contratados que não se encontrem dentro da esfera de atuação e fiscalização da CVM, os quais serão divulgados e mantidos atualizados no website do Administrador e do Gestor, conforme aplicável.
5.16. Limitação de Responsabilidade. Nos termos dos artigos 1.368-D e 1.368-E do Código Civil Brasileiro e observadas as disposições do Regulamento, cada prestador de serviço do Fundo responde perante ao Fundo e a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, cada qual individualmente e sem solidariedade, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente e pelos prejuízos que causarem quando procederem com dolo ou má-fé.
CAPÍTULO SEXTO – ENCARGOS DO FUNDO
6. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão, Taxa Máxima de Custódia, as seguintes despesas, conforme descritas no art. 117 da Resolução CVM 175:
(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na Resolução 175;
(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;
(d) honorários e despesas com o Auditor Independente;
(e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações da carteira de ativos do Fundo;
(f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;
(g) honorários de advogados, custas e despesas correlatas, incorridas na defesa dos interesses do Fundo em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, se for o caso;
(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;
(i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;
(j) despesas com a realização de assembleia de cotistas;
(k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe Única;
(l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;
(m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;
(n) no caso de classe fechada, se for o caso, as despesas inerentes à: (a) distribuição primária de Cotas; (b) admissão das Cotas à negociação no mercado organizado;
(o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;
(p) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, performance ou Taxa de Gestão, observado o disposto no artigo 99 da Resolução CVM 175;
(q) taxa máxima de distribuição;
(r) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;
(s) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas nesta Resolução; e
(t) contratação da agência de classificação de risco de crédito.
6.1. As despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador e/ou do Gestor, caso seja decorrente da contratação de prestador de serviço realizada por este último.
6.2. O Administrador e o Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.
CAPÍTULO SÉTIMO – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
7. Divulgação de Fatos Relevantes. O Administrador é obrigado a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou a Classe Única, por meio de comunicado a todos os cotistas da Classe Única, de modo a garantir aos Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir, alienar ou manter suas Cotas, se for o caso, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços, especialmente do Gestor, informar imediatamente à Administradora sobre os fatos relevantes que venham a ter conhecimento. Além do envio do comunicado aos Cotistas, qualquer fato relevante também deve ser (i) informado às entidades administradoras de mercados organizados em que as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (ii) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (iii) mantido nas páginas do Administrador
e do Gestor e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.
7.1. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo e à Classe Única, são exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco; (iv) mudança na classificação de risco da Classe, caso aplicável; (v) alteração de qualquer prestador de serviço essencial, nos termos da Resolução CVM 175; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe Única; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas; (viii) cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; e (ix) emissão de cotas de classe fechada.
7.2. A divulgação de informações de que trata o item 7.1 deste Regulamento será disponibilizada por meio de publicação nas páginas do Administrador, do Gestor e Cogestor e da CVM na rede mundial de computadores, por meio eletrônico ou de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas da Classe Única, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem remetidos à CVM, na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre nos mesmos meios utilizados para divulgação das informações do Fundo e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.
7.3. Sistema de Envio de Documentos. O Administrador deve enviar informe mensal à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis em tal página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, nos termos do artigo 27, inciso III, do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 175.
7.4. O Administrador deverá, ainda: (i) encaminhar o demonstrativo de composição e diversificação das aplicações das classes de investimento em cotas à CVM, mensalmente, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, conforme formulário disponível no referido sistema, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem as informações, nos termos do artigo 27, inciso IV, do Anexo Normativo II; e (ii) encaminhar o demonstrativo trimestral à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem as informações, nos termos do artigo 27, inciso V, do Anexo Normativo II.
7.5. Divulgação de Informações. Exceto quando disposto de outra forma no presente Regulamento, a divulgação das informações periódicas ou eventuais previstas neste Regulamento deve ser feita por meio de publicação na página do Administrador e do Gestor na rede mundial de computadores, ou de carta com aviso de recebimento endereçada a todos os Cotistas, ou por meio de correio eletrônico, exceto no caso de ato ou fato relevante, que deverá ser observado o disposto neste Capítulo. Qualquer mudança com relação a tal política deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.
CAPÍTULO OITAVO – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
8. O Fundo terá escrituração contábil própria, que será também a da Classe Única. As demonstrações contábeis anuais do Fundo, que será a mesma da Classe Única serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM e estarão sujeitas ao disposto na legislação vigente, observadas as disposições dos artigos 66 e seguintes da Resolução 175. O exercício social terá prazo de 1 (um) ano, encerrando-se no último Dia Útil do mês de fevereiro de cada ano.
8.1. O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, entrega e publicidade de demonstrações contábeis determinadas pela CVM.
8.2. As demonstrações contábeis do Fundo e da Classe Única serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:
(i) opinião se as demonstrações contábeis examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo e da Classe, de acordo com as regras do aplicáveis;
(ii) demonstrações contábeis do Fundo e de sua Classe Única, contendo a demonstração do resultado do exercício, o balanço patrimonial, demonstração da evolução do Patrimônio Líquido do Fundo, demonstração do fluxo de caixa, elaborados de acordo com a legislação em vigor.; e
(iii) notas explicativas contendo informações julgadas, pelo Administrador, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações contábeis.
8.3. As normas aplicáveis à elaboração e divulgação das demonstrações contábeis e os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, assim
como o reconhecimento de receitas e apropriação de despesas do Fundo e da Classe Única, serão, respectivamente, efetuadas ou reconhecidas com a observância das regras e procedimentos definidos pela CVM.
CAPÍTULO NONO – DISPOSIÇÕES DIVERSAS
9. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico (e-mail) como uma forma de comunicação válida entre o Administrador, o Gestor, o Cogestor, os Cotistas.
9.1. Fica eleito o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para conhecer e dirimir todo e qualquer conflito oriundo deste Regulamento e/ou dele derivado, inclusive quanto a questões relacionadas à existência, validade, eficácia, cumprimento deste Regulamento, ou a sua interpretação ou implementação, envolvendo quaisquer Cotistas, os Cedentes, Indicadores, Emissores, o Administrador, o Gestor, o Cogestor e/ou demais prestadores de serviços do Fundo, inclusive seus sucessores a qualquer título.
ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DO BRADESCO FARMTECH FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NAS CADEIAS PRODUTIVAS AGROINDUSTRIAIS – FIAGRO – DIREITOS CREDITÓRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
1. DEFINIÇÕES
1.1 Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Anexo Descritivo estejam no singular ou no plural, quando não definidos em outras seções deste Anexo Descritivo, terão os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.
1.2 Os cabeçalhos e títulos deste Anexo Descritivo servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação dos respectivos capítulos, itens e subitens.
2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO, RESPONSABILIDADE, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICO-ALVO DA CLASSE
2.1 Denominação, Forma de Constituição, Responsabilidade e Prazo de Duração. A presente Classe Única foi constituída sob a forma de classe fechada, de responsabilidade limitada, com prazo de duração indeterminado, integrante do Fundo e disciplinada pela Resolução CMN 2.907/01, pela Resolução CVM 175 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e será regida pelo presente Anexo Descritivo da Classe Única.
2.2 Objeto. A Classe Única é uma comunhão de recursos destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e demais Ativos Financeiros, durante seu prazo de vigência, de acordo com a Política de Investimento descrita no Capítulo 3 deste Anexo Descritivo, e conforme previsto na Resolução CVM 175, conforme aplicável.
2.3 Composição do Patrimônio da Classe. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração e amortização das Cotas seguem descritos nos Capítulos 6 e 7 deste Anexo Descritivo da Classe Única.
2.4 Público-Alvo. O público-alvo da Classe Única é composto exclusivamente por Investidores Qualificados, definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM.
2.5 Nos termos das Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação do FIDC nº 08, esta Classe Única segue a categoria do Fundo, que classifica-se como um “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, tipo “Agro, Indústria e Comércio”, “Recebíveis Comerciais”.
2.6 Limitação de Responsabilidade. Na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis, e para os respectivos fins, inclusive, sem limitação, aqueles de que trata o Código Civil, fica expressamente consignada a limitação da responsabilidade de cada Cotista ao valor de suas respectivas Cotas, sem qualquer solidariedade entre si, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.
3. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
3.1 Objetivo do Fundo e Política de Investimento. O objetivo da Classe Única é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas por meio da aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis. A parcela do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser alocada em Ativos Financeiros, em estrita observância dos critérios de seleção, composição e diversificação previstos neste Anexo Descritivo.
3.1.1 Os Direitos Creditórios que comporão a carteira deverão atender aos respectivos Critérios de Elegibilidade.
3.2 Os Direitos Creditórios Agro ofertados e cedidos à e/ou emitidos em benefício da Classe Única deverão ser condizentes com a Política de Crédito, Originação e Cobrança prevista no Adendo II deste Anexo Descritivo e terão seus termos e condições estabelecidos (i) no caso dos Direitos Creditórios Agro Cessão, em cada Contrato de Cessão e em cada Termo de Cessão celebrado entre os Cedentes e a Classe Única, por intermédio do Fundo; (ii) no caso de Direitos Creditórios Agro Indicação, em cada Acordo de Indicação celebrado entre os Indicadores e a Classe Única, por intermédio do Fundo, e os respectivos Documentos Comprobatórios, ou (iii) no caso dos Direitos Creditórios Agro Emissão, em cada Documento Comprobatório Agro.
3.3 Cada Contrato de Cessão, Acordo de Indicação, e/ou Documento Comprobatório Agro, conforme o caso, estabelecerá, necessariamente, os termos e condições que serão observados para a aquisição de Direitos Creditórios Agro e deverá, adicionalmente, atender aos seguintes requisitos legais para validade do negócio jurídico, nos termos do artigo 104 do Código Civil: (i) ser celebrado por agentes capazes; (ii) possuir objeto lícito, possível, determinado ou determinável; e (iii) possuir forma prescrita ou não defesa em lei.
3.4 Nas aquisições de Direitos Creditórios Agro pela Classe Única, como regra geral, cada operação de aquisição será considerada formalizada após a verificação cumulativa de atendimento de todas as etapas para aquisição de Direitos Creditórios Agro, pelo Fundo, conforme descrito nos Contratos de Cessão e/ou Acordos de Indicação, e/ou Documentos Comprobatórios Agro, conforme o caso, neste Regulamento e conforme estabelecido no Acordo Operacional e no Contrato de Cogestão, bem como mediante o pagamento, pelo Fundo, do Preço de Aquisição.
3.4.1 No caso dos Direitos Creditórios Agro Cessão, os Devedores Clientes serão notificados pelo Agente de Formalização e Cobrança da cessão dos respectivos Direitos Creditórios Agro Cessão nos termos do Contrato de Formalização e Cobrança.
3.5 Segmento Econômico dos Direitos Creditórios: Agronegócio
3.6 Revolvência: observada a Ordem de Alocação de Recursos, será admitida a revolvência dos Direitos Creditórios que compõe a carteira da Classe Única.
3.7 O Fundo, em benefício da Classe Única, poderá realizar operações com Derivativos exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial, até o limite dessas. O Cogestor deverá observar a Política de Investimento em Derivativos para o investimento em Derivativos, observada a limitação acima.
3.8 Nos termos da Política de Investimento em Derivativos, o Cogestor, empregará seus melhores esforços para que parcela preponderante do Patrimônio Líquido esteja protegida de variações de mercado, tais como taxas de juros, na Data de Aquisição, não sendo essa uma condição para aquisição dos Direitos Creditórios.
3.9 O Gestor e o Cogestor não realizarão operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe Única possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.
3.10 Registro dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da Classe Única, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de registro e liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.
3.11 A Classe Única não contará com garantia do Administrador, do Custodiante, do Gestor, do Cogestor, de qualquer prestador de serviços contratado em benefício do Fundo e/ou da Classe Única ou do FGC.
3.12 O Fundo, em benefício da Classe Única, poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira e, por consequência, o patrimônio da Classe Única, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais os descritos no neste Anexo Descritivo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados neste Anexo Descritivo, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.
3.13 O Fundo, o Administrador, o Custodiante, o Cogestor e o Gestor, bem como seus controladores, coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não são responsáveis pela solvência, originação, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios Adquiridos, tampouco pela solvência dos Devedores, dos Cedentes e dos Indicadores.
3.14 Originação e Aquisição dos Direitos Creditórios. Os Devedores são (i) para os Direitos Creditórios Agro Cessão e Direitos Creditórios Agro Indicação, os Devedores Clientes; ou (ii) para os Direitos Creditórios Agro Emissão, os Devedores Emissores; ou (iii) no caso dos Direitos Creditórios FIAgro, (a) as Instituições Financeiras Autorizadas que tenham emitido LCA e/ou LF; ou (b) o patrimônio ‘separado da securitização, constituído a partir da instituição do regime fiduciário e emitidos por companhias securitizadoras devidamente registradas na CVM que tenham emitido CRA e sejam devedoras dos Direitos Creditórios FIAgro.
3.14.1 Será celebrado Contrato de Cessão entre os Cedentes e o Fundo, regulando os termos e condições da cessão dos Direitos Creditórios Agro Cessão ao Fundo, incluindo obrigações de Resoluções de Cessão por parte dos Cedentes.
3.14.2 Será celebrado Acordo de Indicação entre os Indicadores e o Fundo, regulando os termos e condições da originação dos Direitos Creditórios Agro Indicação ao Fundo, incluindo obrigações de indenização por parte dos Indicadores.
3.14.3 O Gestor e o Cogestor, observadas suas respectivas responsabilidades nos termos do Acordo Operacional e do Contrato de Cogestão quando da seleção dos Cedentes, Indicadores e dos Devedores Clientes, deverão observar a Política de Crédito, Originação e Cobrança, cujos termos e condições estão dispostos no Adendo II, as disposições previstas neste Regulamento e no Acordo Operacional.
3.14.4 A Política de Crédito, Originação e Cobrança constante do Adendo II poderá ser alterada a qualquer momento, por meio de proposta de alteração formulada pelo Gestor, em conjunto com o Cogestor, e mediante aprovação prévia da Assembleia Geral.
3.14.5 O Fundo apenas poderá adquirir Direitos Creditórios Elegíveis em conformidade com as regras, condições e procedimentos estabelecidos neste Anexo Descritivo, no Contrato de Cogestão e no Acordo Operacional.
3.15 Formalização da Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis
3.15.1 Os Direitos Creditórios Agro Cessão serão cedidos e transferidos ao Fundo pelos Cedentes, por meio da celebração do Contrato de Cessão, bem como a formalização dos respectivos Termos de Cessão, sendo que a respectiva cessão será considerada realizada após (i) a formalização dos Termos de Cessão; e (ii) o pagamento do respectivo Preço de Aquisição, observadas, em todos os casos, as disposições do Regulamento, deste Anexo Descritivo, do Contrato de Cessão, do Contrato de Formalização e Cobrança e dos respectivos Contratos de Cessão.
3.15.2 A aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios Elegíveis Agro que sejam Direitos Creditórios Agro Indicação e/ou Direitos Creditórios Agro Emissão será considerada realizada após (i) a emissão, em favor do Fundo, do respectivo Direito Creditório Agro Indicação e/ou Direitos Creditórios Agro Emissão de forma eletrônica ou digital pelos Devedores Clientes, indicados pelos Indicadores e/ou Devedores
Emissores, conforme aplicável; (ii) o registro do respectivo Direito Creditório Agro Indicação, conforme aplicável, em sistema de registro ou depósito centralizado operado por entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil, a ser operacionalizado pelo Agente de Formalização e Cobrança, quando aplicável e (iii) a aquisição primária direta destes títulos mediante o pagamento do respectivo Preço de Aquisição, observadas, em todos os casos, as disposições do Regulamento, deste Anexo Descritivo, do Contrato de Formalização e Cobrança e dos respectivos Acordos de Indicação e Documentos Comprobatórios Agro.
3.15.3 A aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios FIAgro se dará por meio da subscrição primária ou aquisição no mercado secundário das LCA, LF e/ou dos CRA, sendo a aquisição de referidos Direitos Creditórios Elegíveis FIAgro considerada formalizada mediante, conforme o caso, a assinatura do respectivo boletim de subscrição e o pagamento do correspondente Preço de Aquisição ao emissor ou ao detentor do Direito Creditório FIAgro. Referidos Direitos Creditórios FIAgro serão adquiridos apenas após a verificação, pelo Custodiante, do atendimento dos Direitos Creditórios FIAgro aos respectivos Critérios de Elegibilidade.
3.15.4 O Fundo, após a formalização da aquisição na forma dos Contratos de Cessão, dos Termo de Cessão ou dos Acordos de Indicação ou dos Documentos Comprobatórios Agro, conforme o caso, poderá dispor livremente dos Direitos Creditórios Adquiridos que sejam de sua titularidade, alienando e/ou renegociando tais Direitos Creditórios Adquiridos na forma deste Regulamento.
3.15.5 O Administrador e/ou o Custodiante manterão sob sua custódia todos os Termos de Cessão assinados pelos Cedentes e pelo Fundo bem como os Documentos Comprobatórios Agro, nos termos do Acordo Operacional e observados os respectivos Contratos de Cessão ou Acordos de Indicação.
3.15.6 O pagamento do Preço de Aquisição pelo Fundo deverá ser realizado em moeda corrente nacional, mediante transferência eletrônica disponível ou outra forma autorizada pelo Banco Central. No caso de Direitos Creditórios Agro, os valores relativos ao Preço de Aquisição serão calculados pelo Cogestor, conforme critérios estabelecidos em conjunto com o Gestor, nos termos do Acordo Operacional e observados os respectivos Contratos de Cessão ou Acordos de Indicação.
3.16 Direitos Creditórios Agro Cessão A Performar. O Fundo poderá, a exclusivo critério do Cogestor, em comum acordo com o Gestor, observado o Acordo
Operacional, o Contrato de Cogestão e os respectivos Contratos de Cessão, adquirir Direitos Creditórios Agro Cessão relativos à compra de Produtos pelos respectivos Devedores Clientes que ainda não tenham sido entregues, de modo que os respectivos Direitos Creditórios Agro Cessão não serão exigíveis até a entrega, pelo Cedente, dos respectivos Produtos. Sem prejuízo das hipóteses de Resolução de Cessão em caso de ausência de performance dos respectivos Direitos Creditórios Agro Cessão, nos termos dos Contratos de Cessão, a aquisição de Direitos Creditórios Agro Cessão a performar poderá afetar a rentabilidade do Fundo.
3.17 Direitos Creditórios Agro originados ou cedidos pelo Administrador, Gestor, Cogestor ou partes relacionadas. O Fundo e/ou a Classe Única, conforme o caso, poderá realizar a aquisição de Direitos Creditórios Agro cedidos ou originados pelo Administrador, Gestor, Cogestor ou partes suas partes relacionadas até o limite de 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido, desde que: (i) o Gestor, o Cogestor, a Entidade Registradora e o Custodiante dos Direitos Creditórios Agro não sejam partes relacionadas entre si; e (ii) a Entidade Registradora e o Custodiante não sejam partes relacionadas ao originador ou cedente.Cobrança Ordinária dos Direitos Creditórios Adquiridos
3.17.1 O Custodiante, com auxílio do Agente de Cobrança Extrajudicial no caso dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro, será responsável pela cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro, atuando de maneira que tais Direitos Creditórios Adquiridos Agro sejam pagos diretamente na Conta de Cobrança do Fundo.
3.17.2 A cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro deverá observar o disposto na Política de Crédito, Originação e Cobrança que contempla os termos e condições sem prejuízo do disposto no Contrato de Formalização e Cobrança.
3.17.3 A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro será realizada por meio de boletos bancários entregues aos Devedores Clientes e/ou Devedores Emissores, conforme o caso, cujos pagamentos serão realizados diretamente em uma Conta de Cobrança do Fundo. Extraordinariamente, caso a cobrança por boleto bancário dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro não seja possível, os Devedores Clientes e/ou Devedores Emissores poderão pagar os Direitos Creditórios Adquiridos Agro mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED), Documento de Ordem de Crédito (DOC), modalidade de pagamento instantâneo do Banco Central denominado Pix (PIX) ou outro tipo de transferência bancária diretamente na Conta de Cobrança do Fundo, que permita a conciliação dos recursos recebidos. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios
Adquiridos FIAgro será realizada diretamente pelo Custodiante, sendo todos os pagamentos dos Direitos Creditórios FIAgro direcionados à Conta Movimento do Fundo.
3.18 Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos
3.18.1 Os Agentes de Formalização e Cobrança, conforme aplicável, serão responsáveis pela cobrança e recebimento, em nome do Fundo, de todos os Direitos Creditórios Inadimplidos Agro, nos termos do artigo 39, inciso II, da Resolução CVM
175. O Custodiante será diretamente responsável pela cobrança e recebimento, em nome do Fundo, dos Direitos Creditórios FIAgro.
3.18.2 Todos os valores eventualmente recuperados pelos Agentes de Formalização e Cobrança, conforme aplicável, em decorrência da cobrança extrajudicial e/ou judicial de Direitos Creditórios Inadimplidos Agro serão depositados na Conta de Cobrança. Todos os valores eventualmente recuperados pelo Custodiante em decorrência da cobrança extrajudicial e/ou judicial de Direitos Creditórios Inadimplidos FIAgro serão depositados na Conta Movimento do Fundo.
3.18.3 Os termos e condições relativos aos procedimentos de cobrança adotados pelos Agentes de Formalização e Cobrança, conforme aplicável (incluindo a respectiva régua de cobrança) encontram-se descritos no Adendo II, assim como no Contrato de Formalização e Cobrança. A Política de Crédito, Originação e Cobrança, incluindo seus termos e condições, poderão ser alterados a qualquer momento, mediante proposta formulada pelo Gestor, em conjunto com o Cogestor, e aprovação prévia em sede de Assembleia Geral.
3.18.4 O Custodiante realizará a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos FIAgro mediante o inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária do Devedor FIAgro, independentemente do período de atraso no pagamento do Direito Creditório Adquirido FIAgro. Caso, após 1 (um) Dia Útil da data de vencimento do respectivo Direito Creditório Inadimplido FIAgro, não haja o respectivo pagamento, o Custodiante avaliará, conjuntamente ao Gestor e ao Cogestor, a tomada de medidas judiciais para a cobrança do Direito Creditório Inadimplido FIAgro, sem prejuízo das medidas cautelares que o Custodiante, em conjunto com o Gestor e o Cogestor, deva tomar dentro deste mesmo prazo de forma a assegurar os direitos dos titulares das Cotas.
3.18.5 Todos os custos e despesas incorridos para a proteção dos direitos e prerrogativas e/ou decorrentes de cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos
Creditórios Inadimplidos serão suportados exclusivamente pelo Fundo, conforme o caso, na forma do Contrato de Formalização e Cobrança, não sendo os Agentes de Formalização e Cobrança, o Administrador, o Gestor, o Cogestor ou o Custodiante, de forma alguma, responsáveis pelo reembolso de tais custos e despesas ao Fundo.
3.18.6 O Administrador, o Custodiante, o Gestor, o Cogestor e os Agentes de Formalização e Cobrança não serão responsáveis por quaisquer perdas, danos, custos, despesas, taxas, multas, depósitos judiciais eventualmente necessários durante o processo de cobrança, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados à cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos.
3.18.7 O Fundo poderá substituir os Agentes de Formalização e Cobrança a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, a exclusivo critério do Cogestor, sendo que nesta hipótese o Fundo deverá notificá-los acerca de sua substituição no prazo de 30 (trinta) dias.
3.18.8 Na hipótese do evento descrito no item 3.18.7 acima, o(s) novo(s) agente(s) de formalização e cobrança assumirá(ão) a cobrança de todos os Direitos Creditórios Inadimplidos Agro, nos termos e condições previstos no acordo específico, e sob suas próprias expensas, observado que o novo agente de cobrança deverá seguir a Política de Crédito, Originação e Cobrança.
3.19 Critérios de Avaliação dos Ativos Financeiros e Direitos Creditórios Integrantes da Carteira. Serão observados os seguintes critérios para o cálculo do valor da Carteira pelo Administrador: (i) os Ativos Financeiros, os Direitos Creditórios Adquiridos FIAgro e os Derivativos serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e no manual de precificação do Administrador disponível em “xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxx/XxxxxxxxXxxxxxxxxxxxxxXxxxxx_XXX.xxx ”; e (ii) os Direitos Creditórios Adquiridos Agro serão contabilizados e registrados com base em seu Preço de Aquisição, com apropriação de seus respectivos rendimentos, conforme a taxa interna de retorno (TIR) calculada na Data de Aquisição pelo prazo a
decorrer até a respectiva Data de Vencimento Final dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro (inclusive).
3.19.1 O Administrador constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosa para Direitos Creditórios Adquiridos de acordo com os critérios mínimos estabelecidos no Adendo I a este Anexo Descritivo da Classe Única.
3.19.2 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão elaboradas conforme definido na Instrução CVM 489e os valores de cada Direito Creditório Adquirido e Ativo Financeiro, serão calculados de acordo com os parâmetros estabelecidos nesta Cláusula 3.19.
3.20 Cessão da Totalidade dos Direitos e Obrigações Vinculados aos Direitos Creditórios Elegíveis. Os Direitos Creditórios Elegíveis serão adquiridos pelo Fundo, em benefício da Classe Única, com todos os respectivos direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e acessórios assegurados à Cedente, nos termos da legislação civil aplicável.
3.21 Possibilidade de Direito de Regresso e de Coobrigação. O Fundo poderá adquirir, em benefício da Classe Única, Direitos Creditórios Elegíveis e todos e quaisquer direitos, prerrogativas, garantias e acessórios pertinentes, em caráter definitivo, podendo ou não, a exclusivo critério do Gestor e do Cogestor, haver direito de regresso contra os Cedente e/ou os Indicadores e/ou coobrigação destes pelo adimplemento dos Direitos Creditórios Agro Cessão, Direitos Creditórios Agro Indicação e/ou solvência dos Devedores. A existência de direito de regresso e de coobrigação não é garantida, sendo que o Gestor e o Cogestor decidirão em conjunto, a seu exclusivo critério e conforme contratado junto aos respectivos Cedentes, Indicadores e/ou Devedores, conforme o caso, a respeito da existência ou não de direito de regresso e/ou coobrigação.
3.22 Responsabilidade do Cedente em Relação aos Direitos Creditórios Agro Cessão. Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, a Cedente responderá pela existência, autenticidade, certeza, liquidez, correta formalização e exigibilidade dos respectivos Direitos Creditórios Agro Cessão adquiridos pela Classe, nos termos deste Anexo Descritivo e dos respectivos Contratos de Cessão e Documentos Comprobatórios.
3.23 Alocação Mínima. Decorridos 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão, a Classe Única deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento), e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos
Creditórios Elegíveis, nos termos do artigo 44 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175.
3.24 Percentuais de Composição e Diversificação da Carteira. Os percentuais de composição e diversificação da carteira da Classe indicados neste capítulo serão observados pelo Cogestor, mensalmente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
3.24.1 A aplicação de recursos em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de responsabilidade ou coobrigação de um mesmo devedor está limitada a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido. Nos termos do parágrafo 3º do artigo 45 do Anexo Normativo II, referido limite poderá ser aumentado quando: (i) o devedor ou coobrigado:
(a) tenha registro de companhia aberta; (b) seja instituição financeira ou equiparada; ou
(c) seja entidade que tenha suas demonstrações contábeis relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de aquisição do direito creditório elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976, e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na CVM; ou (ii) se tratar de aplicações em (a) títulos públicos federais; (b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e (c) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem as alíneas “a” e “b” deste item (ii).
3.25 Ausência de Garantias. As aplicações na Classe Única não contam com garantia: (i) do Administrador; (ii) do Cogestor; (iii) do Custodiante; (iv) do Gestor; (v) do Controlador de Ativos; (vi) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vii) do FGC.
3.26 Política de Voto. O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões do Gestor a ser tomada em conjunto com o Cogestor em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. A íntegra da política relativa ao exercício do direito de voto do Gestor está disponível em seu website (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
3.27 Critérios de Elegibilidade: O Fundo, em benefício da Classe Única somente poderá adquirir Direitos Creditórios, caso sejam atendidos, nas respectivas datas de aquisição, individualmente e de forma cumulativa, os seguintes Critérios de Elegibilidade:
(i) não poderão estar vencidos e devem possuir valor fixo e determinado ou determinável;
(ii) os Direitos Creditórios Agro deverão ser representados em moeda corrente nacional; e
(iii) não poderão ser devidos por um respectivo Devedor, considerado individualmente, que esteja inadimplente com o Fundo.
3.28 Quando da oferta de Direitos Creditórios Agro Cessão, os direitos creditórios deverão ser ofertados à Classe Única em sua integralidade. A Classe Única, entretanto, poderá adquirir apenas determinadas parcelas dos direitos creditórios apresentados, recusando aquelas que não atenderem aos Critérios de Elegibilidade. Igualmente, a emissão de Direitos Creditórios Agro Indicação em favor do Fundo pelos Devedores, nos termos do Acordo de Indicação, não garante que os respectivos direitos creditórios serão adquiridos, devendo ser observadas as condições precedentes e termos e condições descritos no Acordo de Indicação e nos respectivos Documentos Comprobatórios para que o Fundo pague o Preço de Aquisição.
3.29 O enquadramento dos Direitos Creditórios que a Classe Única pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado exclusivamente pelo Cogestor, enquanto prestador de serviços contratado pelo Gestor, previamente a cada cessão.
3.30 A Classe Única adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade, verificados nas respectivas datas da oferta à Classe Única dos respectivos direitos creditórios, nos termos deste Anexo Descritivo.
3.31 Verificação dos Documentos Comprobatórios pelo Gestor. A verificação dos Documentos Comprobatórios será realizada pelo Gestor, ou empresa por ele contratada na forma do §4º do artigo 36 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175/22, por amostragem, nos termos do artigo 36 da Resolução CVM 175 e em conformidade com a metodologia a ser descrita no Adendo IV a este Anexo Descritivo. O Gestor não é responsável pela autenticidade dos Documentos Comprobatórios, tampouco pela existência dos Direitos Creditórios Adquiridos, sendo, no entanto,
responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais irregularidades.
3.32 O Gestor poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos direitos creditórios adquiridos pela Classe, inclusive a Entidade Registradora, o Administrador, o Custodiante e o Cogestor, desde que o referido terceiro não seja sua parte relacionada, devendo constar do contrato de prestação de serviços as regras e procedimentos aplicáveis à verificação dos Documentos Comprobatórios. O Cogestor será responsável, em conjunto com o Gestor, apenas pela seleção dos Cedentes, Indicadores e Devedores Clientes e Devedores Emissão, observados os termos da Política de Crédito, Originação e Cobrança, do Acordo Operacional e do Contrato de Cogestão.
3.32.1 Não obstante o acima exposto, cada Cedente, na qualidade de cedente de Direitos Creditórios Agro Cessão, será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização de tais Direitos Creditórios Adquiridos, na forma do Contrato de Cessão.
3.33 Inobservância dos Critérios de Elegibilidade. Na hipótese de os Direitos Creditórios Elegíveis deixarem de observar quaisquer dos Critérios de Elegibilidade, por qualquer motivo, decorrente de fato superveniente comprovadamente incorrido após a Data de Aquisição, não obrigará a sua alienação e/ou efetivação de Resolução de Cessão pela Classe Única, nem dará à Classe Única qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra o Cedente, o Indicador, o Administrador, o Gestor, o Cogestor e/ou o Custodiante, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo, sem prejuízo das obrigações dos Cedentes decorrentes da ocorrência de qualquer evento de Resolução de Cessão.
3.34 Nos termos de cada Contrato de Cessão, haverá Resolução de Cessão em relação a um ou mais Direitos Creditórios Agro Cessão em caso de verificação de uma hipótese de Resolução de Cessão, observados eventuais prazos de cura previstos no Contrato de Cessão, sendo certo que, após a formalização da Resolução de Cessão, os respectivos Direitos Creditórios voltarão a integrar o patrimônio do respectivo Cedente.
3.35 Sem prejuízo da definição de parâmetros mínimos previstos neste Anexo Descritivo, os eventos que ensejam a Resolução de Cessão estarão descritos no Contrato de Cessão.
3.35.1 O valor de Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Agro Cessão em decorrência dos eventos de Resolução de Cessão será pactuado em cada um dos Contratos de Cessão.
3.36 Os procedimentos de oferta e de aquisição de direitos creditórios deverão observar o quanto disposto no Regulamento, neste Anexo Descritivo e nos respectivos Contratos de Cessão, a critério do Gestor e do Cogestor.
3.37 O Gestor em comum acordo com o Cogestor poderá, a qualquer momento, alienar a terceiros Direitos Creditórios detidos pelo Fundo. Neste caso, o preço de alienação deverá ser definido em conjunto pelo Gestor e pelo Cogestor, tendo como base a melhor estimativa de preço justo do respectivo Direito Creditório realizada pelo Gestor em conjunto com o Cogestor.
4. FATORES DE RISCO
4.1 A carteira da Classe e, por consequência, seu patrimônio, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas, não podendo o Administrador, o Gestor, o Cogestor, o Custodiante ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira da Classe, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do pagamento de remuneração ou amortização de suas Cotas, nos termos deste Anexo Descritivo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente a seção de Fatores de Risco, em complemento aos fatores de risco gerais ao Fundo, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe.
Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros
1. Risco Geopolítico: Em razão do conflito militar entre a Federação Russa e a Ucrânia o mercado mundial de commodities tem se mostrado bastante instável. Essa instabilidade tem se apresentado bastante acentuada no que diz respeito aos preços dos insumos agrícolas no Brasil, em especial, os dos fertilizantes. Oscilações bruscas no valor desses insumos podem causar perdas acentuadas de margem por parte dos produtores rurais, afetando diretamente sua capacidade de pagamento e, consequentemente a
rentabilidade do fundo. Por outro lado, quedas repentinas nos preços desses insumos afetam a posição financeira das revendas que muitas vezes estão com estoques comprados a preços elevados e se defrontam com mercado diminuindo seus preços. Como essas empresas atuarão tanto como cedentes e/ou indicadores quanto como devedoras do Fundo, essa instabilidade pode afetar sua capacidade de pagamento e, por consequência, a rentabilidade do fundo.
2. Risco de Fluxo de Capitais Negativos: O Brasil é receptor líquido de investimentos e, com isso, existe risco permanente de saída de recursos da economia brasileira, o que agrava as condições de crédito e liquidez na economia doméstica. Por exemplo, a percepção por parte dos investidores internacionais de que o risco associado ao desempenho econômico das economias emergentes pode fazer com que redirecionem suas posições para economias mais estáveis, causando assim, fluxo negativo de capitais nos países emergentes. Além disso, o risco de inflação nos países desenvolvidos, notadamente nos EUA e na Europa, tem levado a uma condução de política monetária mais agressiva por parte de seus bancos centrais, com taxas de juros mais elevadas. Esse movimento também pressiona o fluxo financeiro nos países emergentes, pois, podem levar os investidores a reconsiderar suas posições, tendo em conta a elevação na rentabilidade nos países de origem. Além disso, a instabilidade geopolítica causada pela guerra da Ucrânia pode levar a redução de apetite de risco por parte dos investidores, o que os faria migrar suas posições para países com perfil de risco menos acentuado. Esse risco de realocação das posições dos investidores para fora do Brasil poderia afetar as condições de operação do Fundo, ao provocar condições de crédito mais apertadas e descasamento entre as taxas de cessão aplicada pelo Gestor e o Cogestor. Pode também causar perda de interesse na operação por parte de potenciais devedores.
3. Risco de desaceleração da economia chinesa: A China se tornou o principal parceiro comercial do agronegócio brasileiro. No momento, o país asiático vem passando por redução de sua taxa de crescimento devido a diversos fatores, entre eles, restruturação da economia no período pós-Covid, redução e envelhecimento da população, aumento da competição na indústria manufatureira na Ásia, e dificuldades financeiras nos setores bancário e imobiliário. Como maior comprador dos produtos agrícolas e florestais brasileiros, a diminuição do ritmo de crescimento chines acrescenta risco para a rentabilidade dos produtores rurais brasileiros, bem como para toda cadeia produtiva que sustenta a produção agropecuária. Esse fator pode, portanto, dificultar a capacidade de pagamento dos devedores do Fundo e, consequentemente, sua rentabilidade.
4. Risco de Inflação Interna: Apesar de controlada no momento, indefinições sobre a capacidade fiscal do Governo Federal e dos demais governos da federação poderão levar a cenário de déficit público crescente. Esse fato levaria a recrudescimento inflacionário, o que poderia afetar diretamente a rentabilidade real do Fundo. No caso dos Direitos Creditórios adquiridos com taxa de juros pré-fixadas, elevações da taxa de inflação correm seu valor real e, assim, depreciam a rentabilidade do fundo. Mesmo no caso de indexação das taxas de juros dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo à taxa CDI, poderá haver perda de valor real se a inflação crescer a taxa mais elevadas do que as do indexador.
5. Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas, podendo lhes causar prejuízo.
6. A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários conforme estabelecido na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira. As variações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
7. Fatos Extraordinários e Imprevisíveis – A ocorrência de fatos extraordinários e imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, política ou financeira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias – como a pandemia da COVID-19 –, pode ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutilização ou, mesmo, redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver
(a) o aumento da inadimplência dos Devedores, afetando negativamente os resultados do Fundo; e/ou (b) a diminuição da liquidez dos Direitos Creditórios e dos Ativos
Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como das Cotas, provocando perdas patrimoniais ao Cotista.
Riscos de Crédito dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros
8. O Fundo, o Administrador, o Gestor, o Cogestor, quaisquer prestadores de serviços bem como suas respectivas partes relacionadas não são responsáveis pela solvência dos Devedores, necessária para pagamento de amortizações e rendimentos aos Cotistas. Se os Devedores não puderem honrar com seus compromissos perante o Fundo, inclusive em decorrência de efeitos de fatores macroeconômicos, poderá ser necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios, nos termos da Política de Crédito, Originação e Cobrança. Não há garantia de que referidos procedimentos extrajudiciais e judiciais serão bem-sucedidos, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Fundo somente fará a Amortização Final das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos Devedores e os respectivos valores sejam recebidos pelo Fundo, não sendo devido pelo Fundo qualquer multa ou juros de mora em decorrência desse não pagamento. Não há garantia de que a Amortização Final das Cotas ocorrerá integralmente conforme estabelecido neste Regulamento.
9. Observada a Ordem de Alocação de Recursos, o Fundo somente procederá à Amortização Extraordinária de Principal ou pagamento de Remuneração ou a Amortização Final em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios Adquiridos sejam pagos pelos respectivos Devedores que figurem como devedores dos mesmos e os valores correspondentes sejam transferidos ao Fundo. Não há qualquer garantia de que as Amortizações Extraordinárias de Principal, pagamento de Remuneração ou a Amortização Final das Cotas ocorrerão integralmente de acordo com as Datas de Aniversário, conforme aplicável. Nessas hipóteses, não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Custodiante, pelo Cogestor e/ou pelo Gestor, multa ou penalidade de qualquer natureza. O Fundo poderá sofrer o impacto do inadimplemento dos Direitos Creditórios Adquiridos vencidos e não pagos pelos respectivos Devedores, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas. Não há qualquer garantia de que o desempenho da Xxxxxxxx reagirá de acordo com seus dados históricos. Neste caso, o Fundo somente terá recursos suficientes para proceder a Amortizações Extraordinárias de Principal, pagamento de Remuneração ou Amortização Final de Cotas na medida em que os Direitos Creditórios Adquiridos sejam pagos pelos respectivos Devedores.
10. Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros.
11. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos e, consequentemente, causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.
12. Risco associado à descontinuidade/liquidação. O Fundo poderá ser liquidado ou ter suas Cotas resgatadas antecipadamente na ocorrência, inclusive, mas não se limitando, de um Evento de Avaliação e/ou Evento de Liquidação Antecipada, conforme o disposto no Regulamento. Deste modo, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Gestor, pelo Cogestor, pelo Administrador ou pelos demais prestadores de serviço do Fundo, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Adicionalmente, este Anexo Descritivo estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral, quando da ocorrência de um Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada, poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. Nessas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros recebidos quando da liquidação antecipada do Fundo, ou (ii) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios. Nestes cenários, poderão ocorrer perdas patrimoniais aos Cotistas.
13. Riscos decorrentes dos critérios adotados para originação e concessão de crédito. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido originados com observância de processos de originação e/ou políticas de concessão de crédito que observem, no mínimo, as diretrizes especificadas no Adendo II deste Anexo Descritivo. No entanto, não é possível assegurar que a observância de tais diretrizes garantirá a qualidade dos Direitos Creditórios e/ou a solvência dos respectivos Devedores, Cedentes e/ou Indicadores, conforme o caso, podendo ensejar perdas patrimoniais aos Cotistas.
14. Risco de custos adicionais para os Cotistas para cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios. Caso o Fundo não disponha de recursos necessários para cobrir os custos e despesas que eventualmente venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos Creditórios Inadimplidos, os Cotistas poderão ter que aportar recursos adicionais para o Fundo, na proporção de suas Cotas. O Administrador e/ou suas respectivas partes relacionadas não estão obrigados de qualquer forma pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança de tais Direitos Creditórios Inadimplidos. O Administrador, Gesto, Cogestor e/ou suas respectivas partes relacionadas não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados aos procedimentos de cobrança. Na hipótese de ocorrência de tais custos adicionais, poderá haver perdas patrimoniais aos Cotistas.
15. Um dos componentes centrais de modelos estatísticos de crédito, aplicados na avaliação de carteiras de varejo no agronegócio são dados históricos de adimplência de devedores de natureza comparável àqueles que o fundo pretende atender, porém, o comportamento esperado pode não se repetir durante a vigência do Fundo. Não obstante o histórico de adimplência de devedores de natureza semelhante em obrigações assumidas perante o mercado em operações passadas, o desempenho passado não é necessariamente um indicativo de desempenho futuro, e tais diferenças podem ser relevantes, tendo em vista a possibilidade de alteração das condições atuais relacionadas à conjuntura econômica, dificuldades técnicas nas suas atividades, alterações nos seus negócios, alterações nos preços do mercado agrícola, nos custos estimados do orçamento e demanda do mercado, e nas preferências e situação financeira de seus clientes, acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior, o que poderá afetar a capacidade financeira e produtiva dos Devedores Clientes e, consequentemente, impactar negativamente o fluxo de pagamentos das Cotas, gerando perdas patrimoniais aos Cotistas.
16. Ausência de garantia de rentabilidade ou de rendimento predeterminado – As Cotas serão valoradas todo Dia Útil, conforme os critérios descritos neste Anexo Descritivo. As aplicações realizadas no Fundo não contam com qualquer garantia de rentabilidade, qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, qualquer garantia do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. O Fundo, o Administrador, o Gestor, o Cogestor, o Custodiante e quaisquer prestadores de serviços não asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Mesmo que o Regulamento, este Anexo Descritivo e eventuais documentos de oferta das Cotas venham a prever uma rentabilidade-alvo, essa não se caracteriza promessa de rentabilidade. Eventuais rendimentos e o pagamento do principal provirão exclusivamente da carteira do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e desempenho incerto. Ademais, quando aplicável, a existência de classificação de risco (rating) não traz garantias em relação ao Fundo, podendo a classificação de risco (rating) ser alterada ao longo do prazo de duração do Fundo.
17. Risco de concentração em Ativos Financeiros – É permitido ao Fundo manter até 50% (cinquenta por cento) de sua carteira aplicada em Ativos Financeiros. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos Ativos Financeiros, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. O não-pagamento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e os custos administrativos e de recuperação de créditos do Fundo poderão fazer com que o Fundo sofra uma perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.
18. Riscos de Cobrança Extrajudicial e Judicial – No caso de os Devedores não cumprirem suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios, poderá ser iniciada a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos. Nada garante que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Caso a cobrança extrajudicial de um ou mais Direitos Creditórios Inadimplidos não tenha sucesso, o Administrador, o Cogestor e o Gestor avaliarão a seu critério caso a caso a viabilidade econômica da cobrança judicial de tais Direitos Creditórios Inadimplidos, tendo-se em vista os gastos a serem incorridos com advogados e custas
judiciais e probabilidade de êxito da demanda, em face do valor individual do Direito Creditório Adquirido a ser cobrado. Desse modo, considerando que o Fundo adquirirá Direitos Creditórios de baixo valor individual, poderá haver Direitos Creditórios Inadimplidos, cuja cobrança extrajudicial não tenha sucesso e que não se justifique, do ponto de vista econômico, a sua cobrança judicial, levando a perdas para o Fundo. Ainda, os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios, à excussão das garantias, conforme aplicável, e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e serão suportados pelo Fundo até o limite de seu patrimônio. O Administrador, o Gestor, o Cogestor o Custodiante e/ou quaisquer prestadores de serviços não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por quaisquer valores a serem despendidos na propositura ou manutenção de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de direitos e prerrogativas do Fundo e dos Cotistas. Caso o patrimônio do Fundo não seja suficiente, os Cotistas não serão responsáveis por aportar recursos adicionais para o Fundo para manutenção dessa cobrança, podendo haver perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Riscos Relacionados à Origem e Regularidade dos Direitos Creditórios
19. Originação dos Direitos Creditórios Agro. A existência do Fundo está condicionada (a) à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios Agro que sejam elegíveis nos termos deste Anexo Descritivo e observados os critérios dispostos no Acordo Operacional e no Contrato de Cogestão, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas, conforme o caso; e (b) ao interesse (1) dos Cedentes em ceder direitos creditórios aos Direitos Creditórios; (2) dos Indicadores indicarem Devedores ao Fundo; e (3) dos Devedores Emissão e dos Devedores Clientes, conforme aplicável, emitirem Direitos Creditórios Agro Indicação e/ou Direitos Creditórios Agro Emissão em favor do Fundo. Caso o Fundo e seus prestadores de serviços não encontrem Direitos Creditórios o suficiente para remuneração das Cotas, os Cotistas terão seu investimento prejudicado e as Cotas terão impacto negativo.
20. Irregularidades dos Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios podem eventualmente conter irregularidades, como falhas na sua elaboração e erros materiais, assim como podem ser objeto de questionamento pelos Devedores. Por este motivo, eventual cobrança em juízo dos Devedores poderá ser menos célere do que o usual, podendo ser necessária a adoção de ação monitória ou ordinária em vez de execução de título extrajudicial (que em tese poderia ser mais célere). Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos
Creditórios Inadimplidos discutidos judicialmente, o que pode lhe causar prejuízo patrimonial e, consequentemente, acarretar prejuízos aos seus Cotistas.
21. Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios. O pré- pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório pelo Devedor antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento, observados os termos e condições nos instrumentos que formalizarem os Direitos Creditórios. A renegociação e a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório sem que isso gere a novação do financiamento ou empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas podem implicar o recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução do horizonte de investimento do Fundo e, portanto, dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, a liquidação antecipada de Direitos Creditórios ensejará o desmonte da respectiva operação de hedge, que poderá não ocorrer no exato momento do pré-pagamento do Direito Creditório realizado pelo Devedor, podendo deixar ativos e passivos do Fundo descasados, ainda que temporariamente, o que poderá acarretar prejuízos para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
22. Risco de Devolução dos Produtos cuja Aquisição por parte do Devedor gerou o Direito Creditório: os Devedores podem, em consonância com a política de devolução do Cedente e/ou Indicador, devolver integral ou parcialmente os Produtos que previamente adquiriram e que deram origem ao Direito Creditório adquirido pelo Fundo. Essa circunstância que é tratada como Evento de Indenização nos Contratos de Cessão e Acordos de Indicação, também traz risco de liquidação antecipada podendo acarretar nos riscos descritos no item anterior.
Riscos de Liquidez
23. Fundos lastreados em ativos de crédito privado, tais como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de o Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, as únicas formas que os Cotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) deliberação de liquidação antecipada do Fundo; e/ou (ii) venda de suas Cotas no mercado secundário. Os Cotistas titulares de Cotas podem ter dificuldade em vender suas Cotas no mercado secundário, bem como, caso os Cotistas precisem vender suas Cotas , poderá não haver mercado
comprador ou o preço de alienação das Cotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Cotista. Ainda, as Cotas objeto da Oferta possuem restrição de negociação, nos termos da Resolução CVM 175 e deste Regulamento.
24. Os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez baixa em comparação a outras modalidades de investimento. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Desse modo, o Cotista somente poderá negociar as suas Cotas no âmbito dos mercados de bolsa ou balcão, nos quais as Cotas estejam admitidas à negociação, o que pode resultar na dificuldade para os Cotistas interessados em se desfazer de suas posições alienar as suas Cotas mesmo em negociações ocorridas no mercado secundário. Assim sendo, espera-se que o Cotista que adquirir as Cotas do Fundo esteja consciente de que o investimento no Fundo possui características específicas quanto à liquidez das Cotas, consistindo, portanto, em investimento de longo prazo. Pode haver, inclusive, oscilação do valor da Cota no curto prazo, que pode acarretar perdas superiores ao capital aplicado.
25. O investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades quando comparados às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de venda de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda financeira para o Fundo e acarretando prejuízos aos seus Cotistas.
26. O Fundo poderá realizar a distribuição de Cotas por meio de Ofertas sob o rito automático de registro de distribuição. De acordo com as normas aplicáveis, em caso de realização de uma Oferta sob o rito automático de registro de distribuição, o ofertante está desobrigado de preparar e disponibilizar prospecto e lâmina em relação à oferta em questão. A não adoção de prospecto pode limitar o acesso de informações do Fundo pelos investidores. Além disso, a distribuição de Cotas por meio de Ofertas sob o rito automático de registro de distribuição, nos termos das normas em vigor implica em restrição de negociação das Cotas objeto da oferta em questão nos mercados regulamentados de valores mobiliários nos termos da Resolução CVM 160.
Riscos Operacionais envolvendo o Fundo
27. A falha dos Agentes de Formalização e Cobrança em cumprirem suas funções pode dificultar ou impossibilitar o recebimento, pelo Fundo, dos pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Inadimplidos, caso em que o Fundo e os Cotistas poderão sofrer perdas significativas.
28. Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos. Os Agentes de Cobrança serão responsáveis pela cobrança extrajudicial e judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos Agro em benefício do Fundo, conforme o caso, observado o disposto neste Regulamento, no Contrato de Cobrança e na Política de Crédito, Originação e Cobrança. O Custodiante será responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos FIAgro, observado o disposto neste Regulamento, na Política de Crédito, Originação e Cobrança, nos Contratos de Cessão, nos Termos de Cessão, nas Notas Promissórias e/ou nas CPR-F. Não há como assegurar que os Agentes de Cobrança e o Custodiante atuarão, conforme o caso, de acordo com o disposto neste Regulamento, no Contrato de Cobrança e na Política de Crédito, Originação e Cobrança, nos Contratos de Cessão, nos Termos de Cessão, nas Notas Promissórias e/ou nas CPR-F o que poderá acarretar perdas para o Fundo e os Cotistas. Ainda, não há garantia de que os Agentes de Cobrança e o Custodiante serão capazes de receber a totalidade dos Direitos Creditórios Inadimplidos. O insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
29. Formalização das Operações. Os Agentes de Formalização e Cobrança, conforme contratados pelo Gestor, são responsáveis por documentar os Direitos Creditórios Agro que serão celebrados fisicamente ou digitalmente, formalizando-os. Não é possível garantir que os Agentes de Formalização e Cobrança atuarão em conformidade com as exigências legais, incluindo, sem limitação, a documentação relativa à emissão dos Documentos Comprobatórios Agro e para a celebração dos Contratos de Cessão e respectivos Termos de Cessão, o que pode resultar em perdas para o Fundo e seus Cotistas. Ainda, eventuais falhas por parte dos Agentes de Formalização e Cobrança no registro dos Documentos Comprobatórios Agro, conforme aplicável, poderão prejudicar a formalização dos Direitos Creditórios Agro, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
30. Compartilhamento dos Documentos Comprobatórios com o Administrador e/ou Custodiante. Conforme o disposto na Resolução CVM 175, compete ao gestor negociar os ativos da carteira, bem como firmar qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos do Fundo e/ou da Classe Única, devendo enviar ao Administrador e/ou ao Custodiante, conforme o caso, os respectivos documentos na forma do Acordo
Operacional e observados os respectivos Contratos de Cessão ou Acordos de Indicação. O não envio das correspondentes informações, contratos ou documentos relativos à aquisição e/ou renegociação de ativos do Fundo e/ou da Classe Única pode ocasionar um impreciso espelhamento dos fluxos de recebimento esperado dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros adquiridos pelo Fundo, podendo ocorrer o descasamento do fluxo de caixa esperado pelo Fundo e, consequentemente, um divulgação errada do valor da Cota de um determinado Dia Útil, o que poderá impactar a rentabilidade das Cotas e, consequentemente os Cotistas.
31. Ausência de Notificação da Cessão aos Devedores Clientes. Os Devedores Clientes poderão não ser notificados acerca da cessão de Direitos Creditórios Agro Cessão ao Fundo, conforme disposto no artigo 290 do Código Civil. Neste caso, não há garantia de que a cessão dos respectivos Direitos Creditórios Agro Cessão será considerada eficaz perante os Devedores Clientes, ou seja, o Fundo não terá qualquer recurso contra os Devedores Clientes caso os Devedores Clientes efetuem pagamentos de Direitos Creditórios Agro Cessão de forma distinta daquela prevista no Contrato de Cessão e neste Regulamento, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
32. Documentos Comprobatórios. Os Documentos Comprobatórios podem não atender todos os requisitos para serem caracterizados como títulos executivos extrajudiciais, e, portanto, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, conforme o caso, não poderá se beneficiar da celeridade de uma ação de execução, e, sendo assim, ter-se-ia que seguir o procedimento ordinário através de uma ação de cobrança ou uma ação monitória, por exemplo, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação de execução. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença e cobrança da dívida.
33. Processo Eletrônico de Originação, Cessão e Custódia dos Termos de Cessão. Os Documentos Comprobatórios e Documentos Adicionais que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios são, conforme o caso, gerados, assinados e custodiados eletronicamente. Falhas em quaisquer desses processos eletrônicos, inclusive nos sistemas de arquivo de tais documentos, podem acarretar questionamentos quanto à validade dos Direitos Creditórios, o que pode prejudicar a caracterização dos Direitos
Creditórios como títulos executivos extrajudiciais pelo poder judiciário e, portanto, gerar prejuízos para o Fundo e seus Cotistas. Ainda, a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo ocorrerá mediante a formalização do Termo de Cessão. Não há garantia de que os Termos de Cessão celebrados pelas respectivos Cedentes junto ao Fundo não tenham sido precedidas – ou sejam sucedidas – de outro contrato de cessão celebrado pelo respectivo Cedente, cedendo os Direitos Creditórios a outro cessionário, gerando dúvidas a respeito da titularidade dos Direitos Creditórios e potenciais prejuízos aos Fundos e aos Cotistas.
34. Risco de execução de Direitos Creditórios Agro emitidos em caracteres de computador. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios Agro formalizados digitalmente, através de caracteres emitidos em computador, não havendo amparo em via física. Nesse sentido, caso o Fundo pretenda promover ação de execução do título/documento emitido em caracteres de computador, poderá haver questionamento a respeito da emissão do Documento Comprobatório Agro em formato digital, sendo necessário ao Fundo provar a liquidez da dívida representada pelo título de crédito e/ou documento, já que não se apresenta a cártula física. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios Agro representados por títulos de crédito ou documentos digitais, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
35. Risco de utilização de Assinatura Digital. Os Documentos Comprobatórios Agro, inclusive os Contratos de Cessão e Termos de Cessão e Acordos de Indicação, poderão ser assinados através de Assinatura Digital, que contará com a utilização da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) instituída pelo Governo Federal por meio da edição da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. A validade da formalização dos Documentos Comprobatórios Agro por meio de Assinatura Digital pode ser questionada judicialmente, e não há garantia de que tais Contratos de Cessão, respectivos Termos de Cessão, Acordos de Indicação e Documentos Comprobatórios Agro, conforme o caso, serão aceitos como títulos executivos extrajudiciais pelo Poder Judiciário. Neste caso, os Direitos Creditórios Agro deverão ser objeto de cobrança por meio de ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade de o Fundo produzir provas suficientes da existência de seu crédito e do valor devido, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
36. Falhas ou interrupção no Sistema de Assinatura Digital. Os Documentos Comprobatórios Agro assinados por meio de Sistema de Assinatura Digital ficarão disponíveis virtualmente à empresa que opera o referido sistema. Caso o Sistema de
Assinatura Digital sofra falhas, fique temporariamente indisponível, ou seja, descontinuado, incluindo sem limitação por motivos operacionais, sistêmicos, relacionados à tecnologia da informação, ou força maior, os Documentos Comprobatórios Agro armazenados no Sistema de Assinatura Digital poderão não estar disponíveis para o Fundo, o que poderá afetar a capacidade de o Fundo realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Agro por meio de ação de execução, o que acarretará em perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas. Neste caso, os Direitos Creditórios Agro deverão ser objeto de cobrança por ação monitória ou ação de conhecimento, cujo rito é significativamente mais lento que uma ação de execução, e cujo sucesso dependerá da capacidade de o Fundo produzir provas suficientes da existência de seu crédito e do valor devido.
37. Riscos sistêmicos de utilização de plataforma eletrônica ou digital. Eventual plataforma eletrônica ou digital utilizada para a formalização eletrônica ou digital de parte dos Direitos Creditórios Agro, dos Contratos de Cessão e/ou respectivos Termos de Cessão, Acordos de Indicação ou demais Documentos Comprobatórios Agro pode ser alvo de ataques cibernéticos e/ou hackers e pode estar vulnerável a vírus de computador, invasões físicas ou eletrônicas, e eventos similares. Em quaisquer destes casos, a plataforma eletrônica ou digital estará sujeita a fraude, roubo de informações e outros eventos de mesma natureza, e poderão deixar de operar, de forma temporária ou definitiva, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
38. Risco de fraude em plataforma eletrônica ou digital. Eventual plataforma eletrônica ou digital utilizada para a formalização eletrônica ou digital de parte dos Direitos Creditórios Agro, dos Contratos de Cessão e/ou respectivos Termos de Cessão e dos Acordos de Indicação, considerará informações prestadas pelo Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e/ou pelos Devedores Emissão, conforme o caso, para avaliar a viabilidade da aquisição de Direitos Creditórios Agro. Caso os Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e/ou pelos Devedores Emissão prestem informações inverídicas, a plataforma eletrônica ou digital poderá não ter capacidade de identificar este fato. É possível que a plataforma eletrônica ou digital não identifique eventuais fraudes, títulos ilegítimos, ou títulos já cedidos a terceiros, entre outros fatores que podem afetar negativamente os Direitos Creditórios Agro. Nestes casos, a existência, validade, eficácia ou exequibilidade dos Direitos Creditórios Agro integrantes da carteira do Fundo poderão ser negativamente afetados, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
39. Risco relacionado à aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis por meio de plataforma digital. Parte dos Direitos Creditórios Agro a serem adquiridos pelo Fundo poderá ser adquirida/cedida por meio de plataforma digital. Caso a plataforma digital venha a apresentar problemas de qualquer natureza ou seja descontinuada por qualquer motivo, poderá não haver Direitos Creditórios Elegíveis Agro disponíveis para aquisição pelo Fundo, ou não haver Direitos Creditórios Elegíveis Agro na quantidade esperada, o que poderá impossibilitar o Fundo de cumprir a Alocação Mínima de Investimento, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.
40. Disponibilidade das Notas Fiscais eletrônicas nos Sistemas das Secretarias das Fazendas Estaduais. As Notas Fiscais eletrônicas emitidas pelos Cedentes e armazenadas eletronicamente em sistema próprio da Secretaria da Fazenda Estadual competente permanecem usualmente disponíveis para consulta no website da Secretaria da Fazenda Estadual competente pelo prazo mínimo de 180 (cento e oitenta) dias. Depois de transcorrido este prazo, a consulta a tais notas fiscais eletrônicas será substituída pela prestação de informações parciais que identifiquem a respectiva nota fiscal eletrônica, sendo que tais informações parciais ficarão disponíveis por prazo determinado estabelecido pela Secretaria da Fazenda Estadual competente, sem prejuízo da possibilidade de o Custodiante extrair as notas fiscais eletrônicas diretamente do website da Receita Federal Estadual durante o prazo mínimo de 180 (cento e oitenta) dias e mantê- las para consulta em arquivo interno. Assim, poderá haver dificuldades no exercício pleno pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Adquiridos Agro Cessão ao Fundo que sejam evidenciados por notas fiscais eletrônicas, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
41. Direitos Creditórios Agro Cessão evidenciados por Notas Fiscais eletrônicas. As Notas Fiscais eletrônicas que poderão evidenciar parte dos Direitos Creditórios Agro Cessão não são títulos executivos extrajudiciais. A cobrança judicial de tais Direitos Creditórios Inadimplidos Agro, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de os Devedores Clientes não mais possuírem patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
42. Risco de Sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos Cedentes, do Custodiante, da Receita Federal e/ou da Secretaria de Fazenda – SEFAZ das circunscrições dos Cedentes, dos Agentes de Formalização e Cobrança, do Administrador, do Gestor, do Cogestor e do Fundo ocorrerão livre de erros. Ademais, indisponibilidades e/ou quedas nos sistemas ou website da Receita Federal e/ou da Secretaria de Fazenda – SEFAZ podem ocorrer, impossibilitando o Custodiante de verificar os Documentos Comprobatórios na forma deste Regulamento, o que eventualmente poderá prejudicar o fluxo de cessão previsto no Contrato de Cessão. Caso qualquer erro venha a acontecer, a aquisição, a cobrança ou a realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo. O Administrador e os demais prestadores de serviços do Fundo não poderão ser responsabilizados por eventuais erros operacionais. Nestes cenários, poderão ocorrer perdas patrimoniais aos Cotistas.
43. Conciliação dos Pagamentos dos Direitos Creditórios Agro Cessão. Em hipóteses excepcionais, presentes nos Contratos de Cessão, nas quais a transferência a título de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro Cessão ao Fundo não possa ser identificada pelo Custodiante, o respectivo Cedente auxiliará o Custodiante na conciliação dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro Cessão cedidos ao Fundo, confirmando o Devedor Cliente, respectivo Direito Creditório Elegível Agro Cessão e/ou respectiva parcela do Direito Creditório Elegível Agro Cessão associada à transferência realizada à Conta de Cobrança. Neste sentido, o Fundo e o Custodiante não garantem aos Cotistas do Fundo que tal confirmação pelo respectivo Cedente, conforme o caso, será realizada de forma correta, podendo, assim, existir erros operacionais na realização destas conciliações extraordinárias, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
44. Confusão de Recursos. Se qualquer Devedor Cliente realizar pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Adquiridos Agro em outras contas detidas pelos respectivos Cedentes e/ou pelos Indicadores e não na conta de titularidade do Fundo, contas estas nas quais outros recursos dos respectivos Cedentes e/ou Indicadores, não cedidos e/ou emitidos em favor do Fundo, também forem depositados, uma confusão temporária de recursos ocorrerá antes do depósito dos recursos na conta de titularidade do Fundo. Tal situação poderá resultar em atraso ou redução dos valores disponíveis para pagamentos referentes às Cotas, especialmente se, em caso de falência, recuperação judicial ou extrajudicial e/ou liquidação judicial ou extrajudicial do respectivo Cedente e/ou
Indicador, houver atraso ou ausência de capacidade por parte do respectivo Cedente e/ou Indicador ou do liquidante/administrador judicial de identificar os recursos que seriam de titularidade do Fundo, e/ou houver reivindicações concomitantes sobre tais recursos por parte de outros credores do respectivo Cedente e/ou Indicador, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
45. Riscos Relacionados aos Ativos dados em Garantias de Operações realizadas pelo Fundo. Apesar de não ser o objetivo do Fundo, outros ativos, incluindo bens móveis e imóveis, não previstos neste Regulamento poderão excepcionalmente passar a integrar a carteira do Fundo em razão da execução das garantias dos Direitos Creditórios. Nesse caso, os Agentes de Formalização e Cobrança e o Custodiante poderão não ter êxito na alienação do ativo, no prazo por eles estimado para tanto e/ou alienar o ativo por valor abaixo do inicialmente estimado. Ainda, o Administrador, o Gestor, o Cogestor e o Custodiante não serão responsáveis pela excussão ou execução de tais garantias. Enquanto o ativo estiver na carteira do Fundo, este poderá incorrer em custos relacionados à sua manutenção, fiscalização e proteção do ativo, incluindo despesas de guarda, fiscalização, pagamento de tributos e custos de manutenção. Portanto, há risco de o Fundo desembolsar recursos para pagamento de tais despesas e custos com o ativo, pelo prazo em que este não for alienado. Além disso, caso o ativo não seja alienado até o término do prazo do Fundo, há risco de entrega do ativo aos Cotistas como meio de pagamento de suas Cotas ainda não amortizadas. Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, cuja garantia seja outorgada pelo respectivo Devedor na forma de alienação fiduciária de bens, inclusive, por exemplo, bens imóveis. A alienação fiduciária de bem é uma modalidade de garantia por meio da qual o devedor transfere ao credor a propriedade resolúvel de determinado bem. Assim, caso o Fundo não receba, tempestivamente, os recursos de determinados Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros cuja garantia seja alienação fiduciária de bem, a propriedade plena será transferida ao Fundo. Desta forma, o Fundo passa a deter em sua carteira um bem, correndo os riscos inerentes a tal ativo, como por exemplo, no caso de bens imóveis, assumindo obrigações de naturezas diversas, incluindo, mas não se limitando, fiscal e ambiental relacionadas ao ativo, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
46. Acesso aos Documentos Comprobatórios e Falhas de Sistemas Eletrônicos. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que o Custodiante e o Fundo terão acesso irrestrito aos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Elegíveis ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos
venha a se materializar, a cobrança ou realização dos Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo e, consequentemente, de seus Cotistas.
47. Risco de irregularidades nos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios – O Gestor, ou empresa por ele contratada realizará a verificação da regularidade dos Documentos Comprobatórios por amostragem, nos termos do artigo 36 da Resolução CVM 175 e em conformidade com a metodologia a ser descrita no Adendo IV a este Anexo Descritivo. Dessa forma, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Comprobatórios, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes a titularidade dos Direitos Creditórios.
48. Guarda dos Documentos Comprobatórios Agro. Nos termos deste Regulamento, o Custodiante poderá contratar o agente de depósito para atuar na guarda dos Documentos Comprobatórios Agro celebrados fisicamente ou digitalmente. Caso ocorra(m) (a) falha ou atraso na disponibilização de acesso aos Documentos Comprobatórios Agro; e/ou (b) eventos fortuitos fora do controle do Custodiante que causem dano à ou perda de tais Documentos Comprobatórios Agro, o Custodiante poderá enfrentar dificuldade para a verificação da constituição e performance dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro, sejam eles vencidos ou a vencer, podendo gerar perdas ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.
49. Ônus de Sucumbência. Caso em uma ação judicial de cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e/ou em qualquer outra ação judicial instaurada pelo Fundo o tribunal decidir contrariamente ao Fundo, este poderá ser condenado a arcar com o ônus de sucumbência (honorários advocatícios e custas judiciais). Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória, o Fundo não consiga comprovar que os respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos realmente existem e são válidos, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
50. Critérios de Elegibilidade não são garantia de performance dos Direitos Creditórios. Ainda que os Direitos Creditórios atendam a todos os Critérios de Elegibilidade em cada data de aquisição, não é possível assegurar que os Critérios de previstos neste Anexo Descritivo serão suficientes para garantir a satisfação e o pagamento dos Direitos Creditórios. Caso os Direitos Creditórios não sejam pontualmente pagos pelos respectivos Devedores ou os Direitos Creditórios não tenham
a realização esperada pelo Fundo, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente, consequentemente ocasionando perdas patrimoniais aos Cotistas.
O Custodiante, conforme contratado pelo Administrador, será responsável pela custódia dos Direitos Creditórios adquiridos e dos Ativos Financeiros do Fundo e/ou da Classe Única, observadas as disposições da Resolução CVM 175. Caso o Custodiante não exerça suas funções, o Fundo poderá sofrer atrasos em seus pagamentos, os quais poderão ocasionar atraso no cronograma de amortização e/ou Remuneração das Cotas, conforme o disposto neste Regulamento ou até mesmo perdas aos Cotistas e ao Fundo.
51. Falhas nos procedimentos de cobrança e controles internos adotados pelo Custodiante e pelos Agentes de Cobrança podem afetar negativamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
52. Dada a complexidade operacional própria dos fundos lastreados em ativos, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do Fundo, do Administrador, do Custodiante, do Cogestor e/ou dos Cedentes, conforme o caso, estarão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a cobrança, liquidação e/ou baixa dos Direitos Creditórios Adquiridos e/ou dos Direitos Creditórios Inadimplidos poderão ser adversamente afetadas, prejudicando o desempenho do Fundo e, consequentemente, de seus Cotistas.
53. Risco decorrente de falhas da Entidade Registradora. O registro dos Direitos Creditórios Adquiridos, caso aplicável, depende, em especial, da operação da Entidade Registradora e do Sistema de Registro. No caso de falhas na prestação de serviços pela Entidade Registradora ou de seu respectivo sistema de registro, incluindo, sem limitação, em decorrência de indisponibilidade sistêmica ou qualquer tipo de falha operacional, os registros sobre os Direitos Creditórios Adquiridos podem ser prejudicados, o que poderá gerar perdas patrimoniais ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas..
Riscos de Descontinuidade
54. Conforme previsto neste Regulamento, o Fundo poderá resgatar as Cotas em datas anteriores à Data de Amortização Final, ao ocorrerem Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação Antecipada, ou em caso de determinação da Assembleia Geral. Portanto, os Cotistas poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não ser capazes de reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelo
Fundo, em cuja hipótese o Fundo, o Administrador, o Custodiante, o Cogestor e o Gestor não deverão qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
55. Este Anexo Descritivo estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, inclusive, mas não se limitando, hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros. Nessas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades (i) para vender os Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros recebidos quando da liquidação antecipada do Fundo; ou (ii) para cobrar os valores devidos pelos Devedores no âmbito dos Direitos Creditórios Adquiridos.
Risco de Questionamento da Validade / Eficácia da Venda
56. Os Direitos Creditórios Adquiridos poderão ser afetados por obrigações assumidas pelos Devedores Clientes e/ou pelos Cedentes. Os principais acontecimentos que podem afetar a venda dos Direitos Creditórios são (i) a existência de direito real de garantia constituído sobre os Direitos Creditórios anteriormente à venda dos mesmos ao Fundo, todavia desconhecidos deste; (ii) a existência de penhora ou outra forma de restrição judicial sobre os direitos creditórios, determinada anteriormente à venda dos mesmos ao Fundo, todavia desconhecida deste; (iii) descoberta, no contexto de ações judiciais, da existência de fraude contra credores ou fraude à execução, em cada caso, por parte dos Devedores Clientes e/ou dos Cedentes; e (iv) anulação da venda de Direitos Creditórios ao Fundo, se ficar provado que tal venda foi celebrada com o intuito de causar prejuízo aos credores do Devedor Cliente e/ou dos Cedentes. Nessas hipóteses os Direitos Creditórios poderão ser afetados por obrigações dos Devedores Cliente e/ou dos Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.
57. Nos termos do artigo 130 da Lei 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (Lei de Registros Públicos), para que os termos e condições dos Contratos de Cessão e dos respectivos Termos de Cessão surtam efeitos contra terceiros desde a data de sua respectiva assinatura, tais instrumentos devem ser levados a registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das sedes das partes, no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados da data de assinatura. O registro posterior ao prazo legal referido acima produzirá efeitos perante terceiros somente a partir da data da sua apresentação nos respectivos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos. Adicionalmente, para que o registro produza efeitos plenos, é necessário que os Contratos de Cessão e os respectivos Termos de Cessão contenham informações que permitam a individualização dos Direitos Creditórios. Caso os Contratos de Cessão e/ou os respectivos Termos de Cessão não
sejam levados a registro nos termos da Lei de Registros Públicos, ou sejam levados a registro depois de decorrido o prazo legal mencionado acima, ou ainda, caso os registros do Contrato de Cessão e/ou dos Termos de Cessão não sejam considerados hábeis para fins de produção de efeitos plenos em função do nível de detalhamento de informações relativas aos Direitos Creditórios, o Fundo poderá sofrer perdas e, consequentemente, seus Cotistas, caso terceiros, com base em tais circunstâncias, sejam capazes de impugnar ou questionar a venda dos Direitos Creditórios ao Fundo.
58. Nos termos do artigo 12 da Lei nº 8.929/94, qualquer CPR-F, bem como seus aditamentos, para ter validade e eficácia, deverá ser registrada ou depositada, em até 30 (trinta) Dias Úteis da data de emissão ou aditamento, em entidade autorizada pelo Banco Central a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários. Adicionalmente, para que o registro produza efeitos plenos, é necessário que a CPR-F, contenha os requisitos previstos na Lei nº 8.929/94. Caso a CPR- F não seja levada a registro nos termos da Lei nº 8.929/94, ou ainda, caso os registros da CPR-F não sejam considerados hábeis para fins de produção de efeitos plenos em função da ausência dos requisitos previstos na Lei nº 8.929/94, o Fundo poderá sofrer perdas e, consequentemente, seus Cotistas, caso haja questionamento nesse sentido sobre a formalização dos Direitos Creditórios.
Riscos Relacionados ao Setor de Atuação dos Fornecedores, dos Cedentes, dos Indicadores, dos Devedores Emissão e dos Devedores Clientes
59. O setor agrícola está sujeito a características específicas, inclusive, mas não se limitando a: (i) natureza predominantemente sazonal, com o que as operações são afetadas pelo ciclo das lavouras; (ii) condições meteorológicas adversas, inclusive secas, inundações, granizo ou temperaturas extremamente altas, que são fatores imprevisíveis, podendo ter impacto negativo na produção agrícola ou pecuária; (iii) incêndios e demais sinistros; (iv) pragas e doenças, que podem atingir de maneira imprevisível as safras; (v) preços praticados mundialmente, que têm sua cotação em dólar, além de estarem sujeitos a flutuações significativas, dependendo (v.1) da oferta e demanda globais, (v.2) de alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente Estados Unidos e Comunidade Europeia), (v.3) de mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidores importantes e (v.4) da adoção de outras políticas públicas que afetem as condições de mercado e os preços dos produtos agrícolas;
(vi) concorrência de commodities similares e/ou substitutivas; e (vii) acesso limitado ou excessivamente oneroso à captação de recursos, além de alterações em políticas de concessão de crédito, tanto por parte de órgãos governamentais como de instituições
privadas, para determinados participantes, inclusive os Devedores Clientes, Devedores Emissão, Indicadores e/ou os Cedentes. A verificação de um ou mais desses fatores poderá impactar negativamente o setor, afetando o pagamento dos Direitos Creditórios Agro e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.
Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) terá taxas de crescimento sustentável, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, que possam afetar a renda dos Devedores Clientes, dos Devedores Emissão, dos Indicadores e/ou dos Cedentes e, consequentemente, a capacidade de pagamento dos dos Devedores Clientes, dos Devedores Emissão, dos Indicadores e/ou dos Cedentes , bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral. A redução da capacidade de pagamento dos Devedores Clientes, dos Devedores Emissão, dos Indicadores e/ou dos Cedentes poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
60. Políticas e regulamentações governamentais que afetem o setor agrícola e setores relacionados podem afetar de maneira adversa as operações e lucratividade dos Devedores e/ou dos Cedentes que sejam produtores rurais. Políticas e regulamentos governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e o volume e tipos das importações e exportações.
61. Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos dos Devedores Clientes, dos Devedores Emissão, dos Indicadores e/ou dos Cedentes , restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado em que atuam e em mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e, consequentemente, podendo afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Agro. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a imposição de regulamentações de controle
de preços ou limitação referente ao lastro dos Direitos Creditórios Agro, o que poderá acarretar prejuízos para o Fundo e, consequentemente, a seus Cotistas.
62. Riscos Climáticos. As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados.
Nesse contexto, a capacidade de produção e entrega dos Devedores Clientes e dos Devedores Emissão pode ser adversamente afetada, o que poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro e, consequentemente, acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.
63. Baixa Produtividade. A falha ou impossibilidade no controle de pragas e doenças pode afetar negativamente a produtividade da lavoura de produtos agrícolas. Os Devedores Clientes e os Devedores Emissão poderão não obter sucesso no controle de pragas e doenças da lavoura, seja por não aplicar corretamente os defensivos agrícolas adequados, seja por uma nova praga ou doença ainda sem diagnóstico. Esses impactos podem afetar negativamente a produtividade e qualidade dos produtos agrícolas. Adicionalmente, a falha, imperícia ou ineficiência na efetiva aplicação de tais defensivos agrícolas nas lavouras pode afetar negativamente a produtividade da lavoura. Nesse caso, a capacidade Devedores Clientes e dos Devedores Emissão poderá estar comprometida, podendo impactar também a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro e, consequentemente, acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.
64. Volatilidade do Preço das Commodities. Os produtos agrícolas são cotados internacionalmente em dólares em bolsas de mercadorias situadas em várias partes do mundo, inclusive no Brasil. A variação dos seus preços pode exercer um grande impacto nos resultados Devedores Clientes, dos Devedores Emissão, dos Indicadores e dos Cedentes. As flutuações de preços nos produtos agrícolas são afetadas pela demanda interna e externa, e pelo volume de produção e dos estoques mundiais. A flutuação do seu preço pode ocasionar um grande impacto na rentabilidade dos Devedores Clientes, dos Devedores Emissão, dos Indicadores e dos Cedentes se as respectivas receitas com as respectivas vendas estiverem abaixo dos seus custos de produção, quer seja pelo preço em dólar, quer seja pelo preço em reais. Estes impactos podem comprometer a capacidade econômica dos Devedores Clientes, dos Devedores Emissão, dos Indicadores e dos Cedentes, bem como o pagamento dos Direitos Creditórios Agro, e, consequentemente,
comprometer a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro e, consequentemente, acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.
65. Riscos Comerciais. Produtos agrícolas podem ser importantes fontes de alimento para várias nações e culturas comerciais. Com isso, esses produtos são importantes no comércio internacional, e seu preço pode sofrer variação no comércio internacional em função da imposição de barreiras alfandegárias ou não tarifárias, tais como embargos, restrições sanitárias, políticas de cotas comerciais, sobretaxas, contencioso comercial internacional, dentre outros. Qualquer flutuação de seu preço em função de medidas de comércio internacional pode afetar a capacidade de pagamento dos Devedores Clientes e dos Devedores Emissão, e, consequentemente, comprometer a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro e, consequentemente, acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.
66. Variação Cambial. Os custos, insumos e preços internacionais da soja, milho e café sofrem influência da paridade entre moedas internacionais (sobretudo o dólar) e o real. A variação decorrente do descasamento de moedas entre os custos dos defensivos agrícolas em reais para os Devedores Clientes e Devedores Emissão em relação à receita pela venda do produto, que é cotada pelos preços em dólares nas bolsas de Chicago, Nova Iorque e/ou São Paulo, podem impactar negativamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro. Dessa forma, qualquer oscilação no preço de moedas internacionais (sobretudo o dólar) pode afetar potencialmente os preços e custos de produção do produto agrícola, e, assim, dificultar ou impedir o cumprimento de pagamento dos Devedores Clientes e Devedores Emissão , o que, por consequência, pode igualmente causar impacto relevante e adverso nas condições de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro e, consequentemente, acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.
67. Risco de Transporte. As deficiências da malha rodoviária, ferroviária ou hidroviária, tais como estradas sem asfalto ou sem manutenção, insuficiência de ferrovias, principalmente nas regiões mais distantes do porto, ocasionam altos custos de logística no envio dos defensivos agrícolas e dos produtos agrícolas. Da mesma forma, a falha ou imperícia no manuseio dos defensivos agrícolas e dos produtos agrícolas produzidos pelos Devedores Clientes e Devedores Emissão para transporte, seja por meio de trens, caminhões ou embarcações, pode acarretar perdas ou danos aos mesmos. As constantes mudanças climáticas, como excessos de chuva, vêm ocasionando piora no estado de conservação das estradas, o que pode acarretar um aumento do número de acidentes no transporte dos defensivos agrícolas e dos produtos agrícolas e consequente perda de
produção acima do previsto. Os portos, por sua vez, muitas vezes não conseguem escoar toda a produção no período de envio dos defensivos agrícolas e dos produtos agrícolas, devido a filas e demora na exportação, o que pode resultar, por parte dos Devedores Clientes e Devedores Emissão, na ausência do cumprimento de seus contratos com os Cedentes e/ou outros compradores. Em decorrência das razões acima, a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro poderá ser afetada, prejudicando a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, seus Cotistas.
68. Instabilidades e crises no setor agrícola. Eventuais situações de crise e de insolvência de revendedores, indústrias, cooperativas e produtores rurais, pessoas físicas e/ou jurídicas e sociedades atuantes no setor poderiam afetar negativamente os Devedores Clientes e Devedores Emissão, e, consequentemente, o pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro, acarretando perdas para o Fundo e seus Cotistas.
69. Sazonalidade dos Negócios dos Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão. Os negócios de produção e comercialização de produtos agrícolas estão sujeitos à sazonalidade. Esse fato cria flutuações na geração de Direitos Creditórios Agro, normalmente com picos em meses específicos. Por outro lado, devido à natureza cíclica dos negócios dos Cedentes e Indicadores, historicamente há queda significativa nas vendas dos Cedentes e Indicadores em outros meses específicos. Essa característica gera, portanto, picos de geração de recebíveis, assim como determinados períodos de déficit. Essa sazonalidade pode afetar a geração de Direitos Creditórios Elegíveis Agro, sobretudo em tais períodos, impactando negativamente a Alocação Mínima de Investimento e, no limite, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas e causar perdas patrimoniais para os Cotistas.
70. Risco de Ausência de Informações Públicas sobre os Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão. Não há como garantir que os Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão sejam companhias com registro na CVM, ou estejam sujeitos a qualquer obrigação (contratual ou legal) de divulgar, periódica e/ou eventualmente, informações ao mercado de valores mobiliários brasileiro, inclusive demonstrações contábeis anuais ou intermediárias. Ainda neste sentido, o fato de haver Direitos Creditórios Elegíveis Agro devidos pelos Devedores Clientes e Devedores Emissão não obriga os respectivos Devedores Clientes e Devedores Emissão, nos termos das normas brasileiras em vigor, a divulgar qualquer informação ou demonstração contábil ao mercado de valores mobiliários. Assim, os Cotistas e o Fundo não terão acesso, ou terão acesso apenas limitado, a informações de que necessitem para
avaliar a situação financeira, os resultados e os riscos atinentes aos Devedores Clientes e Devedores Emissão.
71. Os Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão estão sujeitos à extensa regulamentação ambiental e podem estar expostos a contingências resultantes do manuseio de materiais perigosos e potenciais custos para cumprimento da regulamentação ambiental. Os Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão estão sujeitos à extensa legislação brasileira federal, estadual e municipal relacionada à proteção do meio ambiente e à saúde e segurança que regula, dentre outros aspectos: (i) a geração, armazenagem, manuseio, uso e transporte de produtos e resíduos nocivos; (ii) a emissão e descarga de materiais nocivos no solo, no ar ou na água; e (iii) a saúde e segurança dos empregados dos Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão .
Os Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão também são obrigados a obter licenças específicas, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos de suas operações. Referidas leis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e instalação de equipamentos de custo mais elevado para o controle da poluição ou a execução de mudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meio ambiente e/ou à saúde dos funcionários dos Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão . A violação de tais leis e regulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de funcionamento das instalações dos Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão.
Devido às alterações na regulamentação ambiental, como aquelas dispostas na Lei nº 12.651, de 25 de maio de 2012, conforme alterada (“Novo Código Florestal”), e outras mudanças não esperadas, o valor e a periodicidade de futuros investimentos relacionados a questões socioambientais podem variar consideravelmente em relação aos valores e épocas atualmente antecipados.
72. As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem a legislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os, direta ou indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, quando os Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão, conforme o caso,
contratam terceiros para proceder a qualquer intervenção nas suas operações, não estão isentos de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. Os Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão também podem ser considerados responsáveis por todas e quaisquer consequências provenientes da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e às contingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão ter um efeito adverso sobre os negócios dos Cedentes, Indicadores, Devedores Clientes e Devedores Emissão, os seus resultados operacionais ou sobre a sua situação financeira, o que poderá afetar a sua capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis Agro e, consequentemente, acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.
Riscos Relacionados ao Serviço de Custódia
73. Risco de perda dos valores mobiliários mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência ou por ação fraudulenta do Custodiante ou de um subcustodiante.
Não obstante os procedimentos adotados pelo Custodiante para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços, considerando a complexidade de tais sistemas e sua interação com outros sistemas necessários para viabilizar a prestação dos serviços, incluindo mas não se limitando aos sistemas das centrais depositárias, das Contas Custódia (conforme definidas no Contrato de Custódia e Escrituração), da Conta de Cobrança e da Conta Movimento do Fundo, existe o risco de falhas sistêmicas ou operacionais, as quais podem gerar impactos para a prestação dos serviços pelo Custodiante, tais como o recebimento das instruções do Fundo, a imobilização dos ativos nas centrais depositárias, as conciliações das posições detidas pelo Fundo, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidas no Contrato de Custódia e Escrituração ou nos regulamentos das centrais depositárias.
74. Os meios eletrônicos por serem conectados a uma rede de telecomunicações, estão sujeitos a interrupções, atrasos ou bloqueios e à ocorrência de falhas mecânicas ou eletrônicas dos equipamentos receptores ou transmissores das informações, o que pode impedir ou prejudicar o envio ou a recepção de ordens ou de informações atualizadas.
75. A auditoria do lastro pode vir a ser terceirizada pelo Custodiante, o que não o eximirá de sua responsabilidade legal e regulatória.
Outros Riscos
76. Os investimentos realizados no Fundo não contam com garantia do Cedente, do Administrador, do Custodiante, do Gestor, do Cogestor ou do Fundo, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.
77. Quando da oferta dos Direitos Creditórios ao Fundo, o Custodiante não verificará se os respectivos Direitos Creditórios (i) estão amparados por Documentos Comprobatórios que evidenciam as operações que lastreiam os Direitos Creditórios, já que tal verificação será realizada a posteriori; ou (ii) apresentam qualquer vício ou defeito que prejudique a sua cobrança em face dos Devedores Clientes. A inexistência de Documentos Comprobatórios que evidenciem as operações subjacentes que lastreiam os Direitos Creditórios e a ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido e, consequentemente, em perdas para os Cotistas.
78. Tendo em vista a natureza específica de cada Direito Creditório adquirido pelo Fundo, é possível que o Fundo adquira Direitos Creditórios (i) sem o completo suporte dos Documentos Comprobatórios; (ii) amparados por Documentos Comprobatórios que, na Data de Aquisição do respectivo Direito Creditório ao Fundo, ainda não tenham sido disponibilizados ao Custodiante; ou (iii) que sejam fundamentados somente por documentos eletrônicos. Consequentemente, caso seja necessário realizar a cobrança ativa desses Direitos Creditórios, em virtude de eventual inadimplência dos Devedores, a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Adquiridos poderá restar prejudicada até o efetivo envio de tais Documentos Comprobatórios ao Custodiante, nos termos de cada Contrato de Cessão, Nota Promissória, CPR-F. Neste caso, o Fundo, o Administrador, o Gestor, o Cogestor, o Cedente, os Agentes de Formalização e Cobrança e suas respectivas afiliadas não serão responsáveis por nenhum prejuízo ao Fundo.
79. Risco de Limitação da Taxa de Juros dos Direitos Creditórios. O Fundo não é uma instituição financeira e, portanto, não poderia conceder empréstimos cujos juros estejam acima do estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933. É possível que a taxa de juros, estabelecida nos Documentos Comprobatórios, que originam os Direitos Creditórios Elegíveis adquiridos pelo Fundo, seja questionada pelo fato de o Fundo não ser instituição financeira, caso tal taxa seja superior ao máximo estabelecido pelo Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933. Caso a taxa de juros seja questionada e limitada por decisão judicial, a rentabilidade das Cotas poderia ser afetada negativamente.
80. Ausência de Classificação de Risco das Cotas. A ausência de classificação de risco das Cotas exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da estrutura do Fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda parcial ou total do capital investido. Neste sentido, recomenda-se ao Investidor Autorizado a análise cuidadosa e criteriosa do presente Regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento em Cotas do Fundo.
81. Risco no Investimento em Derivativos. O Fundo celebrará Contratos de Derivativos com o objetivo exclusivo de proteção contra riscos de mercado de taxa de juros. A contratação deste tipo de operação não contará com garantias adicionais seja do Fundo ou da Câmara de Compensação e Liquidação da B3. O valor de liquidação dos referidos instrumentos de proteção poderá resultar em perdas para o Fundo, impactando o Patrimônio Líquido, e consequentemente aos Cotistas. Não há como garantir que o Fundo disporá de caixa suficiente para a liquidação dos Contratos de Derivativos em seus vencimentos. Ademais, a contratação, pelo Fundo, dos Contratos de Derivativos previstas no Regulamento, poderá não gerar a proteção esperada. O Cogestor empregará seus melhores esforços para que parcela preponderante do Patrimônio Líquido esteja protegida na Data de Aquisição. Entretanto, considerando-se as condições de mercado vigentes no momento da aquisição de Direitos Creditórios Agro e as especificidades operacionais relacionadas a contratação de instrumentos derivativos, não há garantia de eliminação integral de possíveis descasamentos entre as posições ativas e passivas do Fundo. Por fim, não há garantias de que o Fundo conseguirá contratar instrumentos de proteção contra riscos de taxa de juros nos termos e condições definidos no Regulamento.
82. Risco de Diluição relativo a Novas Emissões de Cotas. Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas emissões de Cotas que poderão ocorrer. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.
83. Risco relativo à Concentração. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de:
(i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.
84. Risco do Pagamento Por Conta e Ordem do Preço de Aquisição. Na forma dos Documentos Comprobatórios Agro, o Preço de Aquisição poderá ser pago a fornecedores por conta e ordem do Cedente, Indicador, Devedor Emissão ou do Devedor Cliente, conforme o caso. Tendo em vista que o Devedor Cliente ou Cedente, Devedor Emissão, Indicador poderá não receber diretamente o Preço de Aquisição referente aos Direitos Creditórios Adquiridos Agro, referido Devedor poderá questionar a aquisição do Direito Creditório Elegível Agro pelo Fundo. Eventual questionamento nesse sentido poderá acarretar dificuldade do Fundo em cobrar os Direitos Creditórios Adquiridos Agro, gerando perdas ao Fundo e aos Cotistas.
85. Risco de Aquisição de Direitos Creditórios A Performar. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios Agro Cessão relativos à compra de Produtos pelos respectivos Devedores Clientes que ainda não tenham sido entregues, de modo que os respectivos Direitos Creditórios Agro Cessão não serão exigíveis até a entrega, pelo Cedente, dos respectivos Produtos. Sem prejuízo das hipóteses de Resolução de Cessão em caso de ausência de performance dos respectivos Direitos Creditórios, nos termos dos Contratos de Cessão, a aquisição de Direitos Creditórios Agro Cessão a performar poderá afetar a rentabilidade do Fundo e/ou da Classe Única e, consequentemente, a dos Cotistas.
86. Risco de Aquisição de Direitos Creditórios Originados por Prestadores de Serviços Essenciais. O Fundo poderá vir a adquirir Direitos Creditórios originados pelo Administrador, Gestor, Cogestor ou partes suas partes relacionadas. Tal situação poderá afetar a rentabilidade do Fundo uma vez que os prestadores de serviços essenciais poderão não ter a mesma diligência na aquisição e/ou originação dos referidos Direitos Creditórios quando comparada à diligência empregada na aquisição de Direitos Creditórios originados, devidos e/ou cedidos por terceiros, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo e/ou da Classe Única e, consequentemente, a dos Cotistas.
87. Risco de Ausência de Limites de Concentração para Cedentes, Indicadores e Devedores. Observada a regulamentação aplicável, não existem, na Política de Investimento, quaisquer limites de concentração em relação aos Indicadores, Cedentes e/ou Devedores, conforme aplicável. Nesse sentido, caso existam poucos Devedores Emissão ou poucos Cedentes e/ou Indicadores e, consequentemente, poucos Devedores Clientes, tal concentração poderá aumentar o risco de crédito do Fundo, uma vez que grande quantidade dos Direitos Creditórios Adquiridos existentes na carteira do Fundo poderá ser devida por uma pequena quantidade de Devedores, de modo que a inadimplência por 1 (um) ou mais Devedores poderá afetar a rentabilidade do Fundo e/ou da Classe Única e, consequentemente, a dos Cotistas.
5. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DA CLASSE
5.1 A administração da Classe Única será realizada pelo Administrador e a gestão da carteira da Classe será realizada pelo Gestor, em conjunto com o Cogestor, respectivamente, cujas atribuições, poderes e restrições estão descritos no Regulamento, neste Anexo Descritivo, no Acordo Operacional e no Contrato de Cogestão, conforme o caso.
5.2 O Administrador, observadas as limitações estabelecidas neste Anexo Descritivo, no Regulamento, no Acordo Operacional e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe Única, na sua respectiva esfera de atuação. O Gestor e o Cogestor, observadas as limitações estabelecidas neste Anexo Descritivo, no Regulamento, no Acordo Operacional e no Contrato de Cogestão, conforme o caso, e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à gestão da Classe e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios Adquiridos e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira da Classe, na sua respectiva esfera de atuação.
5.2.1 Quando da publicação do demonstrativo trimestral a que se refere o artigo 27, inciso V, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, caso o somatório dos valores de face dos Direitos Creditórios Adquiridos em relação aos quais sejam verificadas irregularidades, na verificação realizada nos termos do item 3.34 acima, seja superior a 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido no Dia Útil anterior à data-base do respectivo demonstrativo trimestral, o Gestor deverá comunicar o Administrador para que este prontamente convoque a Assembleia Geral para deliberar sobre as providências a serem tomadas.
5.3 Taxa de Administração. A taxa de administração será devida pelo Fundo e correspondente à prestação dos serviços do Administrador, do Custodiante e do Coordenador Líder (“Taxa de Administração”). A Taxa de Administração terá a seguinte composição:
(i) o Administrador cobrará pelos serviços de administração, custódia e controladoria do Fundo, o valor correspondente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), acrescido de 0,10% (dez centésimos
por cento) sobre o Patrimônio Líquido que superar R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), provisionados diariamente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) sobre Patrimônio Líquido em cada Dia Útil, observado o mínimo mensal de R$27.000,00 (vinte e sete mil reais)
(ii) será acrescido à remuneração do Custodiante;
(iii) pelos serviços de escrituração de Cotas do Fundo, o valor de R$ 2.000,00 (dois mil reais) mensais;
(iv) pelos serviços de verificação de lastro dos Direitos Creditórios Adquiridos inadimplidos e/ou substituídos integrantes da carteira do Fundo, conforme o disposto neste Anexo Descritivo, o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) mensais;
(v) será acrescido à remuneração do Administrador o valor de R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais), pagos em parcela única, devidos na 1ª Data de Integralização; e
(vi) será acrescido à remuneração do Administrador, para a participação e implementação das decisões tomadas em Assembleia Geral extraordinária de Cotistas, o valor equivalente a R$ 700,00 (setecentos reais) por hora-homem de trabalho dedicada a tais ativos.
5.3.1 O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
5.4 Taxa de Gestão. A taxa de gestão será devida pelo Fundo e correspondente à prestação dos serviços do Gestor, do Cogestor, do Custodiante (“Taxa de Gestão”). A Taxa de Gestão terá a seguinte composição:
(i) o Gestor cobrará, pelos serviços de gestão profissional da carteira do Fundo, o valor correspondente a 0,48% (quarenta e oito centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido; e
(ii) o Cogestor cobrará, pelos serviços de gestão profissional da carteira do Fundo, o valor correspondente a 0,72% (setenta e dois centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido.
5.4.1 O Gestor poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.
5.5 As remunerações descritas na Taxa de Administração e na Taxa de Gestão acima, quando recorrentes, serão mensalmente pagas pelo Fundo no último Dia Útil de cada mês da prestação dos serviços, com exceção da Taxa de Performance, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. Os valores expressos em reais dispostos acima serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses, contado da data de início das atividades do Fundo ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M) divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (FGV) ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí lo.
5.6 Serão acrescidos mensalmente às remunerações previstas nos itens acima os tributos incidentes (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IRRF e outros que porventura venham a incidir) nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.
5.7 Taxa de Performance. Adicionalmente, Gestor e o Cogestor farão jus à Taxa de Performance, correspondente ao Valor Disponível para Pagamento da Taxa de Performance.
5.7.1 O Valor Apropriado para Pagamento da Taxa de Performance será calculado com base no resultado da Classe Única e será equivalente a 20% (vinte por cento) de toda a rentabilidade do Fundo que exceder a 100% (cem por cento) da Taxa DI. O Valor Apropriado para Pagamento da Taxa de Performance será calculado e provisionado por Xxx Xxxx como despesa do Fundo, de acordo com a fórmula abaixo:
VATP = 0,20 * (CPajustada - CBcorrigida)
Onde:
VATP: Valor Apropriado para Pagamento da Taxa de Performance devida por Cota; CPajustada: CP ajustada pela soma dos rendimentos distribuídos pelo Fundo e pelas amortizações do Fundo realizadas no período de apuração, se houver; e
CBcorrigida: CB atualizada diariamente pela Taxa DI.
Onde:
CP: Valor parâmetro da Cota patrimonial do Fundo antes da correspondente provisão da VATP de um determinado Dia Útil;
CB: Cota base correspondente ao valor unitário de emissão de Cotas ou a CP na última data utilizada para apuração da Taxa de Performance em que houve efetiva cobrança; e Taxa DI: Depósitos interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx).
Não haverá cobrança da Taxa de Performance quando CPajustada for inferior a CBcorrigida.
5.7.2 A Taxa de Performance prevista acima somente será cobrada após a dedução de todas as despesas do Fundo, inclusive da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, e será paga nas Datas de Pagamento da Taxa de Performance, desde que após o pagamento das Remunerações e das Amortizações Extraordinárias de Principal previstas para o respectivo mês, conforme os respectivos apêndices de Cotas.
5.7.3 Com base na exclusiva discricionariedade do Gestor em conjunto com o Cogestor, o valor devido nas Datas de Pagamento da Taxa de Performance pelo Fundo a título de Taxa de Performance poderá ser retido pelo Fundo e não pago ao Gestor e ao Cogestor para, eventualmente, ser pago em futuras Datas de Pagamento da Taxa de Performance, conforme as disposições do Acordo Operacional.
5.8 Custos da Distribuição Primária. Observado o prospecto da Oferta, quando da subscrição e integralização das respectivas Cotas, será cobrada da Classe Única uma taxa de distribuição primária, conforme indicada no prospecto da Oferta, a ser definido nos documentos da Oferta e no prospecto da Oferta. Referida taxa poderá ser cobrada em futuras emissões de Cotas do Fundo, inclusive no âmbito do Capital Autorizado.
5.9 Taxas Adicionais. Não serão cobradas dos Cotistas taxas de ingresso, de saída.
6. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DA CLASSE E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
6.1 Cotas da Classe Única. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio da Classe Única, cujas características, termos e condições constam no Anexo
Descritivo. O patrimônio será representado pelas Cotas emitidas pela Classe, sendo certo que a Classe emitirá uma única subclasse de Cotas.
6.1.1 Forma. Todas as Cotas serão escriturais, nominativas e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas pelo Escriturador. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em nome do Cotista.
6.1.2 Primeira Emissão. A primeira emissão de Cotas será de até R$320.000.000,00 (trezentos e vinte milhões e reais), divididos em até 3.200.000 (três milhões e duzentas mil) Cotas, com valor unitário de emissão de R$100,00 (cem reais) cada, as quais serão subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta, observado que referido montante poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) em razão de exercício lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160, totalizando até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) na data de emissão das Cotas.
6.1.3 Conclusão do Investimento em Cotas. Os investimentos nas Cotas da Classe Única serão considerados como tendo sido concluídos somente após os recursos estarem disponíveis na Conta Movimento.
6.1.4 Termo de Adesão, Declaração de Investidor Qualificado e demais documentos de subscrição. Todo Cotista, ao ingressar na Classe Única, deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos do investimento nas Cotas e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do Termo de Adesão. O subscritor assinará também: (i) o boletim de subscrição; (ii) a declaração de Investidor Qualificado; e (iii) receberá uma cópia do Regulamento, declarando, mediante assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento, (a) que teve acesso ao inteiro teor deste Regulamento e ao Anexo Descritivo, (b) ter pleno conhecimento e estar de acordo com (1) os riscos envolvidos na aplicação no Fundo e nas Cotas, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, tendo lido os fatores de risco do Fundo e da Classe Única, (2) de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe Única, (3) o fato do registro de funcionamento do Fundo não implicar, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação deste Regulamento à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, do Administrador, do Gestor e dos demais prestadores de serviços, (4) de que as estratégias de investimento podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado, (5) com as disposições contidas no Regulamento, especialmente daquelas referentes à Política de Investimento, à composição da Carteira e à Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a
Taxa de Performance; (6) dos riscos inerentes ao investimento nas Cotas, conforme descritos no Regulamento, e da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo; e (7) no caso de subscrição de Cotas objeto de Oferta sob o rito automático de registro de distribuição, (7.1) de que a Oferta não foi objeto análise prévia da CVM, e (7.2) de que as Cotas da Classe Única estão sujeitas a restrições à negociação previstas neste Anexo Descritivo e na regulamentação aplicável.
6.1.5 Integralização das Cotas. As Cotas da Classe Única serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota desde a Data de Emissão de Cotas da Classe Única até o dia da efetiva integralização. A integralização das Cotas no âmbito da primeira Emissão será à vista, no ato da subscrição, pelo valor aqui mencionado, em moeda corrente nacional, por meio da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3, ou por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo Banco Central, exclusivamente na conta corrente autorizada do Fundo indicada pelo Administrador, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.
6.1.6 Distribuição das Cotas e Regime de Colocação. As Cotas serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, mediante rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160/22, destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Fundo, representado pelo Gestor, podendo contar com a participação de outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, observada a regulamentação em vigor.
6.1.7 Características das Cotas. As Cotas emitidas pela Classe Única possuem as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:
(i) seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de amortização, observados os critérios definidos neste Anexo Descritivo;
(ii) direito de voto com relação a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais;
(iii) os direitos dos titulares das Cotas contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de ocorrência de amortização extraordinária ou de amortização final de Cotas nos termos deste Anexo Descritivo, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas em circulação;
(iv) terão direito de voto com relação às matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais que, por qualquer modo, alterem os direitos das Cotas, sendo que a cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na Classe Única, com base no valor financeiro de sua participação no Patrimônio Líquido; e
(v) os Cotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas.
6.1.8 Taxas e Despesas Aplicáveis às Classes de Cotas. Cada Cota estará sujeita às mesmas taxas e despesas aplicáveis.
6.1.9 Xxxxxxxx e Negociação das Cotas. As Cotas serão depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em mercado de bolsa, administrado pela B3.
6.1.10 As Cotas poderão ser negociadas apenas entre Investidores Qualificados e Investidores Profissionais. Na hipótese de negociação das Cotas em operações conduzidas no mercado secundário, ou, ainda, em qualquer outra hipótese de cessão ou transferência das Cotas o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável por comprovar a condição de a condição de Investidor Qualificado do Cotista. Para todos os fins, o Cotista vendedor das Cotas deverá (i) obter do respectivo adquirente declaração de Investidor Qualificado ou comprovação da qualidade de Investidor Qualificado, conforme o caso; e (ii) enviar imediatamente ao Administrador a declaração de que trata este item.
6.1.11 A aquisição das Cotas pelo investidor no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial: (i) às disposições relativas à política de investimento; e
(ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento.
6.1.12 Caso um Cotista venha a alienar suas Cotas a terceiros e/ou a outros Cotistas sem observância do disposto neste Regulamento ou em eventual acordo firmado entre os Cotistas, tal operação será nula e não surtirá quaisquer efeitos.
6.1.13 Limitação de Responsabilidade. Na máxima extensão permitida pela legislação e regulamentação aplicáveis, e para os respectivos fins, inclusive, sem limitação, aqueles de que trata o Código Civil, fica expressamente consignada neste
Regulamento a limitação da responsabilidade de cada Cotista ao valor de suas respectivas Cotas, sem qualquer solidariedade entre si, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.
6.1.14 Classificação de risco das Cotas. Inicialmente, as Cotas não serão objeto de classificação de risco pela Agência Classificadora de Risco.
6.1.15 Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, solicitar que seja contratada agência classificadora de risco, a fim de atribuição de rating às Cotas.
6.1.16 Direitos de Voto dos Cotistas. Todas as Cotas terão direito de voto, correspondendo cada Cota a um voto nas Assembleias Gerais.
6.1.17 Colocação das Cotas e Novas Emissões. A distribuição pública das Cotas de qualquer série deverá observar os normativos em vigor à época editados pela CVM, as disposições do Anexo Descritivo bem como o regime de distribuição estabelecido neste Anexo Descritivo.
6.1.18 No caso de novas emissões de Cotas do Fundo, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão, o qual poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou terceiros, caso assim permitido nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, observando-se ainda eventuais procedimentos ou restrições operacionais da B3 e do Escriturador. Caberá à deliberação pela Assembleia Geral de Cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.
6.1.19 Exceto se de outra forma disposto neste Anexo Descritivo, será admitida a colocação parcial das Cotas, bem como a negociação de novas condições para emissão de novas Cotas prevista em instrumento próprio. As Cotas que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas pelo Administrador.
6.1.20 Observado o Capital Autorizado, quaisquer emissões de novas Cotas serão realizadas a critério do Gestor e o Cogestor, desde que atendidas integralmente as
disposições deste Anexo Descritivo. Sem prejuízo das emissões dentro do Capital Autorizado, demais emissões podrão ser aprovadas por meio de Assembleia Geral.
6.1.21 No âmbito de novas emissões de Cotas nos termos do item 6.1.19 acima, o Gestor e o Cogestor, quando do cálculo do preço unitário de emissão de novas Cotas a serem emitidas pela Classe Única, poderão observar os seguintes critérios e parâmetros:
(i) valor de mercado da Cota; (ii) valor patrimonial da Cota; (iii) a perspectiva de rentabilidade das Cotas emitidas e em circulação da Classe Única; e (iv) encargos e despesas a serem incorridas pelo Fundo e/ou pela Classe Única inerentes à distribuição primária das novas Cotas a serem emitidas e admissão das respectivas Cotas à negociação em mercado organizado (“Método Preço Unitário de Novas Cotas”).
7. VALORAÇÃO DAS COTAS, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DE PRINCIPAL, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO FINAL DAS COTAS, EVENTOS E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE COTAS MEDIANTE ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E ATIVOS FINANCEIROS EM PAGAMENTO
7.1 Valoração das Cotas. As Cotas da Classe Única, independentemente serão valoradas pelo Administrador em cada Dia Útil, conforme o disposto nesta cláusula 7.1. A valoração das Cotas da Classe Única ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à 1ª Data de Integralização de Cotas da Classe Única, sendo que a última valoração ocorrerá na Data de Amortização Final. Para fins do aqui disposto, os valores das Cotas da Classe Única serão os de fechamento do respectivo Dia Útil.
7.1.1 Os valores das Cotas da Classe Única serão equivalentes ao Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas em circulação na respectiva data de apuração.
7.2 As Cotas não possuirão índice referencial e/ou parâmetro de Remuneração previamente definido.
7.3 Pagamento de Remuneração, Amortização Extraordinária de Principal de Cotas. Os pagamentos da Remuneração e das Amortizações Extraordinárias de Principal serão realizados de acordo com o disposto neste Anexo Descritivo da Classe Única. Qualquer outra forma de pagamento de Cotas diferente das estipuladas neste Anexo Descritivo da Classe Única deverá ser objeto de Assembleia Geral.
7.4 Se o patrimônio do Fundo permitir, observado o item 7.5 abaixo, em cada Data de Aniversário em que for aplicável, poderá ser paga a Remuneração com relação a cada Cota, em moeda corrente nacional, de acordo com a Ordem de Alocação de Recursos prevista neste Anexo Descritivo da Classe Única.
7.5 Poderá haver pagamento de Remuneração das Cotas mensalmente em toda Data de Aniversário, qual seja, o 10º (décimo) dia de cada mês, a partir do 7º (sétimo) mês (inclusive) contado da 1ª Data de Integralização, pelo Administrador, em regime de caixa, se e somente se houver recursos disponíveis na carteira, excluídos os custos relacionados a despesas ordinárias, despesas extraordinárias, despesas relacionadas à realização dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, Reserva de Liquidez e demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Anexo Descritivo. Serão elegíveis ao recebimento da remuneração os Cotistas do Fundo que forem titulares de Cotas no 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior ao do referido pagamento observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.
7.6 O montante a ser pago a título de Remuneração das Cotas nas Datas de Aniversário conforme previsto no item 7.5 será definido pelo Gestor em conjunto com o Cogestor, com base na performance e na expectativa de compromissos futuros do Fundo, não havendo promessa de rentabilidade aos Cotistas por parte do Fundo, do Administrador, do Custodiante, do Gestor e/ou do Cogestor, observado o Acordo Operacional.
7.7 Os procedimentos aqui descritos não constituem promessa ou garantia, por parte do Administrador de que haverá pagamento da Remuneração.
7.8 Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor da Cota do Dia Útil em que for informado à B3, o qual deverá ocorrer com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis à data de pagamento, da respectiva parcela de amortização, conforme calculado nos termos deste Anexo Descritivo.
7.9 Os pagamentos referentes às Cotas somente poderão ser realizados por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos nas hipóteses previstas no artigo 17 do Anexo II da Resolução 175 descritas no item 7.8.1 abaixo. Em caso de dação em pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos, tal operação poderá ser realizada fora do ambiente da B3.
7.9.1 Nos termos do artigo 17 do Anexo II da Resolução 175, são hipóteses de pagamento das Cotas por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios Adquiridos:
(i) por deliberação da assembleia de cotistas, nos termos do art. 44, § 3º, inciso IV, da parte geral da Resolução CVM 175;
(ii) por deliberação da Assembleia Geral de que trata o art. 126, da parte geral da Resolução CVM 175;
(iii) pelo exercício do direito de dissidência pelos Cotistas Dissidentes, nos termos do art. 55, parágrafo único, do Anexo Normativo II; ou
(iv) em caso de liquidação antecipada da Classe Única.
7.10 Quando a data estabelecida para qualquer pagamento aos Cotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, observadas as disposições do item 7.8 acima.
7.11 Os pagamentos de Remuneração e/ou Amortização Extraordinária de Principal serão realizados em moeda corrente nacional, sendo certo que os pagamentos realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos, e abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.
7.12 Quando da liquidação do Fundo, em caso de decisão da Assembleia Geral, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento das Cotas, as Cotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Cotista na composição do patrimônio da Classe.
7.13 Ordem de Alocação de Recursos. O Administrador obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta Movimento, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos recursos decorrentes dos ativos integrantes da carteira da Classe, conforme a ordem de alocação estabelecida nos
itens abaixo, observando-se o disposto na seguinte tabela (“Ordem de Alocação de Recursos”):
7.13.1 A Ordem de Alocação de Recursos em datas que não sejam as Datas de Aniversário, caso a Amortização Sequencial não esteja em curso ocorrerá da seguinte forma:
(a) pagamento das taxas, despesas e encargos de responsabilidade do Fundo devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, inclusive despesas incorridas com a aquisição e cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos e com Derivativos;
(b) caso o Dia Útil seja uma Data de Recomposição da Reserva de Liquidez, recomposição da Reserva de Liquidez, respeitando as condições descritas no item 7.13 abaixo;
(c) caso o Dia Útil seja uma Data de Pagamento de Taxa de Performance, caso aplicável, pagamento da Taxa de Performance;
(d) aquisição de novos Direitos Creditórios Elegíveis nos termos deste Regulamento, dos Acordos de Indicação, de cada Contratos de Cessão e dos Documentos Comprobatórios Agro; e
(e) aquisição de Ativos Financeiros.
7.13.2 A Ordem de Alocação de Recursos em datas que não sejam Datas de Aniversário, caso a Amortização Sequencial esteja em curso, ocorrerá da seguinte forma:
(a) pagamento das taxas, despesas e encargos de responsabilidade do Fundo devidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, inclusive despesas incorridas com a aquisição e ou cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos e com Derivativos;
(b) caso o Dia Útil seja uma Data de Recomposição da Reserva de Liquidez, recomposição da Reserva de Liquidez, respeitando as condições descritas no item 7.13 abaixo;