DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS DIRIGENTES DO BANCO SANTANDER TOTTA, S.A. (o «Banco»)

(A «Declaração»)

Para os efeitos da presente Declaração, são considerados como Dirigentes do Banco e designados como o «Coletivo Identificado» ou os «Dirigentes», os trabalhadores que integrem algum dos coletivos seguidamente especificados e não sejam, simultaneamente, membros do órgão de administração:

a) Os responsáveis que integrem o Grupo denominado «Faro», nos termos da política de remunerações do Grupo Santander (a «Política») aprovada em 24 Janeiro de 2017 e das suas posteriores revisões;

b) A direção de topo e os responsáveis que desempenham funções com responsabilidade na assunção de riscos por conta do Banco ou dos seus clientes, com impacto material no perfil de risco do Banco; e

c) Os responsáveis que exercem a sua atividade profissional no âmbito das funções de controlo previstas no Aviso do Banco de Portugal n.º 3/2020, de 29 de Junho, nomeadamente os responsáveis pelas Áreas de Auditoria, Função Geral de Riscos do Banco e Compliance, bem como os responsáveis de demais áreas que sejam equiparadas a funções de controlo pelo Grupo Santander, nomeadamente o responsável máximo da área de Controlo de Gestão (os «Dirigentes das Funções de Controlo»).

A identificação atualizada das funções incluídas no Coletivo Identificado é o Anexo 1 da Declaração, que da mesma faz parte para todos os efeitos legais.

1. Enquadramento

A Política é dirigida a todos os colaboradores do Grupo Santander, e estabelece os princípios fundamentais referentes ao pagamento de remunerações, fixas ou variáveis (a tradução não oficial atualizada para língua portuguesa da Política é o Anexo 2 da Declaração, que da mesma faz parte para todos os efeitos).

A Política é aplicável a todas as filiais do Grupo Santander, entre as quais se encontra o Banco, tendo o Conselho de Administração aderido formalmente à Política na sua versão atualizada (em Abril de 2021).

Nos termos da Política, o Grupo Santander adota práticas remuneratórias consistentes que cumprem com os normativos aplicáveis nas jurisdições onde desenvolve a sua atividade.

A retribuição é definida para promover uma cultura de elevado desempenho, na qual as pessoas são premiadas e reconhecidas pelo seu desempenho, competência e pelo impacto que têm no sucesso do Grupo e/ ou das suas filiais.

As práticas remuneratórias do Grupo Santander deverão sempre ser alinhadas com os interesses dos seus acionistas, colaboradores, clientes e da sociedade e, em particular, promover as boas condutas. O Grupo Santander assegura, através da Política, que as políticas de retribuição promovam e sejam coerentes com uma sólida e eficaz gestão de riscos e com a manutenção de uma base sólida de capital.

A presente Declaração informa acerca da adequação da Política aos diversos requisitos colocados pelo direito português.

2. Aplicação da Política ao Banco Retribuição Fixa

a) A retribuição fixa é paga 14 vezes por ano;

b) A retribuição fixa é composta pela retribuição de base e por algumas prestações pecuniárias que são atribuídas a todos os trabalhadores do Banco, como diuturnidades ou outros subsídios, devidos nos termos legais ou contratuais;

c) A retribuição fixa é determinada tendo em conta os critérios utilizados no Grupo Santander, os resultados do Banco, a avaliação de desempenho, a regulamentação coletiva do trabalho e as referências do mercado, salvaguardadas as diferentes especificidades e dimensões;

d) A retribuição fixa do Coletivo Identificado tem os limites que forem fixados anualmente pela Comissão Executiva, não se prevendo que represente, em 2021, uma parcela inferior a 67% da Remuneração Total.

2.2.1. Determinação da remuneração variável

A remuneração variável é determinada a partir de uma referência padrão correspondente ao cumprimento de 100% dos objetivos estabelecidos, sendo fixado para cada membro um valor de referência para cada exercício.

O valor final do prémio de desempenho e inerente remuneração variável será determinado no início do exercício seguinte ao do desempenho de funções, sobre a base de valor de referência e em função do cumprimento efetivo dos objetivos estabelecidos no enquadramento da pool disponível para o efeito, nos termos definidos na Política, constante no Anexo 1, designadamente na sua secção 5.4.

Os objetivos gerais para o ano de 2021 são os que constam do Anexo 3, que fazem parte da Declaração para todos os efeitos.

O rácio máximo entre o valor de todas as componentes da remuneração variável e o valor total da remuneração fixa não pode ser superior a 200%.

Relativamente aos Dirigentes das Funções de Controlo, a determinação da remuneração variável obedece aos seguintes critérios: (i) avaliação individual do colaborador, tendo predominantemente em conta os objetivos específicos relacionados com as funções por si exercidas; (ii) desempenho global do Banco e do grupo económico em que este se integra.

O rácio máximo entre o valor de todas as componentes da remuneração variável e o valor total da remuneração fixa dos Dirigentes das funções de controlo não pode ser superior a 100%.

A avaliação de desempenho dos Dirigentes, a realizar anualmente, é efetuada pelos respetivos superiores hierárquicos ou diretamente pelos Administradores Executivos com o pelouro respetivo quando exista uma relação de reporte direto. Sempre que estes Dirigentes estejam sujeitos a obrigação de duplo reporte, a avaliação é também feita por responsável do Grupo pela área em causa.

Sem prejuízo do disposto internamente quanto à fixação de objetivos e avaliação anual dos Dirigentes das Funções de Controlo, compete ao Comité de Remunerações a apreciação da execução e cumprimento dos princípios previstos na presente Política.

2.2.2. Composição e regulamentação da remuneração variável

A parte variável da remuneração encontra-se sujeita a diferimento parcial do respetivo pagamento, visando o equilíbrio entre o curto e o médio prazo.

a) A remuneração variável é devida 50% em dinheiro e 50% em ações, sendo parte paga em 2022 e parte diferida em três ou cinco anos, observados os seguintes parâmetros:

a. 60% (ou o que for definido de acordo com a situação aplicável) dessa remuneração será paga em 2022, em dinheiro e em ações;

b. O remanescente será pago anualmente, em três ou cinco partes iguais (conforme aplicável), em dinheiro e em ações, observadas as condições previstas. O Banco

reserva-se, todavia (através dos seus órgãos competentes e numa lógica de congruência dentro do Grupo), a possibilidade de não aplicar tal diferimento quando o valor da remuneração variável total não seja superior a 50.000 euros, e desde que tal possibilidade não esteja impedida por determinação legal ou regulamentar aplicável.

b) As ações atribuídas não beneficiam de qualquer contrato de cobertura de risco e ficam, sujeitas a condição de manutenção, durante um ano

c) Para os responsáveis que integram o universo Faro, a parte diferida da remuneração variável, relativa ao terceiro ano e também do quarto e quinto ano, se for o caso, está sujeita para além das condições malus e claw-back, ao cumprimento de objetivos do Grupo a longo prazo para o período 2021-2023, de acordo com os critérios gerais aplicáveis no quadro do Grupo Santander, nos termos dos quais o valor da remuneração variável apenas poderá diminuir (mediante redução do pagamento em dinheiro ou em ações), tal como definidos para o ano em curso nos termos do Anexo 4.

d) O pagamento da remuneração variável respeitará as regras de deferimento e os mecanismos de redução (malus) ou reversão (claw-back) em vigor na Política, a fim de cumprir com os requisitos legais e regulamentares, bem como observar as recomendações e orientações emitidas pelas entidades de supervisão competentes. A faculdade de reduzir (malus), total ou parcialmente, o pagamento de remuneração diferida e cujo pagamento não seja ainda um direito adquirido, bem como de reter no todo ou em parte remuneração variável cujo pagamento constitua um direito adquirido (claw-back), fica limitada a eventos extremamente significativos, devidamente identificados, nas quais as pessoas abrangidas tenham tido uma participação direta nos acontecimentos identificados.

2.2.3. Identificação de parcelas diferidas e pagas de remuneração variável

Do exercício de 2017, foi pago o último terço da remuneração variável diferida.

Do exercício de 2018, encontra-se por pagar um terço da remuneração variável diferida.

Da remuneração variável de 2019, encontram-se por pagar dois terços da remuneração variável diferida.

Da remuneração variável de 2020, foi paga em 2021 a parte não sujeita a diferimento. O pagamento do remanescente encontra-se diferido por três anos.

2.2.4. Incentivo de Transformação Digital (Digital Transformation Award - DTA)

O setor financeiro está atualmente a ser alvo de grandes transformações. Com o movimento no sentido do desenvolvimento de soluções digitais o Grupo Santander está a tomar medidas para transformar a sua cultura, colaboradores e negócio em linha com este novo paradigma.

O objetivo do Incentivo Digital consiste em atrair e reter talento que contribua para avançar, acelerar e aprofundar a referida transformação digital, o que, simultaneamente, levará à criação de valor das ações a longo prazo através do cumprimento de etapas digitais essenciais. Com este programa, o Grupo Santander oferece um elemento remuneratório que é competitivo com os sistemas de remuneração oferecidos por outros agentes do mercado concorrentes na área do talento digital.

O incentivo está sujeito ao cumprimento de determinados objetivos relacionados com a transformação digital e, consequentemente visa fomentar a criação de valor da ação a longo prazo.

Este Incentivo será implementado em 50% em ações do Banco Santander e 50% em opções sobre ações do Banco Santander, com base no valor justo das opções sobre ações quando estas forem concedidas. Destina-se a determinados membros do Coletivo Identificado (excluindo os administradores do Banco Santander, mas podendo incluir administradores do Banco) e a trabalhadores do Grupo Santander que não façam parte do Coletivo Identificado, cuja atividade seja essencial para o crescimento e transformação digital do Grupo Santander. O respetivo Regulamento é junto como Anexo 4, sendo que será assegurado que quaisquer valores que venham a ser atribuídos por esta via a administradores executivos do Banco serão considerados como remuneração variável e integrados em todos os limites, procedimentos e deveres de divulgação de informação aplicáveis.

2.2.5. Benefícios

A atribuição dos benefícios é feita de modo a assegurar a compatibilidade com a estratégia empresarial, os objetivos, os valores e os interesses a longo prazo do Banco.

Sem prejuízo de atribuições de âmbito casuístico e residual, resultantes de medidas tomadas no passado pelos primitivos empregadores (Crédito Predial Português, Banco Totta & Açores, Banco Santander Portugal e Banco Santander de Negócios Portugal), todos os Dirigentes gozam dos seguintes benefícios:

a) Seguro de saúde complementar ao Serviço de Assistência Médico-Social (SAMS) previsto na regulamentação coletiva do sector bancário;

b) Seguro de acidentes pessoais, de acordo com o definido na regulamentação coletiva do sector bancário.

Alguns trabalhadores beneficiam de seguro de vida, em resultado de ligação contratual ao extinto Banco Santander Portugal ou ao Banco Santander Negócios Portugal.

Alguns trabalhadores beneficiam de plano complementar de reforma, nos termos da deliberação do Conselho de Administração do Banco de 25 de Fevereiro de 2010.

Não há benefícios de pensão atribuídos numa base discricionária.

Não podem ser utilizados, pelo Dirigente ou pelo Banco a favor dele, quaisquer mecanismos de cobertura de risco ou afins. Esta regra é observada devendo ser anualmente confirmada pelo mesmo perante o Grupo.

3. Aspetos complementares

3.1. Procedimentos de aprovação da Política

A Política foi aprovada pelo Grupo Santander, adotando um conjunto de orientações nacionais e internacionais sobre a matéria, tendo o Banco posteriormente aderido à Política em 31 de Janeiro de 2017 e suas atualizações após a realização de trabalhos de apresentação ao Comité de Remunerações do Banco e ao Conselho de Administração.

A Política, nos termos em que foi aprovada, será complementada por um conjunto de orientações adicionais, de natureza essencialmente interpretativa.

3.2. Outros aspetos

Não se prevê a atribuição de planos de opções em 2021, exceto no que está previsto para o Incentivo Digital.

Não existem benefícios não pecuniários, nem outras formas de remuneração para além das referidas na Declaração.

4. Cumprimento das regras sobre política de remuneração definidas pelo Banco de Portugal

A Política do Banco está na sua globalidade em linha com os princípios ínsitos na regulamentação aplicável em Portugal, pautando-se pela simplicidade, transparência e adequação aos objetivos de médio e longo prazo.

Desta forma, a determinação da remuneração total, composta por parte fixa e parte variável, bem como a articulação destas duas componentes, tal como explicitado na presente Declaração e na Política anexa, permitem concluir pela adoção, na generalidade, das regras materiais constantes da normativa portuguesa.

A circunstância do Banco estar integrado no Grupo Santander, que dele detém mais de 99% do capital, implica a necessária coerência das respetivas políticas corporativas, as quais, por sua vez e atenta a natureza global do Grupo, respeitam as regulamentações internacionais na matéria.

A regulação aplicável determina ainda que seja realizada uma revisão, com periodicidade mínima anual, da política de remuneração do Banco e da sua implementação, de modo a garantir que a mesma é efetivamente aplicada, que os pagamentos das remunerações são os adequados e que o perfil de risco e os objetivos de longo prazo da instituição estão a ser adequadamente refletidos, e que a política está de acordo com a legislação e a regulamentação em vigor, bem como com os princípios e recomendações nacionais e internacionais aplicáveis.

Esta revisão anual deve ainda incluir uma avaliação das práticas remuneratórias das filiais no exterior e dos estabelecimentos "off-shore", em especial sobre o respetivo efeito na gestão de riscos, de capital e de liquidez da instituição.

A avaliação referida foi efetuada, no respeito da regulação aplicável, pelo comité de remunerações do Banco, tendo participado de forma ativa as unidades responsáveis pelo exercício das funções de controlo, não tendo sido detetadas insuficiências.

Lisboa, 18 de junho de 2021

Anexo 1 Coletivo Identificado

POSTO

DIRETOR EXECUTIVO DE CORPORATE & INVESTMENT BANKING

DIRETOR EXECUTIVO DE TECNOLOGIA E OPERAÇÕES

DIRETOR EXECUTIVO DE SECRETARIA GERAL

DIRETOR EXECUTIVO DE GESTÃO E EFICÁCIA COMERCIAL

DIRETOR EXECUTIVO DA ÁREA COMERCIAL NORTE

DIRETOR EXECUTIVO DE EST. DISTRIBUIÇÃO E CONHECIMENTO CLIENTE, DAILY BANKING E PROTEÇÃO

DIRETOR EXECUTIVO DA ÁREA COMERCIAL SUL E ILHAS

DIRETOR EXECUTIVO DE OPERAÇÕES

DIRETOR EXECUTIVO DE RECUPERAÇÕES E DESINVESTIMENTO

DIRETOR EXECUTIVO DE GESTÃO E EFICÁCIA COMERCIAL

DIRETOR EXECUTIVO DE UNIVERSIDADES

DIRETOR EXECUTIVO DE SEGMENTO EMPRESAS

DIRETOR EXECUTIVO DE PRIVATE BANKING

DIRETOR EXECUTIVO DA ÁREA JURÍDICA

DIRETOR EXECUTIVO DE GESTÃO DE PESSOAS

DIRETOR EXECUTIVO DE ESTRATÉGIA E PLANEAMENTO FINANCEIRO

DIRETOR EXECUTIVO DE REDE PARTICULARES E NEGÓCIOS NORTE

DIRETOR EXECUTIVO DE GESTÃO FINANCEIRA E DE CAPITAL

DIRETOR EXECUTIVO DE MODELOS DE DISTRIBUIÇÃO

DIRETOR DE FOMENTO À CONSTRUÇÃO

DIRETOR DE PROJETOS ESPECIAIS

DIRETOR DE NEGÓCIO INTERNACIONAL

DIRETOR EXECUTIVO DE REDE EMPRESAS NORTE

DIRETOR DE FISCALIDADE

DIRETOR EXECUTIVO DE REDE EMPRESAS SUL

DIRETOR EXECUTIVO DE REDE PARTICULARES E NEGÓCIOS SUL E ILHAS

RESPONSÁVEL DE ÁREA 1 DE ESTUDOS ECONÓMICOS E RELAÇÕES C/ INVEST.

DIRETOR EXECUTIVO DE ANALÍTICA E DADOS

DIRETOR DE SISTEMAS DE INFORMAÇÃO

RESPONSÁVEL DE ÁREA 2 DE ÁREA COMERCIAL AÇORES E MADEIRA

D PARTIC.E NEGOCIOS ACORES DE REDE AÇORES

DIRETOR EXECUTIVO DE RISCOS

DIRETOR EXECUTIVO DE CONTABILIDADE E CONTROLO DE GESTÃO

DIRETOR EXECUTIVO DE AUDITORIA INTERNA

DIRETOR EXECUTIVO DE CONTABILIDADE

DIRETOR DE ENTERPRISE RISK MANAGEMENT

DIRETOR EXECUTIVO DE RISCOS DE CRÉDITO

DIRETOR DE RISCOS DE MERCADO, CAP., MODELO E TÉCNICO

RESPONSÁVEL DE ÁREA 1 DE RISCOS BANCA COMERCIAL

DIRETOR EXECUTIVO DE CUMPRIMENTO E CONDUTA

DIRETOR DE PORTFÓLIO MANAGER

Anexo 2

Política de Remunerações do Grupo Santander

Política de Remunerações Grupo Santander

POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES

Grupo Santander

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ÍNDICE

1. ANTECEDENTES 3

2. INTRODUÇÃO 3

3. ÂMBITO DE APLICAÇÃO E TRANSPOSIÇÃO PELAS SUCURSAIS 3

4. RISCOS E CONTROLOS 4

5. SECÇÕES DA POLÍTICA 4

Secção 5.1: Princípios Retributivos 6

Secção 5.2: Compensação Variável 12

Secção 5.3: Compensação Variável para as Equipas Comerciais 16

Secção 5.4: Retribuição “Promontório” e “Faro” 20

Secção 5.5: Identificação de Tomadores de Riscos Significativos 26

Secção 5.6: Retribuição de Tomadores de Riscos Significativos 29

Secção 5.7: Retribuição de Funções de Controlo 34

Secção 5.8: Aplicação de Cláusulas Malus e Clawback 36

6. GOVERNO E APROVAÇÃO 40

7. CONTROLO DE ALTERAÇÕES 40

1. Antecedentes ‌

Um banco responsável necessita de uma cultura sólida que permita a gestão, o controlo e a supervisão de forma eficaz da variedade de riscos que o Grupo, os seus acionistas, colaboradores e clientes enfrentam, incluindo os decorrentes de sistemas de incentivos.

O Grupo Santander (a seguir referido indistintamente como "Grupo Santander" ou como "o Grupo") adota práticas remuneratórias consistentes que cumprem os normativos aplicáveis nas jurisdições onde o Grupo desenvolve a sua atividade. A retribuição é definida para promover uma cultura de elevado desempenho no contexto de um banco responsável, na qual as pessoas são premiadas e reconhecidas pelo seu desempenho, competência e pelo impacto que têm no sucesso do Grupo e ou das suas Subsidiárias. As práticas remuneratórias do Grupo Santander devem estar sempre alinhadas com os interesses dos seus acionistas, colaboradores, clientes e da sociedade e, em particular, promover as boas práticas. O Grupo assegura, também, que as políticas de retribuição sejam compatíveis com uma gestão adequada e eficaz de riscos e não atribuirá incentivos que contribuam para exceder o nível de risco tolerado ou que coloquem em perigo ou que limitem a capacidade do Grupo para manter uma base sólida de capital.

As Políticas do Grupo Santander são elaboradas tendo em conta os critérios fornecidos pelas funções de Controlo do Grupo (Cumprimento, Auditoria e Riscos), outras funções a nível de Grupo (Finanças, Estratégia Tecnologia e Operações, Recursos Humanos e Governo Interno) bem como a função de Assessoria Jurídica. As funções de negócio e de gestão das Filiais (Conselhos de Administração, funções de controlo equivalentes e outras funções locais) têm igualmente um papel relevante na referida elaboração, proporcionando orientação a partir das suas bases de conhecimento ou como parte interessada.

2. Introdução ‌

A finalidade desta Política é estabelecer a forma como as Sociedades do Grupo gerem a retribuição de todos os colaboradores, em particular, das designadas “Posições Chave”, de acordo com o “Modelo de Gobierno Matriz- Filial”, dos colaboradores designados como “Tomadores de Riscos Significativos”, dos diretivos dos segmentos “Promontório” e “Faro”, em conformidade com a segmentação corporativa do Grupo, ou de qualquer outro grupo de colaboradores definido. Esta Política inclui os princípios chave e define o normativo mínimo requerido pelo Grupo e respetivas funções de controlo para delinear, rever, implementar e supervisionar a retribuição.

Esta Política desenvolve o Marco Corporativo de Recursos Humanos e está relacionada, e deve ser aplicada, conjuntamente com as disposições estabelecidas no “Modelo de Gobierno Matriz- Filial”, conforme aplicável.

3. Âmbito de aplicação e transposição pelas filiais ‌

Esta Política foi criada pelo Banco Santander, S.A., como matriz do Grupo Santander, e é diretamente aplicável ao centro corporativo e será disponibilizada a todas as entidades que fazem parte do Grupo, como um documento de referência estabelecendo os princípios aplicáveis à remuneração e que todas as referidas entidades devem cumprir.

Para este fim, todas as entidades do Grupo devem adotar esta Política e são responsáveis, por, utilizando o presente documento como referência, criar e aprovar, nos respetivos órgãos de governo, os normativos internos que permitirão a aplicação das disposições contidas neste documento, com as

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adaptações que sejam necessárias para cumprir com os requisitos regulamentares locais ou as recomendações das respetivas entidades de supervisão.

A função global de Recursos Humanos do Grupo deve validar a referida aprovação, para garantir a coerência com o enquadramento normativo do Grupo Santander e o modelo de governo interno estabelecido pelo Grupo.

Nem todas as secções da Política são aplicáveis a todos os colaboradores, mas unicamente ao grupo de colaboradores nelas identificados. Assim, o âmbito específico de cada uma das oito (8) secções incluídas nesta Politica está indicado no seu início.

4. Riscos e Controlos ‌

A função global de Compensação, integrada na função global de Recursos Humanos, é responsável pela elaboração e desenvolvimento dos princípios que devem ser aprovados nos diferentes níveis, em função da categoria dos colaboradores a que sejam aplicáveis e que se estabeleçam para apoiar a implementação desta Politica no Grupo. Adicionalmente, esta Política e os documentos que a desenvolvem devem ser aprovados localmente pelos seus órgãos de governo. O Comité de Supervisão de Riscos, Regulatório e Cumprimento em conjunto com o Comité de Remunerações, monitorizará a Politica de Remunerações (ou os documentos que a desenvolvem) e os programas com maior impacto, para assegurar o seu alinhamento com a gestão do risco. O Comité de Banca Responsável, Sustentabilidade e Cultura monitorizará a aplicação dos elementos da política dentro do seu âmbito de responsabilidade.

A função de Recursos Humanos, conjuntamente com as de Riscos e Cumprimento de cada entidade do Grupo deverá confirmar que esta Politica e as práticas de remuneração cumprem com a normativa aplicável e implementará, onde possível, os necessários indicadores-chave de controlo para monitorizar o respetivo nível de cumprimento.

Adicionalmente, devem ser estabelecidos controlos eficazes para verificar se as políticas e práticas de remuneração estão a ser cumpridas, e para identificar e abordar incidentes decorrentes do seu incumprimento.

Para se verificar a eficácia desta política, deve ser utilizado um conjunto amplo de informação, incluindo indicadores de qualidade e a opinião de todas as partes interessadas.

5. Secções da Política ‌

As oito (8) secções desenvolvidas na presente Política abordam, cada uma, uma área específica da retribuição:

1. Princípios Retributivos Santander: estabelece, juntamente com outras secções desta Política, os princípios orientadores em matéria de retribuição para todos os colaboradores do Grupo Santander.

2. Compensação Variável: contém, juntamente com outras secções desta Política, instruções sobre o modelo e implementação da remuneração variável ajustada ao risco estabelecida nas Sociedades do Grupo Santander, incluindo os sistemas de bónus, incentivos de longo prazo e outros planos relacionados com o desempenho.

3. Compensação variável para as Equipas Comerciais: contém instruções sobre o modelo e implementação da compensação variável dos colaboradores e outras pessoas que intervêm na

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comercialização de produtos e prestação de serviços bancários, seguros, investimentos ou serviços auxiliares a clientes através de todos os canais de distribuição.

4. Retribuição dos segmentos “Promontório” e “Faro”: estabelece, juntamente com outras secções desta Política, os elementos específicos e características da remuneração da direção de topo do Grupo.

5. Identificação dos “Tomadores de Riscos Significativos”: estabelece princípios, orientações e critérios comuns de interpretação para identificar os colaboradores cujas atividades profissionais podem ter um impacto material no perfil de risco do Grupo (o “Coletivo Identificado”) e para assegurar o respetivo reporte.

6. Retribuição dos “Tomadores de Riscos Significativos”: estabelece os elementos específicos e características da remuneração de colaboradores de todo o “coletivo identificado”.

7. Retribuição das Funções de Controlo: inclui os princípios da retribuição das funções de controlo e assegura que estas funções tenham capacidade para atrair talento com qualificação e experiência adequadas e desempenhar as suas funções, evitando conflitos de interesse, relatando e avaliando comportamentos e desempenhos profissionais negativos. Além disso, também assegura que os colaboradores nestas funções sejam motivados e premiados para desenvolver de forma excecional a sua função e trabalhar de forma unificada e comercial com as linhas de negócio sob a sua supervisão.

8. Aplicação de Cláusulas Malus e Clawback: define o processo de identificação, avaliação e revisão de eventos que, posteriormente às situações que deram lugar ao pagamento da compensação variável do coletivo identificado ou de coletivo regulado, possam exigir a aplicação de cláusulas malus e clawback, determinar as pessoas envolvidas e as dimensões do ajuste.

As oito (8) secções acima referidas são desenvolvidas em seguida, estruturadas em capítulos individuais.

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Secção 5.1: Princípios Retributivos ‌

I. Introdução

Esta secção contém instruções sobre os princípios retributivos estabelecidos pelo Grupo Santander. Todos os países devem seguir as instruções estabelecidas nesta secção. Caso não seja possível a algum país aplicar um princípio específico, deverá contatar a função global de Compensação da área corporativa de Recursos Humanos.

Os procedimentos gerais de retribuição elaborados pela função global de Compensação definem os processos de decisão que devem ser seguidos pelas empresas do Grupo relativamente à retribuição de todos os colaboradores do Grupo, incluindo os designados como tomadores de risco significativos e os incluídos nos segmentos Promontório, Faro e Solaruco.

II. Âmbito de aplicação

Os princípios incluídos nesta secção encontram-se divididos em duas (2) subsecções:

• A subsecção “Todos os Colaboradores” aplica-se à retribuição de todos os colaboradores em todos os países e funções, incluindo os Quadros Superiores assim como os tomadores de riscos significativos.

• A subsecção Diretivos e Tomadores de Riscos Significativos é apenas aplicável aos Administradores Executivos do Grupo, diretivos Promontório e Faro, "Posições Chave" conforme definidas no “Modelo de Gobierno Matriz- Filial”, e outros Tomadores de Riscos Significativos.

No caso de dúvida, relativamente às funções às quais se aplica a secção diretivos e tomadores de riscos significativos, consulte as Secções 5.4 (Retribuição “Promontório” e “Faro”) e 5.5 (Identificação de Tomadores de Riscos Significativos) da presente Política.

III. Princípios

Aplicáveis a todos os Colaboradores:

Os princípios da Política de Remuneração do Grupo são os seguintes:

• As retribuições devem estar alinhadas com o interesse dos acionistas, estar centradas na criação de valor a longo prazo e serem compatíveis com uma gestão de riscos adequada e rigorosa e com a estratégia da empresa, valores e interesses de longo prazo, assim como a manutenção de uma base sólida de capital;

• A compensação total compreende a concessão de benefícios adicionais para apoiar os colaboradores na sua vida profissional e familiar;

• O pacote global e a estrutura retributiva, em geral, devem ser competitivos, facilitando a atração e retenção de talento; o nível remuneratório competitivo no mercado deve ser determinado através de um procedimento formal documentado que deve incluir a referência do nível de remuneração para postos semelhantes no mercado local.

• Os conflitos de interesse devem ser sempre evitados quando relacionados com decisões sobre retribuição, (e.g. os próprios não devem ser responsáveis por decisões relativas à sua própria retribuição individual);

• As decisões sobre retribuições aplicar-se-ão sem nenhum tipo de discriminação que não seja a decorrente da avaliação de desempenho;

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• A estrutura e o montante das retribuições em cada País cumprirá as leis e regulamentos locais e deverá ser coerente com a Política do Grupo, sempre que a legislação local não o impeça;

• A compensação é fixa ou variável. Não existe uma terceira categoria.

IV. Compensação Fixa Aplicável a todos os colaboradores:

A remuneração fixa deve representar uma parte considerável da compensação total. A remuneração fixa é principalmente composta pelos seguintes conceitos:

• Salário anual bruto: será um montante consistente com o nível de responsabilidade do colaborador em causa e que favoreça a sua retenção e atraia o melhor talento. Este poderá ser revisto anualmente, sem prejuízo de outras atualizações, no contexto de requisitos legais e regulamentares, práticas de mercado e resultados da atividade do banco.

• Compensação por mobilidade internacional: poderão ser pagos complementos para compensar os colaboradores que sejam deslocados para outros países por motivos laborais. Tais complementos farão parte da compensação fixa e poderão ser atribuídos como um montante único. A função global de recursos humanos do Grupo elaborará a política de mobilidade internacional, detalhando as componentes retributivas correspondentes.

• Complementos: podem ser concedidos outros complementos baseados em condições de mercado, políticas, práticas e normas locais.

• Pensões e outros benefícios: Todos os novos compromissos relativos a pensões devem ser baseados em planos de contribuição definida, a fim de mitigar riscos associados a outro tipo de compromissos. Os planos de benefício definido existentes deverão ser substituídos, quando possível, por planos de contribuição definida com um perfil de risco menor. Quando as contribuições para o plano sejam para tomadores de riscos significativos e estejam vinculados ao cumprimento de resultados individuais ou coletivos, as contribuições terão carácter de benefícios discricionários de pensões (retribuição variável) e estarão sujeitas aos requisitos na secção 5.6 Retribuição de tomadores de riscos significativos.

Os benefícios que se concedam têm em consideração as práticas de mercado locais e acordos públicos locais.

Todos os componentes da compensação fixa deverão cumprir os requisitos legais e regulamentares locais.

Aplicável a diretivos e tomadores de riscos significativos:

As decisões relativas à compensação dos diretivos e tomadores de riscos significativos devem ser adotadas ou revistas pelo órgão de governo competente de cada entidade ou do Grupo.

V. Compensação Variável

A compensação variável deve recompensar o desempenho por alcançar os objetivos individuais, de negócio local e, caso se aplique, do Grupo.

A compensação variável total a conceder não deve limitar a capacidade da entidade ou do Grupo para manter uma base de capital sólida a longo prazo. Por isso será necessário considerar:

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• O montante total da compensação variável a conceder correspondente ao exercício.

• A compensação variável que se pagará ou se consolidará naquele ano.

Quando se estabeleçam planos de compensação variável, quer se trate e planos novos ou de continuação dos planos em curso, deverão ser efetuadas estimativas de pagamento em diferentes cenários.

Aplicável a todos os colaboradores:

Todos os planos de compensação variável deverão:

• Recompensar o desempenho, tendo em conta os objetivos alcançados e como se alcançaram;

• Estar sujeitos a objetivos adequados para a função e responsabilidades;

• Priorizar uma gestão prudente de todos os tipos de riscos;

• Incentivar as condutas própria de um banco responsável e os comportamentos alinhados com a cultura do Grupo (Simples, Próximo e Xxxxx) tendo em consideração, por exemplo, como os colaboradores realizam negócios, tomam decisões e como interagem com outros colaboradores, clientes, acionistas e a sociedade em geral;

• Não promover a venda de um produto ou serviço específico, quando exista outro produto ou serviço que possa ser oferecido e se adapte melhor às necessidades do cliente;

• Não incentivar a negociação por conta própria não permitida.

Adicionalmente, deverá ser possível que o resultado do cálculo da compensação variável seja zero tanto para o conjunto como para os participantes individuais.

Esta compensação é suplementar e de natureza variável, e não é de forma alguma consolidável em salário fixo, existindo sempre a possibilidade que nenhum montante seja recebido no exercício em curso ou mesmo nos subsequentes.

Aplicável a diretivos e tomadores de riscos significativos:

A compensação variável deverá cumprir os requisitos regulamentares relativos ao diferimento e pagamento por meio de instrumentos financeiros, tanto a nível local como de Grupo.

• Bónus anual

Aplica-se aos diretivos dos segmentos “Promontório” e “Faro” e outros diretivos principalmente das áreas de negócio globais identificados como participantes, bem como a qualquer outro coletivo designado pelo comité de recursos humanos do grupo e aprovado localmente.

Na generalidade, é definido para cada participante um valor anual de referência denominado “bónus base”, target ou bónus de referência. Este valor é normalmente estabelecido em moeda local e baseado no nível de responsabilidade do colaborador, nas referências de mercado e noutros critérios relacionados com a atração ou retenção do diretivo.

O montante total de bónus, designado por “pool de bónus”, de cada negócio, entidade, função do centro corporativo ou unidade organizativa é calculado pelo somatório dos bónus base ou target dos seus participantes, multiplicada pelo grau de realização das métricas quantitativas e qualitativas correspondentes, assim como por outros fatores ou ajustes que se aprovem aquando da definição das métricas.

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As métricas para o cálculo da “pool de bónus” devem incluir ajustes ex-ante relativos a riscos, a fim de assegurar que a compensação variável esteja totalmente em consonância com os riscos assumidos. As métricas e fatores utilizados para o ajuste ex ante relativos a riscos terão refletidos todos os que sejam relevantes.

• Plano de incentivos a longo prazo (ILP) e diferimento sujeito a desempenho a longo prazo

Aplicável aos diretivos dos segmentos Promontório e Faro, assim como àqueles colaboradores que possam ser designados no Grupo como participantes.

A atribuição de um ILP, entende-se concedido no exercício em que se verifica o cumprimento dos objetivos que determinam a sua atribuição. Quando os planos tenham, para além dos objetivos a longo prazo, um conjunto de métricas iniciais que se avaliam para decidir a concessão do plano aos participantes, entende-se concedido no exercício em que se verifiquem estas métricas. Em ambos os casos, o montante final dependerá do cumprimento das métricas de longo prazo associadas ao incentivo.

Para determinar o resultado de um ILP, quer na forma de um ILP separado, quer como parte de um diferimento sujeito a desempenho a longo prazo, serão aplicadas métricas e fatores plurianuais, incluindo as relacionadas com riscos ou outras que determinem que se pague apenas no caso da existência de uma base sólida de capital, baseados no desempenho do Grupo no respetivo exercício. Estes objetivos e fatores poderão ser locais quando sejam aprovados pelo Comité de Recursos Humanos do Grupo e pelos restantes órgãos de governo locais e do Grupo, correspondentes.

No caso dos tomadores de riscos significativos, o incentivo de longo prazo, se aplicável, será totalmente recebido numa base diferida, sendo pelo menos 50% em ações, e será sujeito a aplicação de cláusulas malus. Tudo conforme o previsto na Secção 5.6 (Retribuição dos Tomadores de Riscos Significativos)

Para informação mais detalhada da compensação variável para Diretivos e Tomadores de Riscos Significativos, consulte as Secções 5.2 (Compensação Variável), 5.4 (Retribuição “Promontório” e “Faro”),

5.6 (Retribuição de Tomadores de Riscos Significativos), 5.7 (Retribuição das Funções de Controlo) e 5.8 (Aplicação de Cláusulas Malus e Clawback) da presente Política.

VI. Outros Pagamentos Aplicável a todos os colaboradores:

• Compensação variável garantida: como norma geral, os montantes recebidos como bónus não podem ser garantidos. Contudo, ocasionalmente e apenas durante o primeiro ano de trabalho efetivo no Grupo, é possível garantir que um montante mínimo da compensação variável seja paga nas seguintes condições:

o A base de capital deverá ser suficientemente sólida para permitir o pagamento;

o A equipa local de RH deve ser informada dos montantes correspondentes para que possam ser registados e devidamente reportados;

o Qualquer compensação variável garantida será sujeita às políticas de diferimento aplicáveis. Todavia, e apenas no caso de prémios de contratação ou de admissão (sign on), estes poderão não ficar sujeitos a diferimento e efetuar-se o pagamento só em numerário.

o Uma compensação variável garantida apenas será concedida uma única vez ao mesmo colaborador no momento da sua contratação no Grupo. Não é possível conceder compensação variável garantida por motivo de mudança de entidade empregadora dentro do Grupo.

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A compensação variável garantida não conta para efeitos do montante máximo de compensação variável do primeiro exercício de resultados.

• Aquisições (buyouts): quando os colaboradores são recrutados no exterior, apenas poderão ser compensados pela perda de retribuição diferida e não atribuída quando existam provas razoáveis da atribuição efetiva e a entidade dispõe de uma base sólida de capital.

Nestes casos, a perda da expetativa da compensação variável será compensada em termos equivalentes aos estabelecidos para a compensação que o colaborador deixe de receber na entidade empregadora anterior: período de pagamento, montantes e forma de pagamento (like to like). Não obstante, e por decisão da equipa de compensação local, poder-se-á decidir substituir os montantes em numerário por ações. A função local de recursos humanos definirá o montante do “buyout”. A compensação de “buyouts” em ações Santander está sujeita a que esteja em vigor um acordo da Assembleia Geral de Acionistas que permita esta entrega.

Os montantes de “buyout” que compensem a perda da compensação variável atribuída nos exercícios em que o colaborador tinha a condição de tomador de riscos significativos na sua entidade de origem, passarão a estar sujeitos no Grupo Santander às cláusulas de malus e clawback que resultam da aplicação à compensação variável concedida no Santander no mesmo período de tempo. Além disso, aplicar-se-ão as condições gerais relativas à entrega de ações para tomadores de riscos significativos previstos na secção correspondente da presente política.

Os requisitos relativos ao diferimento e pagamento em instrumentos entendem-se satisfeitos na medida em que o empregador de origem os tenha tido em consideração no momento da concessão.

O montante da compensação concedida a título de “buyout” não será incluído para efeitos de cálculo do rácio entre as componentes fixas e variáveis da remuneração total do colaborador relativamente ao exercício em que foi integrado no Grupo.

A aplicação de “buyouts” está sujeita a procedimentos específicos aprovados pela função global de Compensação, como desenvolvimento desta política.

• Planos de retenção: a compensação variável acordada como parte de planos de retenção não está garantida e dependerá pelo menos da permanência na entidade do Grupo durante um período de tempo pré-determinado ou até que se produza um determinado efeito. Os montantes entregues como parte destes planos a tomadores de riscos significativos deverão cumprir os requisitos relativos à compensação variável, incluindo os relativos ao rácio entre remuneração fixa e variável, pagamento em instrumentos, diferimento, retenção e cláusulas malus e clawback. Os valores retidos serão considerados para o rácio da remuneração variável máxima, dividida pelo número de anos de retenção do plano. No entanto, o valor total de retenção poderá ser considerado, apenas, no momento em que se cumpra a condição de retenção, desde que estabelecido no plano com base no seu objetivo concreto.

Aplicável a diretivos e tomadores de riscos significativos:

• Compensação variável garantida, “buyouts” e planos de retenção: para os Tomadores de Riscos Significativos, a função global de Compensação da área de Recursos Humanos deverá ser informada dos montantes correspondentes para que sejam registados e cumprir com as obrigações de informação de forma adequada.

VII. Normativa interna e contratos de trabalho

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Aplicável a todos os colaboradores:

• Código de conduta e outros códigos: os colaboradores devem observar as disposições do Código Geral do Grupo e do Código de Conduta de Mercados de Valores Mobiliários e a restante normativa interna, bem como as respetivas normas locais.

• Extinção do contrato de trabalho: As entidades do Grupo disporão de regras para determinar e aprovar as indemnizações resultantes da cessação do contrato de trabalho, que devem incluir uma definição clara das responsabilidades, poderes de decisão e participação das funções relevantes.

A indemnização a pagar deverá ser razoável, justa e adaptada às práticas locais e requisitos regulatórios e poderá ser adaptada em função do caso concreto de forma a ter em consideração aspetos como a importância estratégica da função, a confidencialidade, a substituibilidade, etc.

A indemnização por cessação do contrato de trabalho tem em consideração a compensação variável. Todavia, o montante da indemnização não será considerado para efeitos do cálculo do rácio, aplicação do diferimento e de pagamento em instrumentos aos tomadores de riscos significativos nas situações descritas na secção 5.6 retribuição dos tomadores de riscos significativos.

Quando os pagamentos efetuados no âmbito da extinção da relação laboral sejam realizados fora das políticas e práticas normais, deverá ser preparada e mantida a documentação adequada incluindo o fundamento e a justificação para a sua exceção.

• Cláusulas de não-concorrência: dependendo do contexto e da prática generalizada do mercado, cada entidade deverá analisar a que categorias de colaboradores se deverão aplicar cláusulas de não concorrência. Quando aplicável, podem ser formalizados contratos com os colaboradores que proíbam a celebração de contratos para a prestação de serviços a outras sociedades ou entidades, exceto quando expressamente autorizados para o efeito.

No caso de Administradores Executivos do Banco e diretivos do segmento Promontório, a autorização ou validação das condições (para colaboradores de entidades do Grupo) será da competência do Conselho de Administração. Adicionalmente, o dever de não-concorrência poderá ser estabelecido relativamente a entidades e atividades de natureza semelhante às do Grupo.

Por outro lado, podem ser formalizados contratos com determinados colaboradores, que incluam proibições concretas de não concorrência, bem como para a captação de clientes, colaboradores e fornecedores, que podem aplicar-se por um período de tempo após a cessação do contrato de trabalho.

• Período de pré-aviso: As entidades do Grupo fixarão os períodos de pré-aviso que sejam adequados ao contexto e à prática local. A remuneração paga referente à duração do pré-aviso não será tida em consideração nas indemnizações por cessação do contrato de trabalho.

Aplicável a diretivos e tomadores de riscos significativos:

• Os contratos dos administradores executivos do Banco serão aprovados pelo Conselho de Administração do Banco Santander S.A., que também aprovará as condições básicas do contrato para os membros do segmento Promontório, sem prejuízo das aprovações necessárias pelos órgãos de governo das entidades para as quais prestam os seus serviços.

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Secção 5.2: Compensação Variável Introdução ‌

A presente secção contém instruções sobre a conceção e implementação da remuneração variável do Grupo Santander.

Âmbito de aplicação

Esta secção aplica-se a planos de compensação variável, incluindo bónus, incentivos de longo prazo, e outros planos relacionados com o desempenho, para todos os colaboradores em todos os países, sociedades e funções, incluindo os colaboradores que desempenham “Posições Chave” conforme definido no “Modelo de Gobierno Matriz - Filial”, membros dos segmentos “Promontório” e “Faro” e para os tomadores de riscos significativos. Em caso de dúvida quanto à aplicação desta secção, deve contactar a função global de Compensação da área de Recursos Humanos do Grupo.

A Compensação Variável aplicável aos colaboradores das equipas comerciais é desenvolvida na Secção

5.3 da presente Política.

Esta secção deve ser considerada juntamente com:

• A Parte da Compensação variável referida na Secção 5.1 (Princípios Retributivos) da presente Política, que se aplica a todos os colaboradores do Grupo.

• As Secções 5.4 (Retribuição “Promontório” e “Faro”) e 5.6 (Retribuição de tomadores de riscos significativos) da presente Política aplicam-se a todos os colaboradores incluídos nestes grupos.

• Quando a Secção 5.7 (Retribuição das funções de controlo) seja aplicada a colaboradores em concreto, os requisitos daquela secção devem prevalecer sobre os da presente secção.

• Se um plano de compensação variável abrange colaboradores das redes, outras equipas comerciais e outros colaboradores que intervenham na prestação de serviços bancários, seguros, investimentos ou serviços auxiliares a clientes, então as diretrizes estabelecidas na Secção 5. 3 (Compensação variável para Equipas Comerciais) da presente Política devem ser tidas em consideração.

• A Compensação variável diferida deverá também ser sujeita às condições estabelecidas na Secção

5.8 (Aplicação de Cláusulas Malus e Clawback) da presente Política.

Princípios

Estão definidos no ponto da Compensação Variável da Secção 5.1 (Princípios Retributivos). Atribuição da pool de Bónus por País

O Grupo implementou um regulamento específico para a compensação variável dos segmentos “Promontório” e “Faro”, que está previsto na Secção 5.4 (Retribuição “Promontório” e “Faro”) da presente Política. Esta Política, juntamente com os ajustes locais que sejam necessários, deve ser a orientação base para determinar também a retribuição variável do segmento Solaruco. Quando os países apliquem uma pool de bónus ou outro tipo de compensação variável para funções diferentes dos segmentos “Promontório” e “Faro”, esta deverá estar baseada em:

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• Um conjunto adequado de métricas apropriadas ao desempenho a curto e longo prazo dos negócios locais;

• Métricas coerentes com a gestão prudencial dos riscos presentes e futuros;

• Métricas que devem ser, na generalidade, baseadas nos objetivos estratégicos da entidade e do Grupo. O peso de cada métrica deverá ser estabelecido tendo em consideração os objetivos de cada País.

• Métricas que avaliem o cumprimentos dos objetivos e, onde aplicável e relevante, com limites de cumprimento;

• Além das métricas quantitativas, fatores qualitativos para garantir que estejam refletidos todos os tipos de riscos e a sustentabilidade e avaliação adequada dos resultados.

• A revisão do cumprimento dos objetivos de desempenho incluirá, quando possível, as do impacto das inspeções e decisões do supervisor e outros procedimentos internos de deteção de deficiências (auditoria, cumprimento, riscos);

• A determinação da pool de bónus será revista de acordo com o governo interno local e deverá contar sempre com a avaliação da função de riscos e de outras funções de controlo relevantes.

Cada país determinará as características das métricas utilizadas para grupos de colaboradores que não os segmentos “Promontório” e “Faro”, e proporá ajustes para o coletivo Solaruco, de acordo com a Secção 5.4. Retribuição “Promontório” e “Faro”. Tais métricas e ajustes serão autorizadas localmente cumprindo com os princípios e as disposições estabelecidos na presente Política.

No caso de tomadores de riscos significativos que não integrem o segmento Promontório, Faro e Solaruco, a função local de Compensação informará a função global das métricas utilizadas para verificar se estão em linha com a normativa aplicável no Grupo e, em particular, que sejam compatíveis com uma gestão de riscos adequada e eficaz.

Atribuição individual da compensação variável

O bónus individual ou qualquer outra compensação variável devem ser determinados com base no desempenho e no respeito pelos princípios da remuneração variável definidos nesta política.

O processo de gestão de desempenho deverá ser planeado e executado de acordo com os seguintes princípios:

• Incentivar o alinhamento com a estratégia e cultura do Grupo e dos países;

• Ser comunicado de forma transparente e clara aos colaboradores;

• Incluir o que se tem que atingir (objetivos, resultados, etc) e como se tem que atingir (comportamentos, gestão de equipas, etc.)

• Zelar pela adequada confidencialidade;

• Considerar as informações (feedback) obtidas de todas as pessoas ou funções adequadas para efetuar a avaliação.

A compensação variável individual baseada no desempenho será definida com base numa fórmula ou num critério de discricionariedade razoável, podendo ser sujeita a ajustes em circunstâncias excecionais. O critério excecional de discricionariedade deverá ser documentado e justificado. Exemplos de circunstâncias excecionais são incidências em matéria de risco e conduta ou regulação aplicável (rácio máximo da compensação variável).

Quando é tomada uma decisão sobre a compensação variável de um colaborador que não cumpra com estes princípios, a fundamentação deverá ser documentada e validada coma função local de recursos humanos.

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Definição da compensação variável para as "Posições Chave":

A compensação variável individual para "Posições Chave" conforme “Modelo de Gobierno Matriz - Filial”, serão definidas de acordo o processo descrito naquele Modelo, com intervenção das funções locais bem como das corporativas.

Incentivos de longo prazo e retribuições diferidas sujeitas a objetivos de longo prazo

Os princípios seguintes aplicam-se a incentivos de longo prazo e às retribuições diferidas sujeitas a objetivos de longo prazo (consulte ainda a Secção 5.1 (Princípios Retributivos) da presente Política):

• Deve existir uma ligação clara com a criação de valor a longo prazo para o acionista;

• Devem ser aferidas com base em métricas relativas a acionistas que incluam, por exemplo, métricas de riscos e capital;

• Devem ser entregues em ações ou instrumentos adequados, conforme permitido pela regulação aplicável;

• Devem ser diferidos durante um período adequado conforme previsto nos regulamentos do plano e requisitos legais aplicáveis (consulte a Secção 5.6 (retribuição dos tomadores de risco significativos));

• Devem estar sujeitos a um período de retenção, conforme as regras do plano e requisitos legais;

• Devem estar sujeitos à aplicação de cláusulas Malus e clawback, conforme previsto na regulação para Tomadores de Riscos Significativos e outros colaboradores. A Secção 5.8 (Aplicação de cláusulas Malus e Clawback) da presente Política contém informação adicional sobre esta matéria.

Deve ser consultada a função global de Compensação relativamente a incentivos de longo prazo e planos de diferimento, se para Tomadores de Riscos Significativos, e ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração do Grupo, se forem aplicáveis a colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro”.

Se necessário, a função global de Compensação proporcionará as informações necessárias sobre a contabilização dos incentivos de longo prazo para efeitos de cálculo da percentagem da compensação variável face à fixa.

Atribuição da compensação variável

Em geral, como condição de elegibilidade para a atribuição de bónus, os beneficiários devem trabalhar no Grupo Santander e não poderão ter comunicado a sua intenção de sair do Grupo, à data do pagamento.

Contudo, cada plano corporativo ou local poderá conter as suas próprias disposições para situações de cessação por justa causa que justifiquem a manutenção da compensação diferida tendo em consideração a legislação laboral local.

Documentação, notificação e acessibilidade

As políticas e práticas remuneratórias devem ser documentadas e arquivadas para fins de auditoria por um período mínimo de cinco (5) anos a partir da última data em que foram aplicadas, e postas à disposição se solicitado pelas autoridades competentes ou requerido pela função de auditoria.

A referida documentação deverá incluir, mas não se limitar a, os objetivos e os colaboradores a que se aplique esta política, e os pormenores da sua aprovação e implementação.

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A aprovação de políticas locais de retribuição deverá ser assegurada dentro do nível de governo competente, e os planos de maior impacto deverão ser submetidos ao Comité de Remunerações local.

Todas as políticas e planos relevantes deverão ser aprovados ou revistos pela função de Recursos Humanos locais, conforme seja adequado.

Adicionalmente, o Comité de Supervisão Riscos, Regulamento e Cumprimento deverá verificar o alinhamento de qualquer política de remuneração (ou documento que a desenvolva) ao perfil de risco.

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Secção 5.3: Compensação Variável para as Equipas Comerciais Introdução ‌

A presente secção contém princípios sobre o governo e conceção da retribuição dos colaboradores e de outras pessoas que estão envolvidas na comercialização de produtos e serviços bancários e na prestação de serviços bancários, seguros, investimentos e serviços auxiliares a clientes.

As funções globais de cumprimento e conduta, compensação ou outras do Grupo poderão emitir orientações adicionais para fins de informação, incluindo exemplos e esclarecimentos para implementação desta secção da presente Política.

Âmbito de Aplicação

Esta secção é aplicável a políticas e práticas remuneratórias (incluindo compensações variáveis em espécie, tais como prémios, viagens, convites para eventos, descontos, compras ou presentes de bens materiais) das pessoas envolvidas na comercialização de produtos e serviços bancários e na prestação de serviços auxiliares a clientes através de todos os canais de distribuição, incluindo balcões, canal digital e telefónico.

Em particular, é aplicada aos seguintes universos:

• Colaboradores que participam diretamente na prestação de serviços bancários, seguros, investimentos ou serviços auxiliares;

• Colaboradores responsáveis pela supervisão daqueles colaboradores ou que sobre os mesmos tenham superioridade hierárquica;

• Analistas financeiros cujos relatórios possam ser utlizados pelas equipas de vendas para auxiliar os clientes na tomada de decisões de investimento;

• Colaboradores envolvidos na conceção e desenvolvimento de produtos e serviços;

• Colaboradores envolvidos na gestão de reclamações, tramitação de reclamações e retenção de clientes;

• Colaboradores que trabalham nas equipas de recuperação.

• Colaboradores que trabalham nas equipas de banca corporativa e investimento.

A remuneração de alguns colaboradores inicialmente identificados nesta secção pela função que desempenham poderá também ser abrangida por outras secções da política (por exemplo, se também são tomadores riscos significativos). Em qualquer caso, as entidades do Grupo Santander devem identificar todos os colaboradores e as áreas a quem esta secção se aplica. Em caso de dúvida sobre a aplicabilidade da presente secção, consulte a função global de compensação.

Os acordos estabelecidos com terceiros tais como agentes comerciais externos, intermediários, distribuidores, etc, não são objeto da presente política. Contudo, espera-se que estejam, no que diz respeito à retribuição derivada das suas funções comerciais e de distribuição, baseados em princípios análogos aos estabelecidos nessa secção. Em caso de dúvida, consulte a função global ou local de cumprimento e conduta.

Princípios

As políticas retributivas locais dos colaboradores inseridos no âmbito de aplicação desta secção deverão ser concebidas:

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• Para que tenham em conta os direitos e interesses dos clientes e evitem ou permitam gerir eficazmente os conflitos de interesses de acordo com as políticas e valores do Grupo;

• Para não promover a venda de um produto, serviço, ou categoria de produtos em vez de outro que possa levar a contratações ou vendas que não considerem as necessidades do cliente ou que não sejam as mais adequadas dentro da oferta disponível na entidade;

• De forma a que a qualidade da venda, os comportamentos e a boa conduta sejam considerados como fatores relevantes;

• Para serem facilmente acessíveis a todos os colaboradores e que sejam claras e transparentes;

• Para permitir a atração e retenção dos melhores profissionais.

Conceção

A política remuneratória local deve ser concebida de acordo com as regras relativas ao rácio da retribuição fixa e variável e às métricas aplicáveis:

Xxxxx de retribuição fixa e variável:

O rácio das componentes da retribuição fixa ou variável deve ser adequadamente equilibrado, para promover as condutas e comportamentos apropriados de um banco responsável.

Deverá ser estabelecido um rácio mínimo e um rácio máximo relativamente à retribuição fixa. A este respeito, e salvo o estabelecido para coletivos específicos em razão do mercado em que se encontram e das práticas locais, uma boa prática é uma compensação variável que não exceda 100% da componente fixa. A política deve ainda incluir a possibilidade de não ser paga qualquer compensação variável.

Salvo exceções autorizadas e justificadas, o rácio entre as componentes fixa e variável deverá ser homogéneo para todos os colaboradores da mesma categoria e negócio.

Métricas:

As entidades do Grupo definirão nas suas políticas e práticas retributivas, as métricas e os critérios quantitativos e qualitativos a utilizar para a atribuição de compensação variável, tendo consideração, entre outros, o justo tratamento dos clientes, a qualidade dos serviços prestados aos clientes, a gestão de risco e o cumprimento da normativa.

O número de métricas não deve ser excessivo. As métricas deverão ser calibradas duma forma simples e transparente para que se cumpram os objetivos de cada função, departamento e diferentes níveis de responsabilidade.

Os esquemas que visem compensar uma promoção comercial/campanha (qualquer que seja o nome adotado localmente) sobre um produto ou um tipo de produto específico devem ser incluídos dentro do sistema de governo e supervisão geral das políticas.

a) Métricas de negócio.

A compensação variável será calculada preferencialmente de forma linear para o cumprimento dos objetivos.

b) Métricas de Qualidade

Estas métricas e outros possíveis mecanismos de ajuste qualitativo devem ter um peso relevante no cálculo da remuneração variável, especialmente as vinculadas a riscos de conduta. Serão aplicados fatores penalizadores em caso de incumprimento dos objetivos mínimos.

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Indicam-se, seguidamente, exemplos de métricas de desempenho aceitáveis.

• Cumprimento das políticas e procedimentos internos do Grupo, especialmente os relacionados com as normas de conduta;

• Valoração da gestão eficaz dos riscos especialmente o risco operacional e de crédito que possa ter impacto no banco ou nos clientes; Em concreto, quando os colaboradores participem em decisões de riscos, será incluída uma métrica especifica de avaliação do risco.

• Resultados da avaliação do desempenho, incluindo aspetos tais como gestão de pessoas (quando aplicável), liderança, grau de alinhamento com a Cultura do Grupo ou outros parâmetros necessários em função do posto ou categoria do colaborador;

• Aproveitamento e nível de utilização da formação, especialmente a relacionada com conduta na atividade comercial.

Especificamente para os coletivos com funções comerciais de retalho, enumera-se os seguintes exemplos de métricas qualitativas de conduta para ter em conta nas medições do cálculo da remuneração variável com peso relevante:

• Resultados de inquéritos sobre satisfação e vinculação de clientes;

• Nível de reclamações formais de clientes;

• Métricas vinculadas a controlos de práticas de venda inadequadas, tais como, cliente mistério, chamadas a clientes ou cancelação antecipada;

• Níveis de cumprimento de vendas ao público objetivo definido, incluindo a adequação e idoneidade dos produtos oferecidos;

• Métricas de documentação relativas ao conhecimento do cliente e à sua efetiva disposição ao cliente e transparência de informação sobre produtos e serviços, incluindo a documentação pré contratual ou contratual;

• Para os canais telefónicos, valoração das comunicações com os clientes de acordo com um controlo de escutas periódico e processado;

• Obtenção de retorno positivo nos investimentos ou carteiras e em produtos de clientes; Comunicação:

Os colaboradores devem ser informados com clareza dos critérios da avaliação de desempenho e das condições da referida avaliação antes da sua aplicação.

A compensação variável deve ser paga no período correspondente de acordo com as regras de cada plano.

Governo e Documentação

As políticas, os procedimentos e as orientações que as desenvolvem devem ser documentadas e arquivadas por um período mínimo de cinco (5) anos a partir da última data em que foram aplicadas, e postas à disposição das autoridades competentes e auditoria interna sempre que seja requerido.

A referida documentação deverá incluir, mas não se limitar a, os objetivos e os colaboradores a que se apliquem estas políticas e os pormenores da sua aprovação e implementação.

A aprovação de políticas locais de retribuição das equipas de vendas deverá ser assegurada mediante o estabelecimento de um nível de governo adequado que permita a revisão prévia das políticas e dos planos com maior impacto por parte do Comité de Remunerações local. Em especial, a função de Cumprimento e Conduta deverá participar na aprovação dos procedimentos que desenvolvem a política local e qualquer plano de compensação variável dos colaboradores sujeitos a esta secção antes da respetiva implementação. Além disso, é recomendável que exista na entidade um grupo de trabalho

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sobre planos de compensação variável para as equipas comerciais no qual devem participar as funções de negócio, recursos humanos e cumprimento e conduta que supervisionem tanto a conceção dos esquemas como o seguimento da sua efetividade.

Todas as políticas e planos relevantes deverão ter a concordância das áreas de Recursos Humanos locais, conforme seja adequado.

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Secção 5.4: Retribuição “Promontório” e “Faro” Introdução ‌

A presente secção contém instruções sobre a retribuição dos segmentos “Promontório” e “Faro” estabelecidas pelo Grupo Santander.

A função global de Compensação do Grupo elabora anualmente orientações sobre o esquema de compensação variável aplicável no Grupo para o segmento Promontório e Faro, e que também constitui orientação essencial para o segmento Solaruco. Estabelece, igualmente, orientações para os negócios (por exemplo, Santander Corporate & Investment Banking – SCIB), aos quais se aplica um esquema global.

Âmbito de aplicação

Esta secção aplica-se às políticas e práticas retributivas para os segmentos “Promontório” e “Faro” em todos os países, entidades e/ou funções. Para este fim, os colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro” são definidos como aqueles colaboradores que desempenham as funções mais relevantes do Grupo, que foram nomeados pelo Conselho de Administração do Banco Santander S.A. no caso de “Promontório” ou pelo Comité de Recursos Humanos do Grupo no caso de “Faro”, e cuja nomeação foi devida e individualmente comunicada.

Em concreto, para efeitos de esclarecimento, e como uma descrição generalizada e não exaustiva de funções, o segmento “Promontório” inclui os primeiros executivos dos principais países, os Diretores e principais funções corporativas e outras funções com impacto estratégico relevante, enquanto que o segmento “Faro” inclui, na generalidade, os membros dos Órgãos de Gestão nos principais países e negócios do Grupo e os colaboradores com as funções mais relevantes que reportam diretamente aos diretores das funções corporativas.

Os elementos desta secção devem também servir de orientação principal na retribuição do segmento Solaruco, com as adaptações locais que se considerem necessárias.

Esta secção deverá ser considerada juntamente com:

• A Secção 5.1 (Princípios retributivos) da presente Política, que se aplica a todos os colaboradores do Grupo.

• A Secção 5.2 (Compensação variável) em particular no indicado à atribuição individual da pool de bónus da compensação variável.

• A Secção 5.7 (Retribuição das funções de controlo) da presente Política quando seja aplicada a colaboradores incluídos nos segmentos “Promontório” e “Faro”, prevalecendo, os requisitos daquela secção sobre os da presente.

• A Secção 5.6 (Retribuição de tomadores de riscos significativos) desta Política quando se identifique colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro” como Tomadores de Riscos Significativos.

Princípios

Consulte a Secção 5.1 (Princípios Retributivos) da presente Política. Retribuição Fixa

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Ao salário fixo, complementos e pagamentos por mobilidade a colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro”, é aplicável o previsto na Secção 5.1 (Princípios retributivos) da presente Política.

No que se refere a contribuições para planos de pensões realizadas em nome dos colaboradores, estas devem ser atribuídas de acordo com práticas locais. As contribuições estarão sujeitas a um máximo de 22% do salário base anual para colaboradores do segmento “Promontório” e “Faro”. As exceções a esta percentagem são aprovadas ou validadas pelo conselho de administração para o segmento Promontório e pelo Comité de Recursos Humanos para o segmento Faro. Os planos de pensões deverão ser de contribuição definida.

Se requerido pela regulamentação local ou quando justificado por outro motivo, é permitido estabelecer planos de pensões variáveis. Neste caso, serão aprovados localmente os critérios específicos de utilização. Estas contribuições serão consideradas compensação variável, como benefícios discricionários de pensão e, no caso dos tomadores de riscos significativos, estarão sujeitos aos requisitos estabelecidos na Secção 5.6 (Retribuição de tomadores de riscos significativos). Em termos específicos, a contribuição definida deverá ser incluída para avaliação do limite da compensação variável e estará sujeita ao diferimento e à aplicação de cláusulas “Malus e clawback”.

A remuneração dos colaboradores do segmento “Promontório” e “Faro” também será composta por seguro de saúde, de vida e de acidentes, em consonância com critérios do Grupo e prática local de mercado com o objetivo de constituir uma oferta competitiva.

Podem ser oferecidos benefícios adicionais a colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro” em consonância com o mercado local mas procurar-se-á que não excedam 20% do salário base anual.

Compensação variável

A secção que trata da Compensação Variável na presente Política contém os princípios sobre a conceção e implementação da compensação variável e deverão ser tidos em consideração juntamente com os requisitos adicionais estabelecidos. Os critérios que para além dos definidos de forma geral na atual Política, devam ser aplicados na remuneração variável dos colaboradores do segmento “Promontório” e “Faro”, são estabelecidos de seguida e devem, com as adaptações necessárias, constituir orientações aplicáveis ao segmento Solaruco.

De forma geral, é definido para cada participante um valor anual denominado "bónus base/incentivo base", target ou de referência". Este valor é, normalmente, estabelecido em moeda local e baseado no nível de responsabilidade, nas referências de mercado e noutros critérios justificados em função da atração ou retenção de talento.

A compensação variável deverá constituir uma proporção adequada do salário base anual, de acordo com as práticas globais e locais do mercado. Uma proporção razoável deste deverá ser baseada em objetivos de longo prazo.

A compensação variável final definida tem em conta o “bónus ou incentivo base”, a pool de bónus disponível e o desempenho individual do colaborador.

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acionistas do Banco Santander, de acordo com as condições previstas na regulação aplicável. A função global de Compensação é responsável por confirmar em cada entidade do Grupo as posições que têm aprovação para exceder os 100%. Em nenhum caso poderá ser excedida para as posições que fazem parte das funções de controlo, conforme estabelecido na Secção 5.7 (Retribuição das funções de controlo).

Pool da compensação variável:

A remuneração variável individual será definida a partir da pool de bónus disponível para cada País (incluindo o centro corporativo como um deles). A pool de bónus para cada País será determinada como resultado de um processo interativo que começará no último trimestre do ano e será aprovado no início do primeiro trimestre do ano seguinte, pelos órgãos de governo do Grupo, conforme abaixo indicado. A pool de bónus de cada país será determinada de acordo com as seguintes fases:

1. Avaliação do País;

2. Avaliação do Grupo;

3. Ajuste geral por riscos e ambiente e controlo;

4. Ajuste excecional.

A pool de bónus será revista anualmente no Grupo de acordo com as normas governo de interno aprovadas.

1. Avaliação do País:

Conforme definido na Secção 5.2 (Compensação Variável) da presente Política, a avaliação do País será baseada em métricas quantitativas e qualitativas definidas a partir das prioridades do Grupo e que se poderão agrupar em categorias concretas como clientes, Acionistas (abrangendo risco, capital e rentabilidade) ou outras. As métricas e objetivos fixam-se no início de cada exercício.

A ponderação de cada categoria será estabelecida com base nas prioridades do Grupo a curto, médio e longo prazo, fixadas nos processos de orçamento e planificação estratégica.

As entidades do Grupo poderão propor alteração das métricas ou da ponderação de cada uma delas. Estas alterações devem estar devidamente justificadas e serão enviadas ao Comité de Recursos Humanos do Grupo, que, se as considerar adequadas, submeterá à consideração do Comité de Remunerações do Grupo e, quando aplicável, à aprovação do conselho do Grupo. Cada entidade deverá determinar os pormenores das métricas utilizadas, que serão autorizados pela Função global de Recursos Humanos nos termos do plano geral aprovado pelo Comité de Remunerações do Grupo.

O desempenho deve ser avaliado com base em métricas quantitativas e qualitativas:

• As métricas quantitativas são avaliadas atendendo a objetivos pré-definidos. Quando o desempenho é menor do que o limite de 75% do objetivo, o resultado quantitativo será zero para essa métrica. Algumas métricas poderão ser sujeitas a limites específicos.

• A avaliação qualitativa deve ser realizada para cada categoria utilizando questões pré-definidas, que devem ser respondidas com justificações claras e apoiadas em evidências. Para cada categoria, a extensão do potencial ajuste qualitativo é de 25%, para cima ou para baixo.

A avaliação será revista de acordo com o modelo de governo interno adotado localmente e pelo Comité de Recursos Humanos do Grupo, devendo contar sempre com a oportuna contribuição da função de risco e outras funções de controlo relevantes.

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A média ponderada dos resultados da categoria determinará a avaliação final do País.

2. Avaliação do Grupo:

Do mesmo modo que na avaliação do País, a avaliação do Grupo será definida com base em métricas quantitativas e qualitativas e poderão ser aprovadas para categorias concretas como clientes, acionistas (incluindo risco, capital e rentabilidade) e outras. As métricas e os objetivos de cada uma delas são estabelecidas no início do ano. O desempenho do Grupo será considerado de forma conjunta com o desempenho do país de forma ponderada (por exemplo, na obtenção da pool bónus final do país os resultados do país serão ponderados a 70% e 30% os resultados do grupo).

A finalidade desta avaliação é demonstrar que a estratégia do Grupo assenta cada vez mais em plataformas globais baseadas numa forte colaboração entre as lideranças do Grupo e locais.

3. Ajuste Geral por Riscos e Ambiente de Controlo

Este ajuste é proposto ao Comité de Recursos Humanos do Grupo após a revisão efetuada pelas funções de riscos, auditoria e cumprimento. Os fatores podem ser externos ou internos (por exemplo, podem consistir nos maus resultados das avaliações realizadas pelos supervisores ou pelas funções de controlo), podendo dar lugar a ajustes negativos e positivos. Este ajuste é decidido anualmente e aplicar-se-á como um aumento ou diminuição direta da pool, podendo ser aplicado como um valor fixo ou como uma percentagem sobre a referida pool.

4. Ajuste excecional:

Em determinadas situações poderá ser necessário efetuar um ajuste discricionário à pool de bónus do País para ter em conta fatores que não tenham sido considerados noutros componentes do sistema de bónus e para garantir que a pool do País é competitiva. Tais fatores podem ser internos ou externos e incluir contribuições extraordinárias do Grupo, ou circunstâncias exógenas como catástrofes naturais ou riscos geopolíticos que afetem os resultados.

Quando seja solicitado um ajuste excecional positivo, este deve estar suportado por evidências concretas. O primeiro executivo do País e o Comité de Recursos Humanos do Grupo devem aprovar o ajuste antes de ser proposto para aprovação ao Comité de Remunerações do Grupo.

Quando o ajuste excecional é solicitado ao nível do Grupo, sendo este aplicável a um, a vários ou a todos os países, deverá ser aprovado pelo Comité de Recursos Humanos do Grupo antes de ser submetido para aprovação ao Comité de Remunerações do Grupo. A justificação do ajuste excecional deverá também incluir a posição das funções de controlo relevantes, incluindo a de riscos. O pedido de aprovação de um ajuste excecional pode partir tanto de um país como das funções de controlo do Grupo.

Os fundamentos para o ajuste excecional deverão ser evidenciados e a justificação comunicada às partes interessadas.

Este ajuste será aplicado mediante um aumento ou um decréscimo direto da pool de bónus, quer com uma percentagem quer sobre o mesmo, quer por montante definido e será apenas aplicado no ano de referência.

Forma de pagamento:

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Quando os colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro” são tomadores de riscos significativos conforme descrito na Secção 5.5 (Identificação de tomadores de riscos significativos) da presente Política, a compensação variável será paga pelo menos parcialmente em ações ou outros instrumentos adequados, conforme descrito na Secção 5.6 (Retribuição de tomadores de riscos significativos) da presente Política.

Montantes diferidos sujeitos a objetivos de longo prazo:

Quer os últimos três (3) pagamentos, quer o último pagamento, conforme aplicável, da compensação variável dos colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro”, respetivamente, estarão sujeitos a objetivos adicionais de longo prazo. Estes objetivos serão aprovados anualmente pelos acionistas na Assembleia Geral de Acionistas de acordo com os que sejam considerados prioritários para os acionistas, como o crescimento do benefício por ação ou retorno total para acionistas (TSR), bem como outros de capital e riscos. Estas métricas poderão ser absolutas ou relativas em função da comparação com outras entidades.

Para determinar o montante final a pagar aos colaboradores, será atribuída às métricas a ponderação correspondente.

Cada país pode ter outros incentivos de longo prazo se exigido pela regulação local ou como consequência de práticas locais ou outro motivo justificado. Estes planos deverão cumprir os requisitos da secção de compensação variável da presente Política e deverão ser remetidos ao Comité de Recursos Humanos do Grupo, que os submeterá ao Comité de Remunerações do Grupo para sua apreciação. Sendo aprovados pelo Comité de Remunerações, os planos serão submetidos à aprovação do Conselho de Administração do Grupo. Tais planos complementares cumprirão as regras estabelecidas na Secção

5.2 (Compensação variável) da presente Política e, quando aplicável, da Secção 5.6 (Retribuição dos tomadores de riscos significativos).

Modelo de governo da compensação variável

A pool de bónus, as categorias, as métricas e os componentes da avaliação qualitativa serão propostos anualmente pelo Comité de Recursos Humanos do Grupo e serão submetidos ao Comité de Remunerações do Grupo para revisão. Sendo aprovados pelo Comité de Remunerações, os planos serão submetidos à aprovação do Conselho de Administração do Grupo. No caso dos Administradores Executivos do Grupo, o Conselho de Administração solicitará a aprovação dos acionistas do Grupo.

A função global de Compensação partilhará com todos os países e negócios globais a pool de bónus, as categorias, as métricas e os componentes da avaliação qualitativa. Os objetivos de cada métrica serão estabelecidos por cada País de acordo com os objetivos do Grupo e revistos internamente com as funções correspondentes (i.e. Função de Controlo Financeiro).

A concretização de cada objetivo e componente qualitativa será avaliada no final do ano por cada País (ou negócio global) e pelo Comité de Recursos Humanos do Grupo, que também proporá o desempenho do Grupo, inclusive, se for o caso, o ajuste geral de riscos e de ambiente de controlo e o ajuste excecional. O Comité contará, para esta revisão, com a participação das funções de riscos, cumprimento, auditoria, intervenção e controlo de gestão e financeira do Grupo, de forma a assegurar que todos os riscos presentes e futuros são tidos em consideração.

O Comité de Recursos Humanos submeterá as pools de bónus para revisão ao Comité de Remunerações do Grupo e, se concordar, o Comité submeterá as propostas ao Conselho de Administração do Grupo.

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Conforme estabelecido na Secção 5.2 (Compensação variável), a dotação individual para cada colaborador dos segmentos “Promontório” e “Faro” da pool de bónus do País será realizada com base no cumprimento dos objetivos individuais dos colaboradores dos referidos segmentos. Deverá existir uma ligação clara entre compensação, desempenho e a alocação de compensação variável deverá estar alinhada com o risco e promover boas condutas.

Compensação relacionada com contratação e retenção

Aplica-se a Secção 5.1 (Princípios retributivos) da presente Política. Contratos de trabalho

Para além das regras aplicáveis na Secção 5.1 (Princípios retributivos) da presente Política, aplica-se o seguinte:

• Cessação: o pagamento de compensações por cessação antecipada da relação laboral deverá ser autorizado no nível adequado e pago de acordo com a normativa local. Os referidos pagamentos devem refletir o desempenho e cumprimento.

• Cláusulas de não-concorrência: o dever de não-concorrência deverá ser estabelecido relativamente a entidades e atividades de natureza semelhante às do Grupo, uma vez cessada a relação com o colaborador membro do segmento Promontório ou Faro O prazo de não-concorrência deverá ser razoável, justo e adaptado às práticas locais e à normativa local. Nunca deverá ser inferior a dois (2) anos para colaboradores do segmento “Promontório” e a seis (6) meses para colaboradores do segmento “Faro”, e em contrapartida pagar-se-á 100% do salário base anual, por cada ano, ou caso seja inferior ao ano, a parte proporcional, salvo se a normativa local, a prática do mercado ou a existência de outras formas de compensação derivadas da extinção da relação laboral estabeleçam outros valores ou duração.

• Prazo de pré-aviso: Os prazos de denúncia deverão ser razoáveis, justos e adaptados às práticas locais e normativa local. O referido prazo poderá ser adaptado para cada caso considerando a importância estratégica da função, a confidencialidade, a substituibilidade, etc., mas nunca deverá ser inferior a seis (6) meses para colaboradores do segmento “Promontório” ou três (3) meses para colaboradores do segmento “Faro”, salvo se a normativa local ou a prática do mercado prescrevam outros valores ou duração.

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Secção 5.5: Identificação de Tomadores de Riscos Significativos Introdução e âmbito de aplicação ‌

O objetivo desta secção é o cumprimento da regulamentação aplicável estabelecendo regras,

princípios, orientações e critérios comuns de interpretação que assegurem a adequada identificação e reporte da remuneração deste coletivo. Esta secção será desenvolvida através de regulamento adicional de implementação.

A função global de Compensação, com a aprovação dos órgãos de governo do Grupo, desenvolverá os regulamentos, procedimentos e outra documentação necessária para pôr em prática esta secção da Política.

Todas as subsidiárias/filiais deverão estar ativamente envolvidas na implementação e cumprimento desta secção, com base nos procedimentos estabelecidos no regulamento de implementação, tomando em consideração, quando adequado, os requisitos regulatórios locais.

Em caso de dúvida quanto à aplicabilidade desta secção, deverá ser consultada a função global de Compensação inserida na função de Recursos Humanos Corporativa.

Princípios Princípios básicos:

Para o desenvolvimento desta secção e da implementação do respetivo regulamento foram seguidos os seguintes princípios básicos:

• Abordar a heterogeneidade e diversificação geográfica do Grupo, identificando países, divisões e, na generalidade, "unidades"1, conforme exigido pela normativa, quando resulte aplicável esta secção tanto individualmente como sendo parte do Grupo Santander.

• Providenciar as referidas unidades com critérios para aplicar o regulamento numa base normalizada.

• Monitorizar, como Grupo, a identificação deste coletivo e manter um registo devidamente atualizado, disponibilizando-o ao Banco Central Europeu ou a qualquer outra entidade reguladora local, quando solicitado.

• Realizar o processo de identificação pelo menos uma vez por ano.

Princípios básicos de identificação:

A secção sobre identificação do coletivo baseia-se no regulamento em vigor em cada momento, que estabelece os critérios nos seguintes termos:

• Qualitativos: referem-se ao conjunto de critérios utilizados para considerar um indivíduo como pertencente a este coletivo devido à sua posição no âmbito da organização ou devido à responsabilidade detida na mesma.

• Quantitativos: referem-se ao conjunto de critérios utilizados para considerar um indivíduo como pertencente a este coletivo em consequência da retribuição recebida pelos serviços prestados.

1 O termo unidade é usado na generalidade para abranger qualquer agrupamento organizacional que possa ser considerado isoladamente num dado momento, com a finalidade de aplicar a regulamentação.

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• Internos: referem-se àqueles critérios não expressamente abrangidos pela regulação aplicável, mas que se deduzem pela respetiva compreensão e finalidade, como sendo lógicos no contexto específico do Grupo.

Serão, igualmente, definidos critérios para identificar e classificar as unidades onde os critérios acima serão aplicados. Estes critérios baseiam-se em elementos simples e conhecidos, tais como capital, margem bruta, volume de receitas ou aqueles outros que sejam adequados para o negócio principal da unidade, e deverão refletir a importância relativa de cada uma das unidades identificadas que possam afetar o perfil de risco do Grupo Santander.

A função global de Compensação definirá os critérios de proporcionalidade, tanto em relação à importância relativa das unidades, como aos diversos níveis de responsabilidade das posições ocupadas pelos indivíduos em análise, para facilitar a respetiva implementação. Neste contexto, será definido um processo simples, mas objetivo e possível de ser auditado, que também permitirá a identificação de indivíduos que não devam ser considerados como coletivo identificado devido ao princípio de proporcionalidade.

O procedimento de desenvolvimento desta secção incluirá os critérios de valoração da retribuição para efeitos dos critérios qualitativos, quantitativos e internos. Em todo o caso as entidades do Grupo terão em conta as componentes da retribuição fixa e da compensação variável, atribuídos pelos serviços prestados no exercício anterior ao da identificação.

Por último, para se desenvolver esta secção e implementá-la, a função de Recursos Humanos corporativa terá em linha de conta as melhores práticas e tendências de mercado.

Funções e responsabilidades

Compete à função de Recursos Humanos do Grupo zelar pelo cumprimento desta secção e definir o regulamento de implementação adequado, bem como qualquer norma suplementar necessária para cumprir esta responsabilidade.

A função de Recursos Humanos do Grupo determinará, tal como previsto na regulamentação, as unidades a que se aplica esta secção. A função será também responsável pela observação e controlo de tal implementação no âmbito das referidas unidades.

A referida função deverá estar capacitada para prestar informações, a pedido de qualquer regulador ou supervisor em qualquer momento, sobre os membros do coletivo identificado, juntamente com os critérios base que os qualificam para aquela condição, a sua localização física, organizativa e funcional e qualquer outro elemento que se tenha tido em consideração para cumprir de forma satisfatória esta tarefa pela função. Em qualquer caso, o Comité de Supervisão de Riscos, Regulatório e Cumprimento, em conjunto com o Comité de Remunerações, supervisionará, pelo menos uma vez por ano, o processo seguido para identificar os tomadores de riscos significativos.

A função Recursos Humanos de cada unidade é responsável pela identificação dos colaboradores que devem fazer parte do coletivo identificado e por prestar apoio à função de Recursos Humanos Corporativa na implementação desta política. Se uma qualquer entidade não integrar uma função Recursos Humanos própria, a função de gestão a quem foi delegada aquela função assumirá esta responsabilidade na entidade e, na falta desta, a tarefa reverterá para a função Recursos Humanos Corporativa.

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A função global de Compensação no âmbito da função global de Recursos Humanos determinará os elementos fundamentais seguintes para o processo de identificação do coletivo através do regulamento implementado:

• Partes do processo;

• Instrumentos e materiais necessários;

• Calendário.

A função de Recursos Humanos de cada unidade é responsável pela identificação da normativa local (ou outra) que poderá ter um objetivo semelhante ao da presente secção. As funções de Recursos Humanos nas subsidiárias/filiais determinarão, se for necessário, a adoção de procedimentos adicionais e documentos para cumprir com tais requisitos locais não incluídos nesta secção nem no regulamento de implementação.

A função de Recursos Humanos de cada unidade é responsável por propor e promover melhorias nesta secção e/ou nos seus elementos base. A função de Recursos Humanos Corporativa estabelecerá qualquer procedimento que seja necessário para facilitar o cumprimento desta responsabilidade.

Finalmente, a função global de Compensação é igualmente responsável por resolver conflitos que surjam da aplicação da regulação que afete o Grupo (incluídas nesta secção e na documentação que a desenvolve e permite a sua aplicação). Quando adequado, submeterá tais controvérsias ao Comité de Remunerações para decisão.

Avaliação, monitorização e controlo

A função global de Compensação apresentará aos Comités de Remunerações e de Supervisão de Riscos, Regulatório e Cumprimento, pelo menos, uma vez por ano, as alterações ao coletivo identificado e aos elementos base relativos ao procedimento de identificação efetuado.

A responsabilidade pela monitorização e avaliação do cumprimento desta secção por parte das unidades cabe à função global de Compensação, que reportará devidamente os riscos que surjam de um cumprimento inadequado, obtendo o apoio, se necessário, das áreas corporativas de cumprimento, riscos ou assessoria jurídica.

A função global de Compensação será sujeita a supervisão e controlo relativamente à implementação da presente secção, conforme o estabelecido pelos requisitos regulamentares e no modelo de governo do Grupo. Especificamente, a função Auditoria Interna realizará uma revisão periódica dos principais aspetos da implementação desta secção, tarefa que será incluída no seu plano de atividades.

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Secção 5.6: Retribuição de Tomadores de Riscos Significativos Introdução ‌

Esta secção contém instruções quanto à retribuição do Tomadores de Riscos Significativos (também

denominado por coletivo identificado) estabelecida pelo Grupo Santander de acordo com a Secção 5.5 (Identificação de Tomadores de Riscos Significativos) da presente Política.

A função global de Compensação, com as aprovações necessárias dos órgãos de governo do Grupo, elaborará os regulamentos, orientações ou outra documentação que seja necessária para a implementação desta secção da Política. Em especial, estas orientações incluirão o funcionamento anual dos diferimentos relativos à compensação variável concedida anualmente e ao pagamento de indemnizações em caso de cessação da relação de trabalho.

Âmbito de aplicação

Esta secção aplica-se às políticas e práticas de remuneração para Tomadores de Riscos Significativos em todos os países e/ou funções identificadas ao nível de Grupo. Cada país deve dispor de políticas adicionais, se necessário, para abranger Tomadores de Riscos Significativos identificados a nível local. A identificação de Tomadores de Riscos Significativos é regulada na Secção 5.5 (Identificação de Tomadores de Riscos Significativos) da presente Política.

Caso surjam dúvidas quanto à aplicabilidade desta secção, deverá consultar a função global de Compensação no âmbito da função de Recursos Humanos Corporativa.

Princípios

É aplicável o disposto na Secção 5.1 (Princípios Retributivos) da presente Política. Retribuição Fixa

O salário fixo, complementos e pagamentos por mobilidade para Tomadores de Riscos Significativos estão previstos na Secção 5.1 (Princípios retributivos) da presente Política.

Compensação Variável

A secção que trata da compensação variável na presente Política contém instruções sobre a conceção e implementação da compensação variável e deverá sempre ser cumprida, com os requisitos adicionais a seguir indicados para os Tomadores de Riscos Significativos.

A compensação variável total não poderá exceder um limite máximo de 100% da retribuição fixa, mesmo quando tenha ocorrido um desempenho excecional. Contudo, este limite poderá ser aumentado extraordinariamente até ao máximo de 200% da retribuição fixa se tal for aprovado pelos acionistas do Banco Santander S.A., nas condições previstas pela regulamentação aplicável. A função global de Compensação é responsável pela confirmação a cada entidade do Grupo das posições cuja compensação variável possa exceder 100%. Este rácio não poderá, em nenhum caso, ser excedido no caso das funções de controlo, conforme identificadas na Secção 5.7 (Retribuição das funções de controlo).

A função global de Compensação providenciará orientações aos países e áreas de negócios com os critérios para considerar os diversos elementos retributivos como compensação variável ou fixa.

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Caso a normativa local estabeleça regras próprias para o cálculo dos limites da compensação variável (por exemplo, ter em consideração a retribuição fixa anualizada e não a efetivamente paga no caso de admissões a meio do exercício), será pedida a validação da função global de Compensação.

Diferimento:

Uma parte da compensação variável será diferida e pode estar sujeita a critérios de desempenho adicionais. A proporção e os prazos do diferimento dependerão das categorias seguintes em que se encontra integrado o colaborador:

1. Administradores Executivos do Grupo e Tomadores de Riscos Significativos com compensação variável total acima de um determinado limite, comunicado anualmente pela função de Compensação de RH do Grupo: 60% diferida, disponibilizada em partes iguais durante um período de 5 anos, sendo os últimos 3 anos sujeitos a objetivos de longo prazo.

2. Diretores de Divisão e de Áreas Corporativas, Country Head dos Países que individualmente representem pelo menos 1% do capital do Grupo e outros Tomadores de Riscos Significativos com compensação variável total acima de um determinado limite, comunicado anualmente pela função de Compensação de RH do Grupo: 50% diferida, disponibilizada em partes iguais durante um período de 5 anos, sendo os últimos 3 anos sujeitos a objetivos de longo prazo.

3. Outros Tomadores de Riscos Significativos (incluindo colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro” não abrangidos nos pontos 1 e 2 acima): 40% diferida, disponibilizada em partes iguais durante um período de 3 anos; dos quais, unicamente para Promontórios e Faros, o último ano com sujeição a objetivos de longo prazo.

Na aplicação do princípio da proporcionalidade, os Tomadores de Riscos Significativos a quem seja concedida uma compensação variável anual que não exceda um total de 50.000 Euros brutos, serão excluídos do esquema de diferimento acima descrito.

Os detalhes sobre os objetivos aplicáveis à compensação variável diferida ou de longo prazo, podem ser consultados na Secção 5.2 (Compensação variável) da presente Política.

Tanto o período como as percentagens de diferimento poderão ser aumentados se requerido pela normativa local. Todos os pagamentos imediatos ou diferidos devem ser efetuados pelo menos 50% em ações ou instrumentos adequados, podendo determinar-se, para planos específicos, que esta percentagem seja maior. A compensação variável deverá ser concebida e implementada nos termos dos regulamentos aplicáveis aos planos específicos.

A compensação variável diferida deverá ser sujeitas às disposições sobre aplicação de cláusulas malus

estabelecidas na Secção 5.8 (Aplicação de cláusulas malus e clawback) da presente Política. Instrumentos:

Pelo menos 50% dos montantes diferidos e 50% dos pagamentos imediatos da compensação variável para os Tomadores de Riscos Significativos serão efetuados em instrumentos, dando-se preferência a ações do Banco Santander ou instrumentos relacionados tais como American Depositary Receipts (ADRs). Sujeito à aprovação da função Recursos Humanos do Grupo, ou se for o caso, dos órgãos de governo, e quando a sociedade é cotada na Bolsa de Valores e tenha um determinado volume de negócios no Mercado local, a entidade poderá utilizar instrumentos locais, dando preferência às ações da sucursal.

Cada país deverá usar outros instrumentos se exigido pelo regulador ou normativa local. Estas situações serão revistas pela função de Recursos Humanos do Grupo, para que também cumpram a regulamentação do Grupo.

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Para obter informação adicional sobre os instrumentos a utilizar, deverá consultar a função global de Compensação no âmbito da função global de Recursos Humanos.

Período de retenção:

Qualquer instrumento concedido aos Tomadores de Riscos Significativos, seja como parte do pagamento imediato, seja como pagamento da parte diferida, serão sujeitos a um período de retenção de um ano, para que durante o decurso dos doze (12) meses seguintes à entrega dos instrumentos, o participante não os possa vender.

Também não poderá ser utilizada, com carácter geral, qualquer forma de cobertura sobre os referidos instrumentos, quer antes da sua entrega, quer durante o seu período de retenção.

Pagamentos equivalentes a dividendos e dividendos:

Não serão recebidos dividendos ou pagamentos equivalentes a dividendos relativos à compensação variável diferida em ações ou instrumentos concedida após 2016, durante o período de diferimento, a favor dos seus beneficiários.

Não obstante o acima referido, os dividendos pagos relativos a quaisquer ações ou instrumentos semelhantes que tenham sido atribuídos são permitidos mesmo durante o período de retenção de um

(1) ano posterior à atribuição.

Juros sobre pagamentos diferidos em numerário:

A compensação variável diferida em numerário, concedida após 2016 não vencerá juros, durante o período de diferimento, a favor dos seus beneficiários.

No momento do pagamento em numerário dos valores diferidos, e sujeitos aos mesmos requisitos, poderá ser pago um valor em numerário que compense o efeito da inflação sobre o referido montante diferido. A função global de Compensação estabelecerá as recomendações e critérios para a aplicação local desta situação, que será apresentada ao Comité de Remunerações do Grupo.

Cobertura pessoal:

Os colaboradores não estão autorizados a utilizar estratégias de cobertura para transferir a exposição ao risco sobre a compensação variável, tanto diferida como retida, para um terceiro. Os seguintes acordos não são permitidos:

• Um contrato que requeira que um terceiro efetue direta ou indiretamente pagamentos a um colaborador que esteja relacionado ou corresponda a montantes que se tenham reduzido à compensação variável do colaborador.

• A aquisição ou detenção de produtos financeiros derivados que sejam destinados à cobertura de perdas associadas aos instrumentos recebidos como parte da compensação variável.

• Um contrato de seguro que cubra o risco de diminuição do valor da remuneração.

Regras específicas para determinados conceitos de compensação

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Incentivos de longo prazo:

No caso dos incentivos de longo prazo (descritos na Secção 5.1. Princípios retributivos e Secção 5.2. Compensação variável) aprovados como um plano separado, no momento da conceção e diferimento, deverá ter-se em consideração o seguinte:

• No caso de planos atribuídos sem sujeição ao cumprimento de um objetivo inicial mas apenas a objetivos plurianuais, entende-se que os mesmos são concedidos no exercício em que se verificam os referidos objetivos plurianuais do plano. O período de diferimento aplicável, conforme referido anteriormente, iniciar-se-á após a atribuição do incentivo.

• No caso de planos atribuídos após a verificação dos objetivos anuais e que estejam também sujeitos a objetivos plurianuais, entende-se que os mesmos são concedidos no exercício em que se cumpram os objetivos anuais. O período de diferimento terminará um ano após ter sido efetuada a avaliação dos objetivos plurianuais.

Benefícios discricionários de pensão:

Os benefícios discricionários de pensão (descritos na Secção 5.1. Princípios retributivos) estão sujeitos a malus e clawback durante o período e condições descritas nesta secção e na Secção 5.8 Aplicação de Cláusulas Malus e Clawback. Assim, caso um tomador de risco significativo seja beneficiário de um benefício discricionário de pensão e cesse o seu contrato de trabalho no Grupo antes da sua passagem à situação de reforma, os benefícios discricionários de pensão manter-se-ão, na íntegra, em forma de instrumentos durante um período de, pelo menos, 5 anos a contar da data de cessação do contrato de trabalho. Se esta situação ocorrer na data da passagem à situação de reforma, aplicar-se-á um período de retenção de 5 anos ao montante total pago em instrumentos.

Indemnizações por cessação do contrato de trabalho:

Não serão tidos em consideração os seguintes montantes pagos a título de indemnização por cessação do contrato de trabalho para efeitos do cálculo do rácio máximo da compensação variável, aplicação de diferimentos e de pagamentos em instrumentos:

• Indemnizações obrigatórias por despedimento previstas na legislação laboral nacional, por decisão do tribunal, calculadas mediante a fórmula genérica previamente definida, prevista na normativa local, na política local ou que se possa ser considerada como uma prática comum no mercado local no caso de cessação dos contrato de trabalho.

• Quando estão sujeitas a cláusula de não concorrência e se proceda ao pagamento nos exercícios futuros até ao máximo anual do valor a remuneração fixa que tenha sido paga no período de não concorrência se o colaborador ainda estava ao serviço.

• No caso de uma determinada área de negócio ver reduzida significativamente a sua atividade, seja inviável ou adquirida por outra entidade sem que os colaboradores tenham a opção de manter o seu contrato de trabalho

• Quando seja celebrado um acordo num caso de conflito laboral, potencial ou real, para evitar levar a situação a tribunal, sempre e quando se tenha demonstrado as razões da adequação da quantia da indemnização por cessação do contrato de trabalho.

Contratação e retenção

É aplicável a Secção 5.1 (Princípios Retributivos) da presente Política.

Contratos de trabalho

É aplicável a Secção 1 (Princípios Retributivos) da presente Política.

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Processo de comunicação

O Grupo Santander implementará um processo de comunicação para assegurar que os Tomadores de Riscos Significativos compreendem as implicações do seu estatuto, especialmente aquelas relativas à aplicação de Cláusulas malus e clawback estabelecidas na Secção 5.8 (Aplicação de Cláusulas Malus e Clawback) da presente Política.

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Secção 5.7: Retribuição de Funções de Controlo Introdução ‌

Esta secção contém princípios sobre a retribuição das funções de controlo estabelecidas pelo Grupo Santander.

A função global de Recursos Humanos emitirá as orientações em matéria de identificação das funções de controlo para fins de informação, incluindo exemplos e esclarecimentos adicionais para a implementação desta secção da presente Política.

Âmbito de aplicação

Esta secção aplica-se a todos os colaboradores com funções de controlo no âmbito de todos os países, divisões e unidades do Grupo Santander.

As funções de controlo são definidas como sendo cargos exercidos nas áreas de risco, cumprimento, auditoria interna, financeira, contabilidade e controlo de gestão.

Com carácter geral, todas as posições que formem parte das funções de riscos, cumprimento e conduta, auditoria e intervenção geral e controlo de gestão, fazem parte das funções de controlo e estão sujeitas ao disposto nesta secção. As sociedades filiais podem identificar as posições que, integrando-se dentro destas funções, não realizam efetivamente uma função de controlo (por exemplo equipas de recuperação de ativos integradas em riscos) e submetê-las à consideração da função global de Compensação. Também se existirem posições dedicadas ao controlo independente noutras funções (por exemplo relacionadas com o controlo de planos de suficiência de capital ou liquidez) devem ser identificadas como tal e estar sujeitas ao previsto nesta secção.

Se necessário o conteúdo desta secção poderá ser aplicado no futuro a outras funções que caibam dentro da definição de funções de controlo.

Montante da retribuição

O pacote total das retribuições das funções de controlo deverá ser competitivo no Mercado, para atrair colaboradores suficientemente qualificados e experientes para o exercício das funções.

Estrutura da retribuição

Os elementos da retribuição da função de controlo (incluindo o diferimento e pagamento de incentivos de longo prazo) podem estar em consonância com a política aplicada aos restantes colaboradores, sem prejuízo das adaptações que sejam necessárias de acordo com a regulamentação prevista.

Compensação variável

Em geral, o rácio médio da retribuição fixa sobre a compensação variável para as posições das funções de controlo será superior ao das funções de negócio. Em qualquer circunstância, a compensação variável das funções de controlo não deverá ultrapassar 100% da remuneração fixa no ano da sua atribuição.

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Deve existir uma ligação clara com o desempenho da função de controlo para a determinação do nível de cumprimento de qualquer plano de incentivos a longo prazo quando se utilize como métrica o resultado do Grupo.

Métricas de bónus e objetivos individuais

Os bónus das funções de controlo podem ter na sua origem a mesma pool de bónus que os outros colaboradores, conforme decidido pela gestão local ou do centro corporativo, desde que a pool de bónus global esteja ajustada ao risco e que os objetivos individuais sejam baseados no desempenho da função de controlo. O bónus dos colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro” inseridos em funções de controlo terão a sua origem na pool de bónus do País em causa ou do centro corporativo conforme descrito na Secção 5.4 (Retribuição dos segmentos “Promontório” e “Faro”).

O órgão de governo adequado (Comité de Remunerações local ou Conselho de Administração local) pode decidir atribuir uma pool de bónus específica para as funções de controlo, mesmo numa situação de prejuízo, se as funções de controlo tenham contribuído para o sucesso a longo prazo do negócio. Nesta situação e quando seja aplicável aos colaboradores dos segmentos “Promontório” e “Faro”, o Conselho de Administração do Grupo mediante proposta do Comité de Remunerações reverá e aprovará a pool de bónus específico ou o montante individual.

Os objetivos individuais deverão ser baseados predominantemente no desempenho da função de controlo, em vez dos resultados do negócio, mas devem estar alinhados como o sucesso a longo prazo dos objetivos de negócio, em particular os referentes à criação e manutenção de uma base sólida de capital.

Processo para a determinação do bónus

O desempenho da função de controlo deverá ser avaliado por quadros independentes das áreas de negócio que supervisionam.

Para a maioria dos colaboradores esta avaliação será realizada pelos membros com maior responsabilidade na mesma função de controlo (i.e. o CRO – Diretor de Riscos local para os colaboradores da função de riscos, o CCO - Diretor de Cumprimento e Conduta local para os colaboradores da mesma função de cumprimento e conduta, etc.). Todavia, para um número restrito de colaboradores nos cargos de maior responsabilidade, identificados no “Modelo de Gobierno Matriz- Filial” (e.g. CROs de cada país), tal será baseado num mínimo de 30% em objetivos do Grupo e 70% (ajustável em função da percentagem de objetivos do Grupo) em objetivos locais ou conforme refletido em cada momento no mencionado Modelo.

Para os postos de maior responsabilidade a avaliação e a determinação da retribuição será realizada por uma comissão ou órgão de governo independente.

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Secção 5.8: Aplicação de Cláusulas Malus e Clawback‌

Introdução

A presente secção contém instruções para a aplicação de cláusulas malus e clawback estabelecidas pelo Grupo Santander. Após prévia consulta da função global de Compensação inserida na função Recursos Humanos, estas disposições podem ser adaptadas, quando seja necessário para o cumprimento da normativa local ou das recomendações das entidades supervisoras locais.

A função global de Compensação, com as aprovações dos órgãos de governo do Grupo que sejam necessárias, elaborará os regulamentos, orientações e outra documentação que seja necessária para a implementação desta secção da presente Política.

Âmbito de aplicação

Esta secção regula o malus, definido como a capacidade para reduzir total ou parcialmente o montante da compensação diferida, e clawback, definido como a capacidade de recuperar uma parte ou a totalidade do montante da compensação variável paga no passado ou cujo direito já tivesse sido atribuído.

Malus e Clawback poderão ser aplicados à totalidade da compensação variável atribuída e/ou paga a Tomadores de Riscos Significativos, tal como identificados na Secção 5.5 (Identificação de tomadores de riscos significativos) da presente Política, e àquela atribuída e/ou paga a qualquer outro colaborador a quem se determine que fique sujeito a malus e/ou clawback em conformidade com a regulação de um plano específico de compensação variável.

A compensação variável inclui bónus e incentivos de longo prazo que abranjam um período pré- determinado, os incentivos das equipas comerciais, os bónus de retenção, a compensação variável garantida, os benefícios discricionários de pensões, e outras atribuições que possam vir a ser consideradas como compensação variável (incluindo pagamentos por cessação de contrato).

Pessoas abrangidas

A análise da aplicação das cláusulas deverá incluir a identificação de todas as pessoas que possam estar envolvidas num evento identificado (tal como abaixo descrito), incluindo pessoas com funções de supervisão, gestão ou controlo, a fim de determinar se malus e clawback terão de ser aplicados.

Não obstante o atrás referido, a aplicação de cláusulas de clawback deverá ser restrita a funções que tenham uma participação mais direta no evento identificado.

Identificação de Eventos

A aplicação de malus e/ou clawback inicia-se com a ocorrência de um evento identificado, conforme especificado na presente secção.

A aplicação de clawback será suplementar à aplicação de malus, e terá assim lugar quando esta última é insuficiente para o impacto que o evento deveria ter na compensação variável. Sem prejuízo da sua condição suplementar, o clawback será aplicável para além do malus no caso de eventos muito significativos, como a seguir apresentados.

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No caso em que seja identificado um evento, a aplicação de malus será prioritária e apenas quando a aplicação de malus esteja esgotada e seja insuficiente, será aplicável o clawback.

Os eventos identificados podem ser classificados como menores, significativos ou muito significativos. As definições destas categorias são estabelecidas mais adiante.

A aplicação de malus e/ou clawback deve iniciar-se nas situações em que se verifique um deficiente desempenho financeiro da entidade no seu conjunto ou numa sua divisão ou área concreta, ou por situações criadas por colaboradores, devendo verificar-se, pelo menos, os seguintes fatores:

a) Caso a instituição e/ou a unidade de negócios onde o colaborador identificado trabalhe seja afetada por falhas significativas na gestão de riscos;

b) Aumento significativo nos fundos próprios económicos ou regulatórios de base da instituição ou unidade de negócios;

c) Quaisquer sanções regulatórias ou condenações judiciais para as quais tenha contribuído o colaborador identificado; bem como incumprimento do código de conduta interno da instituição;

d) Comportamentos incorretos, individuais ou coletivos. Será dada especial relevância aos efeitos negativos derivados da comercialização de produtos inadequados e às responsabilidades das pessoas ou órgãos que tomaram essas decisões.

Adicionalmente, as políticas individuais de cada País devem incluir quaisquer outros critérios requeridos pela regulamentação e/ou pelos próprios reguladores locais.

Período de aplicação

Para qualquer compensação variável sobre a qual seja aplicado um esquema de diferimento, o período de aplicação estender-se-á até à data em que termine o período de retenção da última entrega do instrumento financeiro previsto para a referida compensação variável.

Quando não se aplique um esquema de diferimento, o período de aplicação terminará na data definida no plano de compensação variável e, caso tal não tenha sido previsto, nunca ultrapassará a data do quinto aniversário a contar da data da sua atribuição. A normativa local poderá obrigar a fixar um prazo maior.

Funções de controlo

As funções de controlo e controlo de gestão têm a obrigação de prestar informações e fazer recomendações aos órgãos de decisão locais ou do Grupo quanto a potenciais eventos que possam dar lugar à aplicação de malus e/ ou clawback., por forma a facilitar a tomada de decisões.

Dimensão do ajuste

A decisão quanto à dimensão do ajuste e quanto à utilização de malus e/ou clawback deverá ser baseada nas circunstâncias do evento identificado. O órgão local competente deverá tomar uma decisão baseada nas recomendações recebidas das funções de controlo locais e da função Recursos Humanos.

A fim de determinar a dimensão do ajuste e a aplicação de malus e/ou clawback, os eventos podem ser classificados em três amplas categorias:

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• Evento menor: evento que se relaciona com uma única pessoa e com efeito limitado em matéria de riscos (incluindo o reputacional), exigências de capital ou desempenho financeiro com impacto na unidade de negócios ou na entidade, e que apenas desencadeará a aplicação de malus;

• Evento significativo: evento que envolve um número reduzido de colaboradores e com efeito significativo em matéria de riscos (incluindo o reputacional), exigências de capital ou desempenho financeiro nos negócios da unidade de negócios ou da entidade em causa, e que desencadeará a aplicação de malus e, quando aplicável, de clawback apenas em casos em que a aplicação de malus seja considerada insuficiente; e,

• Evento muito significativo: evento que tenha um impacto muito significativo e desfavorável no perfil de riscos (incluindo o reputacional), exigências de capital e desempenho financeiro, da entidade. Observando as prioridades entre malus e clawback acima descritas, os eventos muito significativos poderão desencadear ambas as ações malus e clawback.

Identificação do evento e respetivo registo

As unidades de negócio, as funções de controlo e outras funções identificarão os eventos que poderão dar lugar à aplicação de malus e clawback, nos termos dos procedimentos estabelecidos para este efeito.

Comunicação

Os participantes de incentivos sujeitos às disposições de malus e clawback deverão ser informados destas circunstâncias no momento da comunicação do plano e quando o incentivo é atribuído.

Sendo desencadeado um evento malus e/ou clawback, os participantes devem ser informados quanto aos ajustes efetuados na compensação diferida e/ou compensação variável concedidas e as razões para tais ajustamentos (malus) ou penalização (clawback).

Processo de Governo

A decisão de aplicação de malus e/ou clawback é da competência dos órgãos de governo locais de cada entidade e do Comité de Recursos Humanos do Grupo no caso de colaboradores do centro corporativo (ou no órgão de governo em que este possa delegar para certos grupos de colaboradores), exceto quanto ao segmento Promontório relativamente ao qual o Comité de Recursos Humanos do Grupo enviará a proposta de aplicação ao Comité de Remunerações e ao Conselho de Administração do Grupo para efeitos de aprovação.

A função de Recursos Humanos local reportará ao grupo de trabalho corporativo de Malus e Clawback ou ao Comité de Recursos Humanos do Grupo qualquer proposta de aplicação de malus e clawback decorrente de eventos localmente identificados. O Comité de Recursos Humanos do Grupo poderá rever todos os casos em coordenação com as funções corporativas de controlo acima indicadas. Da mesma forma, o grupo de trabalho corporativo de malus e clawback e o Comité de Recursos Humanos do Grupo poderão identificar qualquer evento desencadeado não proposto pelos órgãos de decisão locais aos quais malus e/ou clawback seriam aplicáveis. O Comité de Recursos Humanos do Grupo informará adequadamente destas situações a função local de recursos humanos para efeitos de execução.

O Comité de Recursos Humanos do Grupo prestará anualmente informações ao Comité de Remunerações quanto à aplicação de malus e clawback no âmbito do Grupo para a respetiva avaliação de acordo com as regras e regulamentos do Conselho de Administração da empresa-mãe.

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O órgão de governo correspondente de cada subsidiária/filial assegurará que o cumprimento das políticas de remuneração quanto à compensação variável é compatível com a solidez do capital.

Variações específicas para países ou grupos de colaboradores

Todos os processos no âmbito de um país deverão estar incluídos no mandato do órgão de governo local adequado, incluindo a Divisão Santander Corporate & Investment Banking.

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6. Governo e aprovação ‌

O Conselho de Administração do Grupo aprovou esta secção da Politica, mediante proposta da Comissão de Retribuições, na sua sessão de 24 de julho de 2018.

A interpretação deste documento é da competência da função global de Compensação, que será apoiada quando seja necessário pelo comité de Recursos humanos do Grupo.

Este documento entra em vigor na data da sua publicação, estando sujeito a revisões periódicas ou outras que se considerem apropriadas.

7. CONTROLO DE ALTERAÇÕES ‌

Versão do documento	Data	Comentário	Aprovado por
1	02/2017	Criação do documento	Consejo de Administración de Banco Santander, S.A.
2	19/12/2017	– Modificação da Secção 8	Consejo de Administración de Banco Santander, S.A.
3	24/07/2018	Revisão geral do documento, com especial ênfase nas seguintes modificações: – Controlo e Seguimento da Política (Capítulo 4) – Princípios da Remuneração (Secção 5.1.) – Compensação Variável (Secção 5.2.) – Remuneração de Promontório e Faro (Secção 5.4.) – Remuneração de MRTs (Secção 5.6.) – Remuneração das Funções de Controlo (Secção 5.7.)	Consejo de Administración de Banco Santander, S.A.
4	26/11/2019	– Princípios de Compensação Variável. (Secção 5.1.) – Retribuição das Equipas Comerciais (Secção 5.3.) – Metodologia Pool Compensação Variável. (Secção 5.4.) – Juros sobre Pagamentos em numerário Diferidos (Secção 5.6.) – Métricas de Bonus e objetivos individuais das Funções de Controlo (Secção 5.7.)	Board of Directors Banco Santander, S.A.

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Anexo 3 Objetivos Anuais

Anexo 4

Critérios de determinação da remuneração variável diferida sujeita a desempenho

a)Cumprimento do objetivo de crescimento do lucro consolidado por ação (“BPA”) do Banco Santander em 2023 por comparação a 20201. O coeficiente correspondente a esse objetivo (“Coeficiente BPA”) será obtido com a seguinte tabela:

Crescimento do BPA em 2023 (% sobre 2020)	“Coeficiente BPA”
≥ 125%	1,5
≥ 100% mas < 125%	1 – 1,5 (*)
≥ 70% mas < 100%	0 – 1 (*)
<70%	0

(*) Incremento linear do Coeficiente BPA em função da percentagem concreta do crescimento do BPA de 2023 por comparação ao BPA de 2020 dentro desta escala.

b)Comportamento relativo do retorno total do acionista (RTA) do Banco no período 2021- 2023 em relação aos RTAs de um grupo de referência de 9 instituições de crédito.

Para estes efeitos, entender-se-á por:

− “RTA”, a diferença (expressa como relação percentual) entre o valor final de um investimento em ações ordinárias do Banco Santander e o valor inicial desse investimento, tendo em conta que para o cálculo desse valor final considerar-se-ão os dividendos ou outros conceitos semelhantes (tais como o programa Santander Dividendo Elección) recebidos pelo acionista por tal investimento durante o período de tempo correspondente como se tivessem investido em mais ações do mesmo tipo na primeira data na qual o dividendo ou o conceito semelhante seja devido aos acionistas e à cotação média ponderada dessa data. Para o cálculo do RTA será tida em conta a média ponderada por volume diário das cotações médias ponderadas correspondentes às quinze sessões bolsistas anteriores a 1 de janeiro de 2021(excluindo) (para o cálculo do valor inicial) e das quinze sessões bolsistas anteriores a 1 de janeiro de 2024(excluindo) (para o cálculo do valor final).

− “Grupo de Referência”, o conjunto das seguintes 9 instituições financeiras: BBVA, BNP Paribas, Citi, Crédit Agricole, HSBC, ING, Itaú, Scotiabank e Unicredit..

Para esta métrica do RTA determina-se a seguinte escala de cumprimento:

Posição do RTA do Santander	“Coeficiente RTA”
Superior a 66%	1
Entre 33% e 66% (ambos inclusive)	0-1(*)
Inferior a 33%	0

(*)Incremento proporcional do Coeficiente RTA em função do número de posições que se ascenda no ranking dentro desta linha da escala.

1 O objetivo de crescimento do BPA é significativamente maior do que nos exercícios anteriores, que é motivado pelo fato de que o valor base, que é o BPA de 2020, ter registado um declínio substancial devido a circunstâncias extraordinárias alheias à gestão do grupo, como é o aparecimento da crise decorrente da pandemia covid-19. Isso explica que para os próximos anos sejam estabelecidos objetivos mais ambiciosos.

c)Cumprimento do objetivo de índice de capital de nível 1 ordinário (common equity tier 1 ou “CET1”) consolidado do Grupo Santander fully loaded fixado para o exercício de 2023. O Coeficiente correspondente a este objectivo (“Coeficiente CET1”) obter-se-á da seguinte tabela:

CET1 em 2022	Coeficiente CET1
≥ 12%	1
≥ 11% mas < 12%	0 – 1 (*)
< 11%	0

(*) Incremento linear do Coeficiente CET1 em função do CET1 de 2023 dentro desta escala.

Para verificação do cumprimento deste objetivo, não será tido em conta possíveis incrementos de CET1 derivados de aumentos de capital (salvo os que implementem o programa Santander Dividendo Elección). Além disso, o CET1 a 31 de dezembro de 2023 poderá ser ajustado para eliminar os efeitos que nele possam ter as alterações regulatórias que possam verificar-se relativamente ao respetivo cálculo até essa data.

Assim, para determinar o montante da Parte Diferida Sujeita a Objetivos que, em cada caso

, correspondaa cada beneficiário nos exercícios de 2025 e, quando aplicável, 2026 e 2027 (cada pagamento, uma “Anuidade Final”) aplicar-se-á a seguinte fórmula, sem prejuízo dos ajustes que possam resultar por aplicação da política de malus:

Anuidade Final = Imp. x (1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C)

Sendo:

-“Imp.” corresponde a um quinto ou um terço, em função do perfil do beneficiário ( e por tanto, do prazo de diferimento aplicável de três ou cinco anos), do valor diferido.

-“A” é o Coeficiente BPA que resulta da escala do ponto (a) anterior em função do crescimento de BPA em 2023 sobre o de 2020.

-“B” é o Coeficiente RTA que resulta da escala do ponto (b) anterior em função do comportamento do RTA do Banco no período 2021-2023 por comparação com o Grupo de Referência.

-“C” é o Coeficiente CET 1 que resulta do cumprimento do objetivo de CET1para 2022 descrito no ponto (c) anterior.

- Assumindo-se em todo o caso que se o resultado de (1/3 x A + 1/3 x B + 1/3 x C) for superior a 1, o multiplicador será 1.

Anexo 5

Incentivo de Transformação Digital (Digital Transformation Award - DTA) Regulamento

REGULAMENTO DO INCENTIVO DE TRANSFORMAÇÃO DIGITAL DE 2020

Índice

1. INTRODUÇÃO 1

2. ÂMBITO SUBJETIVO 2

3. FUNCIONAMENTO DO INCENTIVO DIGITAL DE 2020 2

4. FIXAÇÃO DO INCENTIVO 4

5. ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES E OPÇÕES SOBRE AÇÕES… 5

6. PERMANÊNCIA E OUTRAS CONDIÇÕES 6

7. ATRIBUIÇÃO DO INCENTIVO DIGITAL DE 2020 8

8. DISPOSIÇÕES GERAIS 9

1. INTRODUÇÃO

O presente regulamento (o “Regulamento”) foi aprovado, pelo Conselho de Administração do Banco Santander, S.A. (“Banco Santander” ou o “Banco”), sob proposta do Comité de Remunerações, na reunião de 22 de dezembro de 2020 em execução (i) da deliberação do Conselho de Administração de 27 de fevereiro de 2020, que aprovou o Incentivo para Transformação Digital 2020 (doravante, o “Incentivo Digital de 2020”) como parte da Política de Remuneração Variável de 2020; e (ii) da Décima Segunda Resolução da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas realizada em 3 de abril de 2020 1 (a “AG 2020”), que aprovou a implementação do Incentivo Digital 2020, por se tratar de um sistema que inclui a atribuição de ações e opções sobre ações do Banco como remuneração variável. Nos casos em que, devido à aplicação de regras locais, o conteúdo do Regulamento tiver de ser modificado ou aditado (os “Regulamentos Complementares”), os respetivos órgãos das instituições deverão, para esse efeito, seguir o procedimento constante do ponto 7.

Em consequência, o Incentivo Digital de 2020 rege-se pelo presente Regulamento e pelas normas complementares, quando for o caso.

Para efeitos do presente Regulamento e exceto disposição em contrário, o Grupo Santander consiste no grupo composto pelo Banco Santander e por qualquer das entidades que, em qualquer momento, estejam no seu perímetro de consolidação.

2. ÂMBITO SUBJETIVO

1 Os termos utilizados em maiúsculas que não sejam definidos no presente Regulamento terão o significado que lhes é atribuído nos termos da resolução da Assembleia Geral e do relatório da administração de acompanhamento da proposta de resolução.

O Incentivo Digital de 2020 aplicar-se-á em conjugação com a Política de Remuneração Variável do exercício de 2020 e o Incentivo2 específico (adiante, o “Incentivo”) será aprovado pelo Conselho de Administração ou pelo órgão competente, nos termos previstos abaixo.

O Incentivo Digital de 2020 destina-se a determinados membros do Coletivo Identificado (excluindo os administradores do Banco Santander) e a trabalhadores do Grupo Santander que não façam parte do Coletivo Identificado, cuja atividade seja essencial para o crescimento e transformação digital do Grupo Santander.

O objetivo do Incentivo Digital de 2020 consiste em atrair e reter talento que contribua para avançar, acelerar e aprofundar a referida transformação digital, o que, simultaneamente, levará à criação de valor das ações a longo prazo através do cumprimento de etapas digitais essenciais. Com este programa, o Grupo Santander oferece um elemento remuneratório que é competitivo com os sistemas de remuneração oferecidos por outros agentes do mercado concorrentes na área do talento digital.

O número de beneficiários do Incentivo Digital 2020 está limitado ao número máximo de pessoas aprovado pela AG 2020 nos termos da Décima Segunda resolução (adiante, os “Beneficiários”). Os participantes serão nomeados pela Alta Direção do Grupo Santander. Posteriormente, as nomeações serão analisadas e, por fim, aprovadas pelo Comité de Remunerações ou pelo Conselho de Administração, consoante o caso. Não obstante o acima referido, a inclusão de beneficiários (através de promoção, mobilidade, contratação pelo Grupo ou outras circunstâncias) pode ser oportunamente aprovada, nos termos fixados pelo Conselho de Administração ou pelo Comité de Remunerações, sem alteração do número máximo autorizado de ações ou opções sobre ações a atribuir.

3. FUNCIONAMENTO DO INCENTIVO DIGITAL DE 2020

O elemento determinante do Incentivo Digital de 2020 consiste em cumprir etapas importantes que estão em conformidade com o plano de ação digital do Grupo, sendo definidos pelo Conselho de Administração, tendo em conta a estratégia de digitalização do Grupo. Simultaneamente, o montante do Incentivo de cada beneficiário está associado às suas competências fundamentais, ao seu nível dentro da organização e ao seu desempenho individual.

A atribuição do Incentivo Digital de 2020 está sujeita à capacidade do Grupo Santander de cumprir as etapas essenciais no processo transformação do Banco, com o objetivo de se tornar na melhor plataforma global de serviços financeiros, aberta e responsável.

Especificamente em 2020, e relativamente ao Incentivo Digital de 2020, as condições de desempenho a avaliar serão estabelecidas em função do êxito alcançado nas seguintes sete iniciativas:

1. Em relação à plataforma global de serviços de comerciantes (Global Merchant Services (GMS) Platform): implementação comercial da plataforma em três novas geografias, melhoria da funcionalidade da plataforma (portal comercial, solução de e-commerce e integração) e, ao

2 Para efeitos do presente Regulamento, o termo “Incentivo” refere-se à remuneração variável conferida a uma pessoa durante o exercício em conformidade com o Incentivo Digital de 2020. Inclui tanto as ações como as opções sobre ações do Banco Santander

mesmo tempo, cumprimento dos objetivos de volumes de transações e comerciantes participantes da plataforma.

2. Em relação à plataforma de global de serviços comerciais (Global Trade Services (GTS) Platform): implementação comercial da plataforma em oito novas geografias, melhoria da funcionalidade da plataforma (pagamentos internacionais, tesouraria, soluções de comércio e capital, capital de giro e promoção do comércio) e, ao mesmo tempo, cumprimento dos objetivos de novos clientes no final do exercício e dos objetivos mensais dos utilizadores ativos.

3. No que se refere ao OpenBank: lançamento do OpenBank num novo mercado-alvo e migração da infraestrutura do Banco Comercial para o “novo modelo” de banco.

4. Em relação ao SuperDigital: lançamento da plataforma global em pelo menos quatro países, promovendo a meta de crescimento do número de usuários ativos.

5. Em relação aos Centros de Conhecimento: implementação de sistemas de aprendizagem automática (machine learning) em mercados pré-estabelecidos para quatro exemplos de uso prioritário, implementação do sistema de Otimização de Taxa de Conversão (Marketing Digital) para pelo menos 40 programas de vendas, atingindo objetivos de lucro, e promover a redução das chamadas geridas pelos agentes nos centros de atendimento.

6. Relativamente aos Ativos Digitais: implementação com sucesso de iniciativas relacionadas com os serviços de on-boarding e identificação, a interface de programação de aplicações comum (camada API), a central de pagamentos, a aplicação móvel para PMEs e os serviços de assistência virtual.

7. Em relação ao PagoFX: lançamento da plataforma global PagoFX em pelo menos quatro países.

Em 2020, o estatuto de Beneficiário, em conformidade com o presente Regulamento e os Regulamentos Complementares, será comunicada individualmente.

No início do ano de 2021, o Comité de Remunerações, o Conselho de Administração ou, quando aplicável, o Comité de Recursos Humanos do Grupo verificarão se, e em que medida, foram cumpridas as etapas das quais depende o montante do Incentivo Digital de 2020 e a lista final de beneficiários.

Em consequência, e quando aplicável, o montante individual do Incentivo específico (ou seja, o número individual de ações e opções sobre ações do Banco Santander, como detalhado no ponto 4 abaixo) que o Beneficiário tem direito a receber será comunicado individualmente. A data em que o Conselho de Administração ou o órgão competente em cada caso aprovarem a atribuição do Incentivo do exercício de 2020, como indicado acima, será considerada a “Data de Atribuição”.

4. FIXAÇÃO DO INCENTIVO

O montante total agregado do Incentivo Digital de 2020 que pode ser recebido pelo Beneficiário está limitado ao montante máximo aprovado pela AG 2020 (adiante, “Montante Máximo do Incentivo Digital”). O Incentivo Digital 2020 será atribuído 50% em ações do Banco Santander e 50% em opções sobre ações do Banco Santander, com base no valor justo das opções sobre ações quando estas forem concedidas.

O Conselho de Administração ou, quando aplicável, o Comité de Recursos Humanos do Grupo ou o Responsável de Recursos Humanos do Grupo, determinarão o montante da remuneração variável que cada Beneficiário do Incentivo receberá. A referida decisão deverá ter em consideração que, globalmente, os Beneficiários deverão respeitar tanto o montante máximo do Incentivo Digital de 2020 a atribuir em ações (conforme aprovado pela AG 2020) aos beneficiários deste Incentivo (o “Montante Máximo do Incentivo Digital a Distribuir em Ações" ou "MMIDDA"; e, dentro deste montante máximo, o montante final a atribuir a cada um dos Beneficiários, o "Montante Individual Final do Incentivo Digital a Distribuir em Ações" ou "MIFIDDA") e o montante máximo do Incentivo Digital 2020 a atribuir em opções sobre ações (conforme aprovado pelo AG 2020) aos Beneficiários (o "Montante Máximo do Incentivo Digital a Distribuir em Opções sobre Ações ou "MMIDDOA"; e, dentro deste montante máximo, o montante final a atribuir a cada um dos Beneficiários, o “Montante Individual Final do Incentivo Digital a Distribuir em Opções sobre Ações” ou “MIFIDDOA”).

O número final de ações entregues diretamente a cada Beneficiário será calculado tendo em conta: (i) o montante resultante da aplicação de impostos (incluindo retenções e pagamentos por conta e quaisquer outros impostos aplicáveis) que correspondem à remuneração variável determinada pelo Conselho de Administração, pelo Comité de Recursos Humanos do Grupo ou pelo Responsável de Recursos Humanos do Grupo, conforme adequado, relativamente a cada Beneficiário; e (ii) o volume diário médio ponderado das cotações médias ponderadas das ações do Santander nas quinze sessões de negociação anteriores à sexta-feira (exclusive) da semana anterior à Data de Atribuição (a “Cotação de 2021”). Para efeitos de determinação da cotação da ação, será utilizada a informação da bolsa de valores com maior volume de negociação.

O número de ações do Banco Santander que podem ser atribuídas a cada Beneficiário no âmbito deste Incentivo (o "Incentivo Digital Individual Final em Ações" ou "IDIFA") será determinado, após dedução dos impostos respetivos (incluindo retenções e pagamentos por conta), através da aplicação da seguinte fórmula:

IDIFA = MIFIDDA /Cotización 2021

Cada opção sobre ações terá apenas uma ação como ativo subjacente, sendo o preço de exercício de cada opção igual à Cotação de 2021.

A quantidade de opções a serem entregues a cada Beneficiário deve ser calculada levando em consideração: (i) o valor justo (VR) calculado de acordo com as normas contabilísticas gerais aplicáveis (IFRS - International Financial Reporting Standards) para pagamentos com base em ações à data de concessão das opções que consistirá numa fração da Cotação de 2021; e (ii) a Cotação 2021.

Em particular, o número de opções que podem ser entregues a cada Beneficiário (o "Incentivo Digital Individual Final em Opções sobre ações " ou "IDIFOA") será determinado pela aplicação da seguinte fórmula:

IDIFOA = MIFIDDOA /Cotação de 2021 x VR

Qualquer componente variável da remuneração total que será paga a cada membro do Coletivo Identificado relativamente ao exercício de 2020 estará sujeita aos limites genericamente

aplicáveis a remunerações variáveis do Coletivo Identificado. Para efeitos da determinação do número de ações e de opções sobre ações a receber por aqueles Beneficiários cuja remuneração variável não seja expressa em euros, será tida em conta a taxa de câmbio média de encerramento correspondente às últimas quinze sessões de negociação anteriores à sexta-feira (exclusive) da semana anterior à Data de Atribuição.

5. ATRIBUIÇÃO DE AÇÕES E OPÇÕES SOBRE AÇÕES

Conforme já referido, este Incentivo, será recebido parcialmente em ações e parcialmente em opções sobre ações, cujo pagamento (ou, no caso de opções sobre ações, o período de exercício) será integralmente diferido em conformidade com a atual política de diferimento aplicável ao Coletivo Identificado. Em consequência, para os membros deste Coletivo sujeitos a um período de diferimento de 5 anos, o Incentivo (ações e opções sobre ações) será atribuído em terços, no 3.º, 4.º e 5.º aniversários da Data de Atribuição. No que se refere aos membros sujeitos a um período de diferimento de 3 anos e aos membros sem exigência de diferimento, o Incentivo será integralmente atribuído no 3.º aniversário da Data de Atribuição. Poderá aplicar-se um período de diferimento mais extenso devido à aplicação da regulamentação local. Em todos os casos, a tónica do diferimento consiste em fomentar a criação de valor das ações a longo prazo.

Ações

A entrega das ações far-se-á através dos mecanismos técnicos (conta-valores, depósito, etc.) adequados a cada caso, podendo ser adaptados pelo Comité de Recursos Humanos do Grupo, se necessário. O cálculo da retenção na fonte ou do pagamento por conta correspondente à remuneração em espécie decorrente da atribuição de ações, ou qualquer outro imposto aplicável, serão calculados mediante a aplicação da legislação em vigor na data da atribuição efetiva.

As ações podem ser atribuídas pelo Banco Santander ou por outra sociedade do seu Grupo no prazo de um mês a contar do aniversário correspondente da Data de Atribuição. O Comité de Recursos Humanos do Grupo, caso seja necessário ou aconselhável devido a razões de natureza legal, contratual, regulamentar ou por qualquer outra razão de natureza similar, poderá substituir a atribuição de ações por pagamentos em numerário de valor equivalente ou por qualquer outro mecanismo alternativo.

Opções sobre Ações

As opções sobre ações concedidas podem ser exercidas até ao seu vencimento, o que ocorrerá oito anos após a Data de Atribuição. O exercício das opções é permitido a todo o momento, exceto em caso de impedimento por razões de natureza regulamentar ou imperativa (períodos de restrição ou similares) ou quando indicado pelo Banco Santander, utilizando os canais adequados.

Exercidas pelo Beneficiário, as opções sobre ações poderão ser liquidadas pelo pagamento da diferença entre o preço de exercício da opção e o correspondente preço de mercado da ação do Santander no momento do exercício. As diferenças serão pagas em dinheiro após a dedução dos impostos correspondentes (incluindo retenções na fonte e pagamentos por conta, bem como qualquer outro imposto aplicável). O Comité de Recursos Humanos do Grupo pode regular os mecanismos necessários ou convenientes à implementação do referido exercício, incluindo o procedimento de determinação do respetivo preço de mercado, ou delegar poderes a órgãos ou pessoas locais para a execução das referidas decisões.

6. PERMANÊNCIA E OUTRAS CONDIÇÕES

Condições relativas às cláusulas malus e clawback

Qualquer entrega de ações ou opções (quer sejam ou não liquidadas e incluindo a sua liquidação) estará geralmente sujeita à aplicação das condições de malus e clawback, nos termos previstos na política remunerações do Grupo Santander. Para tais efeitos, o pessoal que não faz parte do Coletivo Identificado receberá o mesmo tratamento que o Coletivo Identificado, o qual está sujeito a um período de diferimento de três anos.

Por esse motivo, a atribuição de todas as ações ou opções sobre ações está condicionada a que não ocorra, durante o período anterior a cada atribuição, nenhuma das circunstâncias que possam resultar na aplicação de malus nos termos da referida política. Para além disso, quaisquer montantes do Incentivo que já tenham sido pagos estarão sujeitos à sua potencial recuperação pelo Banco nas situações e durante os prazos previstos na política acima mencionada e nos termos e condições previstos na mesma.

O Comité de Recursos Humanos do Grupo, o Conselho de Administração relativamente aos membros do segmento Promontório ou o órgão local correspondente, terão poderes para decidir sobre a aplicação de malus ou clawback. Em qualquer caso, a sua aplicação será avaliada pelo Comité de Remunerações do Banco Santander nos termos previstos na alínea e) do n.º 4 do artigo 19.º do regulamento do Conselho de Administração do Banco Santander S.A. e no referido capítulo da política de remunerações do Grupo. Em cada caso, aplicar-se-á o tratamento fiscal correspondente, nos termos da legislação em vigor.

Condições relativas à permanência no Grupo

A atribuição de ações e o exercício de opções sobre ações estão sujeitos à continuidade do Beneficiário no Grupo Santander.

Sem prejuízo do acima referido, quando a extinção da relação com o Banco Santander ou outra entidade do Grupo Santander for devida a reforma, reforma antecipada ou pré-reforma do Beneficiário, por despedimento com justa causa declarado ilícito, resolução do contrato de trabalho por vontade do trabalhador com base em justa causa (o que inclui, em qualquer caso, as situações previstas no artigo 10.3 do Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, que regula a relação especial dos quadros superiores relativamente às pessoas sujeitas a estas normas), invalidez permanente ou morte, ou em resultado de um empregador que não o Banco Santander ter deixado de pertencer ao Grupo Santander, bem como nos casos de licença forçada, o direito de atribuição das ações e das opções sobre ações manter-se-á em vigor nas mesmas condições como se não tivesse ocorrido qualquer das referidas circunstâncias.

Em caso de morte, o direito será transmitido aos sucessores do Beneficiário.

Nos casos de licença temporária justificada devido a incapacidade temporária, suspensão do contrato de trabalho devido a maternidade ou paternidade, ou de licença para cuidar de crianças ou de familiares, não ocorrerá qualquer alteração dos direitos do Beneficiário.

Se o Beneficiário for para outra sociedade do Grupo Santander (incluindo o destacamento internacional e/ou expatriação), não ocorrerá qualquer alteração dos seus direitos.

Quando a extinção da relação laboral ocorra por mútuo acordo ou porque o Beneficiário obteve uma licença não prevista em nenhum dos parágrafos anteriores, ter-se-á em consideração o estabelecido no acordo de cessação ou no documento da licença.

Xxxxxxx das circunstâncias acima referidas conferirá o direito a receber antecipadamente o montante diferido. Se o Beneficiário ou os seus sucessores mantiverem o direito de receber remuneração diferida em ações e opções sobre ações, a respetiva remuneração deverá ser paga nos prazos e nos termos previstos no presente Regulamento.

Condições relativas ao período de retenção

Adicionalmente, e de acordo com a política do Grupo aplicável aos membros do Coletivo Identificado, as ações do Santander recebidas pelos Beneficiários não podem ser utilizadas, direta ou indiretamente, para efeitos de cobertura antes da atribuição das mesmas. De forma idêntica, os Beneficiários não podem transmitir ou utilizar, direta ou indiretamente, as referidas ações para efeitos de cobertura durante o período de um ano após cada atribuição de ações. Para tais efeitos, o Coletivo não Identificado será tratado da mesma forma que o Coletivo Identificado sujeito a um período de diferimento de 3 anos.

Outras condições

Após cada atribuição de ações, os direitos do Beneficiário estão também condicionados pelo cumprimento de outras normas reguladoras do Incentivo Digital de 2020, conforme previsto no presente Regulamento e na documentação relacionada.

As políticas individuais de cada país podem incluir outros critérios exigidos pelas disposições legais aplicáveis ou pelas entidades de supervisão locais.

O Conselho de Administração e, por delegação (incluindo o poder de substituição, quando adequado), a Comissão Executiva ou qualquer administrador com poderes delegados, podem determinar, desenvolver e especificar as condições a que está sujeita a receção das respetivas ações e opções sobre ações pelos Beneficiários, assim como determinar se, em conformidade com o Incentivo a que se refere este Resolução, se encontram preenchidas as condições a que está sujeita o recebimento das respetivas ações e opções sobre ações pelos Beneficiários, tendo poderes para ajustar o número de ações e de opções sobre ações a atribuir em função das circunstâncias existentes e, na medida do aplicável, para confiar as referidas decisões ao Comité de Recursos Humanos do Grupo ou ao Responsável de Recursos Humanos do Grupo, sempre na sequência de proposta do Comité de Remunerações.

7. ATRIBUIÇÃO DO INCENTIVO DIGITAL DE 2020

O Conselho de Administração do Banco Santander S.A. e, por delegação de poderes (incluindo o poder de substabelecimento, quando adequado), a Comissão Executiva ou qualquer administrador com poderes delegados, detêm os poderes necessários para a atribuição do Incentivo Digital de 2020, sem prejuízo da possibilidade de delegação da realização de tarefas determinadas relacionadas com o mesmo em órgãos ou áreas adequados para o efeito, bem como a concretização de decisões que requeiram a participação de órgãos ou áreas das várias instituições cujos trabalhadores incluam os Beneficiários.

O Conselho de Administração e, por delegação de poderes (incluindo o poder de substabelecimento, quando adequado), a Comissão Executiva ou qualquer administrador com poderes delegados, podem interpretar as disposições do Regulamento e de Normas

Complementares, adaptando-as a novas circunstâncias que possam surgir, sem que seja alterado o conteúdo de base das deliberações da Assembleia Geral, o número máximo total de ações associadas ao Incentivo Digital de 2020 ou as condições essenciais de que depende a sua atribuição, sempre nos termos previstos no presente Regulamento e nas deliberações sociais aprovadas relativamente ao Incentivo referido.

Especificamente, o Conselho de Administração e, por delegação de poderes (incluindo o poder de substabelecimento, quando adequado), a Comissão Executiva ou qualquer administrador com poderes delegados, podem:

(i) Executar procedimentos ou efetuar declarações perante quaisquer entidades e organismos públicos ou privados para a obtenção de todas as autorizações ou verificações necessárias, bem como praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos que possam ser necessários ou convenientes relativamente ao Incentivo Digital de 2020.

(ii) Aprovar o conteúdo de base dos contratos e de qualquer outra documentação complementar que possa ser necessária ou conveniente.

(iii) Aprovar todas as comunicações e documentação complementar que possa ser necessário ou conveniente apresentar a qualquer organismo público ou entidade privada, incluindo, se necessário, os respetivos prospetos.

De uma maneira geral, qualquer um dos referidos órgãos pode adaptar o Incentivo Digital 2020 a quaisquer regulamentos imperativos ou interpretação administrativa que possa impedir a sua implementação nos termos aprovados.

O Comité de Recursos Humanos do Grupo e o responsável de Recursos Humanos do Grupo também podem interpretar as disposições dos Regulamentos e Normas Complementares, bem como desenvolvê-los da forma que considerem apropriada.

Ajustamentos

Em caso de alteração do número de ações devido a redução ou aumento do valor nominal das ações ou a uma transação com efeito equivalente, serão modificados o número de ações e as condições do exercício das opções sobre ações a atribuir, para que seja mantida a percentagem que essas ações representam sobre o capital social total ou, de outra forma, corrigir os efeitos da referida alteração.

Regulamentos locais

Se o conteúdo do Regulamento tiver de ser modificado ou aditado devido à aplicação de regras locais, os respetivos órgãos das instituições deverão enviar ao Comité de Recursos Humanos do Grupo uma proposta de aditamento ao presente Regulamento que inclua as alterações eventualmente necessárias, devendo proceder à sua análise e aprovação, nos termos que forem convenientes.

As regras resultantes dos referidos aditamentos (conforme definido, as “Normas Complementares”) deverão ser devidamente comunicadas às pessoas a quem lhes sejam aplicadas.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

Este Incentivo Digital de 2020 e, consequentemente, o estatuto de Beneficiário ao qual o mesmo se aplica, conferem apenas e exclusivamente as expetativas e os direitos estabelecidos no presente Regulamento e, quando aplicável, nas Normas Complementares, nos termos previstos nas mesmas.

O incentivo digital 2020 está em conformidade com os marcos corporativos, de risco e governo, não envolve a assunção de qualquer risco indevido. O diferimento, as cláusulas malus e clawback e outros elementos regulatórios cumprem e são consistentes com a política do Grupo Santander nessas matérias.

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DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS DIRIGENTES DO BANCO SANTANDER TOTTA, S.A. (o «Banco»)

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