Contract

1. Escopo

Estes Termos Padrão de Compra ("Termos") regerão e serão automaticamente incorporados a cada OC (conforme definido neste documento) enviado pela Hydro Extruded Solutions AS ou qualquer uma de suas subsidiárias diretas ou indiretas (Hydro Extruded Solutions AS ou sua respectiva subsidiária será referido neste documento como "Hydro") para qualquer fornecedor ou qualquer de suas afiliadas ("Fornecedor") relacionados aos produtos do Fornecedor, e qualquer variação destes Termos não terá nenhum efeito, a menos que expressamente acordado pela Hydro por escrito e executado por um dos seus signatários autorizados. A aceitação de qualquer OC é expressamente limitada a estes Termos, e a Hydro se opõe e rejeita quaisquer termos diferentes ou adicionais fornecidos em resposta. Nenhum outro termo ou condição endossado, entregue ou contido na cotação, ou aceitação de uma OC ou documento semelhante do Fornecedor fará parte do contrato das Partes e para todos os fins será automaticamente anulado, substituído e sem força ou efeito legal. O Fornecedor renuncia a qualquer direito que possa ter em quaisquer outros termos e condições. Nenhuma das negociações anteriores entre as partes ou uso de comércio será relevante para complementar ou alterar estes Termos.

O Contrato entre a Hydro e o Fornecedor consistirá em: (a) OC da Hydro; (b) estes Termos; (c) Cotação do Fornecedor (desde que não conflite com o OC ou estes Termos); e (d) quaisquer outras especificações expressamente aceitas pela Hydro por escrito, conforme especificado acima.

2. DEFINIÇÕES

“Afiliada” significa, diante de uma ou outra parte, empresas que estejam direta ou indiretamente sob o mesmo controle superior, e qualquer empresa que possua controle majoritário nestas empresas, através da posse de uma maioria das ações combinadas com direitos de voto ou através do exercício de um controle de outra forma além da posse de ações nas empresas controladas relacionadas.

“Entregáveis” significam todos os produtos e serviços, conforme aplicável, a serem fornecidos pelo Fornecedor conforme fixado na OC.

"Entrega" ou “Entregas” devem ser executadas DDP (de acordo com INCOTERMS® 2020) no local de fabricação da Hydro, a menos que de outra forma mutuamente acordado por escrito e deve ser de acordo com as instruções da Hydro. O título aos Entregáveis deve a partir do recebimento, ser transferido a Hydro.

“Data de Entrega" significa a data requerida para recebimento dos Entregáveis pela Hydro.

“Tempo Principal" significa o cronograma cotado calculado entre a data do recebimento da OC pelo Fornecedor e a Data de Entrega.

“OC” significa uma ordem de compra emitida pela Hydro para Entregáveis; OCs podem ser emitidas por escrito, por email ou eletronicamente através do sistema de Planejamento de Recursos de Empreendimento (ERP) da Hydro.

“Especificações” significam os documentos, se algum, anexos ou incorporados por referência a estes Termos, cotação do Fornecedor, OC ou um contrato de suprimento de estrutura, descrevendo as características e parâmetros de desempenho dos Entregáveis.

3. TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

3.1 Aceitação do Pedido de Compra. O Fornecedor deverá, dentro de três (3) dias úteis a partir do recebimento, aceitar e reconhecer por escrito todas as OCs enviadas pela Hydro. Se a Hydro não receber confirmação por escrito de suas OCs dentro desse prazo, as OCs serão automaticamente consideradas aceitas. O Fornecedor deverá envidar seus melhores esforços para atender à Data de Entrega solicitada. Se o Fornecedor não puder cumprir a Data de Entrega solicitada, a última Data de Entrega aceitável não deve ser posterior à data de recebimento da OC mais o Tempo Principal cotado.

HYDRO EXTRUSIONS – STANDARD PURCHASING TERMS

STANDARD PURCHASING TERMS

3.2 Prazos de entrega e atrasos. O Fornecedor reconhece que a Entrega em ou antes da Data de Entrega ou dentro de qualquer Prazo de Entrega citado é a essência do contrato para a Hydro. No caso de qualquer atraso já previsto, o Fornecedor deverá notificar imediatamente a Hydro sobre a causa e as medidas propostas pelo Fornecedor para minimizar o atraso. Além disso, o Fornecedor providenciará todos os recursos adicionais necessários para minimizar qualquer impacto negativo sobre a Hydro. Caso o Fornecedor não cumpra a Data de Entrega, a Hydro poderá, a seu critério, escolher um ou mais dos seguintes recursos sem prejuízo de seus direitos e recursos: (i) aceitar a Data de Entrega revisada, (ii) reagendar, (iii) cancelar sua OC ou rescindir o contrato sem qualquer responsabilidade ou obrigação para com o Fornecedor, (iv) obter uma fonte alternativa dos Entregáveis e obter reembolso do Fornecedor por qualquer aumento no custo, (v) obter reembolso do Fornecedor por todos os danos incorridos, ou (vi) buscar quaisquer recursos legalmente disponíveis. Além do acima exposto e a menos que proibido pela lei aplicável, o Fornecedor deverá pagar uma multa igual a um por cento (1%) do valor da OC por dia corrido, até o máximo de vinte por cento (20%). Este recurso não é exclusivo e poderá ocorrer sem prejuizo a quaisquer outros direitos e recursos disponíveis para a Hydro.

3.3 Alterações e Reagendamentos. A Hydro pode, mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência: (a) fazer alterações na quantidade de Entregáveis encomendados; e/ou (b) reprogramar qualquer Data de Entrega acordada, por até noventa (90) dias após a Data de Entrega original sem nenhum custo extra. Alterações na quantidade ou na Data de Entrega além de noventa (90) dias estão sujeitas à Hydro compensar o Fornecedor por qualquer custo direto extra comprovadamente razoável e documentado quanto a tal alteração.

3.4 Rescisão por Violação ou Não Desempenho. A Hydro reserva- se o direito de rescindir no todo ou parte de uma OC ou do contrato, sem responsabilidade perante o Fornecedor, se o Fornecedor (a) repudiar ou violar qualquer um dos termos de qualquer OC ou do contrato, incluindo as garantias do Fornecedor, (b) deixar de fornecer os Entregáveis conforme exigido pelo contrato ou (c) deixar de progredir de forma a comprometer a conclusão oportuna e adequada dos Entregáveis até a Data de Entrega, e não remediar tal violação ou falha dentro de dez (10) dias (ou em período de tempo mais curto se comercialmente razoável sob as circunstâncias aplicáveis) após o recebimento de notificação por escrito da Hydro especificando tal violação ou falha.

3.5 Rescisão por Conveniência. Além de quaisquer outros direitos da Hydro, a Hydro pode, a seu critério, rescindir a totalidade ou parte de uma PO ou do contrato, a qualquer momento e por qualquer motivo ou sem motivo, mediante notificação por escrito ao Fornecedor. Após tal rescisão, a Hydro pagará ao Fornecedor apenas os seguintes valores: (a) o preço do contrato para todos os Entregáveis que tenham sido concluídos de acordo com uma OC ou contrato e não pagos anteriormente; e (b) os custos reais de trabalho em andamento e matérias-primas incorridos pelo Fornecedor no fornecimento dos Entregáveis a partir do recebimento pelo Fornecedor da notificação relacionada a OC ou contrato, na medida em que tais custos sejam razoáveis em valor e sejam devidamente alocados sob princípios contábeis geralmente aceitos para a parte rescindida da OC ou contrato; descontados, no entanto, a soma do valor ou custo razoável (o que for maior) de quaisquer Entregáveis usados ou vendidos pelo Fornecedor com o consentimento por escrito da Hydro e o custo de quaisquer Entregáveis danificados ou destruídos. A Hydro não será obrigada a fazer pagamentos por Entregáveis acabados, em processo ou matérias-primas fabricadas ou adquiridas pelo Fornecedor em quantidades superiores às autorizadas nas liberações de entrega, nem por quaisquer Entregáveis não entregues que estejam no estoque padrão do Fornecedor ou que sejam prontamente comercializáveis. Os pagamentos efetuados de acordo com esta seção não devem exceder o preço agregado a pagar pela Hydro para os Entregáveis acabados que seriam produzidos pelo Fornecedor de acordo com os cronogramas de entrega ou liberação pendentes na data da rescisão. Este será o único recurso do Fornecedor e a única responsabilidade da Hydro em relação à rescisão de um PO ou do contrato por conveniência. A Hydro e seus representantes terão o direito de auditar e examinar todos os livros, registros, instalações, trabalho, material, inventários e outros itens relacionados a qualquer reivindicação de rescisão.

3.6 HSE. O Fornecedor deve manter um sistema satisfatório para conformidade com as melhores práticas envolvendo requerimentos de saúde, meio-ambiente e segurança e assim como medidas de garantia da qualidade, adequado aos Entregáveis.

PREÇO E PAGAMENTO

4.1 Preços. Os preços e descontos dos Entregáveis devem ser de acordo com a última cotação do Fornecedor aceita pela Hydro e são considerados de forma a incluir todos os seguros, embalagem apropriada, tributos de exportação e encargos de frete (se aplicável), porém devem ser exclusivos de Imposto de Valor Agregado (IVA) ou Imposto(s) equivalente(s), cujo valor deve ser indicado separadamente na fatura do Fornecedor.

4.2 Revisão de preços. O Fornecedor garante que os preços dos Entregáveis permanecerão fixos por períodos de pelo menos 12 (doze) meses após a OC da Hydro ou aceitação da cotação do Fornecedor, não obstante as partes possam acordar preços fixos por períodos de tempo mais longos ou reduções de preço durante tal período. Se o Fornecedor pretender aumentar os preços dos Entregáveis, o Fornecedor deverá notificar a Hydro por escrito pelo menos dois (2) meses antes do final do período aplicável de doze (12) meses. O Fornecedor deve justificar qualquer aumento de preço, como matérias-primas e custos de fabricação, flutuações da taxa de câmbio, nova tecnologia, mão de obra, mudanças nas taxas de juros e mudanças no mercado antes que as partes concordem com qualquer revisão de preço. Se as partes não chegarem a um acordo sobre o aumento de preços dentro de um período razoável após a notificação do Fornecedor, não obstante qualquer disposição em contrário no contrato, a Hydro terá o direito de cancelar todos as OCs abertas, juntamente com o contrato, sem qualquer responsabilidade ou obrigação devido ao Fornecedor.

4.3 Prazos de Pagamento. O Fornecedor deve faturar a Hydro pelo preço de compra dos Entregáveis conforme declarado na OC após o recebimento dos Entregáveis pela Hydro. A menos que de outra forma expressamente provido por escrito, as faturas devem ser pagáveis noventa (90) dias após a data da fatura, devendo ser remetidas ao endereço de faturamento na OC e devem incluir o número da OC relevante.

4.4 Compensação. A Hydro deve ser intitulada, a qualquer momento enquanto comercialmente razoável, a liquidar qualquer responsabilidade da Hydro ao Fornecedor diante de qualquer responsabilidade do Fornecedor à Hydro da maneira que surja e independente de que tal responsabilidade seja presente ou futura, liquidada ou não liquidada. Qualquer exercício pela Hydro de seus direitos sob esta seção deve ser sem prejuízo a quaisquer outros direitos ou remédios disponíveis à Hydro sob o contrato ou disponíveis pela lei ou justiça.

4.5 Previsões. Todas as previsões fornecidas pela Hydro devem ser feitas em uma base não vinculante, a menos que de outra forma acordado por escrito entre as partes. O Fornecedor deve concordar em tempos de execução significativamente mais curtos se a Hydro fornecer ao Fornecedor previsões sucessivas mensais não compulsórias. Dentro de uma (1) semana após o recebimento de previsão da Hydro, o Fornecedor deve reconhecer o recebimento da previsão e confirmar à Hydro por escrito que pode entregar todos os Entregáveis previstos. Se a Hydro não receber reconhecimento por escrito de suas previsões dentro deste cronograma, as previsões são consideradas automaticamente como aceitas.

5. Fornecimento

5.1 Os dados de envio de todas as remessas de Entregáveis que sejam produtos devem ser fornecidos à pessoa de contato da Hydro identificada na OC por fax, e-mail ou outro meio expresso por escrito dentro de vinte e quatro (24) horas após o envio.

5.2 O Fornecedor concorda em: (a) embalar, marcar e despachar adequadamente os Entregáveis de acordo com os requisitos da Hydro, das transportadoras envolvidas e, se aplicável, do país de destino; (b) encaminhar remessas de acordo com as instruções da Hydro; (c) não cobrar pelo manuseio, embalagem, armazenamento ou transporte dos Entregáveis, a menos que expressamente declarado no contrato; (d) fornecer juntamente com cada remessa guias de remessa com o contrato da Hydro e/ou número da OC e a data da remessa marcadas nelas; (e) marcar adequadamente cada pacote com uma etiqueta/etiqueta de acordo com as instruções da Hydro e os regulamentos alfandegários do país de importação; e (f) encaminhar imediatamente o conhecimento de embarque original ou outro recibo de remessa para cada remessa de acordo com as instruções da Hydro. O Fornecedor incluirá nos conhecimentos de embarque ou outros recibos de remessa, a identificação de classificação correta dos

Entregáveis enviados de acordo com as instruções da Hydro e os requisitos da transportadora. As marcas em cada embalagem e a identificação das mercadorias em guias de remessa, conhecimentos de embarque e faturas (quando necessário) devem ser suficientes para permitir que a Hydro identifique facilmente os Entregáveis incluídos.

5.3 A Hydro pode, a seu critério, devolver, com frete a cobrar, todos os Entregáveis recebidos com mais de cinco (5) dias de antecedência ou em excesso da quantidade especificada em sua OC, ou pode, a seu critério, reter tais produtos com o pagamento, diferido até que o mesmo fosse considerado devido.

6. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS

6.1 Gestão da Qualidade. O Fornecedor reconhece e aceita que o seu compromisso com a qualidade é um requisito primário da Hydro. O Fornecedor se compromete com a melhoria contínua da qualidade do processo para fabricar ou criar os Entregáveis. Na medida que aplicável para os Entregáveis, o Fornecedor deverá sempre ter e documentar um sistema de gestão de qualidade certificado que atenda aos requisitos da ISO 9001, IATF 16949:2016, AS 9001, ISO 22000 ou equivalente. O Fornecedor disponibilizará à Hydro tal documentação e dados de qualidade aceitáveis mediante solicitação. A Hydro ou seus representantes podem, a qualquer momento, após a devida notificação, realizar auditorias de qualidade das instalações de produção e procedimentos de controle de qualidade do Fornecedor, bem como auditorias para avaliar a conformidade do Fornecedor com suas obrigações nos termos da Seção 6. Além disso, sujeito às disposições de confidencialidade da Seção 7, o Fornecedor se compromete a conceder à Hydro acesso irrestrito a todas as informações (exceto registros financeiros) e instalações relevantes para os Entregáveis e a fornecer uma cópia das informações relevantes.

6.2 Garantia de Titularidade. O Fornecedor garante e declara à Hydro que após a entrega à Hydro dos Entregáveis (a) a Hydro adquirirá o título sobre os Entregáveis, livre e desembaraçado de todos os ônus e gravames, (b) todos os Entregáveis providos de acordo com o presente, excluindo quaisquer projetos de produto que sejam requeridos pela Hydro, de posse de ou apropriadamente licenciados pelo Fornecedor ou estão no domínio público e o uso destes pela Hydro, seus representantes, distribuidores, revendedores, usuários finais e outros consumidores diretos ou indiretos, não viola quaisquer direitos de propriedade de quaisquer terceiros, e (c) o Fornecedor tem plenos poderes para celebrar e cumprir as obrigações decorrentes do contrato e para conceder à Hydro todos os direitos e licenças necessários nos termos do contrato. Na data de confirmação da OC, o Xxxxxxxxxx declara que não recebeu nenhuma notificação ou reclamação de terceiros alegando que a totalidade ou parte dos Entregáveis viola os direitos de propriedade de terceiros.

6.3 Garantia.O Fornecedor garante que todos os Entregáveis que sejam produtos serão novos, livres de quaisquer defeitos de projeto, material e mão de obra e estarão em conformidade com as especificações, descrições e desenhos acordados. O Fornecedor garante que todos os Entregáveis que são serviços estarão em conformidade com a descrição do serviço e qualquer declaração de trabalho aplicável. A menos que acordado de outra forma ou períodos de garantia mais longos sejam habituais ou padrão do setor, o período de garantia para todos os Entregáveis será de vinte e quatro (24) meses a partir da data de Entrega. A Hydro terá o direito a qualquer momento após a Entrega de testar e inspecionar os Entregáveis. Se a Hydro suspeitar que algum produto esteja com defeito, a Hydro terá o direito, por conta e risco do Fornecedor, de devolver os Entregáveis defeituosos. Dentro de dez (10) dias úteis a partir do recebimento dos Entregáveis defeituosos, o Fornecedor deverá, a critério da Hydro, reparar ou substituir os Entregáveis defeituosos e devolvê-los à Hydro às suas custas. O Fornecedor será responsável pela desinstalação e reinstalação de Entregáveis defeituosos que sejam produtos ou pelos custos de fazê-lo. Todos os Entregáveis consertados e substituídos que sejam produtos serão garantidos por vinte e quatro (24) meses. O Fornecedor remediará os Entregáveis não conformes que são serviços prontamente mediante notificação e por sua própria conta. Caso um Entregável não possa ser reparado, substituído ou remediado de outra forma, o Fornecedor deverá reembolsar a Hydro pelo preço total de compra pago pelo Entregável. Além desses recursos, a Hydro terá direito a danos causados por quaisquer Entregáveis defeituosos e, mediante solicitação, o Fornecedor deverá fornecer à Hydro um relatório das causas e uma análise dos defeitos e propor ações corretivas para evitar defeitos em entregas futuras.

6.4 Conformidade com as Leis e Políticas da Hydro. O Fornecedor e os Entregáveis do Fornecedor devem sempre estar em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis, incluindo, sem limitação, leis trabalhistas, privacidade e sigilo pessoal e regulamentos de HSE, bem como com os Padrões de HSE da Hydro (quando presentes nas instalações da Hydro) e Regulamento

Comunidade Europeia 1907/2006 relativo ao Registro, Avaliação e Restrição de Produtos Químicos (REACH). O Fornecedor deve envidar seus melhores esforços para auxiliar a Hydro em caso de qualquer auditoria do cliente ou do governo.

O Fornecedor deverá indenizar e isentar a Hydro, seus executivos, funcionários e agentes (nesta cláusula referidos como "os indenizados") de e contra qualquer perda (incluindo custos e despesas legais), danos ou responsabilidade, razoavelmente incorridos ou sofridos por qualquer um dos aqueles indenizados decorrentes de qualquer reivindicação, processo, demanda, ação ou procedimento, por qualquer pessoa contra qualquer um dos indenizados, onde tal perda, dano ou responsabilidade é causada por, decorre de, ou resulta de ou em conexão com o descumprimento do Fornecedor com qualquer leis e regulamentos ou políticas da Hydro, bem como qualquer negligência, má conduta intencional ou violação do contrato. Além disso, qualquer falha sistemática em cumprir tais padrões constituirá uma violação material do contrato, dando à Hydro o direito à rescisão imediata da respectiva OC ou contrato sem qualquer direito de compensação para o Fornecedor.

O Fornecedor deve sempre manter cobertura de seguro completa e adequada, com coberturas em tipos e valores comercialmente razoáveis, contra perda, dano, roubo e todos os outros eventos razoavelmente previsíveis que possam impactar negativamente os Entregáveis. Além disso, o Fornecedor é responsável por obter e manter todas as licenças de exportação e certificados necessários para o fornecimento, venda e entrega dos Entregáveis.

6.5 Código de Conduta do Fornecedor. O Fornecedor deve sempre garantir que cumpre os princípios estabelecidos no Código de Conduta do Fornecedor da Hydro (cuja cópia está disponível em xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxxx- of- Conduct/hydro-suppliercode-of-conduct2.pdf ou mediante solicitação). Além disso, o Fornecedor deve promover ativamente os princípios estabelecidos no Código de Conduta do Fornecedor da Hydro com seus próprios fornecedores/contratados e subfornecedores/subcontratados de qualquer nível que tenham uma contribuição material para o fornecimento dos Entregáveis para a Hydro (Fornecedor e tais fornecedores/ contratados/subfornecedores/subcontratados juntos, a “Cadeia de Suprimentos”). A Hydro pode, a qualquer momento, tomar quaisquer medidas razoáveis para monitorar e auditar a conformidade do Fornecedor com suas obrigações sob esta seção, incluindo, sem limitação, (i) exigindo que o Fornecedor forneça detalhes dos sistemas de conformidade da Cadeia de Fornecimento; e (ii) realizando, com antecedência razoável, inspeções nos sites da Cadeia de Suprimentos. O Fornecedor deverá fornecer toda a assistência razoável à Hydro. Se, a qualquer momento, a Hydro identificar ou razoavelmente suspeitar de descumprimento ou violação dos princípios do Código de Conduta do Fornecedor da Hydro (“Não Conformidade”) por qualquer membro da Cadeia de Suprimentos, a Hydro notificará o Fornecedor de tal Descumprimento Conformidade. O Fornecedor deve fornecer toda a assistência razoável para permitir que a Hydro investigue a Não Conformidade. Se uma Não Conformidade na Cadeia de Fornecimento for relevante (com relação a (i) a natureza do princípio em questão, (ii) qualquer efeito potencial na reputação da Hydro e de suas afiliadas ou (iii) a execução de um contrato e /ou não puder ser corrigido, a Hydro poderá rescindir qualquer contrato mediante notificação por escrito. Se uma Não Conformidade na Cadeia de Fornecimento for irrelevante e puder ser corrigida, o Fornecedor receberá um período razoável dentro do qual a Não Conformidade deverá ser corrigida. O Fornecedor deverá, sem demora injustificada, apresentar um plano de correção à Hydro. Se, ao término do período de correção, a Não Conformidade não tiver sido corrigida, a Hydro tem o direito de rescisão. Os direitos e recursos nesta seção não são exclusivos e não prejudicam quaisquer direitos e recursos fornecidos em outro lugar em um contrato e pela lei geral.

7. CONFIDENCIALIDADE

A partir da emissão da primeira OC ou assinatura de contrato e por um período de 5 (cinco) anos após a última Entrega pelo Fornecedor, as partes não devem, direta ou indiretamente, usar qualquer informação ou conhecimento proprietário, confidencial ou comercial como da outra parte (exceto informações que são de domínio público, legalmente exigidas para serem divulgadas ou desenvolvidas de forma independente), incluindo, mas não limitado a, informações sobre produtos, finanças, negócios ou clientes (coletivamente, “Informações Confidenciais” ) para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros, e não deve divulgar tais Informações Confidenciais a terceiros, exceto os funcionários das partes ou contratados autorizados e subcontratados nomeados apenas com base na "necessidade de saber", a menos que: (a) a parte receptora obtiver o consentimento prévio por escrito da parte divulgadora; (b) tal divulgação é necessária para fazer valer os direitos de uma parte sob o contrato; ou (c) tal

divulgação for exigida pela lei aplicável ou por processo legal, judicial, administrativo ou regulatório, desde que a parte receptora, na medida em que não seja proibida pela lei aplicável ou pela autoridade com jurisdição sobre tal processo, notifique imediatamente a parte divulgadora para que possa, se assim o desejar, buscar uma ordem de proteção ou outra medida apropriada. “Informações Confidenciais” incluirá quaisquer relatórios, notas, memorandos, análises ou outras informações desenvolvidas pela parte receptora com base nas Informações Confidenciais da parte divulgadora, mas não incluirá informações que: (i) tenham se tornado de domínio público sem culpa de a parte receptora; (ii) foi legalmente divulgado à parte receptora por um terceiro não vinculado por um dever de confidencialidade; (iii) tenha sido desenvolvido de forma independente pela parte receptora sem violar o contrato; ou (iv) era legitimamente conhecido pela parte receptora antes da celebração do contrato.

A divulgação aqui de Informações Confidenciais é para o único propósito de conduzir negócios entre as partes. Nenhuma das partes deverá utilizar, por qualquer motivo, as Informações Confidenciais recebidas da outra para seu próprio benefício, seja em seus próprios processos, seja para fabricar ou mandar fabricar mercadorias para venda. Nada neste documento deve ser interpretado para criar uma parceria, joint venture ou qualquer outra forma de entidade, nem uma licença para usar qualquer informação divulgada ou transferir quaisquer direitos de propriedade intelectual. Todos os direitos intelectuais de qualquer informação trocada entre as partes permanecerão de propriedade da parte divulgadora. Além disso, nenhuma das partes terá o direito de vincular a outra a qualquer compromisso ou obrigação.

Além disso, a menos que o Fornecedor obtenha o consentimento prévio por escrito da Hydro, o Fornecedor não deve usar o nome, logotipo, marcas de serviço, marcas registradas ou outra propriedade protegida da Hydro ou de qualquer de suas afiliadas, nem descrever ou identificar os Entregáveis em quaisquer comunicados de publicidade, marketing materiais, publicidade ou qualquer tipo de referência. Além disso, quaisquer Entregáveis resultantes da prestação de consultoria ou outros serviços profissionais por parte do Fornecedor serão considerados trabalhos contratados pertencentes exclusivamente à Hydro, de modo que o Fornecedor será considerado como tendo transferido e cedido para sempre à Hydro todo e qualquer direito, título e interesse que possa ter, seja de propriedade intelectual ou de outra natureza.

8. INDENIZAÇÃO

8.1 Indenização de Propriedade Intelectual. O Fornecedor deve indenizar e isentar de responsabilidade a Hydro diante de todos os custos, despesas, responsabilidades e reclamações de violações diante da Hydro alegando que a fabricação, compra, uso ou venda dos Entregáveis viola qualquer patente, direito autoral, marca comercial ou segredo de marca de qualquer terceiro. Em tal caso, o Fornecedor, sob sua ponderação e despesa, deve: (a) reembolsar a Hydro por quaisquer custos incorridos sob requisição por escrito do Fornecedor com relação a tal reclamação; e (b) pagar danos e custos incorridos pela Hydro que sejam atribuíveis a tal reclamação (incluindo, sem limitação, honorários advocatícios em valores razoáveis).

Além disso, o Fornecedor deverá (i) obter para a Hydro o direito de continuar usando tais Entregáveis, ou (ii) substituir ou modificar quaisquer Entregáveis fornecidos ou a serem fornecidos para ficar livre da infração, desde que tal substituição ou Modificação dos Entregáveis esteja materialmente em conformidade às Especificações. Se o Fornecedor for incapaz de alcançar qualquer uma das opções estabelecidas acima, apesar de seus melhores esforços razoáveis, deverá exigir a devolução de tais Entregáveis com frete a cobrar ao Fornecedor e reembolsar imediatamente à Hydro o preço de compra, somados todos os custos razoáveis de remessa, armazenamento e associados.

8.2 Indenização de terceiros. O Fornecedor irá indenizar, isentar de responsabilidade e defender a Hydro de e contra todas e quaisquer lesões, responsabilidades, danos, perdas, custos e despesas (incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios e outros profissionais razoáveis) pagáveis a terceiros na medida com base sobre qualquer reclamação de responsabilidade relacionada aos Entregáveis ou outra reclamação decorrente ou relacionada à negligência do Fornecedor, dolo, violação da lei ou falha no cumprimento de suas obrigações sob o contrato, desde que a Hydro

(i) notifique imediatamente o Fornecedor sobre a reclamação, (ii ) fornece ao Fornecedor todas as informações e assistência razoáveis, às custas do Fornecedor, para defender ou resolver tal reivindicação e (iii) concede ao Fornecedor o direito de controlar em conjunto a defesa ou liquidação de tal reivindicação. O Fornecedor não resolverá nenhuma reclamação desse tipo sem o consentimento prévio por escrito da Hydro. A Hydro reserva-se o direito de contratar um advogado, às custas da Xxxxx, e de participar da defesa e liquidação de qualquer tal reivindicação.

8.3 Violação de Contrato. O Fornecedor deve indenizar e isentar de responsabilidade a Hydro diante de todas as reclamações e todas as responsabilidades diretas, indiretas ou consequentes (incluindo, se limitação, lucros cessantes, perda de negócios, diminuição de patrimônio e perdas similares), custos, procedimentos, danos e despesas (incluindo, sem limitação, taxas e despesas jurídicas ou outras profissionais) incorridos pela Hydro como resultado de violação ou desempenho negligente, falha ou atraso no desempenho do contrato pelo Fornecedor.

8.4 Prevalência de Direitos e Obrigações sob Cancelamento. As Seções 3 (Termos e Condições Gerais), 4 (Preços e Pagamento), 6 (Representações e Garantias), 7 (Confidencialidade), 8 (Indenização) 9 (Geral) devem sobreviver ao cancelamento, rescisão ou expiração de uma OC ou do contrato.

9. DATA PRIVACY

Os dados pessoais que o Fornecedor obtiver da Hydro serão tratados confidencialmente e só poderão ser utilizados pelo Fornecedor para fins relacionados ao início e execução de qualquer PO ou contrato. O termo “Dados Pessoais” significa todos os dados relativos a uma pessoa singular identificada ou identificável. Para obter informações relacionadas ao tratamento de dados pessoais pela Hydro, consulte xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx/

. O link leva à declaração de privacidade e às Regras Corporativas Vinculantes da Hydro, estabelecidas para cumprir a legislação de proteção de dados aplicável, incluindo o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE.

10. GENERALIDADES

10.1 Quaisquer emendas a estes Termos devem ser acordadas por escrito pelas partes. As OCs submetidas pela Hydro podem variar destes Termos se assim expressamente previsto.

10.2 Qualquer notificação sob o contrato deve ser feita por escrito e enviada por serviço de courier ou por correio (correio comercial noturno reconhecido internacionalmente, certificado ou registrado) ou por fax confirmado por correio para a pessoa especificada no pedido de compra (desde que uma cópia seja enviado simultaneamente por um dos meios alternativos estabelecidos nesta Cláusula 10.2). Uma cópia de qualquer notificação à Hydro deve ser enviada simultaneamente para: Norsk Hydro ASA, P.O. Box 980, 0240 Oslo, Noruega, Attn.: Group Legal Department.

10.3. Nenhuma das partes será responsável perante a outra parte por descumprimento ou atrasos ou custos adicionais no cumprimento de suas obrigações sob qualquer OC devido a causas sobre as quais essa parte não tem controle (“Força Maior”). Tais causas incluem, sem limitação, guerras, hostilidades entre estados, atos terroristas, greves e bloqueios nacionais, greves de transportes nacionais ou internacionais, sanções, embargos, desastres naturais, tempestades, incêndios, explosões ou outras contingências semelhantes além do controle razoável de uma parte, o que leva à incapacidade dessa parte de cumprir suas obrigações nos termos do contrato. Qualquer das partes que desejar declarar Força Maior deverá notificar a outra parte por escrito sobre os motivos do descumprimento ou atrasos no cumprimento de suas obrigações contratuais imediatamente após a ocorrência do evento, e deverá propor à outra parte soluções para tal inadimplência ou atrasos. Se o evento de Força Maior continuar além de trinta (30) dias, qualquer uma das partes poderá rescindir qualquer

OC ou contrato por escrito imediatamente, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos que possa ter.

10.4 O contrato, nem quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de qualquer OC ou contrato, podem ser cedidos por qualquer uma das partes sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. Não obstante o acima, no entanto, a Hydro pode ceder o contrato, ou quaisquer direitos e obrigações sob o contrato, sem o consentimento prévio do Fornecedor se a cessão resultar de uma fusão corporativa, reorganização, consolidação ou venda de substancialmente todos os ativos da Hydro, desde que tal cessionário assuma todas as obrigações e responsabilidades da Hydro nos termos deste instrumento. Sujeito ao acima exposto, as disposições de qualquer OC e o contrato serão vinculantes e reverterão em benefício das partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.

10.5. O Fornecedor só pode usar um subcontratado para fornecer os Entregáveis, ou partes deles, com o consentimento prévio específico por escrito da Hydro. A falha em garantir tal consentimento prévio antes de usar um subcontratado constituirá violação material do contrato pelo Fornecedor. O Fornecedor será responsável pelo desempenho ou omissões de seus subcontratados como se fossem seu próprio desempenho ou omissões, independentemente do consentimento da Hydro para o uso do subcontratado pelo Fornecedor.

10.6 Os direitos e recursos aqui estabelecidos serão adicionais a todos os outros direitos e recursos adicionais previstos em lei ou equidade. A falha de qualquer uma das partes em cumprir qualquer disposição do contrato não será considerada uma renúncia à aplicação futura dessa ou de qualquer outra disposição. Se, por qualquer motivo, um tribunal de jurisdição competente considerar qualquer disposição do contrato inválida ou inexequível, o restante do contrato continuará em pleno vigor e efeito e haverá uma substituição da disposição relevante por uma disposição válida com um efeito econômico efeito o mais semelhante possível.

10.7 Se qualquer coisa no contrato for considerada ou declarada inválida ou inexequível sob qualquer estatuto, regulamento, portaria, ordem executiva ou outra norma legal, tal termo será considerado reformado ou excluído, conforme o caso, mas apenas na medida necessária para cumprir tal estatuto, regulamento, portaria, ordem ou regra, e as demais disposições do contrato permanecerão em pleno vigor e efeito.

10.8 O contrato ou ação relacionada a ele deve ser regido, controlado, interpretado e definido por e sob as leis do país do qual a OC é emitida pela Hydro, sem consideração a qualquer conflito de princípios legais que exigiriam a aplicação de outra escolha de lei. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias de 11 de abril de 1980 será expressamente excluída.

10.9 Cada parte representa e garante à outra que tem pleno direito e poder para celebrar e cumprir as obrigações do contrato e que o indivíduo que assina o contrato em seu nome está devidamente autorizado. O contrato pode ser executado em vias, cada uma das quais constituirá um original, mas todas juntas constituirão o mesmo instrumento. Além disso, o contrato poderá ser celebrado por meio de assinaturas eletrônicas, que serão válidas e vinculativas para todos os efeitos.

Assinaturas pelos representantes devidamente autorizados da Hydro e do Fornecedor

Data:        

                    (“Fornecedor”)    (“Hydro”)

Por:                                                                                                                                                                            

Assinatura: