2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora)

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO FRACIONÁRIA, SEM GARANTIA REAL SOB A FORMA ESCRITURAL E OUTRAS AVENÇAS

(2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora)

Pelo presente instrumento particular (“Escritura de Emissão”), firmado nos termos do artigo 38 da Lei

nº 9.514/1997, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 53 da Lei nº 11.076/2004, as partes:

LEADS CIA SECURITICADORA, companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx, xx000, 00x xxxxx xx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-0000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.414.457/0001-12, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” “Securitizadora”);

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária

limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Instituição Custodiante”);

(a Emissora e a Instituição Custodiante adiante também denominadas, quando mencionadas em

conjunto, simplesmente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);

E, ainda, como interveniente anuente,

DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx X-000, Xx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, CEP: 74.280-110, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.309.518/0001-65, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“Devedora”);

II – CONSIDERANDO QUE:

a) A Devedora está desenvolvendo um Empreendimento Imobiliário, denominado “Soul Xxxxxx Xxxxxxxx”, xxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, na modalidade de incorporação nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada (“Lei 4.591/64”), registrado sob o R.06/182.035, em 13 de maio de 2015, no imóvel objeto da matrícula nº 182.035, do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição da Comarca de Goiânia/GO, composto por unidades autônomas de uso residencial (“Empreendimento Imobiliário”).

b) a fim de viabilizar a consecução do Empreendimento Imobiliário, a Devedora adquiriu financiamento imobiliário junto à FAMÍLIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECÁRIA, instituição financeira, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 53.146.221/0001-39 (“Credora”), no valor de até R$ 11.500.000,00 (onze milhões e quinhentos mil reais), através da “Cédula de Crédito Bancário nº FAPA 0506/19” (“CCB”), firmada em 05 de junho de 2019.

c) em referida data, foi celebrado “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) através do qual a Credora cedeu os Créditos Imobiliários vinculados à CCB para a Securitizadora, que, por sua vez, emitiu 01 (uma) cédula de crédito imobiliário (“CCI”) para representar parte de tais créditos, através do

“Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) firmado, em 05 de junho de 2019, entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante.

d) ato contínuo, a Securitizadora vinculou os Créditos Imobiliários representados pela CCI aos certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) da 2ª Série da 2ª Emissão da Securitizadora de acordo com o “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora” (“Termo de Securitização”), firmado entre a Securitizadora e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”).

e) em 27 de novembro de 2020, foi realizada uma Assembleia Geral de Titulares dos CRI, na qual foi deliberado (i) a prorrogação do prazo para a finalização das obras do Empreendimento Imobiliário, previsto na Cláusula 8.1., item xlii, da CCB e na Cláusula 7.5., item xlii do Termo de Securitização para 28 de fevereiro de 2021; (ii) a inclusão dos itens vi e vii na Cláusula 2.8. da CCB para prever a libertação de tranches mensais adicionais no valor de, no mínimo, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) limitados ao total acumulado de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e (iii) a autorização para o Agente Fiduciário e a Emissora adotarem as providências necessárias para o aperfeiçoamento do deliberado na presente Assembleia, dentre as quais, celebração de documentos necessários e Aditamento dos Documentos da Operação (“Deliberações AGT 27.11.2020”).

f) foi constatado que as Deliberações AGT 27.11.2020 não foram implementadas nos Documentos da Operação;

g) em 11 de outubro de 2021, foi realizada nova Assembleia Geral de Titulares dos CRI (“Assembleia”), na qual foi deliberado (i) a não decretação do vencimento antecipado dos CRI, ante ao descumprimento do quanto previsto na Cláusula XVIII do Termo de Securitização; (ii) a dispensa da realização do relatório da análise de classificação de risco (“Relatório de Rating”) durante todo o prazo dos CRI e consequente exclusão das cláusulas 18.1, 18.2, 18.3, que faziam menção ao mesmo, do Termo de Securitização; (iii) a não decretação do vencimento antecipado em razão da não implementação das Deliberações AGT 27.11.2020; (iv) a retificação dos itens “c” e “d” da Cláusula 4.1. do Termo de Securitização e dos itens “c” e “d” da Cláusula 2.1. do Contrato de Distribuição para ajustar a quantidade de CRI emitidas, uma vez que, constou erroneamente 1.500 (mil e quinhentos) CRI, quando na verdade foram emitidos 1.150 (mil cento e cinquenta) CRI; (v) o cancelamento da emissão de 25 (vinte e cinco) CRI, de modo que passarão a ser emitidos somente 1.125 (mil cento e vinte e cinco) CRI; (vi) o ajuste do valor nominal da CCI para refletir o valor global dos CRI após o cancelamento de 25 (vinte e cinco) CRI, convertendo a CCI de Integral para Fracionária;; (vii) a não decretação do vencimento antecipado dos CRI em razão do não cumprimento do prazo para finalização das obras do Empreendimento Imobiliário estipulado nas Deliberações AGT 27.11.2020; (viii) a prorrogação do prazo para a finalização das obras do Empreendimento Imobiliário, previsto na Cláusula 8.1., item xlii da CCB e na Cláusula 7.5., item xlii do Termo de Securitização para 31 de maio de 2021; (ix) a autorização para que sejam implementadas as Deliberações AGT 27.11.2020 concomitantemente com as deliberações da Assembleia; (x) a autorização par alteração de aspectos formais que se fizerem necessários ante a exclusão da Cláusula XVIII do Termo de Securitização; e (xi) a autorização para o Agente Fiduciário e a Emissora adotarem todas as providências necessárias para o aperfeiçoamento do quanto deliberado na

presente Assembleia, dentre as quais, a celebração de quaisquer documentos que se façam necessários e o aditamento do Termo de Securitização e da CCB (“Deliberações AGT 11.10.2021”).

RESOLVEM¸ as Partes na melhor forma de direito, celebrar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária, sem Garantia Real sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Primeiro Aditamento”), com o fim de implementar as Deliberações AGT 27.11.2020 e as Deliberações AGT 11.10.2021, este que se regerá pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais, aplicáveis.

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste Primeiro Aditamento, exceto quando de outra forma previsto neste instrumento, adotam-se as definições constantes na Escritura de Emissão de CCI.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO ADITAMENTO

2.1. Por meio do presente Primeiro Aditamento, as Partes resolvem modificar a Cláusula 1.1. da Escritura de Emissão de CCI, conforme redação abaixo:

“1.1. Representação dos Créditos Imobiliários: Pela presente Escritura de Emissão, a Emissora emite a CCI, conforme as características descritas na Cláusula Segunda, abaixo, e no Anexo I, para representar a fração de 97,83% (noventa e sete inteiros e oitenta e três centésimos por cento) dos Créditos Imobiliários, conforme definidos adiante, nos termos do Contrato de Cessão.”

2.2. A fim de refletir o cancelamento da emissão de 25 (vinte e cinco) CRI, as Partes resolvem, de comum acordo, ajustar o Valor Nominal da CCI, previsto na Cláusula 2.1. da Escritura de Emissão de CCI, e a característica da CCI de Integral para Fracionária, prevista na Cláusula 2.4 da Escritura de Emissão, que passarão a ter a seguinte redação:

2.1. Valor Nominal da CCI: O valor nominal total da CCI é de R$ 11.250.000,00 (onze milhões e duzentos e cinquenta mil reais), que corresponde à a fração de 97,83% (noventa e sete inteiros e oitenta e três centésimos por cento) do saldo devedor da “Cédula de Crédito Bancário nº FAPA 0506/19” (“CCB”) emitida pela Devedora em favor da FAMÍLIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECÁRIA, instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob nº 53.146.221/0001-39 com o intuito de concluir o empreendimento imobiliário denominado “Soul Parque Cascavel”, desenvolvido sob a modalidade de Incorporação Imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591/64, pela Devedora no imóvel situado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, devidamente registrado sob R-06 da matrícula nº 182.035, do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Goiânia, Estado de Goiás, composto por unidades destinadas ao uso residencial (“Créditos Imobiliários” e “Empreendimento Imobiliário”).

(...)

2.4. Condições da Emissão e Custódia: A CCI será fracionária, conforme especificado no

Anexo I desta Escritura de Emissão, representativa dos respectivos Créditos Imobiliários, emitida sob a forma escritural, e 01 (uma) via da Escritura de Emissão de CCI será custodiada pela Instituição Custodiante, conforme declaração de custódia presente no anexo do Termo de Securitização.

2.3. Ainda, a fim de refletir o cancelamento da emissão de 25 (vinte e cinco) CRI, as Partes decidem, alterar a Cláusula 2.2. da Escritura de Emissão de CCI, a fim de retificar a porcentagem de representação dos Créditos Imobiliários representados pela Escritura de Emissão de CCI, que passará a vigorar com a redação que lhe é abaixo conferida:

“2.2. Quantidade: É emitida, neste ato, 01 (uma) CCI, emitida em 01 (uma) série, representando 97,83% (noventa e sete inteiros e oitenta e três centésimos por cento) dos Créditos Imobiliários descritos no Anexo I à presente Escritura de Emissão.”

2.4. Não obstante, as Partes resolvem ajustar a Cláusula 4.1. da Escritura de Emissão de CCI que passará a ter a seguinte nova redação:

“4.1. Formalização da Cessão: Quando da negociação da CCI, a Emissora cederá ao novo Titular da CCI, e este adquirirá da Emissora, os correspondentes Créditos Imobiliários formalizando-se tal cessão, obrigatoriamente, através do Sistema de Negociação, sem prejuízo das demais exigências que venham a ser pactuadas entre a Emissora e o novo Titular da CCI.”

2.5. Por fim, as Partes resolvem alterar o Anexo I da Escritura de Emissão de CCI, bem como ratificar as demais disposições da Escritura de Emissão de CCI que não foram expressamente alteradas por meio do presente Primeiro Aditamento, conforme a consolidação da Escritura de Emissão de CCI do Anexo A.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. O presente Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores. Permanecem inalteradas as demais disposições da Escritura de Emissão de CCI anteriormente firmadas, que não apresentem incompatibilidade com o Primeiro Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos termos constantes no mesmo, a qualquer título.

3.2. Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.3. As Partes reconhecem e declaram que o presente Primeiro Aditamento integrará a Escritura de Emissão de CCI, para todos os fins e efeitos de direito, devendo ser interpretados este Primeiro Aditamento e a Escritura de Emissão de CCI como um único documento, indivisível e autônomo em sua totalidade.

3.4. Os termos iniciados em letra maiúscula não definidos neste Primeiro Aditamento, encontram o significado que lhes é atribuído na Escritura de Emissão de CCI.

CLÁUSULA QUARTA – ARBITRAGEM

4.1. As Partes, dede já, reconhecem que eventuais questões ou litígios decorrentes do presente Primeiro Aditamento serão devidamente submetidas à arbitragem, nos termos da Cláusula Séria da Escritura de Emissão de CCI que fica incorporada ao presente Primeiro Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja.

4.2 Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, conforme a Cláusula Arbitral, fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou que venha a ser.

CLÁUSULA QUINTA – DA ASSINATURA DIGITAL

5.1. As Partes concordam que o presente instrumento, bem como demais documentos correlatos, serão assinados digitalmente, nos termos da Lei n.º 13.874/2019, bem como na Lei n.º 14.063/2020, Medida Provisória 2.200-2/2001, no Decreto 10.278, e ainda, no Enunciado n.º 297 do Conselho Nacional de Justiça. Dessa forma, a assinatura física de documentos, bem como a existência física (impressa), de tais documentos não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas neste instrumento, exceto se outra forma for exigida por Cartórios, Juntas Comerciais ou demais órgãos competentes, hipótese em que as Partes se comprometem a atender eventuais solicitações no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data da exigência.

5.2. Em razão da assinatura digital será considerado como “data de assinatura” a data em que o

último signatário realizar sua assinatura, conforme indicada no relatório das assinaturas digitais

E, por estarem justas e contratadas, as Partes celebrado o presente Primeiro Aditamento em 1 (uma) via, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

São Paulo, 11 de outubro de 2021.

(assinaturas nas páginas seguintes)

(o restante da página foi deixado intencionalmente em branco)

(Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária sem Garantia Real sob a Forma Escritural e Outras Avenças, celebrado em 11 de outubro de 2021.)

LEADS CIA SECURITIZADORA

Emissora

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Instituição Custodiante

DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

Devedora

TESTEMUNHAS:

ANEXO A ESCRITURA DE EMISSÃO DE CCI

(segue, nas páginas seguintes, a Escritura de Emissão de CCI consolidada) (o restante da página foi deixado intencionalmente em branco)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE EMISSÃO DE CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO FRACIONÁRIA, SEM GARANTIA REAL SOB A FORMA ESCRITURAL E OUTRAS AVENÇAS

(2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora)

Pelo presente instrumento particular (“Escritura de Emissão”), firmado nos termos do artigo 38 da Lei

nº 9.514/1997, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 53 da Lei nº 11.076/2004, as partes:

LEADS CIA SECURITICADORA, companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, localizada na Xxx Xxxxxxxx, xx000, 00x xxxxx xx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-0000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.414.457/0001-12, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” “Securitizadora”);

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária

limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Instituição Custodiante”);

(a Emissora e a Instituição Custodiante adiante também denominadas, quando mencionadas em

conjunto, simplesmente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);

E, ainda, como interveniente anuente,

DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx X-000, Xx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, CEP: 74.280-110, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.309.518/0001-65, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“Devedora”).

CLÁUSULA PRIMEIRA – EMISSÃO DA CCI

1.1. Representação dos Créditos Imobiliários: Pela presente Escritura de Emissão, a Emissora emite a CCI, conforme as características descritas na Cláusula Segunda, abaixo, e no Anexo I, para representar a fração de 97,83% (noventa e sete inteiros e oitenta e três centésimos por cento) dos Créditos Imobiliários, conforme definidos adiante, nos termos do Contrato de Cessão.

1.2. Termos Definidos: Os termos iniciados em letras maiúsculas e não definidos na presente Escritura de CCI têm o significado que lhes é dado no “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, Certificados de Recebíveis Imobiliários da 2ª Série da 2ª Emissão da Leads Cia Securitizadora”, celebrado entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante, na qualidade de Agente Fiduciário (“Termo de Securitização”).

CLÁUSULA SEGUNDA – CARACTERÍSTICAS DA CCI

2.1. Valor Nominal da CCI: O valor nominal total da CCI é de R$ 11.250.000,00 (onze milhões e duzentos e cinquenta mil reais), que corresponde à fração de 97,83% (noventa e sete inteiros e oitenta e três centésimos por cento) do saldo devedor da “Cédula de Crédito Bancário nº FAPA 0506/19” (“CCB”) emitida pela Devedora em favor da FAMÍLIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECÁRIA, instituição financeira inscrita no CNPJ/ME sob nº 53.146.221/0001-39 com o intuito de concluir o empreendimento

imobiliário denominado “Soul Parque Cascavel”, desenvolvido sob a modalidade de Incorporação Imobiliária, nos termos da Lei nº 4.591/64, pela Devedora no imóvel situado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, devidamente registrado sob R-06 da matrícula nº 182.035, do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Goiânia, Estado de Goiás, composto por unidades destinadas ao uso residencial (“Créditos Imobiliários” e “Empreendimento Imobiliário”).

2.2. Quantidade: É emitida, neste ato, 01 (uma) CCI, emitida em 01 (uma) série, representando 97,83% (noventa e sete inteiros e oitenta e três centésimos por cento) dos Créditos Imobiliários descritos no Anexo I à presente Escritura de Emissão.

2.3. Prazos e Datas de Vencimento: Os prazos e as datas de vencimento dos Créditos Imobiliários estão especificados na CCB, sendo que a data de vencimento final da CCI está indicada no Anexo I deste instrumento.

2.4. Condições da Emissão e Custódia: A CCI será fracionária, conforme especificado no Anexo I desta Escritura de Emissão, representativa dos respectivos Créditos Imobiliários, emitida sob a forma escritural, e 01 (uma) via da Escritura de Emissão de CCI será custodiada pela Instituição Custodiante, conforme declaração de custódia presente no anexo do Termo de Securitização.

2.4.1. Sem prejuízo das demais disposições constantes desta Escritura de Emissão de CCI, a Instituição Custodiante será responsável pelo lançamento dos dados e informações da CCI no Sistema de Negociação, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados a partir da data da disponibilização por parte da Emissora de planilha, no formato “Excel”, contendo todas as informações necessárias ao lançamento no Sistema de Negociação.

2.4.2. A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos ao Titular da CCI em decorrência da liquidação dos Créditos Imobiliários, assumindo apenas a obrigação de meio de acompanhar a titularidade da CCI ora emitida, mediante consultas ao Sistema de Negociação. Nenhuma imprecisão na informação ora mencionada em virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde a CCI estiver depositada gerará qualquer ônus ou responsabilidade adicional para a Instituição Custodiante.

2.5. Série e Número: A CCI será emitida em série única e terá o seguinte número: 2ª Série da 2ª Emissão.

2.6. Sistema de Negociação: Para fins de negociação, a CCI será registrada pela Instituição Custodiante no Sistema de Negociação.

2.6.1. Toda e qualquer transferência da CCI deverá necessariamente ser efetuada através do Sistema de Negociação, sob pena de nulidade do respectivo negócio jurídico.

2.6.2. Sempre que houver troca de titularidade da CCI, o antigo titular deverá comunicar à Instituição Custodiante a negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo Titular da CCI.

2.7. Vencimento Final: A CCI terá o vencimento final indicado no Anexo I.

2.8. Imóvel Vinculado aos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários são vinculados à CCB cujos recursos do financiamento serão destinados exclusivamente à conclusão das obras do Empreendimento Imobiliário, conforme definidos no item 1.1 acima, e descritos no Anexo I ao Contrato de Cessão.

2.9. Local de Pagamento: Os Créditos Imobiliários e, por consequência, a CCI, serão pagos pela Devedora à Emissora no local e sob a forma estabelecidos na CCB e no Contrato de Cessão.

2.10. Demais Características: As demais características da CCI encontram-se no Anexo I deste instrumento.

2.11. Atualização Monetária: Os Créditos Imobiliários e, por consequência, a CCI, são atualizados monetariamente conforme descrito no Anexo I desta Escritura de Emissão de CCI.

2.12. Guarda dos Documentos Comprobatórios: A Emissora será responsável pela guarda de 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão de CCI e de 1 (uma) via original da CCB, das vias originais das notificações dos Devedores, ao passo que a Instituição Custodiante será responsável pela guarda de 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão de CCI.

2.13. Remuneração: A remuneração dos Créditos Imobiliários e, por consequência, da CCI, será calculada e cobrada de acordo com os índices, taxas e critérios convencionados na CCB, conforme descrito no Anexo I desta Escritura de Emissão de CCI, levando-se em consideração as datas de pagamento da CCI.

2.14. Encargos Moratórios: Os encargos moratórios dos Créditos Imobiliários e, por consequência, da CCI, estão discriminados na CCB, conforme descrito no Anexo I deste Escritura de Emissão de CCI.

2.15. Multas e Penalidades: As multas e penalidades dos Créditos Imobiliários e, por consequência, da CCI, são aquelas discriminadas na CCB.

2.16. Objeto da CCI: Os Créditos Imobiliários, conforme descritos na CCB.

CLÁUSULA TERCEIRA – EMISSÃO SEM GARANTIA REAL IMOBILIÁRIA

3.1. Emissão sem Garantia Real Imobiliária: A CCI é emitida sem garantia real imobiliária, nos termos do §3º do Art. 18 da Lei 10.931/04, combinado com a parte final do Art. 22 da própria Lei 10.931/04 e Art. 287 do Código Civil Brasileiro.

CLÁUSULA QUARTA – NEGOCIAÇÃO DA CCI

4.1. Formalização da Cessão: Quando da negociação da CCI, a Emissora cederá ao novo Titular da CCI, e este adquirirá da Emissora, os correspondentes Créditos Imobiliários formalizando-se tal cessão, obrigatoriamente, através do Sistema de Negociação, sem prejuízo das demais exigências que venham a ser pactuadas entre a Emissora e o novo Titular da CCI.

4.2. Abrangência da Cessão: A cessão da CCI abrange a totalidade dos respectivos Créditos

Imobiliários representados pela CCI, ficando o novo Titular da CCI, assim, sub-rogado em todos os direitos, garantias e acessórios representados pela CCI.

4.3. Entrega dos Documentos Comprobatórios: Não obstante as responsabilidades assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão de CCI, a Instituição Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido na Lei nº 10.931/2004 e regulamentos do Sistema de Negociação, poderá solicitar a entrega da documentação sob a guarda da Emissora, que, desde já, obrigam-se a fornecê-la em até 20 (vinte) dias corridos a contar do recebimento da solicitação mencionada ou em menor prazo, na hipótese de necessidade de atendimento de prazo legalmente estabelecido, ou caso ocorra a inadimplência no pagamento dos respectivos Créditos Imobiliários cedidos, hipóteses em que tal documentação deverá ser entregue à Instituição Custodiante no prazo por ela estipulado.

CLÁUSULA QUINTA – DESPESAS E TRIBUTOS

5.1. Despesas Relacionadas à Emissão da CCI: Todas as despesas referentes à emissão da CCI, incluindo, mas não se limitando, ao registro no Sistema de Negociação, à taxa de custódia, registro e utilização mensal do Sistema de Negociação, e aos honorários da Instituição Custodiante, serão de responsabilidade única e exclusiva da Emissora.

5.1.1. A Emissora diretamente ou indiretamente será ainda responsável pelo pagamento de todas as despesas incorridas e a incorrer com relação a: (i) representação dos Créditos Imobiliários pela CCI; (ii) registro da CCI no Sistema de Negociação e transferências da CCI da Emissora para o Titular da CCI; e (iii) despesas de custódia da CCI.

5.1.2. Para o registro e implantação da CCI na B3 – Segmento CETIP UTVM e para a custódia da Escritura de Emissão de CCI pela Instituição Custodiante, a remuneração devida pela Emissora à Instituição Custodiante e/ou reembolsada à Securitizadora, será a seguinte:

(a) Implantação e Registro: Será devida parcela única de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a ser paga até 5 (cinco) dias a contar da presente data; e

(b) Custódia da CCI no sistema da B3 – Segmento CETIP UTVM: Será devido o montante de R$ 3.000,00 (três mil reais) anuais, devendo a primeira parcela ser paga até o 05 (cinco) dias a contar da presente data, e as seguintes parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes.

5.1.3. As parcelas citadas no item “b” acima, serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário.

5.1.4. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL e IRPJ, e quaisquer outros impostos diretos que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

5.1.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA/IBGE, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

5.1.6. Serão devidos, além da remuneração disposta na Cláusula 5.1.2. acima, os custos da B3 para efetivação dos registros, os quais serão calculados com base na tabela de preços disponibilizados para referida câmara. Os valores apurados deverão ser creditados na conta corrente da Instituição Custodiante (a ser informada), com 1 (um) Dia Útil de antecedência da efetivação dos respectivos registros.

5.1.7. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de instituição custodiante, registradora e negociadora, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, viagens, transporte, alimentação e estadias.

5.1.8. A primeira parcela dos honorários da Instituição Custodiante poderá ser faturada por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.595.680/0001-36.

5.2. Despesas Relacionadas aos Créditos Imobiliários: Todas as demais despesas referentes aos Créditos Imobiliários, tais como cobrança, realização, administração e liquidação dos Créditos Imobiliários, serão de responsabilidade da Emissora.

5.2.1. Além das despesas mencionadas no item 5.2 acima, são despesas de responsabilidade da Emissora, e no caso da vinculação desta emissão de CCI à emissão de CRI e instituição de patrimônio separado (regime fiduciário) desta emissão, a contratação de especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses do Titular da CCI.

5.3. Tributos: Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a CCI e/ou sobre os Créditos Imobiliários serão arcados pela parte que, de acordo com a legislação vigente à época, seja contribuinte ou responsável por tais tributos, ressalvado o disposto na CCB.

CLÁUSULA SEXTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Novação: A eventual tolerância ou concessão das Partes e/ou do Titular da CCI no exercício de qualquer direito que lhes for conferido não importará alteração contratual ou novação, nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os direitos que lhes são assegurados nesta Escritura de Emissão de CCI ou na lei.

6.2. Nulidade, Invalidade ou Ineficácia: A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer disposição

contida nesta Escritura de Emissão de CCI não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar os seus melhores esforços para, validamente, obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido nulificada, anulada, invalidada ou declarada ineficaz.

6.3. Caráter Irrevogável e Irretratável: A presente Escritura de Emissão de CCI é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título ao seu integral cumprimento.

6.4. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento, com aviso de recebimento, nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência desta Escritura de Emissão de CCI:

(a) se para a Emissora/Securitizadora:

LEADS CIA SECURITIZADORA

Xxx Xxxxxxxx, xx000, 00x xxxxx xx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-0000, Xxx Xxxxx - XX

At.: Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

(b) se para a Instituição Custodiante:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000 CEP: 01452-000, São Paulo – SP

At: Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx ; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)

(c) se para a Devedora:

DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

Xxx X-000, X. 000, xxxx 00,

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000 Xxxxxxx-XX

At.: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 000000000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

6.4.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, ou por correio eletrônico quando do envio da mensagem eletrônica, nos endereços mencionados nesta Escritura de Emissão de CCI. Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem, quando assim solicitado. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer comunicações em virtude desta omissão.

6.5. Título Executivo: Para fins de execução dos respectivos Créditos Imobiliários, a CCI, nos termos das obrigações estabelecidas pelo Código de Processo Civil e artigo 20 da Lei nº 10.931/2004, é considerada como título executivo extrajudicial, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuadas nas respectivas CCB e Escritura de Emissão de CCI, ressalvadas as hipóteses em que a lei determine procedimento especial, judicial ou extrajudicial, para a satisfação dos Créditos Imobiliários.

6.6. Alteração da Escritura de Emissão de CCI: Adicionalmente, as Partes concordam que qualquer alteração a esta Escritura de Emissão de CCI após a emissão dos CRI dependerá de prévia aprovação dos titulares dos CRI reunidos em assembleia geral conforme será previsto no Termo de Securitização, sendo certo, todavia, que a presente Escritura de Emissão de CCI poderá ser alterada, independentemente de assembleia geral dos titulares de CRI, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) do cumprimento de exigências da CVM ou da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) da correção de erros materiais, do esclarecimento de redações ou quando verificado erro de digitação, desde que tais modificações não representem prejuízo aos titulares dos CRI; ou ainda (iii) em virtude do ajuste de disposições que já estejam previamente aqui estipuladas, para fins de atualização ou consolidação, ou da atualização dos dados cadastrais da Emissora, da Instituição Custodiante ou da Securitizadora, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.

6.6.1. Cláusula Mandato. Para os fins específicos do item 6.6 acima, uma vez celebrado o Contrato de Cessão, a Emissora, neste ato, por meio da presente cláusula com efeitos de mandato, confere plenos e irrevogáveis poderes à Securitizadora para, em seu nome, firmar aditamento à presente Escritura de Emissão de CCI e requerer eventuais averbações e/ou registros do presente instrumento no competente Ofício de Registro de Imóveis.

CLÁUSULA SÉTIMA – RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

7.1. Negociação: As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a esta Escritura de Emissão de CCI.

7.1.1. A constituição, a validade e interpretação desta Escritura de Emissão de CCI, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada pelas Partes a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

7.2. Câmara e Regulamento: Todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente desta Escritura de Emissão de CCI ou resultante da relação dele advinda será resolvido por meio de arbitragem, de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil – Camarb (“Câmara”), cujo regulamento (“Regulamento”) as Partes adotam e declaram conhecer.

7.2.1. As especificações dispostas nesta Escritura de Emissão de CCI têm prevalência sobre as regras do Regulamento da Câmara acima indicada.

7.3. Início da Arbitragem: A parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral deve

manifestar sua intenção à Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem, o seu valor e o(s) nomes(s) e qualificação(ões) completo(s) da(s) parte(s) contrária(s), e anexando cópia desta Escritura de Emissão de CCI. A mencionada correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

7.4. Xxxxxxxx: A controvérsia será dirimida por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento, competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 05 (cinco) dias, caso as Partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da solicitação de instauração da arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

7.5. Termo de Independência: Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de independência, de acordo com o disposto no artigo 14, Parágrafo Primeiro, da Lei n° 9.307/96, considerando a arbitragem instituída.

7.6. Local da Arbitragem: A arbitragem processar-se-á na cidade de São Paulo – SP, o idioma utilizado será o Português Brasileiro (pt-BR) e os árbitros decidirão de acordo com as regras de direito.

7.7. Sentença Arbitral: A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura do termo de independência pelo árbitro e substituto.

7.8. Despesas: A parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as despesas processuais que serão arcadas pela parte vencida.

7.9. Cumprimento da Sentença Arbitral: A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas Partes.

7.9.1. As partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente qualquer divergência oriunda desta Escritura de Emissão de CCI, podendo, se conveniente a todas as partes, utilizar procedimento de mediação.

7.10. Poder Judiciário: Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das Partes se reserva o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de (a) assegurar a instituição da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido pelas Partes, (c) executar obrigações pecuniárias líquidas e certas devidas nos termos deste instrumento, e (d) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Capital do Estado de Goiás será o competente para conhecer de qualquer procedimento judicial, renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

7.11. Procedimentos Conexos: De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resolução dos conflitos prevista nesta cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou relacionados a outros contratos firmados pelas Partes relativos ao Contrato de Cessão e quaisquer outros contratos que venham a decorrer destes instrumentos, e desde que solicitado por qualquer das Partes no procedimento de arbitragem, o Tribunal Arbitral deverá consolidar o procedimento arbitral instituído

nos termos desta cláusula com qualquer outro em que participe qualquer uma das Partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer forma a presente Escritura de Emissão de CCI, incluindo mas não se limitando a procedimentos arbitrais oriundos dos demais documentos relacionados as operações aqui descritas, desde que o Tribunal Arbitral entenda que (i) existam questões de fato ou de direito comuns aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficiente do que mantê-los sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das Partes no procedimento instaurado seja prejudicada pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de interesses.

7.12. Independência: As disposições constantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas independentes e autônomas em relação à Escritura de Emissão de CCI, de modo que todas as obrigações constantes nesta cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pelas Partes, mesmo após o término ou a extinção da Escritura de Emissão de CCI por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou ainda que a Escritura de Emissão de CCI, no todo ou em Parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

ANEXO I

DESCRIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CÉDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO			DATA DE EMISSÃO: 05 de junho de 2019
SÉRIE	2ª	NÚMERO	2ª	TIPO DE CCI			FRACIONÁRIA
1. EMISSORA:
RAZÃO SOCIAL: LEADS CIA SECURITIZADORA
CNPJ/ME: 21.414.457/0001-12
ENDEREÇO: Iguatemi, nº192, 20º andar cj 204, Itaim Bibi
COMPLEMENTO	N/A	CIDADE	São Paulo	UF	SP	XXX	00.000-000
2. CUSTODIANTE:
RAZÃO SOCIAL: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/ME: 22.610.500/0001-88
ENDEREÇO: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxx
XXXXXXXXXXX	0x xxxxx	XXXXXX	Xxx Xxxxx		UF	SP	XXX	00.000-000
3. DEVEDORA (EMISSORA DA CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO):
RAZÃO SOCIAL: DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.
CNPJ/ME: 10.309.518/0001-65
ENDEREÇO: Xxx X-000, x.x 000, Xxxxxx Xxxxxxx
XXXXXXXXXXX	Xxxx 0	XXXXXX	Xxxxxxx		XX	XX	XXX	00.000-000
4. TÍTULO:
A “Cédula de Crédito Bancário nº FAPA 0506/19”, emitida em 05 de junho de 2019, pela DELTA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada com propósito específico, com sede na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Xxx X-000, x.x 000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.309.518/0001-65 (“Devedora”), em favor da FAMÍLIA PAULISTA COMPANHIA HIPOTECÁRIA, instituição financeira, com sede na Cidade de Santos, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 53.146.221/0001-39 (“Credor”), por meio do qual o Credor concedeu um financiamento imobiliário à Devedora.
5. VALOR DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO: R$ 11.500.000,00 (onze milhões e quinhentos mil reais), nesta data.
6. IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL: Os recursos do financiamento representado pela Cédula de Crédito Bancário serão destinados exclusivamente à fazer frente aos custos de desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado “Soul Parque Cascavel” (“Empreendimento Imobiliário”), desenvolvido no imóvel objeto da matrícula nº 182.035 do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de Goiás (“Xxxxxx”), xxxxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xx. 000, Xx. 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000
7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO
7.1. XXXXX			00 (xxxxxxxx x xxxx) meses.
7.2. VALOR TOTAL DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS			R$ 11.500.000,00 (onze milhões e quinhentos mil reais), calculado na Data de Emissão da CCI.
7.3. FRAÇÃO DOS CRÉDITOS REPRESENTADA PELA CCI			97,83% (noventa e sete inteiros e oitenta e três centésimos por cento), representando o montante total de R$ 11.250.000,00 (onze milhões e duzentos e cinquenta mil reais).
7.4. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA E			Correção monetária mensal pelo Índice de Preços ao

REMUNERAÇÃO	Consumidor, apurado e divulgado pelo IBGE ("IPCA/IBGE"); conforme variação positiva, sendo que, caso a variação do índice seja negativa, não será realizada correção monetária. A Remuneração será calculada e cobrada de acordo com os índices, taxas e critérios convencionados na CCB.
7.5. DATA DE VENCIMENTO	20 de maio de 2023.
7.6. MULTA E ENCARGOS MORATÓRIOS	Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas à CCI, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
7.7. PERIODICIDADE DE PAGAMENTO	Informações de Pagamento de principal e juros a ser pago pela Devedora nas datas relacionadas no Anexo I da CCB.