ATO DO ADMINISTRADOR DO

ATO DO ADMINISTRADOR DO

ORION FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ/ME nº 26.710.026/0001-17

(“Fundo”)

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Pelo presente instrumento particular, a MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade de direito privado, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, bloco I, 5º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro/RJ, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.864.992/0001-42 (“Administradora”), devidamente autorizada para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, e na qualidade de administradora do Fundo, vem, mui respeitosamente, EXPOR e RESOLVER o seguinte:

(i) Considerando a aprovação dada pelos cotistas (“Cotistas”) em Assembleia Geral de Cotistas (“AGC”) realizada em 23 de dezembro de 2021, no sentido de que, condicionada à concessão, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) à Administradora, de autorização para a prestação de serviços de custódia e escrituração, fosse feita a substituição do atual custodiante e escriturador do Fundo pela Administradora, por meio de Instrumento Particular, com a consequente alteração de seu Regulamento e com a devida comunicação aos Cotistas sobre a referida alteração;

(ii) Considerando que a Administradora foi autorizada a prestar os serviços de custódia, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021 (“Ato Declaratório CVM 19.102”); e

(iii) Considerando que a Administradora foi autorizada a prestar os serviços de escrituração, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.141, de 4 de outubro de 2021 (“Ato Declaratório CVM 19.141”).

a) Foi aprovada alteração do Regulamento do Fundo, mais precisamente o caput do artigo 4.1, para substituir o atual custodiante do Fundo, qual seja, o BANCO MODAL S.A., com sede na cidade e no Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Bloco I, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 30.723.886/0001-64, para a Administradora, acima já qualificada e devidamente autorizada pela CVM a exercer os serviços de custódia e escrituração de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM.

Sendo assim, o caput do artigo 4.1 do Regulamento do Fundo passará a vigorar com a seguinte redação (“Novo Regulamento”):

“4.1. Os serviços de escrituração de cotas do Fundo e de custódia serão prestados pela Administradora do Fundo, acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.141, de 4 de outubro de 2021, e o Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021, respectivamente (“Custodiante”), que será responsável pelas seguintes atividades:”

b) Foi aprovada a data do presente ato como a data inicial da vigência do Novo Regulamento, o qual passará a vigorar consolidado nos termos do Anexo ao presente instrumento.

A Administradora adotará, na qualidade de representante legal do Fundo, todas e quaisquer medidas necessárias ao cumprimento das deliberações deste instrumento, ficando esclarecido que este instrumento e o Regulamento serão registrados somente perante a CVM, nos termos do artigo 1.368-C, parágrafo 3º da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), conforme alterada.

O presente instrumento poderá será celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação ao(s) signatário(s), conforme parágrafo 1° e seguintes do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, do qual o(s) signatário(s) declara(m) possuir total conhecimento, sendo certo que eventual divergência entra a data deste instrumento e as datas que figurem nos elementos indicativos de sua formalização eletrônica ou digital existe apenas em virtude de procedimentos formais, valendo para todos os fins de direito a data deste instrumento para regrar todos os seus eventos.

Nada mais havendo a tratar, o presente instrumento é assinado pelos representantes legais da Administradora.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2022.

MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

REGULAMENTO DO

ORION FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

CNPJ nº 26.710.026/0001-17

CAPÍTULO 1 - DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO

1.1 ORION FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO- PADRONIZADOS (“Fundo”), disciplinado pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e pela Instrução nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”).

1.2 O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos contado da data da primeira integralização

no Fundo (“Prazo de Duração”).

1.3 Na extensão máxima permitida pelas leis aplicáveis, incluindo, sem limitação, as previstas na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil Brasileiro), a limitação da responsabilidade de cada Cotista está expressamente limitada ao valor de suas respectivas Cotas, sem qualquer responsabilidade solidária entre eles, nos termos das leis e regulamentações aplicáveis.

CAPÍTULO 2 - OBJETIVO E PÚBLICO-ALVO

2.1 Desde que a aquisição seja expressamente autorizada pelos Cotistas e observadas as restrições contidas no Artigo 2.1.1 abaixo, o objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo as suas cotas (“Cotas”) por meio do investimento da totalidade de seus recursos na aquisição de direitos creditórios (a) Ação Judicial nº 90.00.01943-5, ajuizada perante a 6ª Vara Federal do Distrito Federal até seu trânsito em julgado; (b) Processo de Execução nº 2008.34.00.017964-0, que tramitou perante a 6ª Vara Federal do Distrito Federal e o Tribunal Regional Federal e está em trâmite perante a 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça sob o nº RESP 1.342.323; e (c) Processo de Execução nº 0005289- 11.2012.4.01.3400, em trâmite perante a 6ª Vara Federal do Distrito Federal (em conjunto, as “Ações Judiciais” e “Direitos Creditórios”, respectivamente).

2.1.1 O Fundo não investirá em:

(i) Warrants ou contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, ou, ainda, em títulos ou certificados representativos desses contratos; e

(ii) Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações.

2.1.2 Tendo em vista (i) a natureza específica dos Direitos Creditórios que o Fundo buscará adquirir, de tempos em tempos; (ii) que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pertencerão a cedentes, emissores, fundos de investimento ou

vendedores distintos (cada um deles um “Emissor” ou “Cedente”, conforme o caso); e (iii) que os Direitos Creditórios terão origens diversificadas, este Regulamento não traz descrição dos processos de origem e das políticas de concessão dos Direitos Creditórios.

2.1.3 As Cotas não terão qualquer parâmetro de rentabilidade.

2.2 O Fundo é destinado exclusivamente a investidores profissionais, assim definido nos termos da regulamentação da CVM aplicável (“Cotista”).

CAPÍTULO 3 - ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, REMUNERAÇÕES DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR

3.1 As atividades de administração serão feitas pela MAF Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.864.992/0001-42, com sede na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Pão de Açúcar, 6º andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, XXX 00000-000, sociedade devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 18.667, de 19 de abril de 2021 (“Administradora”), que terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.

3.2 A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais documentos da operação:

(i) cumprir tempestivamente as obrigações estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM 356;

(ii) disponibilizar aos Cotistas, anualmente, por correio eletrônico e no veículo utilizado para a divulgação de informações do Fundo (“Periódico”), além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas, o valor do Patrimônio Líquido e das Cotas, e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem;

(iii) colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela Auditoria Independente;

(iv) sem prejuízo de qualquer vedação acordada neste Regulamento e da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

(v) quando e se exigido pela legislação e regulamentação aplicáveis, providenciar, no mínimo trimestralmente, a atualização da classificação de risco das Cotas e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo pela agência de classificação de risco que vier a ser contratada para tanto;

(vi) nos termos deste Regulamento, informar eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas imediatamente aos Cotistas;

(vii) assegurar que o responsável pela administração, gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo (“Diretor Designado”) elabore os demonstrativos trimestrais referidos no Artigo 3.5 deste Regulamento;

(viii) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informação de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica aplicável.

3.3 É vedado à Administradora, em nome próprio:

(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e

(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

3.3.1 As vedações de que tratam as alíneas (i) a (iii) do caput do Artigo 3.3 abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.

3.3.2 Excetuam-se do disposto no Artigo 3.3.1 os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais.

3.4 É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM 356 e neste Regulamento:

(i) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, inclusive na hipótese de aquisição de Cotas;

(ii) criar qualquer ônus ou gravames, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros;

(iii) emitir qualquer classe ou série de Cotas, títulos ou quaisquer outros valores mobiliários de dívida do Fundo em desacordo com este Regulamento;

(iv) realizar qualquer alteração, dispensa ou revogar (seja por meio de consolidação, força da lei ou outra) de qualquer dispositivo deste Regulamento que não seja exigido pela legislação aplicável e que causaria efeito adverso aos Cotistas ou ao Fundo, exceto se aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas (conforme definido adiante);

(v) realizar a liquidação, dissolução ou cisão do Fundo, exceto se aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas;

(vi) realizar qualquer aquisição pelo Fundo de quaisquer ativos ou valores mobiliários de terceiros, ou a fusão ou incorporação do Fundo com terceiro, exceto se aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas; ou

(vii) realizar a venda, transferência ou outra forma de disposição de todos ou parcela substancial dos ativos do Fundo, ou de todos ou parcela substancial dos valores mobiliários detidos pelo Fundo, seja por meio de uma única operação ou por diversas operações que ocorram dentro de um período de 12 (doze) meses, exceto se aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.

3.5 O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, bem como submetido anualmente à Auditoria Independente, que evidencie que as operações realizadas pelo Fundo estão em consonância com sua Política de Investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista neste Regulamento e com a regulamentação vigente, e que as operações foram realizadas em condições correntes de mercado.

3.6 Pela administração do Fundo, a Administradora fará jus a uma remuneração equivalente a R$ 25.000,00 (vinte cinco mil reais) ao mês, ajustada anualmente pelo IPCA ("Remuneração da Administradora"), sujeito ainda ao disposto no Artigo 3.8 abaixo,

3.6.1 A Remuneração da Administradora será calculada e apropriada por dia útil, à razão de "1/252" (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), com base nos critérios acima referidos e será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

3.6.2 A Remuneração da Administradora estabelecida no Artigo 3.6 poderá, a critério da Administradora, ser acrescida de uma taxa de administração variável de até R$ 100.000,00 (cem mil reais) ao ano, pro rata para qualquer ano parcial ("Taxa de Administração Variável" e, em conjunto com a Remuneração da Administradora, Remuneração Extraordinária da Gestora, e a Remuneração da Gestora, "Taxa de Administração"), as quais serão provisionadas diariamente e pagas nos termos deste Regulamento, pelo Fundo, com a finalidade de custear as despesas do Fundo com a contratação de assessoria legal, de auditorias legais e fiscais, de estudos de viabilidade, de contratação de laudos, de pareceres técnicos e de auditores independentes, referentes à análise de Direitos Creditórios que possam ou não vir a ser adquiridos pelo Fundo, bem como de Direitos Creditórios que já integrem a carteira do Fundo, ainda que contratados diretamente pela Gestora.

(i) A Taxa de Administração Variável será calculada e apropriada por dia útil, a partir da efetiva data de contratação do(s) referido(s) prestador(es) de serviço(s) até o(s) respectivo(s) vencimento(s) da(s) nota(s) de honorários, data em que será realizado o pagamento. A Administradora manterá controle, o qual será validado pela Gestora, para que a Taxa de Administração Variável estabelecida no Artigo 3.6.2 acima não ultrapasse o limite de R$ 100.000,00 (cem mil reais) ao ano.

3.6.3 A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração Variável sejam pagas diretamente pelo Fundo aos outros prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas em conjunto com quaisquer parcelas pagas pela Administradora e reembolsadas pelo Fundo não exceda a Taxa de Administração, observado o disposto no Artigo 3.6.4 abaixo.

3.6.4 Sem prejuízo do disposto nos Artigos 3.6.2 e 3.6.3 acima, eventuais despesas em montante superior ao montante estabelecido em tais artigos somente poderão ser incorridas mediante prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

3.6.5 Não poderão ser cobradas taxas de ingresso e/ou saída.

3.6.6 A remuneração devida ao Custodiante em virtude dos serviços prestados ao Fundo está incluída na Remuneração da Administradora. O Fundo poderá pagar diretamente ao Custodiante a sua remuneração.

3.7 Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão prestados pela QUADRA GESTÃO DE RECURSOS S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xxxx. 00, Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 17.707.098/0001-14, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de gestão de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 13.202, expedido em 7 de agosto de 2013 (“Gestora”), que terá poderes para praticar todos os atos de gestão da carteira do Fundo e exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros dela integrantes, observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento.

3.7.1 A Gestora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo de qualquer outra obrigação prevista na legislação aplicável e neste Regulamento:

(i) monitorar o desempenho dos investimentos do Fundo relacionados aos Direitos Creditórios, trimestralmente, bem como preparar relatórios atualizados no que diz respeito aos Direitos Creditórios;

(ii) organizar, coordenar e supervisionar os serviços de professionais, especialistas, consultores e outros terceiros (incluindo, sem limitação, advogados, administradores e gestores locais) necessários ou recomendados para o desempenho de serviços da Gestora;

(iii) respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste Regulamento, atuar na gestão profissional da carteira do Fundo, tendo poderes, incluindo, sem limitação, para, em nome do Fundo, negociar, vender ou de qualquer forma dispor, (a) dos Direitos Creditórios e (b) dos Ativos Financeiros;

(iv) indicar escritório(s) e/ou profissional(is), para a emissão, a revisão ou a revisão anual dos pareceres legais a serem emitidos a respeito de cada um dos ativos judiciais adquiridos pelo Fundo (tais pareceres legais, os “Pareceres Legais” e tais escritório(s) e/ou profissional(is), os “Assessores Legais”);

(v) indicar escritório(s) e/ou profissional(is) para conduzir cada uma das Ações Judiciais (tais escritório(s) e/ou profissional(is) os “Escritórios de Advocacia”);

(vi) monitorar e coordenar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Assessores Legais e pelos Escritórios de Advocacia na condução das Ações Judiciais, bem como de quaisquer outras demandas judiciais conexas a estas e que possam impactar os Direitos Creditórios;

(vii) imediatamente tomar ou fazer com que os Escritórios de Advocacia tomem as medidas necessárias no âmbito das Ações Judiciais para resguardar os interesses do Fundo ou, ainda, para que adotem as providências necessárias para a cobrança de quaisquer Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;

(viii) solicitar aos Assessores Legais e aos Escritórios de Advocacia, sempre que necessário, os Pareceres Legais e/ou relatórios descrevendo (a) as ocorrências havidas no andamento das Ações Judiciais, (b) as chances de êxito das Ações Judiciais e do recebimento dos Direitos Creditórios, (c) o valor estimado dos Direitos Creditórios, entre outros pedidos;

(ix) com base nos Pareceres Legais mencionados no item (vi) acima, avaliar os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e, após tal aquisição, reavaliar anualmente ou sempre que houver decisões relevantes no âmbito das Ações Judiciais relacionadas aos Direitos Creditórios, o prognóstico de ganho das Ações Judiciais e recomendar à Administradora a constituição e/ou alteração de provisões relativas aos Direitos Creditórios, conforme modelo de precificação que será parte integrante do contrato de gestão a ser formalizado com a Administradora; e

(x) enviar à Administradora e ao Custodiante os Pareceres Legais relativos aos Direitos Creditórios, toda vez que tais documentos forem emitidos, atualizados e/ou revisados, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados de sua emissão, atualização e/ou revisão.

3.7.2 Pela gestão do Fundo, a Gestora fará jus a uma taxa de gestão inicial, paga uma única vez, correspondente a R$ 785.000,00 (setecentos e oitenta e cinco mil Reais), a ser paga pelo Fundo na data ou antes do decurso de 30 (trinta) dias corridos contados da data em que o Fundo completou a aquisição dos Direitos Creditórios (tal taxa referida como a “Remuneração Extraordinária da Gestora”).

3.7.3 Adicionalmente à Remuneração Extraordinária da Gestora, a Gestora fará jus a uma remuneração de gestão anual (a “Remuneração da Gestora”) em relação aos Direitos Creditórios no valor igual a 1% (um por cento), (i) antes do 4º (quarto) aniversário do Fechamento, do Preço de Aquisição e (ii) no ou após o 4º (quarto) aniversário do Fechamento, do Patrimônio Líquido Investido, cada um determinado imediatamente antes da Data de Pagamento aplicável (conforme definido adiante); sendo observado que as parcelas serão calculadas de forma proporcional para quaisquer períodos semestrais parciais (cada uma “Data de Pagamento”), se existirem, em que a Remuneração da Gestora for devida (incluindo, para que não restem dúvidas, o montante proporcional relativo ao período de 2021 a partir da Data de Fechamento até 30 de junho de 2021). Com relação a qualquer período anual durante o qual haja um aumento ou diminuição no Patrimônio Líquido Investido, a Remuneração da Gestora para esse período anual deve ser ajustada para refletir o número de dias corridos em tal período anual para o qual cada um desses valores era aplicável.

3.7.4 A Remuneração da Gestora será calculada e apropriada por dia útil, à razão de "1/252" (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos), com base nos critérios acima

referidos e será paga semestralmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de encerramento de cada semestre.

3.7.5 Além da Remuneração Extraordinária da Gestora e da Remuneração da Gestora, a Gestora fará jus, ainda, ao recebimento de uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), observado o disposto nos itens a seguir.

(i) Em relação à cada distribuição de Valores Propriamente Distribuíveis no Fundo, o Fundo deverá efetuar distribuições, observadas as disposições a seguir:

(a) primeiro, 100% (cem por cento) dos recursos deverão ser destinados aos Cotistas, até que cada Cotista tenha recebido valores cumulativos de distribuições de Proventos de Investimentos correspondentes a (A) uma quantia equivalente à Contribuições de Capital, conforme atualizada, em qualquer data de distribuição, pela variação acumulada da inflação positiva do IPCA que houver sido verificada entre a Data de Fechamento e a data de atualização do Preço de Aquisição, somada (B) a uma quantia equivalente a 4,50% (quatro inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Preço de Aquisição ao ano conforme calculado, em qualquer data de distribuição, desde a Data de Fechamento, acrescido anualmente;

(b) segundo, (A) 10% (dez por cento) destinados à Gestora; e (B) 90% (noventa por cento) destinados aos Cotistas.

(ii) Para fins do disposto no Artigo 3.7.2 e do cálculo da Taxa de Performance de acordo com o Artigo 3.7.4:

(a) “Contribuições de Capital” significa o montante total de contribuições de capital efetuado por cada Cotista para o Fundo, incluindo, para evitar dúvidas e sem limitação (i) o Preço de Aquisição, e (ii) todas as capitalizações futuras e consideradas capitalizações por tal Cotista (incluindo, mas não se limitando a, Remuneração Extraordinária da Gestora, a Remuneração da Gestora e quaisquer despesas administrativas e judiciais do Fundo);

(b) “Data de Fechamento” significa 26 de maio de 2021;

(c) “IPCA” significa o Índice de Preços ao Consumidor - Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ou o índice que vier a substituí-lo;

(d) “Proventos de Investimentos” significa quaisquer proventos de investimentos efetivamente distribuídos ao Cotista, calculados com base (A) no valor líquido de quaisquer honorários de sucumbência ou custas e despesas legais recebíveis e relacionadas a tais proventos de investimentos, e (B) o valor líquido de quaisquer tributos pagos na distribuição, pelo fundo ao Cotista, de tais proventos de investimentos;

(e) “Patrimônio Líquido Investido” significa, a partir da Data de

Pagamento, um valor agregado igual ao (i) Preço de Aquisição,

menos (ii) o valor agregado de todos os Proventos do Investimento distribuídos pelo Fundo correspondente a base de custo da Carteira dos Direitos Creditórios desde imediatamente antes do pagamento da Remuneração da Gestora em tal Data de Pagamento, cujo valor não deve exceder o Preço de Aquisição, menos (iii) o valor agregado pelo qual a Carteira de Direitos Creditórios ou qualquer parcela dela, tenha sido baixada durante o período deste Regulamento e incluindo, tal Data de Pagamento;

(f) “Pessoa” significa um indivíduo, corporação, parceria, sociedade de responsabilidade limitada, associação, trust ou outra entidade ou organização, incluindo um governo, uma subdivisão política ou uma agência ou órgão do governo.

(g) “Preço de Aquisição” significa R$ 39.250.000,00 (trinta e nove milhões, duzentos e cinquenta mil Reais); e

(h) "Valores Propriamente Distribuíveis" significa, a partir de qualquer data, quaisquer valores que estão disponíveis para distribuição do Fundo, que, para evitar dúvidas, não devem incluir quaisquer quantias que estão sujeitas a pagamento pelo Fundo para outra pessoa.

(iii) A Taxa de Performance, caso devida nos termos do Artigo 3.7.4 e sub- artigos, deverá ser paga à Gestora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que os Cotistas recebam do Fundo os Proventos de Investimentos aplicáveis.

3.8 A Administradora e/ou a Gestora, por meio de carta com aviso de recebimento endereçado ao Cotista, sempre com aviso prévio de 60 (sessenta) dias corridos, pode(m) renunciar à administração e à gestão da carteira do Fundo, respectivamente, devendo a Administradora imediatamente convocar Assembleia de Cotistas para decidir sobre a sua substituição e/ou a da Gestora ou, ainda, sobre a liquidação antecipada do Fundo, observado o quórum de deliberação estabelecido no Artigo 10.2 abaixo.

3.9 Na hipótese de renúncia da Administradora e/ou da Gestora e nomeação de nova instituição administradora e/ou gestora em Assembleia de Cotistas, a Administradora e/ou a Gestora, conforme o caso, continuará(ão) obrigada(s) a prestar os serviços de administração do Fundo e/ou de gestão da sua carteira, conforme o caso, até o fim do prazo de 60 (sessenta) dias corridos estabelecido no Artigo 3.9 acima ou outro que venha ser definido na referida Assembleia de Cotistas.

3.10 A Gestora poderá ser destituída de suas funções na hipótese de seu descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Cotistas, conforme determinado em Assembleia de Cotistas. A destituição da Gestora por vontade exclusiva dos Cotistas poderá ser realizada com “Justa Causa”, sempre motivada, ou sem Justa Causa, conforme os termos do contrato de gestão celebrado por e entre o Fundo e a Gestora (“Contrato de Gestão”).

3.11 A destituição da Gestora sem Justa Causa, conforme prevista no Contrato de Gestão, deverá ser precedida de envio, pela Administradora à Gestora, de uma comunicação escrita

com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da destituição e esta permanecerá no exercício de suas funções até ser substituída ou até a data de liquidação do Fundo.

3.12 Na hipótese de destituição, a qualquer tempo, da Gestora, esta deverá, observados os termos do Artigo 3.7.3 e sub-artigos, receber (a) a totalidade da Taxa de Performance, caso exista, à qual a mesma teria direito caso não houvesse ocorrido a destituição, e que deverá ser paga à Gestora de acordo com o disposto no Artigo 3.7.3.1 seguido do efetivo recebimento pelos Cotistas de quaisquer Proventos de Investimentos, no caso de uma destituição sem Justa Causa, conforme prevista no Contrato de Gestão,; ou (b) a totalidade ou 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Performance, caso exista, à qual a mesma teria direito caso não houvesse ocorrido a destituição, no caso de uma destituição com Justa Causa, conforme prevista no Contrato de Gestão,.

3.13 Salvo regra específica, os valores em Reais definidos neste Artigo serão reajustados anualmente pelo IPCA.

Capítulo 4 - Outros Prestadores de Serviços

4.1 Os serviços de escrituração de cotas do Fundo e de custódia serão prestados pela Administradora do Fundo, acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.141, de 4 de outubro de 2021, e o Ato Declaratório CVM nº 19.102, de 23 de setembro de 2021, respectivamente (“Custodiante”), que será responsável pelas seguintes atividades:

(i) validar no momento da cessão os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade, conforme definidos no Artigo 5.2 deste Regulamento;

(ii) receber e verificar, no momento ou após a cessão ao Fundo, qualquer documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios ou relacionado a tal, conforme definidos no Artigo 4.1.1 deste Regulamento (“Documentos Comprobatórios”);

(iii) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios;

(iv) providenciar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios evidenciados pelos respectivos contratos de cessão e Documentos Comprobatórios;

(v) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

(vi) diligenciar para que sejam mantidos, a suas expensas, por si ou por empresa especializada independente, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para a empresa de auditoria independente e os órgãos reguladores; e

(vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, diretamente em:

(a) Conta de arrecadação de titularidade do Fundo; ou

(b) Xxxxx escrow instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali

mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante.

4.1.1 Serão considerados Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios:

(i) o Parecer Legal, a ser emitido pelo Assessor Legal;

(ii) cópia das principais peças do processo, sentenças e/ou despacho e alvarás, no caso de Direito Creditório oriundo de Ação Judicial;

(iii) após a aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, o relatório de acompanhamento, que será emitido e atualizado pelo Escritório de Advocacia sempre que solicitado pelo Gestor, Administradora e/ou Custodiante, o qual descreverá (i) as ocorrências havidas no andamento das Ações Judiciais, se aplicável; e (ii) o valor estimado dos Direitos Creditórios.

4.1.2 A verificação do lastro dos Direitos Creditórios, referida no Artigo 4.1 “(ii)” e “(iii)” acima, será feita trimestralmente, de forma individualizada e integral, por meio da verificação do Relatório Trimestral, observados os Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento.

4.1.3 Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios e para realizar a verificação de lastro dos Direitos Creditórios, nos termos do Artigo

4.1 “ (ii), (v)” e “(vi)” acima.

4.1.4 Para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios e para a guarda dos Documentos Comprobatórios, só poderão ser contratados pelo Custodiante prestadores de serviço que não sejam:

(i) originadores de Direitos Creditórios;

(ii) Emissores ou Cedentes;

(iii) consultores especializados do Fundo; ou

(iv) a Gestora.

4.2 O Fundo poderá contratar terceiros para prestar-lhe consultoria especializada nos termos

do artigo 24, item XI, alínea “b” da Instrução CVM 356.

CAPÍTULO 5 - AQUISIÇÃO DE DIREITOS DE CRÉDITO E CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE

5.1 Toda e qualquer aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo deverá ser amparada no mínimo pelos seguintes documentos:

(i) ata da Assembleia de Cotistas, devidamente assinada, autorizando a aquisição do respectivo Direito Creditório; e

(ii) contrato de cessão e/ou outro documento aplicável necessário para a formalização do referido Direito Creditório, devidamente celebrado entre o Fundo e o Cedente ou o Emissor, constando que:

(a) os Direitos Creditórios deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, bem como não poderão ter sido objeto de cessão nem

promessa de cessão a terceiros, conforme verificado no Parecer Legal, a ser emitido pelo Assessor Legal;

(b) a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo ocorrerá de maneira irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Cedente ou o Emissor, conforme o caso, da plena titularidade dos Direitos Creditórios, compreendendo todos os direitos, principais e acessórios, incluindo multas, juros de mora, atualização monetária e demais ações, privilégios e garantias atribuídas originalmente ao Cedente ou Emissor; e

(c) a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo será realizada de acordo com o disposto no Contrato de Cessão e/ou outro documento aplicável, o qual deverá ser objeto de registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, nos termos ali previstos.

5.2 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios objeto da autorização pela Assembleia de Cotistas, nos termos do Artigo 5.1(i) acima (“Critério de Elegibilidade”).

5.3 O Custodiante será responsável por verificar e validar o atendimento do Critério de Elegibilidade a cada aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo.

5.4 O Custodiante somente realizará a liquidação financeira da aquisição dos Direitos Creditórios após o recebimento dos documentos listados nos termos (i) e (ii) do Artigo 5.1.

CAPÍTULO 6 - POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO

6.1 Em até 90 (noventa) dias corridos contados da data de integralização da Emissão Inicial, no mínimo 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo será representado por Direitos Creditórios (“Alocação Mínima em Direitos Creditórios”). O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios. Sem prejuízo do disposto no Artigo 2.1.2 acima, não haverá restrição à aquisição de Direitos Creditórios de um mesmo Cedente, Emissor e/ou devedor, desde que enquadrado nas hipóteses do art. 40-A da Instrução CVM 356.

6.2 Observados os limites impostos pela legislação em vigor e no presente Regulamento, o Fundo poderá manter a totalidade dos recursos não alocados em Direitos Creditórios nos ativos financeiros a seguir descritos (“Ativos Financeiros”):

(i) moeda corrente nacional;

(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(iii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários;

(iv) cotas de emissão de fundos de investimento classe renda fixa ou referenciado DI; e

(v) operações compromissadas lastreadas nos ativos previstos no item (ii) acima.

6.3 Observado o disposto no Artigo 6.2. acima, até 100% (cem por cento) dos Ativos Financeiros poderá ser de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição.

6.4 É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e consultores especializados ou partes a eles relacionados, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo, sendo que o Fundo poderá vender ou comprar Direitos Creditórios de ou para fundos administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pelo Custodiante. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios prospectados pelo Gestor desde que previamente aprovado pelos Cotistas.

6.4.1 A Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Em virtude da referida segregação de atividades, não há possibilidade de serem configurados eventuais conflitos de interesses.

6.5 O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro.

6.6 Os percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira do Fundo referido neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Fundo do dia útil imediatamente anterior de cada cálculo dos percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira.

6.7 Na hipótese de desenquadramento do Fundo com relação à Alocação Mínima em Direitos Creditórios por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos contados a partir da data de integralização da Emissão Inicial (“Prazo para Reenquadramento”), a Administradora deverá convocar, no 1º (primeiro) dia útil após o encerramento do Prazo para Reenquadramento, Assembleia de Cotistas para deliberar sobre:

(i) aquisição de Direitos Creditórios para fins de reenquadramento da carteira;

(ii) realização de Amortização Extraordinária (conforme definido nos termos do inciso xiv do Artigo 10.1);

(iii) solicitação de autorização à CVM para a prorrogação do Prazo para Reenquadramento (conforme definido nos termos do inciso xiii do Artigo 10.1); ou

(iv) liquidação antecipada do Fundo, mediante resgate das Cotas.

6.8 O Custodiante será responsável pela custódia, administração, cobrança e/ou guarda dos documentos relativos aos Ativos Financeiros e aos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, os quais deverão, conforme o caso, ser registrados e/ou mantidos:

(i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo;

(ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia –

Selic;

(iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou

(iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.

6.9 A Gestora deste Fundo não adota política de exercício de direito de voto em assembleias de titulares de Ativos Financeiros nos quais o Fundo tenha investido.

6.10 O Fundo não contará com qualquer garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Além disso, os investimentos do Fundo estão sujeitos aos fatores de risco descritos no Capítulo Dezessete deste Regulamento.

CAPÍTULO 7 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA

7.1 Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios, valores a receber (decorrente de eventuais alienações de Direitos Creditórios) e aos Ativos Financeiros, subtraídas as exigibilidades referentes aos encargos e despesas do Fundo ("Patrimônio Líquido").

7.2 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros adquiridos serão registrados inicialmente pelo valor efetivamente pago pelo Fundo e depois valorizados conforme metodologia prevista neste Capítulo, observadas ainda as normas regulamentares aplicáveis.

7.3 No cálculo do valor da carteira serão observados os seguintes critérios:

(i) os Ativos Financeiros serão avaliados e marcados a mercado de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor devendo considerar que: (a) a verificação do valor de mercado terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos e mercados semelhantes aos dos ativos do Fundo, levando em consideração volume, coobrigação e prazo; e (b) na precificação dos ativos deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período;

(ii) os valores a receber serão registrados de acordo com as condições contratuais que tiverem sido estabelecidas contratualmente, referentes à alienação dos respectivos Direitos Creditórios; e

(iii) os Direitos Creditórios serão contabilizados com base em seu custo de aquisição sendo valorizados posteriormente conforme critérios previstos neste Capítulo, observadas ainda as normas regulamentares aplicáveis.

(a) Os rendimentos auferidos com os Direitos Creditórios serão reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo, ou ainda, quando da expedição de sentença definitiva determinando o valor de referidos Direitos Creditórios, computando-se tal valor em contrapartida à adequada conta de receita. Os resultados e/ou ganhos decorrentes da alienação dos Direitos Creditórios a terceiros ou da sua quitação pelos respectivos devedores serão registrados em contrapartida à adequada conta de lucro ou prejuízo, quando da celebração da respectiva transação. Na hipótese de o recebimento dos Direitos Creditórios acontecer com pagamento parcelado, as parcelas não recebidas serão registradas na conta de valores a receber. Nessa hipótese e, ainda, no caso em que os valores definidos em sentença para pagamento parcelado estejam sujeitos a atualização e juros, tais rendimentos financeiros serão apropriados pro rata temporis à medida que incorridos, com base nas bases de atualização e juros estipuladas por força

contratual ou da sentença, em conformidade com o Manual de Marcação a Mercado da Administradora e da Instrução da CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“Instrução CVM 489”).

(b) Os Direitos Creditórios relativos a honorários advocatícios adquiridos pelo Fundo serão mensurados a valor justo após a sentença definitiva transitada em julgado do litígio judicial que deu origem aos honorários cedidos, em conformidade com o Manual de Marcação a Mercado da Administradora e da Instrução CVM 489.

7.4 A Administradora, mediante comunicação da Gestora neste sentido, poderá realizar reavaliações dos ativos da carteira do Fundo quando (i) verificada a ocorrência de fato relevante relativo ao andamento dos Direitos Creditórios; e/ou (ii) houver qualquer tentativa de bloqueio ou de constituição de qualquer ônus ou gravame por terceiros em relação aos Direitos Creditórios.

7.5 Em adição às informações usualmente prestadas ou requeridas em decorrência de legislação aplicável ao Fundo, as demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão trazer nas notas explicativas informações sobre as principais características dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como os parâmetros utilizados na determinação dos valores.

CAPÍTULO 8 - PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

8.1 Na aquisição de Direitos Creditórios oriundos de ação judicial, com processos de execução sujeitos às regras de execução comum (e.g. contra sociedades de economia mista e empresas privadas), os procedimentos de cobrança obedecem às regras previstas na Lei Federal nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme aditado (Código de Processo Civil). Em regra, caso possível e adequado, deve ser solicitado a cada juiz competente, a substituição do titular dos Direitos Creditórios pelo Fundo como seu beneficiário, de modo a legitimar a expedição de alvará em nome do Fundo para o levantamento dos valores devidos em virtude dos Direitos Creditórios cedidos (e.g., levantamento de depósito judicial efetuado pela entidade devedora, valores bloqueados mediante determinação do Poder Judiciário ou produto obtido mediante o leilão de garantias penhoradas).

8.2 Nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública (e.g., União Federal, Estados, Municípios e Distrito Federal), os procedimentos de cobrança variam de acordo com as regras estabelecidas pelo Tribunal competente. Via de regra, deve ser encaminhado o ofício requisitório da inscrição no orçamento para pagamento do precatório no exercício seguinte. Nos casos em que o precatório relativo ao Direito de Crédito já tiver sido expedido quando da sua aquisição pelo Fundo, deverá ser solicitado a cada juiz competente, bem como no setor de precatórios do respectivo Tribunal, a substituição do titular do Precatório pelo Fundo como seu beneficiário, de modo a legitimar o Fundo a levantar os valores devidos em virtude dos Precatórios cedidos. As importâncias respectivas serão depositadas pelo respectivo Ente Público em estabelecimento de crédito oficial do Tribunal, cabendo ao presidente do Tribunal determinar, segundo as possibilidades de depósito e exclusivamente na ordem cronológica de autuação, a transferência dos valores ao juízo de origem do precatório, sempre observado o disposto nos contratos de cessão celebrados com os respectivos cedentes.

8.3 A Gestora dispõe de regras e procedimentos, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelos escritórios de advocacia contratados para atuar como agentes de cobrança nos processos judiciais, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos respectivos contratos de honorários. Tais regras e procedimentos encontram-se descritos no contrato de prestação de serviços advocatícios e disponíveis para consulta na sede da Gestora.

CAPÍTULO 9 - CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

9.1 As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão todas de uma única classe.

9.2 As Cotas terão forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Cotistas mantida pelo Custodiante, admitindo-se a existência de fracionário de Cotas.

9.3 Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre as Cotas.

9.4 A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas do Fundo.

9.5 O preço de emissão de cada Cota objeto da primeira emissão pelo Fundo será de R$ 1,00 (um real), sendo que o Fundo poderá emitir até 200.000.000 (duzentos milhões) de Cotas em sua primeira emissão (“Emissão Inicial”).

9.5.1 As Cotas serão emitidas, subscritas, integralizadas, amortizadas e resgatadas de acordo com o disposto neste Regulamento.

9.5.2 A partir do primeiro dia útil seguinte à data de integralização da Emissão Inicial, cada Cota terá seu valor unitário calculado mensalmente por meio da divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo pelo número total de Cotas emitidas e em circulação.

9.5.3 Nas emissões subsequentes de Cotas, o preço de emissão de cada Cota corresponderá ao valor da Cota calculado de acordo com o disposto neste Regulamento.

9.6 No ato de subscrição de Xxxxx, o investidor:

(i) assinará o boletim individual de subscrição contendo seu nome e qualificação, o número de Cotas subscritas e o preço de emissão, bem como o seu compromisso de integralizar as Cotas então subscritas de acordo com as solicitações feitas pela Administradora, sendo uma via, autenticada pela Administradora, entregue ao investidor no mesmo ato, valendo como comprovante da subscrição;

(ii) declarará, por meio de termo de adesão ao Regulamento, (a) ter recebido cópia do Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à política de investimento do Fundo e o disposto no Artigo 9.9 abaixo, bem como (b) estar ciente dos riscos envolvidos no investimento realizado, inclusive de perda total de seu capital investido no Fundo, tendo em vista as características dos Direitos Creditórios.

9.7 As Cotas serão sempre integralizadas em até 5 (cinco) dias úteis do ato de sua subscrição, exceto em relação à integralização das Cotas objeto da Emissão Inicial, cujo prazo de

integralização será de até 180 (cento e oitenta) dias da data da expedição do registro de funcionamento do Fundo pela CVM.

9.7.1 A integralização das Cotas será efetuada em moeda corrente nacional imediatamente disponível na conta corrente do Fundo indicada pela Administradora.

9.8 As Cotas não serão inicialmente registradas para negociação em mercados organizados. A Administradora, mediante deliberação da Assembleia de Cotistas, poderá futuramente registrar as Cotas para negociação em mercados organizados, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 17 da Instrução CVM 356.

9.8.1 Na hipótese de modificação deste Regulamento, visando a permitir a negociação das Cotas em mercado organizado, o Fundo pode vir a ser obrigado a realizar a classificação de risco de suas Cotas, deixando de ser aplicável a dispensa estabelecida no Artigo 9.9 deste Regulamento.

9.8.2 As Cotas poderão ser registradas em mercados organizados e cedidas para terceiros.

9.9 As Cotas foram objeto de oferta restrita, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, conduzida pela administradora, destinada exclusivamente a investidores profissionais.

CAPÍTULO 10 - ASSEMBLEIA DE COTISTAS

10.1 A Assembleia de Cotistas do Fundo (“Assembleia de Cotistas”), mediante deliberação do

Cotista que é o detentor da totalidade das Cotas do Fundo, possui competência para:

(i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;

(ii) deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração;

(iii) deliberar sobre a substituição ou destituição da Administradora;

(iv) deliberar sobre a substituição ou destituição da Gestora;

(v) aprovar o aporte adicional de recursos no Fundo, conforme previsto no Capítulo Onze deste Regulamento;

(vi) deliberar sobre alteração da Taxa de Administração ou Taxa de Performance, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(vii) deliberar sobre a fusão, incorporação e cisão do Fundo ou sobre a incorporação de outro fundo de investimento ou de parcela cindida de seu patrimônio pelo Fundo;

(viii) deliberar sobre a incorporação, fusão, liquidação ou cisão do Fundo;

(ix) alterar os critérios para apuração do valor das Cotas;

(x) aprovar os procedimentos sugeridos pela Gestora a serem adotados no resgate das Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, valores a receber e/ou Ativos Financeiros;

(xi) deliberar sobre aquisição de Direitos Creditórios ou quaisquer valores mobiliários ou ativos de terceiros;

(xii) deliberar sobre a venda, transferência ou outra forma de disposição de todos ou de parcela substancial dos ativos ou valores mobiliários, seja por meio de uma única operação ou por diversas operações que ocorram dentro de um período de 12 (doze) meses;

(xiii) alterar este Regulamento, além das hipóteses de alteração deste Regulamento mencionadas nos demais subitens deste Artigo 10.1, inclusive para alterar os quóruns de deliberação da Assembleia de Cotistas previstos neste Capítulo Dez;

(xiv) deliberar sobre qualquer (A) mudança no exercício fiscal ou status fiscal do Fundo,

(B) indicação, destituição ou substituição de auditores independentes do Fundo; ou

(C) adoção ou modificação material de qualquer política fiscal ou contábil relevante do Fundo, exceto caso exigido pela regulação e legislação aplicáveis;

(xv) deliberar sobre a solicitação de prorrogação do Prazo para Reenquadramento, nos termos da Instrução CVM 356;

(xvi) eleger e destituir o(s) representante(s) do Cotista, caso aplicável;

(xvii) deliberar sobre a realização de Amortização Extraordinária para fins de reenquadramento da Alocação Mínima em Direitos Creditórios; e

(xviii) deliberar sobre a emissão de cotas do Fundo.

10.2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas dependerão da aprovação da totalidade dos Cotistas.

10.3 Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia de Cotistas em casos de determinação pela CVM ou alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, mediante ciência ao Cotista da referida alteração no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento perante a CVM.

10.4 A convocação de Assembleia de Cotistas será feita pela Administradora, por meio de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento endereçada ao Cotista ou por meio de publicação no Periódico do Fundo, com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, se será realizada de forma presencial ou virtual, em que será realizada a Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.

10.4.1 Não se realizando a Assembleia de Cotistas na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação para a Assembleia de Cotistas, com antecedência de 5 (cinco) dias corridos, mediante a expedição ao Cotista de correio eletrônico, carta com aviso de recebimento ou publicação no periódico do Fundo. Para efeito do disposto neste Artigo, a segunda convocação da Assembleia de Cotistas poderá ser providenciada com a primeira convocação.

10.4.2 Os Cotistas poderão votar na Assembleia de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que sejam cumpridas as demais formalidades adotadas para tal manifestação de voto.

10.4.3 Caso Assembleia Geral seja realizada de modo virtual, além das informações indicadas no Artigo acima, a convocação deverá incluir as regras e procedimentos aplicáveis à realização da Assembleia Geral virtual, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema eletrônico pelos Cotistas, observados os termos e condições da regulamentação aplicável.

10.5 Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia de Cotistas poderá reunir-se por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação à Administradora, do Cotista, ou ainda, na hipótese prevista no Artigo 10.4.2 anterior, de cotistas titulares de Cotas com direito a voto que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas, sendo que, na última hipótese, a Administradora será responsável por convocar a Assembleia de Cotistas solicitada pelos cotistas do Fundo.

10.6 As Assembleias Gerais de Cotistas, em primeira ou segunda convocação, somente serão instaladas com a presença da totalidade seus Cotistas.

10.7 A Assembleia de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses do Cotista.

10.7.1 Somente pode exercer as funções de representante do Cotista, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(i) profissional especialmente contratado para zelar pelo interesse do Cotista;

(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

(iii) não exercer cargo na Cedente.

10.8 Poderão votar nas Assembleias de Cotistas os procuradores dos Cotistas legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

10.9 O registro de presença na ata dos Cotistas que participarem da Assembleia Geral será realizado pelo presidente da mesa ou pelo secretário, cujas assinaturas podem ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado para a realização da Assembleia Geral.

10.10 Quaisquer decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas serão divulgadas aos cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos de sua realização. Caso o Fundo não possua pluralidade de cotistas, as decisões tomadas em Assembleia de Cotistas serão realizadas pelos Cotistas, não tendo que se falar nesses casos de divulgação das decisões.

CAPÍTULO 11 - APORTE ADICIONAL DE RECURSOS NO FUNDO

11.1 Na medida em que a Gestora identifique necessidade de aportes adicionais de recursos pelo Cotista, para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, a Gestora notificará a Administradora sobre o fato e esta última enviará chamada de capital ao Cotista, por meio da qual este será convocado a aportar recursos no Fundo, mediante a integralização das cotas já subscritas.

11.2 O procedimento disposto no Artigo acima será repetido a cada nova decisão de investimento do Fundo em Direitos Creditórios e/ou necessidade de pagamento de encargos e despesas do Fundo.

11.3 Havendo necessidade, a Administradora convocará Assembleia de Cotistas para deliberar acerca da emissão de novas Cotas.

CAPÍTULO 12 - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS MEDIANTE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE COTAS

12.1 A distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo ao Cotista será feita exclusivamente mediante a amortização parcial e/ou total das Cotas, observado o disposto neste Regulamento.

12.2 A Administradora promoverá amortizações parciais e/ou total, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, mediante solicitação da Gestora do Fundo, a seu critério, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência à Administradora, para que a mesma tenha tempo hábil para comunicar ao Cotista, por meio de correspondência eletrônica, na medida em que o valor de recursos em moeda corrente nacional do Fundo seja excedente às necessidades de pagamento do valor de exigibilidades e provisões do Fundo.

12.3 Quaisquer distribuições a título de amortização deverão abranger todas as Cotas.

12.4 O pagamento de amortizações e/ou resgate das Cotas será efetuado por meio de depósito em conta corrente de titularidade do Cotista, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, pelo valor da Cota no dia anterior do respectivo pagamento. Quando do resgate total das Cotas será utilizado o valor da Cota do dia do respectivo resgate.

12.5 Quando a data estipulada para pagamento de amortização ou resgate de Cotas cair em dia que seja feriado na sede da Administradora e/ou na sede da instituição financeira em que for mantida, pelo Cotista, conta corrente na qual serão depositados os pagamentos referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da Cota previsto no Artigo 12.4 acima.

12.6 Observado o disposto neste Regulamento, caso no último dia útil anterior à data de resgate de Cotas o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.

12.6.1 Qualquer entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos titulares de Cotas será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detido por cada Cotista na ocasião, por meio de instrumento próprio.

Capítulo 13 - Eventos de Liquidação

13.1 São considerados eventos de liquidação do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer

das seguintes ocorrências:

(i) não observância pela Administradora e/ou pela Gestora dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, conforme o caso, desde que, notificadas para sanar ou justificar o descumprimento, não o façam no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da referida notificação;

(ii) na hipótese da Administradora e/ou Xxxxxxx renunciar as suas funções e a Assembleia de Cotistas não nomear instituição habilitada para substituir a Administradora e/ou Gestora, conforme o caso, nos termos estabelecidos neste Regulamento;

(iii) na hipótese do Fundo manter o Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) pelo período de 3 (três) meses consecutivos; e

(iv) deliberação da Assembleia de Cotistas nesse sentido, mesmo sem qualquer justificativa ou razão.

13.2 Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora convocará Assembleia de Cotistas imediatamente para deliberar sobre a eventual liquidação antecipada do Fundo.

13.3 Na Assembleia de Cotistas mencionada acima, o Cotista poderá optar por não liquidar antecipadamente o Fundo.

CAPÍTULO 14 - ENCARGOS

14.1 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e Taxa de Performance, as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações ao Cotista;

(iv) honorários e despesas com auditores encarregados do exame das demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia de Cotistas;

(viii) taxas de custódia de ativos integrantes da carteira do Fundo;

(ix) contribuição anual devida às centrais depositárias ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas registradas para custódia eletrônica, se for o caso;

(x) despesas com relação à contratação de agências de classificação de risco;

(xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista, quando aplicável; e

(xii) despesas com relação à contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do art. 39 da Instrução CVM 356, se aplicável.

14.2 Qualquer despesa não listada neste Capítulo no sub-artigo 14.1 acima como encargos e despesas deverá ser paga pela Administradora.

14.3 O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída do Cotista.

CAPÍTULO 15 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

15.1 O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa à Administradora.

15.2 O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com início em 1º de janeiro de cada ano, ressalvado que no primeiro exercício iniciar-se-á na data de início das suas atividades e terminará em 31 de dezembro do mesmo ano.

15.3 O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM.

15.4 As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

CAPÍTULO 16 - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

16.1 A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista o acesso às informações que poderiam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões de investimento do Cotista.

16.2 A divulgação de informações de que trata o Artigo 16.1. acima será feita através de e-mail e de publicação no Periódico do Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso ao Cotista, salvo se o periódico deixar de circular.

16.3 A Administradora colocará à disposição do Cotista, em sua sede, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Cotas de propriedade do Cotista e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca da composição da carteira do Fundo.

16.4 A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, observados os seguintes prazos máximos:

(i) 20 (vinte) dias corridos após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

(ii) 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

16.5 A Administradora deverá enviar à CVM:

(i) em até 15 (quinze) dias corridos após o encerramento de cada mês do calendário civil, informe mensal conforme a Instrução CVM 356; e

(ii) em até 90 (noventa) dias corridos após o encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

Capítulo 17 - Fatores de Risco

17.1 O investimento em Cotas está sujeito aos seguintes fatores de risco:

(i) Riscos de Mercado dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; e

(b) a avaliação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Os referidos critérios de avaliação de ativos, tal como o de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas.

(ii) Riscos de crédito dos Ativos Financeiros:

(a) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo

que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros; e

(b) o Fundo poderá incorrer em risco de crédito dos emissores dos Ativos Financeiros e quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

(iii) Riscos relacionados aos Cedentes ou Emissores de Direitos Creditórios:

(a) o mercado para negociação dos Direitos Creditórios é de natureza informal e, desse modo, poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido cedidos para diversas pessoas, ou caso outras fraudes tenham sido cometidas, tais como fraude à dívida ativa, fraude à execução, fraude contra credores, ou quaisquer outras fraudes, de qualquer natureza. Também poderá não ser evidenciado caso os Direitos Creditórios tenham sido objeto de quaisquer garantias, ônus, penhor, opção, direito de preferência ou qualquer outra obrigação legal, contratual, pessoal, real, judicial ou extrajudicial, bem como quaisquer reclamações de qualquer natureza, que tenham os mesmos efeitos materiais que os descritos acima. Desse modo, a titularidade do Fundo quanto aos Direitos Creditórios poderá não ser reconhecida ou não ser válida, e, consequentemente, o recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios poderá não ser possível. Caso um terceiro também alegue ser o legítimo titular dos Direitos Creditórios, deverá ocorrer uma disputa judicial para resolver o litígio. Adicionalmente, não é possível assegurar que nenhum terceiro irá contestar a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, baseado na invalidade ou fraude na cadeia da cessão decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante, como cessionário anterior, ou devido à existência de qualquer dos ônus acima mencionados, decorrente de ações ou omissões do Cedente, Emissor ou do reclamante; e

(b) as cessões ao Fundo de Direitos Creditórios serão realizadas, via de regra, sem direito de regresso ou coobrigação do Cedente, Emissor, fundo de investimento, ou de qualquer outra pessoa, de forma que o Cedente ou Emissor, conforme o caso não assumirá quaisquer responsabilidades pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou pela solvência do respectivo devedor. Em nenhuma hipótese, a Administradora, o Custodiante, a Gestora ou qualquer outro prestador de serviço para o Fundo, incluindo quaisquer Afiliadas destas entidades, se responsabilizam pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos seus respectivos devedores.

(iv) Riscos relacionados ao devedor dos Direitos Creditórios:

(a) caso aplicável, nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública, os Direitos Creditórios deverão ser amortizados

pela entidade de Direito Público anualmente conforme o artigo 78 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias (“ADCT”), acrescentado pela Emenda Constitucional nº 30/00. Desta forma, a realização dos Direitos Creditórios depende do adimplemento da entidade de Direito Público do efetivo pagamento dos valores devidos, reajustados e com a aplicação dos juros previstos, inexistindo qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte da entidade de Direito Público no pagamento dos Direitos Creditórios, poderá haver impacto do não pagamento dos valores correspondentes aos referidos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seu Cotista;

(b) nos processos de execução sujeitos às regras de execução contra a Fazenda Pública, o artigo 100, parágrafo 1º, da Constituição Federal, obriga a inclusão, no orçamento das entidades de Direito Público, de verba necessária ao pagamento de seus débitos oriundos de sentenças transitadas em julgado, constantes de precatórios judiciários apresentados até 1º de julho, fazendo-se o pagamento até o final do exercício seguinte. Desta forma, caso a entidade de Direito Público não tenha efetuado a devida inclusão em seu orçamento de verbas relativas aos Direitos Creditórios originados de precatórios judiciais, poderá ocorrer a inadimplência ou o atraso da Entidade de Direito Público no pagamento dos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, ao seu Cotista;

(c) apesar das regras disciplinadas para pagamento de Precatórios Judiciais previstas na Constituição Federal, não existe óbice para que a entidade de Direito Público faça o pagamento antecipado, o que, na hipótese de não haver outros Direitos Creditórios na carteira do Fundo, pode acarretar na antecipação do Prazo de Duração em relação aquele originalmente estipulado no Artigo 1.2 deste Regulamento. O não-pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios nos prazos e nos valores originalmente previstos poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelo Cotista; e

(d) nos processos de execução sujeitos às regras de execução comum, inexiste qualquer garantia ou certeza de que o pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores avençados. Dessa forma, na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte do respectivo devedor no pagamento dos Direitos Creditórios, proporcionando prejuízos ao Fundo e, consequentemente, ao seu Cotista.

(v) Riscos de Medidas Legislativas relacionadas aos Direitos Creditórios

Não há nenhuma garantia que a Constituição Federal não será alterada (“Emenda Constitucional”) para mudar a forma e as condições de pagamento de precatórios, inclusive para adiar ou antecipar seu pagamento. Algumas emendas já foram aprovadas no passado, inclusive (i) Emenda Constitucional 30/00, que permitiu o adiamento de pagamentos relativos às obrigações judiciais dos Estados pelo valor real, em moeda corrente, acrescido de "juros legais", em parcelas anuais iguais e

sucessivas dentro de um período máximo de até 10 anos, e (ii) Emenda Constitucional 62/09, que prevê um regime especial de pagamento para alguns estados e municípios, consistente na vinculação de um percentual fixo da receita primária total para o pagamento de obrigações judiciais, seguindo o calendário e as regras estabelecidas em cada obrigação. Este regime foi declarado inconstitucional. Foram consideradas válidas compensações, leilões e pagamentos à vista por ordem crescente de crédito desde que realizados até 25 de março de 2015, data a partir da qual os precatórios não poderão ser pagos dessa forma, tendo sido mantida a possibilidade de realização de acordos diretos, desde que isso não implique na inobservância da ordem de preferência dos credores e, tampouco, importe em redução superior a 40% do valor inscrito no precatório. Foram mantidas, até janeiro de 2021, a vinculação de percentuais mínimos da receita corrente líquida para pagamento de precatórios e as sanções impostas ao ente pagador, previstas no ordenamento caso haja atraso na liberação das verbas. Qualquer alteração às condições de pagamento dos Direitos Creditórios originados de precatórios judiciais poderá afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelo Cotista.

(vi) Riscos de Medidas Judiciais pendentes envolvendo os Direitos Creditórios:

(a) é possível que medidas judiciais pendentes, ajuizadas pelos devedores ou terceiros (e.g. Ministério Público), atrasem o pagamento ou afetem a validade, existência ou montante dos Direitos Creditórios. Dentre tais medidas pode citar-se, por exemplo, ação rescisória (e.g. fundada em violação literal a disposições legais ou existência de erro material), ação civil pública (e.g. contestando laudos periciais, etc.), medida cautelar ou agravo de instrumento (e.g. requerendo suspensão da expedição de alvará de levantamentos de parcelas), dentre outras. Caso a decisão que deu origem ao Direito de Crédito seja revertida em decorrência do provimento de uma dessas medidas, as quantias devidas relativas aos Direitos Creditórios poderão (x) ter que ser restituídas, caso já tenham sido levantadas ou (y) ter o seu levantamento suspenso temporariamente. Na primeira hipótese, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, irá utilizar os recursos do Fundo para efetuar tal pagamento. Se, por qualquer motivo, o Patrimônio Líquido do Fundo for inferior ao montante a ser restituído ao respectivo devedor, o Cotista poderá ser solicitado a contribuir com aporte de recursos ao Fundo a fim de quitar tais valores.

(vii) Riscos relacionados à atualização dos valores dos Direitos Creditórios:

(a) o artigo 5º da Lei nº 11.960, de 29 de junho de 2009, dá nova redação ao artigo 1º da Lei nº 9.250/95, determinando que débitos da Fazenda Pública, independente da natureza, sejam corrigidos pelos índices de correção aplicáveis à poupança. Antes do advento desse dispositivo, a correção dos Direitos Creditórios contra a fazenda pública em fase de precatório era efetuada pela aplicação do IPCA-E, acrescida de juros de 6% a.a. O STF declarou a inconstitucionalidade de referido dispositivo, por arrastamento, com relação a precatórios já expedidos. Discute-se se a decisão atinge, também, pré-precatórios. Ademais, há risco de superveniência de outras medidas legislativas que alterem as condições de pagamento dos Direitos

Creditórios e, assim, afetem, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelo Cotista; e

(b) a Resolução do Conselho da Justiça Federal nº 559, de 26 de junho de 2007, regulamenta os procedimentos relativos à expedição de requisições, ao cumprimento da ordem cronológica dos pagamentos, ao saque e levantamento dos depósitos efetuados pelos devedores em cumprimento de decisão judicial no âmbito do primeiro e do segundo graus da Justiça Federal. Nos termos da Resolução acima referida, os valores destinados aos pagamentos serão depositados pelos Tribunais Regionais Federais em instituições bancárias oficiais, abrindo-se conta remunerada e individualizada para cada beneficiário. O tribunal competente envia comunicado dos depósitos aos respectivos juízos de execução, que intimam, por sua vez, as partes para que efetuem o levantamento das quantias depositadas. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e o Cedente ou Emissor e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados caso venham a ser modificados os critérios de remuneração das contas individualizadas abertas em instituições bancárias oficiais para depósito dos valores pelos devedores, atualmente atualizados pelos mesmos critérios da poupança, que venham a alterar às condições de pagamento dos Direitos Creditórios e, assim, afetar, negativamente, o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelo Cotista.

(viii) Riscos fiscais relativos à aquisição de Direitos Creditórios

Na forma do artigo 27 da Lei nº 10.833/03, com a redação atribuída pela Lei nº 10.865/04, o imposto de renda sobre os pagamentos em cumprimento de decisão da Justiça Federal, mediante precatório, será retido na fonte pela instituição financeira responsável pelo pagamento à alíquota de 3% sobre o montante pago, no momento do pagamento ao beneficiário ou seu representante legal. Na forma do parágrafo 1º do mesmo artigo 27, fica dispensada a retenção do imposto quando o beneficiário declarar à instituição financeira responsável pelo pagamento que os rendimentos recebidos são isentos ou não tributáveis. Assim, se comprovada a condição de isenção dos valores, tal como acontece com o Fundo, não deveria haver incidência do imposto de renda na fonte. Na prática, no entanto, têm ocorrido situações em que a instituição financeira responsável pelo pagamento tem negado a dispensa da retenção do imposto, obrigando o cessionário do Precatório a obter prévia autorização judicial para efetuar o levantamento integral dos valores depositados, sem qualquer dedução. Verifica-se, também, que muitos juízes ainda negam ao cessionário comprador o levantamento das quantias depositadas, a despeito da declaração de isenção, mesmo se tratando de pessoa isenta ou entidade não personificada (i.e., instituições financeiras, fundo de investimento), não sujeitas à retenção de impostos de renda na fonte, nos termos da legislação aplicável. Isso se dá pelo fato de não ocorrer a alteração do nome do beneficiário (cessionário) no SIAFI, e da Caixa Econômica Federal manter em seu sistema o Cadastro de Pessoa Física/CNPJ do Emissor ou Cedente. Como cada alvará de levantamento é expedido pelo ofício judicial em que tramita o processo, diferentes procedimentos têm sido verificados na prática, não sendo possível, de antemão,

afirmar se o cessionário do crédito enfrentará ou não problemas com a indevida retenção de imposto de renda no momento do levantamento. Assim, a Administradora, atuando por conta e ordem do Fundo, poderá ter de ingressar com medidas judiciais solicitando o levantamento de quantias sem a retenção do imposto de renda acima referido.

(ix) Riscos relacionados ao recebimento de valores

Os valores destinados aos pagamentos anuais dos Direitos Creditórios, quando esses são devidos pelo Poder Público, são transferidos pelo Poder Judiciário mediante depósito em instituição bancária oficial em conta remunerada individualizada. Em seguida, é enviado comunicado desta operação ao juízo da execução que, por sua vez, intima as partes para que efetuem o levantamento das quantias depositadas. Os depósitos relativos aos Direitos Creditórios serão liberados mediante alvará judicial ou meio equivalente, depois de ouvido o devedor, sendo que o Fundo poderá sofrer dificuldades e/ou atrasos na liberação dos depósitos em razão da própria morosidade da justiça brasileira. A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo será informada ao juízo da causa e, no momento em que for feito o levantamento, o Fundo terá direito somente à quantia a que fizer jus, acrescida da correção monetária e dos juros incidentes sobre os créditos representados pela parcela dos Direitos Creditórios adquiridos. A Gestora e/ou a Administradora podem demorar a identificar ou as serem informadas, na qualidade de parte da ação judicial, que os pagamentos devidos em um determinado ano foram feitos, acarretando em perdas para o Cotista.

(x) Risco relacionado à substituição do Cedente

Existe o risco de o juiz não aceitar a inclusão do Fundo no polo ativo da ação e/ou como beneficiário do Direito de Crédito adquirido pelo Fundo, o que poderá ensejar a necessidade de interposição de recursos e em eventual demora maior para efetuar os levantamentos dos valores pagos.

(xi) Risco de Concentração

O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seus recursos em Direitos Creditórios oriundos de uma única ação judicial, de um único Cedente, Emissor e/ou de um único devedor, o que pode afetar negativamente o Fundo e a rentabilidade do Cotista.

(xii) Riscos de Liquidez:

(a) fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer momento, e que venda de suas Cotas no mercado secundário só poderá se dar mediante alteração do presente Regulamento, a única forma que o Cotista tem para se retirar antecipadamente do Fundo é por meio da deliberação de liquidação antecipada do Fundo pela Assembleia de Cotistas. Nesse caso, poderá não haver recursos disponíveis em moeda corrente nacional para realizar o pagamento ao Cotista, que

poderão ser pagos com os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros detidos em carteira, conforme procedimentos descritos neste Regulamento; e

(b) o investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.

(xiii) Riscos de Descontinuidade

O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo, situações nas quais o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos Creditórios, valores a receber e/ou Ativos Financeiros. Nesses casos, o Cotista poderá encontrar dificuldades (a) para vender os Direitos Creditórios, os valores a receber e/ou Ativos Financeiros recebidos quando do vencimento antecipado do Fundo ou (b) cobrar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios e dos valores a receber. Dependendo do Ativo Financeiro que o Fundo adquirir, o Cotista poderá ter suas perspectivas originais de investimento reduzidas e, assim não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então, pelo Fundo.

(xiv) Outros Riscos:

(a) a propriedade das Cotas não confere ao Cotista a propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos do Cotista são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado;

(b) o Fundo poderá sofrer perdas em razão da aplicação de seus recursos em Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros, havendo a possibilidade de perda total do capital investido pelo Cotista e ocorrência de patrimônio negativo do Fundo, hipótese em que o Cotista será convocado pela Administradora para realizar aportes adicionais de recursos no Fundo;

(c) a Administradora e a Gestora mantêm mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor. Caso existam falhas no controle e monitoramento da segregação de suas atividades com a Administradora e Gestora de recursos de terceiros, existe o risco do Fundo realizar operações que sejam objeto de conflito de interesses entre a Administradora e/ou a Gestora e/ou terceiros e o Fundo, as quais podem inclusive acarretar em perdas para o Fundo e para o Cotista; e

(d) as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia dos Cedentes ou Emissores, conforme o caso, da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo.

CAPÍTULO 18 - DISPOSIÇÕES GERAIS

18.1 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os Cedentes ou Emissores, conforme o caso, e o Cotista.

18.2 Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarado como feriados na sede da Administradora e/ou da Gestora, de acordo com os dias úteis da Cidade do Rio de Janeiro e/ou São Paulo, Brasil. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam dias úteis, conforme definição deste Artigo, considerar-se-á como a data do referido evento o dia útil imediatamente seguinte.

18.3 Com exceção das situações em que haja inadimplemento de obrigações de quantias líquidas e certas que comportem processo de execução judicial, qualquer desacordo, disputa, dúvida ou reclamação originária deste Regulamento ou da interpretação de seus termos e condições, relativas ao Cotista e à Gestora, deverá ser resolvida, de forma definitiva no foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro, 02 de agosto de 2022.

MAF DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

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