Acordo para Serviços de Subscrição CancerMPact e Epi Database

Acordo para Serviços de Subscrição CancerMPact e Epi Database

O presente Acordo para Serviços de Subscrição CancerMPact e Epi Database ("Acordo") é celebrado entre Oracle Portugal Sistemas de Informação, Lda. ("Oracle") e o indivíduo ou entidade ("Cliente") que aceitou o presente Acordo através de um documento que referencia o presente Acordo. Os termos iniciados com letra maiúscula não definidos no presente Acordo terão o significado atribuído na Secção "Definições" abaixo. O presente Acordo estabelece os termos e condições que regem as Notas de Encomenda apresentadas ao abrigo do presente Acordo.

Definições

"Serviços Ad Hoc" refere-se aos serviços à medida de pesquisa de mercado prestados pela Oracle (ou seja, serviços à medida pontuais ou serviços à medida de monitorização contínuos).

"Acordo" refere-se ao presente Acordo para Serviços de Subscrição Cerner Enviza (incluindo quaisquer Emendas ao mesmo) e todos os documentos incorporados no Acordo para Serviços de Subscrição CancerMPact e Epi Database (incluindo quaisquer Emendas, Anexos ou Adendas ao mesmo). O presente Xxxxxx rege a utilização pelo Cliente dos Serviços encomendados à Oracle. Em caso de inconsistências entre os termos de uma Nota de Encomenda, incluindo o SOW, e o Acordo, a Nota de Encomenda prevalecerá salvo indicação expressa em contrário numa Nota de Encomenda.

"Dados do Cliente" refere-se a quaisquer materiais fornecidos pelo Cliente à Oracle.

"Informações Confidenciais" incluirão informações divulgadas por qualquer uma das partes, que estejam assinaladas como confidenciais no momento da divulgação, materiais da Oracle, Conjunto de Dados, os termos e condições do Acordo e quaisquer outras informações ou dados partilhados por qualquer uma das partes que, pela sua natureza, devam ser considerados confidenciais. As Informações Confidenciais não incluirão quaisquer informações que: (a) estejam ou entrem no domínio público sem ser como resultado da divulgação pela Parte Destinatária ou por quaisquer terceiros aos quais a Parte Destinatária divulgou essas informações; (b) já estivessem na posse legítima da Parte Destinatária antes da divulgação pela Parte Divulgadora; (c) sejam obtidas subsequentemente de boa-fé pela Parte Destinatária de terceiros que, tanto quanto seja do conhecimento da Parte Destinatária, sejam livres de as divulgar à Parte Destinatária; (d) tenham de ser divulgadas por exigência da lei ou de uma entidade reguladora; (e) a Parte Destinatária desenvolva de forma independente sem infringir o presente Acordo; ou (f) sejam divulgadas com autorização prévia por escrito da Parte Divulgadora.

"Serviços Contínuos" refere-se ao acesso ao Conjunto de Dados e não inclui Serviços Ad Hoc ou serviços à medida de pesquisa de mercado prestados pela Oracle.

"Conjunto de Dados" refere-se a dados específicos de CancerMPact ou Epi Database fornecidos pela Oracle ao Cliente em conformidade com o Acordo e a Nota de Encomenda. Isto inclui os dados, análise, modelos e quaisquer outras informações contidas na base de dados ou relatório a consultar por vários subscritores, e qualquer outro compromisso não específico assumido pela Oracle.

""Deliverables" (Entregas)" refere-se a resultados de inquéritos, relatórios, dados, resumos, comentários, discussão e/ou análise fornecidos pela Oracle ao Cliente em conformidade com o SOW de Serviços Ad Hoc.

"RGPD" refere-se ao Regulamento Geral sobre a Protecção de Dados da UE (Regulamento (UE) 2016/679).

"Direitos de Propriedade Intelectual" ou "DPI" refere-se a direitos de autor, direitos de base de dados, marcas comerciais, designs, patentes e/ou conhecimentos.

"Nota de Encomenda" refere-se à Nota de Encomenda da Oracle em nome e assinada pelo Cliente e aceite pela Oracle que especifica o Conjunto de Dados a ser fornecido pela Oracle sem prejuízo dos termos do presente Acordo.

"Dados Pessoais" refere-se às informações definidas nas Regras aplicáveis como informações pessoais, dados pessoais ou informações que permitem a identificação pessoal.

"Regras" refere-se a todos os elementos seguintes aplicáveis: (a) legislação, regras e regulamentos aplicáveis em matéria de privacidade, comunicações electrónicas e protecção de dados, incluindo o Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de Abril de 2016, relativo à protecção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Directiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Protecção de Dados); (b) a Lei Federal Suíça de 19 de Junho de 1992 relativa a Protecção de Dados (Swiss Federal Act of 19 June 1992 on Data Protection), conforme eventuais emendas; (c) directrizes regulamentares; e (d) todas as directrizes de auto-regulação aplicáveis, conforme eventuais alterações de cada uma.

"Serviços" refere-se aos Serviços Ad Hoc e/ou Serviços Contínuos (consoante o caso) conforme especificado na Nota de Encomenda ou SOW.

"Período de Serviços" refere-se à duração dos Serviços conforme definida no Acordo, Nota de Encomenda ou SOW.

"SOW" refere-se a um Statement of Work que: (a) incorpora os termos do presente Acordo; (b) descreve todos os Serviços e "Deliverables" (Entregas) adquiridos pelo Cliente; (c) é totalmente assinado pela Oracle e pelo Cliente ou pelas respectivas

afiliadas conforme apropriado; e (d) é anexado ao presente Acordo como um Anexo ou destina-se a ser regido pelo presente Acordo e, por isso, incorpora o presente Acordo por referência quando assinado pelas partes ou pelas respectivas afiliadas.

"Imposto" refere-se a qualquer tipo de imposto, encargo, custo, retenção, dedução, taxa, contribuição ou encargo governamental (nacional ou local) de natureza fiscal, independentemente do responsável e do local em que foi criado, aplicado ou imposto por qualquer órgão governamental, estadual, federal, local, municipal ou outro, juntamente com todas as coimas, penalizações, juros, encargos e encargos suplementares relacionados, mas excluindo impostos relativos a receitas ou lucros da Oracle.

Nos presentes termos e condições, uma referência ao singular inclui o plural e vice-versa (salvo se exigido de outra forma pelo contexto).

1 Direito de Licenciamento. Durante o Período de Serviços da Nota de Encomenda, a Oracle concede por este meio ao Cliente, sem prejuízo dos termos e condições do presente Acordo, uma subscrição não-exclusiva, não-transferível de acesso ilimitado ao Serviço, para criar impressos online ou offline de informações recolhidas dos Serviços, e para reproduzir, reformatar, analisar, imprimir e apresentar esses impressos em relação às actividades comerciais normais do Cliente.

2 Pagamento de Valores

2.1 Para Serviços Contínuos e Serviços Ad Hoc, a Oracle facturará ao Cliente os valores conforme detalhado na Nota de Encomenda ou SOW aplicável. Para Serviços Contínuos, a factura indicará com detalhe razoável todos os custos. Todas as facturas devem ser pagas à Oracle no prazo de trinta (30) dias a partir da data de emissão da factura. Todos os valores ao abrigo da Nota de Encomenda e do presente Acordo são não-canceláveis e não-reembolsáveis.

2.2 A Oracle terá o direito de recuperar despesas razoáveis em que tenha incorrido na prestação dos Serviços.

2.3 Se qualquer valor a pagar à Oracle em conformidade com o presente Acordo estiver sujeito a Impostos, o valor será aumentado para garantir que o valor líquido pago pelo Cliente à Oracle, após Impostos, será igual àquele que teria sido pago caso o pagamento e qualquer pagamento superior não estivesse sujeito a Impostos.

3 Vigência e Resolução

3.1 O presente Acordo é válido para a Nota de Encomenda que este Acordo acompanha.

3.2 Qualquer uma das partes pode proceder à resolução de Notas de Encomenda apresentadas ao abrigo do presente Acordo através de notificação por escrito à Oracle com cento e oitenta (180) dias de antecedência, desde que as ofertas de Serviços Contínuos sejam não-reembolsáveis. O Cliente é responsável pelo pagamento à Oracle durante o Período de Serviços completo; não serão concedidos cancelamentos ou reembolsos.

3.3 Qualquer uma das partes pode proceder à resolução de Notas de Encomenda apresentadas ao abrigo do presente Acordo imediatamente devido a uma infracção material pela outra parte que não possa ser corrigida ou que, podendo ser corrigida, não seja corrigida no prazo de trinta (30) dias a contar da notificação por escrito apresentada à parte infractora. Excepto em caso de não pagamento de valores, a parte cumpridora pode aceitar, a seu exclusivo critério, prorrogar o período de trinta (30) dias por tanto tempo quanto a parte infractora continuar a envidar esforços razoáveis para corrigir a infracção. O Cliente concorda que, se estiver em incumprimento ao abrigo do Acordo, não poderá utilizar os Serviços encomendados na Nota de Encomenda ou nos SOW.

3.4 Para Serviços Contínuos, se: (a) o número de subscritores do Cliente descer para um nível abaixo do aceitável para a Oracle; ou (b) se a Oracle não puder ou não tiver condições para continuar os Serviços ou qualquer parte dos mesmos, a Oracle terá o direito de proceder à resolução da Nota de Encomenda e do presente Acordo enviando uma notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência, em qualquer altura. A Oracle envidará esforços razoáveis para concluir qualquer "Deliverable" (Entrega) a decorrer e a Oracle continuará a ter direito ao pagamento pela conclusão dessa "Deliverable" (Entrega). Caso a Oracle proceda à resolução pelos motivos definidos na presente Secção, a Oracle reembolsará ao Cliente os valores relativos aos serviços resolvidos pagos antecipadamente pelo Cliente à Oracle para o período seguinte à data efectiva de resolução.

4 Alteração, Atraso ou Cancelamento

4.1 Se o Cliente solicitar alterações aos Serviços, a Oracle reserva-se o direito de rever a Nota de Encomenda ou o SOW, incluindo mas não se limitando aos valores.

4.2 Caso os Serviços sejam reduzidos, atrasados, cancelados ou resolvidos antecipadamente pelo Cliente, a factura final incluirá o saldo dos valores pela prestação dos Serviços acrescidos de custos e despesas razoáveis em que a Oracle tenha incorrido devido aos actos ou omissões do Cliente, juntamente com todos os custos de terceiros não-canceláveis com que a Oracle se tenha comprometido.

4.3 O Cliente é responsável pela entrega imediata à Oracle de todos os materiais que sejam propriedade ou estejam na posse do Cliente e razoavelmente exigidos pela Oracle para prestar os Serviços. Se o Cliente não cumprir esta

cláusula, o Cliente será responsável pelos atrasos consequentes e custos e despesas adicionais razoáveis em que a Oracle tenha incorrido na prestação dos Serviços.

4.4 A Oracle não será responsável por qualquer impossibilidade de respeitar o calendário planeado, nem por quaisquer perdas ou danos sofridos pelo Cliente resultantes de qualquer atraso causado directa ou indirectamente por qualquer acto ou omissão do Cliente ou de quaisquer terceiros. O Cliente confirma ainda que a prestação atempada e com êxito dos Serviços, e o desenvolvimento com êxito do Conjunto de Dados a ser fornecido ao abrigo do presente documento, exigirão a cooperação de boa-fé do Cliente. Nesse sentido, o Cliente cooperará totalmente com a Oracle, incluindo mas não se limitando a: (a) fornecer à Oracle todas as informações razoavelmente necessárias ou adequadas e relevantes para o desempenho da Oracle conforme possa ser exigido pela Oracle de modo razoável; (b) disponibilizar pessoal do Cliente à Oracle fornecendo, pelo menos, um colaborador ou consultor do Cliente que tenha experiência relevante significativa, para agir como contacto do Cliente relativamente ao desenvolvimento do Conjunto de Dados;

(c) fornecer uma análise atempada dos materiais apresentados pela Oracle.

4.5 Subcontratação. Para apoiar a Oracle na prestação dos Serviços, a Oracle terá o direito de subcontratar qualquer parte dos Serviços. A Oracle será responsável pela qualidade dos serviços prestados por quaisquer subcontratados que tenham sido seleccionados e todos os serviços prestados pelo subcontratado serão pagos directamente pela Oracle.

5 Garantias

5.1 Declarações e Garantias por Acordo Mútuo. Cada parte declara e garante que tem os poderes necessários para celebrar o presente Acordo.

5.2 Garantias da Oracle.

a) A Oracle garante que os Serviços serão fornecidos de uma forma profissional em conformidade com as normas da indústria. No entanto, o Cliente confirma e aceita que: (i) as taxas de respostas a inquéritos/questionários não podem ser previstas e não são garantidas pela Oracle; (b) todos os valores incluídos em "Deliverables" (Entregas) serão estimativas derivadas de exemplos de inquéritos e sujeitos aos limites de erros estatísticos/arredondamento; e (iii) o factor tempo não é essencial. O Cliente confirma por este meio que será o único responsável pelas consequências de qualquer acção da parte do Cliente baseada em qualquer documento, recomendação ou opinião fornecida pela Oracle. Em caso algum a Oracle será responsável perante o Cliente por quaisquer perdas ou danos relacionados com quaisquer conclusões e/ou recomendações elaboradas pela Oracle em relação aos Serviços ou por qualquer confiança nas mesmas pelo Cliente, salvo indicação em contrário no presente Acordo ou do ponto de vista jurídico. O Cliente tem de notificar a Oracle relativamente a quaisquer deficiências cobertas pela garantia num período de noventa (90) dias, a partir da prestação dos Serviços deficientes.

b) A Oracle aceita envidar todos os esforços razoáveis para cumprir todas as directrizes de auto-regulação aplicáveis.

c) A Oracle não garante que os Serviços sejam prestados sem erros ou de forma ininterrupta, que corrigirá todos os erros dos Serviços, nem que os Serviços corresponderão aos requisitos ou expectativas do Cliente.

5.3 Garantias do Cliente

a) O Cliente informará a Oracle de todos os seus requisitos ou objectivos antes de celebrar o Acordo e manterá a Oracle informada a esse respeito durante a vigência do Acordo.

b) O Cliente cooperará com a Oracle em todas as questões relacionadas com os Serviços e fornecerá, assumindo todas as despesas, à Oracle todos os materiais e dados solicitados de forma razoável pela Oracle periodicamente para a prestação adequada dos Serviços.

c) O Cliente responderá de imediato a qualquer pedido pela Oracle de materiais ou de aprovação e dentro de qualquer prazo razoavelmente exigido pela Oracle para prestar os Serviços.

5.4 EM CASO DE QUALQUER INFRACÇÃO À GARANTIA, O ÚNICO RECURSO DO CLIENTE E TODA A RESPONSABILIDADE DA ORACLE SERÁ A REPETIÇÃO DOS SERVIÇOS CONSIDERADOS DEFICIENTES OU, SE A ORACLE NÃO PUDER CORRIGIR SUBSTANCIALMENTE A DEFICIÊNCIA DE FORMA RAZOÁVEL EM TERMOS COMERCIAIS, O CLIENTE PODE CANCELAR OS SERVIÇOS DEFICIENTES E A ORACLE REEMBOLSARÁ AO CLIENTE OS VALORES RELATIVOS AOS SERVIÇOS RESOLVIDOS PAGOS ANTECIPADAMENTE PELO CLIENTE À ORACLE PARA O PERÍODO SEGUINTE À DATA EFECTIVA DE RESOLUÇÃO.

5.5 NA MEDIDA DO PERMITIDO POR LEI, ESTA GARANTIA É EXCLUSIVA E NÃO EXISTEM OUTRAS GARANTIAS OU CONDIÇÕES EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO GARANTIAS OU CONDIÇÕES DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM.

6 Direitos de Propriedade Intelectual e Declarações Públicas

6.1 Direitos de Propriedade do Cliente. O Cliente tem, e reserva-se e mantém, a propriedade única e exclusiva de todos os direitos, títulos e interesses relativos aos Dados do Cliente, incluindo todos os DPI decorrentes ou relacionados com os materiais do Cliente. Os materiais do Cliente são as Informações Confidenciais do Cliente.

6.2 Direitos de Propriedade da Oracle. A Oracle e os respectivos licenciadores têm, e reservam-se e mantêm, a propriedade única e exclusiva de todos os direitos, títulos e interesses relativos aos materiais da Oracle, conhecimentos e quaisquer modificações, extensões ou obras derivadas dos mesmos, incluindo quaisquer técnicas, princípios e formatos e todos os materiais proprietários, software, programas, macros, algoritmos, módulos, metodologias e tudo o que seja utilizado ou criado pela Oracle ao organizar um Conjunto de Dados ou ao realizar os Serviços, e permanecerão sempre propriedade exclusiva da Oracle. A Oracle possui todos os direitos, licenças, direitos de autor e direitos de patente relativos a dados (excluindo Dados do Cliente) criados ou recolhidos pela Oracle como resultado do Acordo, incluindo dados que são utilizados para optimização, análise de serviço e melhoria de produtos ou serviços. A Oracle concede ao Cliente uma licença mundial, isenta de royalties, não-transferível e não-sublicenciável para materiais da Oracle incorporados nas "Deliverables" (Entregas) ou de outra forma necessária para o Cliente utilizar os Serviços e "Deliverables" (Entregas) apenas para: (a) finalidades internas e não para publicação ou outro tipo de distribuição ou comunicação ao público (salvo se expressamente autorizado por escrito); e (b) as finalidades do projecto relevante e da forma prevista pelo SOW. A Oracle reserva-se expressamente todos os outros direitos que integram ou se referem aos materiais da Oracle.

6.3 Propriedade de "Deliverables" (Entregas). Salvo disposição em contrário na presente Secção 6, após a recepção pela Oracle do pagamento total dos Serviços e "Deliverables" (Entregas) ao abrigo do SOW aplicável, o Cliente será o único e exclusivo proprietário de todos os direitos, títulos e interesses relativos às "Deliverables" (Entregas), excluindo materiais da Oracle, dados sociais, materiais de terceiros ou quaisquer outras informações especificamente identificadas no SOW como excluídas. O Cliente terá o direito de utilizar as "Deliverables" (Entregas) para os respectivos fins comerciais internos, salvo disposição em contrário no SOW aplicável. O Cliente confirma e concorda que não utilizará quaisquer "Deliverables" (Entregas) para efeitos de relações públicas, vendas ou marketing juntamente com o nome ou marca da Oracle sem a autorização prévia, por escrito, da Oracle. O Cliente não publicará nem divulgará "Deliverables" (Entregas) de qualquer maneira que exagere, distorça ou desvirtue as informações ou os dados fornecidos pela Oracle, nem de qualquer maneira que possa prejudicar a reputação da Oracle. Não obstante o acima exposto e para evitar dúvidas, a Oracle manterá todos os direitos de propriedade de e sobre quaisquer metodologias utilizadas durante a prestação dos Serviços, bem como quaisquer desenvolvimentos futuros (ou seja, propriedade intelectual, investigação e desenvolvimento, análises de serviços, etc.) que decorram dessas metodologias durante a prestação dos Serviços.

6.4 Acesso de Terceiros. O Cliente está proibido de divulgar dados do Conjunto de Dados a quaisquer terceiros sem obter autorização por escrito da Oracle.

6.5 Análises de Serviços. A Oracle terá o direito, durante e após a resolução ou término do presente Acordo, de utilizar todas e quaisquer descobertas, análises, dados, resultados de pesquisa e registos resultantes dos Serviços ou recolhidos durante ou relativamente ao fornecimento dos Serviços ou "Deliverables" (Entregas) para as respectivas finalidades internas, como parte das respectivas bases de dados e para fins relacionados com os respectivos negócios, incluindo para efeitos de definição de normas do sector, realização de estudos de caso e concretizações do sector, e incluindo o que se relacione com qualquer litígio relevante, mas a Oracle e as respectivas afiliadas manterão o anonimato do Cliente e a confidencialidade das "Deliverables" (Entregas).

6.6 Publicidade. A Oracle pode referir-se ao Cliente como Cliente Oracle dos Serviços encomendados em apresentações de vendas, actividades e iniciativas de marketing. Com excepção deste direito, nenhuma das partes terá o direito de utilizar o nome, marca comercial, logótipo ou slogans da outra parte sem o consentimento prévio por escrito dessa parte. Nenhuma das partes pode divulgar a terceiros quaisquer detalhes do Acordo, incluindo qualquer Nota de Encomenda ou SOW, sem a aprovação prévia por escrito da outra parte. Tal aprovação não deve ser recusada de forma que não seja razoável. Contudo, cada parte pode divulgar os detalhes do Acordo e de quaisquer Anexos do mesmo: (a) se exigido por legislação ou regulamentos; (b) a uma agência governamental (mediante pedido permitido por lei de tal agência); ou (c) para exercer os respectivos direitos ao abrigo do Acordo. O Cliente não fará nenhuma declaração pública com base em quaisquer "Deliverables" (Entregas) ou em qualquer parte dos Serviços sem o consentimento prévio por escrito da Oracle.

7 Confidencialidade. Durante a vigência do presente Acordo e por um período de três (3) anos após a mesma, a Parte Destinatária concorda que: (a) manterá a confidencialidade das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora aplicando o mesmo nível de cuidado investido na protecção das próprias Informações Confidenciais, em caso algum inferior a um nível de cuidado razoável; (b) utilizará as Informações Confidenciais apenas para cumprir as respectivas obrigações ao abrigo do presente Acordo; (c) não divulgará nem disponibilizará quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora a qualquer colaborador ou a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da Parte Divulgadora, excepto a um número limitado dos respectivos colaboradores, consultores, subcontratados e consultores jurídicos que

precisem de conhecer as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora para cumprirem as respectivas obrigações ao abrigo do presente Acordo; e (d) cumprirá prontamente qualquer pedido por escrito da Parte Divulgadora para destruir ou devolver quaisquer Informações Confidenciais da Parte Divulgadora (e todas as cópias, resumos e extractos de tais Informações Confidenciais) que na altura estejam sob controlo ou na posse da Parte Destinatária. Não obstante o acima exposto: (i) a Parte Destinatária pode conservar cópias das Informações Confidenciais na medida exigida em conformidade com legislação ou regulamentos aplicáveis e com políticas internas de conservação e cópias de segurança de documentos, desde que a confidencialidade de tais cópias seja mantida de acordo com a presente cláusula; e (ii) as obrigações de confidencialidade das partes para Informações Confidenciais que constituam um segredo comercial continuarão até essas Informações Confidenciais deixarem de ser consideradas um segredo comercial.

8 Protecção de Dados. A Oracle e o Cliente cumprirão sempre as Regras, incluindo o RGPD conforme aplicável.

9 Limites e Exclusões de Responsabilidade

9.1 NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INDIRECTOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS, EXEMPLARES OU CONSEQUENCIAIS, NEM POR QUALQUER PERDA DE RECEITAS, LUCROS, DADOS OU UTILIZAÇÃO DE DADOS. A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DA ORACLE E DAS RESPECTIVAS AFILIADAS POR QUAISQUER DANOS RESULTANTES OU RELACIONADOS COM O ACORDO OU COM A NOTA DE ENCOMENDA OU SOW DO CLIENTE, INDEPENDENTEMENTE DE A RESPECTIVA CAUSA SER CONTRATUAL, EXTRACONTRATUAL OU QUALQUER OUTRA, SERÁ LIMITADA AOS VALORES PAGOS OU A PAGAR PELO CLIENTE PELOS SERVIÇOS DEFICIENTES AO ABRIGO DA NOTA DE ENCOMENDA OU SOW QUE DERAM ORIGEM À RESPONSABILIDADE DURANTE OS DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES À DATA EM QUE A RAZÃO DA ACÇÃO SURGIU PELA PRIMEIRA VEZ.

9.2 Conjunto de Dados. A Oracle não será responsável por qualquer perda decorrente ou relacionada com a interpretação pelo Cliente do Conjunto de Dados ou "Deliverables" (Entregas) e/ou pelas consequências de quaisquer acções executadas pelo Cliente com base em quaisquer Conjuntos de Dados ou "Deliverables" (Entregas). O Cliente confirma que o Conjunto de Dados ou "Deliverables" (Entregas) foram criados e entregues com o entendimento mútuo de que, caso o Cliente precise de protecção ou cobertura adicionais, o Cliente deve adquirir seguros separados.

9.3 Nenhuma das partes pode intentar qualquer acção decorrente de qualquer transacção (além de não pagamento) ao abrigo do presente Acordo mais de doze (12) meses depois de a razão da acção ter ocorrido.

10 Indemnização

10.1 Se terceiros apresentarem uma reclamação contra o Cliente ou a Oracle ("Destinatário", que pode referir-se ao Cliente ou à Oracle, dependendo da parte que recebeu a Especificação), de que quaisquer informações, design, especificação, instrução, software, serviço, dados, hardware ou material (colectivamente designados "Especificação") fornecidos pela Oracle ("Fornecedor") e utilizados pelo Destinatário infringem os direitos de propriedade intelectual de terceiros, o Fornecedor, assumindo os custos e a despesa, defenderá o Destinatário da reclamação e indemnizará o Destinatário pelos danos, responsabilidades, custos e despesas atribuídos pelo tribunal aos terceiros que tenham reclamado a infracção ou por acordo obtido pelo Fornecedor, caso o Destinatário faça o seguinte:

a) notifique o Fornecedor prontamente, por escrito, até trinta (30) dias após o Destinatário ter recebido a notificação da reclamação (ou antes disso, se assim exigido pela legislação aplicável);

b) entregue ao Fornecedor o controlo total do processo, quer no que respeita à defesa, quer no que respeita a negociações tendentes a acordo; e

c) conceda ao Fornecedor as informações, os poderes e a assistência necessários para este se defender ou resolver a reclamação.

10.2 Indemnização da Oracle. A Oracle, a expensas próprias, indemnizará e defenderá o Cliente de e contra quaisquer responsabilidades, perdas, danos, custos e despesas resultantes de reclamação de terceiros de que os materiais da Oracle infringem ou se apropriam indevidamente de qualquer patente nos E.U.A. emitida à Data Efectiva ou de quaisquer direitos de autor ou segredos comerciais de terceiros durante a vigência do Acordo, desde que o Cliente siga o procedimento estipulado na Secção 10.1 acima.

10.3 Indemnização do Cliente. O Cliente, a expensas próprias, indemnizará e defenderá a Oracle de e contra quaisquer responsabilidades, perdas, danos, custos e despesas resultantes da utilização pelo Cliente ou pelo pessoal do Cliente dos Serviços ou Conjunto de Dados em infracção aos termos do presente Acordo (incluindo quaisquer obrigações de privacidade).

10.4 Recursos. Caso o Indemnizador considere ou seja determinado que qualquer Especificação pode ter infringido os direitos de propriedade intelectual de terceiros, o Fornecedor pode optar por modificar a Especificação de modo a que não cometa uma infracção (preservando substancialmente a respectiva utilidade ou funcionalidade) ou obter uma licença para permitir a utilização contínua, ou, se estas alternativas não forem comercialmente razoáveis, o Fornecedor pode cancelar a licença, e requerer a devolução, da Especificação em questão e reembolsar os valores pagos

anteriormente e não utilizados que o Destinatário possa ter pago à outra parte pela referida Especificação. Se tal devolução afectar materialmente a capacidade de a Oracle cumprir as respectivas obrigações ao abrigo do SOW em causa, a Oracle pode, mediante uma notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência, resolver o SOW. Se essa Especificação corresponder a tecnologia de terceiros e os termos de licenciamento de terceiros não permitirem que a Oracle proceda à resolução da licença, a Oracle pode, mediante uma notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência, proceder à resolução dos Serviços associados a essa Especificação e reembolsar quaisquer valores pagos antecipadamente e não utilizados para esses Serviços.

10.5 Exclusões. O Fornecedor não indemnizará o Destinatário se o Destinatário: (a) alterar a Especificação ou a utilizar fora do âmbito de utilização identificado na Nota de Encomenda ou no SOW; ou (b) utilizar uma versão da Especificação que tenha sido substituída, caso a reclamação de infracção pudesse ter sido evitada utilizando uma versão actual não alterada da Especificação que foi disponibilizada ao Destinatário. O Fornecedor não indemnizará o Destinatário caso a reclamação de infracção seja relativa a qualquer Especificação não fornecida pelo Fornecedor. A Oracle não indemnizará o Cliente na medida em que uma reclamação por infracção seja baseada em materiais de terceiros ou em quaisquer materiais provenientes de um portal de terceiros ou outra fonte externa que não seja incorporada especificamente nas "Deliverables" (Entregas) pela Oracle ou que não tenha sido indicada especificamente pela Oracle ao Cliente para serviços associados aos Serviços a serem fornecidos pela Oracle em conformidade com o presente Acordo ou Nota de Encomenda ou SOW aplicável.

10.6 A presente Secção 10 estabelece o único recurso das partes para reclamações de infracção ou danos ao abrigo do presente Acordo.

11 Exportação. A legislação e regulamentos de exportação dos Estados Unidos da América e outra legislação de exportação e regulamentos locais relevantes aplicam-se aos Serviços. O Cliente concorda que essa legislação de controlo de exportação rege a Utilização dos Serviços por parte do Cliente (incluindo dados técnicos) e quaisquer "Deliverables" (Entregas) fornecidas ao abrigo do Acordo, e o Cliente concorda em cumprir essa legislação e regulamentos de exportação (incluindo os regulamentos de "deemed export" (exportação prevista) e "deemed re-export" (reexportação prevista)). O Cliente concorda que nenhuns dados, informações, produtos e/ou materiais resultantes da prestação dos Serviços (ou produtos directos dos mesmos) serão exportados, directa ou indirectamente, infringindo esta legislação, nem serão utilizados para qualquer objectivo proibido por esta legislação, incluindo mas não se limitando à proliferação de armas nucleares, químicas ou biológicas ou ao desenvolvimento de tecnologia para mísseis.

12 Cessão da Posição Contratual. Nenhuma das partes pode ceder a posição contratual ou transferir qualquer parte do presente Acordo sem o consentimento por escrito da outra parte, embora a cessão da posição contratual do Acordo na íntegra ou em parte seja permitida para: (a) uma afiliada; (b) um sub-rogatório de uma parte na sequência de uma fusão, reorganização, consolidação ou venda; ou (c) uma entidade que adquira todos ou uma parte substancial de todos os activos de uma parte. Se qualquer uma das partes proceder à cessão da posição contratual a uma concorrente, as partes concordam que a parte não-cedente pode proceder à resolução do presente Acordo mediante uma notificação por escrito com uma antecedência de trinta (30) dias ao cessionário e ao cedente. A parte cedente fornecerá assistência razoável à parte não-cedente durante o período de transição.

13 Inexistência de Relação de Parceria ou Agência. As partes são sociedades independentes e nada no presente Acordo ou em qualquer SOW visa ou será considerado como: o estabelecimento de qualquer parceria ou joint venture entre as mesmas; a constituição de qualquer pessoa como agência da outra; ou a autorização para a outra parte aceitar ou assumir compromissos por ou em nome da outra.

14 Cumprimento da Legislação. A Oracle agirá em conformidade com toda a legislação desde que essa legislação seja expressamente aplicável à prestação dos Serviços ao abrigo do presente Acordo pela Oracle e imponha obrigações directamente à Oracle relativamente ao seu papel enquanto fornecedora de serviços de tecnologias da informação no que diz respeito aos Serviços. O Cliente agirá em conformidade com toda a legislação desde que essa legislação, nos respectivos termos, seja aplicável à utilização e recepção dos Serviços (incluindo Dados do Cliente) por parte do Cliente ao abrigo do presente Acordo e imponha obrigações directamente ao Cliente no que diz respeito aos Serviços.

15 Diversos

15.1 As disposições que subsistem após a resolução ou término do presente Acordo são as relativas a limitação da responsabilidade, indemnização, pagamento e outras que, pela sua natureza, devam subsistir.

15.2 Em caso de litígio entre o Cliente e a Oracle, ou se o Cliente pretender enviar uma notificação ao abrigo da Secção "Indemnização" do presente Acordo, ou se o Cliente estiver sujeito a insolvência ou outros procedimentos legais semelhantes, o Cliente deverá enviar imediatamente uma notificação por escrito para: Oracle Portugal, Xxxxxx Xxxx - Xxxxxxxx 0 - 0000-000 XXXXX XXXXX. Nenhuma das partes será responsável por falhas ou atrasos no desempenho se causados por: actos de guerra, actos hostis ou sabotagem; desastres naturais; pandemias; falhas eléctricas, de Internet ou telecomunicações que não sejam causadas pela parte obrigada; restrições governamentais (incluindo indeferimento

ou cancelamento de exportação, importação ou outra licença); outros eventos fora do controlo razoável das partes. Ambas as partes envidarão esforços razoáveis para atenuar o efeito destes eventos. Se tal evento persistir por mais de trinta (30) dias, qualquer das partes pode cancelar Serviços não realizados e SOW afectados, mediante notificação por escrito. A presente Secção não exime qualquer das partes da obrigação de tomar as medidas razoáveis para seguir os respectivos procedimentos normais de "Disaster Recovery" (recuperação de desastres), nem o Cliente da obrigação de proceder ao pagamento por Serviços encomendados ou prestados.

15.3 Excepto em caso de acções por falta de pagamento ou infracção aos direitos de propriedade da Oracle, nenhuma acção, independentemente da forma, decorrente ou relacionada com o presente Acordo, pode ser intentada por qualquer uma das partes mais de dois (2) anos depois de a razão da acção ter ocorrido.

15.4 O presente Acordo constitui o entendimento completo entre as partes e substitui todos os acordos, discussões, negociações, promessas, propostas, declarações e entendimentos anteriores ou actuais, escritos ou verbais, entre as partes em relação ao objecto do presente Acordo. O Cliente confirma especificamente que não celebrou o presente Acordo com base em qualquer promessa de acordo, declaração ou entendimento feito pela ou em nome da Oracle que não esteja incluído no presente Acordo. O presente Acordo e as Notas de Encomenda ao abrigo do mesmo não podem ser modificados e os direitos e restrições não podem ser alterados nem renunciados, excepto num documento escrito assinado ou aceite online por representantes autorizados do Cliente e da Oracle.

15.5 A invalidade ou não aplicabilidade de qualquer parte do presente Acordo não afectará as outras disposições do presente Acordo.

15.6 O Acordo é regido pela legislação do Estado Portuguêse o Cliente e a Oracle concordam em submeter à jurisdição e foro exclusivos dos tribunais de Comarca de Lisboa Oeste, qualquer litígio decorrente ou relacionado com o Acordo.