Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A.
Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A.
Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A." ("Escritura de Emissão"):
I. como emissora e ofertante das Debêntures (conforme definido abaixo):
TECNISA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM (conforme definido abaixo), categoria A, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 0x xxxxx, conjuntos 51, 52, 53 e 54, parte, bloco B, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º 08.065.557/0001-12, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP (conforme definido abaixo) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e
II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos Debenturistas (conforme definido abaixo):
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário", e a Companhia e o Agente Fiduciário, em conjunto, "Partes", quando referidos coletivamente, e "Parte", quando referidos individualmente);
de acordo com os seguintes termos e condições:
1. DEFINIÇÕES
1.1 São considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de Emissão, no singular ou no plural, os termos a seguir, sendo que termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta Escritura de Emissão que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído nos demais Documentos das Obrigações Garantidas.
"Acordo de Acionistas" significa o acordo de acionistas celebrado em 25 de agosto de 2016, entre Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx e JAR Participações Ltda., tendo a Companhia como interveniente, conforme aditado em 10 de abril de 2017.
"Afiliadas" significam, com relação a uma pessoa, as Controladoras, as Controladas e as Coligadas de, e as Sociedades sob Controle Comum com, tal pessoa.
"Agente Fiduciário" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Alienação Fiduciária" tem o significado previsto na Cláusula 7.9 abaixo, inciso II.
"Alienação Fiduciária Imóveis Flex Osasco II" tem o significado previsto na Cláusula 7.9 abaixo, inciso I.
"Alienação Fiduciária Imóveis The Five" tem o significado previsto na Cláusula 7.9 abaixo, inciso II.
"ANBIMA" significa ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
"Auditor Independente" significa auditor independente registrado na CVM, dentre Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, KPMG Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e BDO RCS Auditores Independentes ou qualquer sociedade que venha a sucedê-los.
"B3" significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM, conforme aplicável.
"Banco Depositário" tem o significado previsto no Contrato de Cessão Fiduciária.
"Banco Liquidante" significa Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04.
"Cessão Fiduciária" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo.
"CETIP21" significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
"CNPJ" significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
"Código Civil" significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
"Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
"Coligada" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade coligada a tal pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
"Companhia" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 7.19 abaixo, inciso I.
"Conta Vinculada da Companhia" tem o significado previsto no Contrato de Cessão Fiduciária.
"Conta Vinculada da SPE Flex Osasco II" tem o significado previsto no Contrato de Cessão Fiduciária.
"Conta Vinculada da SPE The Five" tem o significado previsto no Contrato de Cessão Fiduciária.
"Contas Vinculadas das SPEs" significam, em conjunto, a Conta Vinculada da SPE Flex Osasco II e a Conta Vinculada da SPE The Five.
"Contrato de Alienação Fiduciária Imóveis Flex Osasco II" significa o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia – Flex Osasco II", substancialmente nos termos do modelo constante do Anexo I, a ser celebrado entre a SPE Flex Osasco II, o Agente Fiduciário e a Companhia, e seus aditamentos.
"Contrato de Alienação Fiduciária Imóveis The Five" significa o "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis em Garantia – The Five", substancialmente nos termos do modelo constante do Anexo I, a ser celebrado entre a SPE The Five, o Agente Fiduciário e a Companhia, e seus aditamentos.
"Contrato de Banco Depositário" tem o significado previsto no Contrato de Cessão Fiduciária.
"Contrato de Cessão Fiduciária" significa o "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia", substancialmente nos termos do modelo constante do Anexo II, a ser celebrado até a Primeira Data de Integralização, entre a Companhia, as SPEs, e o Agente Fiduciário, e seus aditamentos.
"Contrato de Distribuição" significa o "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A.", entre a Companhia e o Coordenador Líder.
"Contratos de Alienação Fiduciária" significam, em conjunto, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis Flex Osasco II e o Contrato de Alienação Fiduciária Imóveis The Five.
"Contratos de Garantia" significam, em conjunto, os Contratos de Alienação Fiduciária e o Contrato de Cessão Fiduciária.
"Contratos de Locação" tem o significado previsto no Contrato de Cessão Fiduciária.
"Controlada" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa.
"Controlada Relevante" significa, com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, qualquer Controlada da Companhia cujo ativo total tenha representado mais que 5% (cinco por cento) do ativo total consolidado da Companhia.
"Controladora" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer controladora (conforme definição de Controle), direta ou indireta, de tal pessoa.
"Controle" significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
"Coordenador Líder" significa a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada para coordenar e intermediar a Oferta, sendo a instituição líder da distribuição.
"Custos e Despesas a Apropriar" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o valor dos custos orçados dos imóveis vendidos a apropriar, consolidados, constantes das notas explicativas, na rubrica "Receita de Venda de Imóveis a Apropriar e Custos Orçados de Imóveis Vendidos a Apropriar".
"CVM" significa Comissão de Valores Mobiliários.
"Data de Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo. "Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 6.4 abaixo. "Data de Vencimento" tem o significado previsto na Cláusula 7.12 abaixo.
"Data de Verificação do Percentual de Garantias" tem o significado previsto nos Contratos de Alienação Fiduciária.
"Data Limite de Colocação" tem o significado previsto no Contrato de Distribuição.
"Debêntures" significam as debêntures objeto desta Escritura de Emissão.
"Debêntures em Circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia ou a qualquer das SPEs; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou a qualquer Coligada de qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima; (iii) a qualquer administrador de qualquer das pessoas referidas nos itens (i) e (ii) acima; ou (iv) a qualquer cônjuge ou
xxxxxxxxxxx, pai/mãe, avô/avó, filho/filha, xxxx/neta ou irmão/irmã de qualquer das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima.
"Debenturistas" significam os titulares das Debêntures.
"Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (a).
"Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (b).
"Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (b).
"Dia Útil" significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
"Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso VI.
"Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso V.
"Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso IV.
"Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso V.
"Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Unidades Comerciais" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso III.
"Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso VII.
"Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso II.
"Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso I.
"Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso II.
"Dívida Líquida" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, (i) o somatório do valor de principal, juros e, quando devidos, demais encargos, inclusive moratórios, das dívidas de curto e de longo prazo decorrentes de (a) qualquer mútuo, financiamento ou empréstimo contraído com instituições financeiras ou não, exceto aqueles realizados entre a Companhia e suas Controladas ou Coligadas; (b) títulos de renda fixa, conversíveis ou não, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional; e (c) instrumentos derivativos; menos (ii) o somatório dos valores em caixa, bancos e aplicações financeiras.
"Dívida Líquida Corporativa" significa a diferença entre (i) a Dívida Líquida; e (ii) o Financiamento à Produção.
"Documentos das Obrigações Garantidas" significam, em conjunto, esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, o Contrato de Banco Depositário e os demais documentos e/ou aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima.
"DOESP" significa Diário Oficial do Estado de São Paulo.
"Efeito Adverso Relevante" significa qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira, reputacional ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia, de qualquer das SPEs e de suas respectivas Controladas, consideradas em conjunto, que afete de forma negativa a capacidade da Companhia e/ou de qualquer das SPEs de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas.
"Emissão" significa a emissão das Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
"Encargos Moratórios" tem o significado previsto na Cláusula 7.25 abaixo.
"Escritura de Emissão" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Escriturador" significa Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 0x xxxxx, parte, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.194.353/0001-64.
"Evento de Inadimplemento" tem o significado previsto na Cláusula 7.28 abaixo.
"Financiamento à Produção" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o valor de qualquer financiamento
contratado junto a uma instituição financeira ou no mercado de capitais, cujos recursos sejam direcionados à construção e ao desenvolvimento de empreendimentos residenciais, mas não à aquisição de terrenos para os mesmos, constante das notas explicativas, nas rubricas "Financiamentos à Produção – SFH", "Financiamento à Produção – Capital de Giro" e "Financiamento à Produção – Dívida de Projetos".
"Formulário de Referência" significa o formulário de referência da Companhia, elaborado pela Companhia em conformidade com a Instrução CVM 480, disponível nas páginas da CVM e da Companhia na rede mundial de computadores.
"Garantias" significam, em conjunto, a Alienação Fiduciária e a Cessão Fiduciária.
"IGP-M" significa Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
"Imóveis a Comercializar" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o valor constante da rubrica "Imóveis a Comercializar".
"Imóveis a Pagar" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o valor constante da rubrica "Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis".
"Imóveis Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.9 abaixo, inciso II.
"Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.9 abaixo, inciso I.
"Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.9 abaixo, inciso II.
"Índices Financeiros" tem o significado previsto na Cláusula 7.28.2 abaixo, inciso XIV.
"Instrução CVM 358" significa Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
"Instrução CVM 476" significa Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
"Instrução CVM 480" significa Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada.
"Instrução CVM 539" significa Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
"Instrução CVM 583" significa Instrução da CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada.
"Investidores Profissionais" tem o significado previsto no artigo 9º-A da Instrução CVM 539.
"Investimentos Permitidos Cedidos Fiduciariamente" tem o significado previsto na Cláusula 7.10 abaixo, inciso VII.
"JUCESP" significa Junta Comercial do Estado de São Paulo. "JUCEPAR" significa Junta Comercial do Estado do Paraná.
"Legislação Anticorrupção" significam as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o U.K. Bribery Act.
"Lei das Sociedades por Ações" significa Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"Lei do Mercado de Valores Mobiliários" significa Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"MDA" significa MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
"Obrigações Garantidas" significam (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos, relativos às Debêntures, a esta Escritura de Emissão e aos demais Documentos das Obrigações Garantidas, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, incluindo obrigações de pagar honorários, incluindo, mas não se limitando, a remuneração do Agente Fiduciário, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e/ou em decorrência da
constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução de qualquer das Garantias.
"Oferta" significa a oferta pública de distribuição com esforços restritos das Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
"Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 7.19 abaixo.
"Ônus" significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário.
"Operação Plano Empresário" significa o financiamento concedido por Itaú Unibanco S.A. às SPEs, destinado à construção dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, por meio da emissão, pelas SPEs, das seguintes cédulas de créditos bancário: (i) Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito n.º 1016071150, emitida pela SPE The Five em 27 de novembro de 2012, conforme aditada em 3 de dezembro de 2013, 29 de abril de 2015 e 21 de outubro de 2016; (ii) Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito n.º 1016079100, emitida pela SPE Flex Osasco II em 29 de agosto de 2014, conforme aditada em 25 de outubro de 2016,
7 de abril de 2017, 20 de abril de 2017, 11 de agosto de 2017,
28 de setembro de 2017, 25 de outubro de 2017, 15 de dezembro de 2017, 29 de dezembro de 2017 e 14 de março de 2018; (iii) Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito n.º 1016079110, emitida pela SPE Flex Osasco II em 29 de agosto de 2014, conforme aditada em 26 de outubro de 2016 e 20 de abril de 2017; e (iv) Cédula de Crédito Bancário de Abertura de Crédito n.º 1016079130, emitida pela SPE Flex Osasco II em 29 de agosto de 2014, conforme aditada em 26 de outubro de 2016, 5 de abril de 2017 e 11 de agosto de 2017.
"Parte" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Patrimônio Líquido" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o valor da rubrica "Patrimônio Líquido", menos o valor da rubrica "Reservas de Reavaliação", se houver.
"Percentual das Garantias" tem o significado previsto nos Contratos de Garantia.
"Preço de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 6.4 abaixo.
"Primeira Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 6.4 abaixo.
"Procedimento de Bookbuilding" tem o significado previsto na Cláusula 6.2 abaixo.
"Quantidade Mínima da Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 6.1 abaixo.
"Remuneração" tem o significado previsto na Cláusula 7.14 abaixo, inciso II.
"Saldo Devedor Plano Empresário" significa o saldo dos montantes efetivamente utilizados sob o crédito concedido no âmbito da Operação Plano Empresário, acrescidos da atualização monetária, dos juros, encargos e demais despesas devidas nos termos da Operação Plano Empresário.
"Sobretaxa" tem o significado previsto na Cláusula 7.14 abaixo, inciso II.
"Sociedade Sob Controle Comum" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob Controle comum com tal pessoa.
"SPE Flex Osasco II" significa Vancouver Investimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00, 52, 53 e 54, parte, bloco B, inscrita no CNPJ sob o n.º 08.302.494/0001-70.
"SPE The Five" significa Barinas Investimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx 00, xxxxxxxxx 000 x 000, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.263.304/0001-20.
"SPEs" significam, em conjunto, a SPE Flex Osasco II e a SPE The Five.
"Taxa DI" significa as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx).
"Total de Recebíveis" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o valor constante da rubrica "Contas a Receber" e da nota explicativa "Receita de Imóveis Vendidos a Apropriar".
"Unidades Comerciais" tem o significado previsto nos Contratos de Garantia.
"Valor de Redução Alienação Fiduciária" tem o significado previsto na Cláusula 7.9.1 abaixo.
"Valor do Resgate Antecipado Obrigatório" tem o significado previsto na Cláusula 7.20 abaixo, inciso I.
"Valor Nominal Unitário" tem o significado previsto na Cláusula 7.4 abaixo. "VGV" tem o significado previsto nos Contratos de Alienação Fiduciária.
2. Autorizações
2.1 A Emissão, a Oferta e a celebração desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e do Contrato de Distribuição serão realizadas com base nas deliberações:
I. da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 29 de junho de 2018;
II. da reunião de sócios da SPE Flex Osasco II realizada em 29 de junho de 2018;
III. da reunião de sócios da SPE The Five realizada em 10 de julho de 2018; e
IV. da reunião do conselho de administração da Companhia que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding.
3. REQUISITOS
I. arquivamento e publicação das atas dos atos societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações:
(a) a ata da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 29 de junho de 2018 e arquivada na JUCESP em 16 de julho de 2018 e será publicada no DOESP e no jornal "Folha de S. Paulo";
(b) a ata da reunião de sócios da SPE Flex Osasco II realizada em 29 de junho de 2018 será arquivada na JUCESP;
(c) a ata da reunião de sócios da SPE The Five realizada em 10 de julho de 2018 será arquivada na JUCEPAR; e
(d) a ata da reunião do conselho de administração da Companhia que ratificará o resultado do Procedimento de Bookbuilding será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "Folha de S. Paulo";
II. inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão inscritos na JUCESP;
III. constituição da Alienação Fiduciária. Observado o disposto na Cláusula 7.9 abaixo, a Alienação Fiduciária será formalizada por
meio dos Contratos de Alienação Fiduciária, e será constituída, nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária, mediante o registro dos Contratos de Alienação Fiduciária nos competentes cartórios de registro de imóveis;
IV. constituição da Cessão Fiduciária. Observado o disposto na Cláusula 7.10 abaixo, a Cessão Fiduciária será formalizada até a Primeira Data de Integralização por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, e será constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos;
V. depósito para distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3;
VI. depósito para negociação. Observado o disposto na Cláusula 6.5 abaixo, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures depositadas eletronicamente na B3;
VII. dispensa de registro da Oferta pela CVM. A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos; e
VIII. registro da Oferta pela ANBIMA. A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", apenas para fins de envio de informações para a Base de Dados da ANBIMA, desde que expedido o procedimento de registro pela ANBIMA até o encerramento da Oferta.
4. Objeto Social da Companhia
4.1 A Companhia tem por objeto social (i) a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideias, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; e (ii) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.
5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
5.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados (i) para a quitação do Saldo Devedor Plano Empresário; e (ii) o saldo, para reforço do capital de giro da Companhia.
6. Características da Oferta
6.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público alvo Investidores Profissionais, observado que a Oferta somente será efetivada se forem colocadas, no mínimo, 65.000 (sessenta e cinco mil) Debêntures ("Quantidade Mínima da Emissão").
6.1.1 Será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, observado que a Oferta somente será efetivada se for colocada, no mínimo, a Quantidade Mínima da Emissão. Na eventualidade de a Quantidade Mínima da Emissão não ser colocada no âmbito da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Na eventualidade de a Quantidade Mínima da Emissão ser colocada no âmbito da Oferta, eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Companhia por meio de (i) aditamento a esta Escritura de Emissão; e
(ii) reunião do conselho de administração da Companhia, sem a necessidade de realização de qualquer outra deliberação societária ou de assembleia geral de Debenturistas.
6.1.2 Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, combinado com o artigo 31 da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, o Investidor Profissional poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição:
I. da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de
3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, fora do âmbito da B3; ou
II. de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional, sendo que, se o Investidor Profissional tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, fora do âmbito da B3.
6.2 Coleta de Intenções de Investimento. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição, com a Companhia, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476 ("Procedimento de Bookbuilding"):
II. da Sobretaxa, observado o limite previsto na Cláusula 7.14 abaixo, inciso II.
6.2.1 O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de
(i) aditamento a esta Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à Primeira Data de Integralização; e (ii) reunião do conselho de administração da Companhia, a ser realizada anteriormente à Primeira Data de Integralização, sem a necessidade de realização de qualquer outra deliberação societária ou de assembleia geral de Debenturistas.
6.3 Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 3 acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476, limitado à Data Limite de Colocação prevista no Contrato de Distribuição.
6.4 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização"), ou pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização ("Preço de Integralização").
6.5 Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures depositadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
7. Características da Emissão e das Debêntures
7.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a sexta emissão de debêntures da Companhia.
7.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de, no mínimo, R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) e, no máximo, R$92.000.000,00 (noventa e dois milhões de reais), na Data de Emissão, observado o disposto na Cláusula 7.3 abaixo.
7.3 Quantidade. Serão emitidas, no mínimo, 65.000 (sessenta e cinco mil) Debêntures (Quantidade Mínima da Emissão) e, no máximo, 92.000 (noventa e dois mil) Debêntures, sendo que a quantidade de Debêntures a serem emitidas será definida conforme demanda apurada por meio do Procedimento de Bookbuilding.
7.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
7.5 Séries. A Emissão será realizada em série única.
7.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem depositadas eletronicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista.
7.7 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.
7.8 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia real e sem preferência. Após a constituição (i) da Alienação Fiduciária, nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso III (incluindo os registros ali previstos), e da Cláusula 7.9 abaixo; e (ii) da Cessão Fiduciária, nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso IV (incluindo os registros ali previstos), e da Cláusula 7.10 abaixo, as Debêntures serão automaticamente convoladas para a espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.
7.8.1 A Companhia, desde já, e os Debenturistas, no momento da subscrição ou aquisição das Debêntures, conforme o caso, se manifestam cientes e concordam que, na data em que as Garantias estiverem constituídas, nos termos da Cláusula 7.8 acima, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional, sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.8.2 abaixo, as Debêntures passarão a ser da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 das Sociedades por Ações. Ocorrendo o disposto nesta Cláusula, a Companhia deverá enviar comunicação sobre tal constituição, nos termos da Cláusula 7.8 acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da confirmação de tal constituição aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3.
7.8.2 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 7.8.1 acima, a Companhia e o Agente Fiduciário obrigam-se a, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a Companhia realizar a confirmação da constituição das Garantias, nos termos da Cláusula 7.8 acima, celebrar aditamento a esta Escritura de Emissão e, caso necessário, aos demais Documentos das Obrigações Garantidas, sem necessidade de realização de qualquer outra deliberação societária ou de assembleia geral de Debenturistas, exclusivamente para alterar a espécie das Debêntures para com garantia real.
7.9 Alienação Fiduciária. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 75 (setenta e cinco) Dias Úteis contados da Primeira Data de Integralização, prorrogáveis por mais um único período de 30 (trinta) Dias Úteis caso a Companhia comprove ao Agente Fiduciário que está diligenciando tempestivamente no sentido de
cumprir com as formalidades legais perante os competentes cartórios de registro de imóveis:
I. alienação fiduciária de determinados bens imóveis de titularidade da SPE Flex Osasco II ainda não alienados a terceiros (mantidos em estoque) ("Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente"), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária Imóveis Flex Osasco II ("Alienação Fiduciária Imóveis Flex Osasco II"); e
II. alienação fiduciária de determinados bens imóveis de titularidade da SPE The Five ainda não alienados a terceiros (mantidos em estoque) ("Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente", e, em conjunto com os Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente, "Imóveis Alienados Fiduciariamente"), nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária Imóveis The Five ("Alienação Fiduciária Imóveis The Five", e, em conjunto com a Alienação Fiduciária Imóveis Flex Osasco II, "Alienação Fiduciária").
7.9.1 Nos termos dos Contratos de Alienação Fiduciária, exclusivamente na hipótese de não ser possível o aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária em relação a Imóveis Alienados Fiduciariamente cuja somatória do VGV, multiplicada por 2/3 (dois terços), no caso de Imóveis Alienados Fiduciariamente – Uso Comercial/ Residencial, ou 50% (cinquenta por cento), no caso de Imóveis Alienados Fiduciariamente – Uso Hoteleiro ("Valor de Redução Alienação Fiduciária"), corresponda a, no máximo, 10% (dez por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, referidos Imóveis Alienados Fiduciariamente restarão excluídos da Alienação Fiduciária desde que cumpridos os requisitos previstos nos Contratos de Alienação Fiduciária e o disposto na Cláusula 7.18.3 abaixo.
7.9.2 As disposições relativas à Alienação Fiduciária e ao Percentual das Garantias estão descritas nos Contratos de Alienação Fiduciária, os quais são parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de Emissão.
7.10 Cessão Fiduciária. Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, até a Primeira Data de Integralização, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, a cessão fiduciária ("Cessão Fiduciária"):
I. com eficácia sujeita ao disposto na Cláusula 7.10.1 abaixo, da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da SPE Flex Osasco II decorrentes de qualquer venda, cessão, transferência ou comercialização de qualquer dos Imóveis Flex Osasco II Alienados
Fiduciariamente, incluindo a parcela correspondente à entrega das chaves e todos os direitos e acréscimos relacionados, seja a que título for, inclusive a título de encargos moratórios, multas, juros e indenizações ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente");
II. com eficácia sujeita ao disposto na Cláusula 7.10.1 abaixo, da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da SPE The Five decorrentes de qualquer venda, cessão, transferência ou comercialização de qualquer dos Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente, incluindo a parcela correspondente à entrega das chaves e todos os direitos e acréscimos relacionados, seja a que título for, inclusive a título de encargos moratórios, multas, juros e indenizações ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente");
III. a totalidade dos direitos creditórios de titularidade da SPE The Five decorrentes da locação das Unidades Comerciais The Five representados pelos Contratos de Locação, e todos os direitos e acréscimos relacionados, seja a que título for, inclusive a título de encargos moratórios, multas, juros e indenizações ("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Unidades Comerciais", e, em conjunto com os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente e os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente, "Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente");
IV. da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da SPE Flex Osasco II contra o Banco Depositário em decorrência dos recursos recebidos e que vierem a ser recebidos por conta da SPE Flex Osasco II em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente, mantidos em depósito na Conta Vinculada da SPE Flex Osasco II, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada da SPE Flex Osasco II (as alíneas (a) e (b), em conjunto, "Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente");
em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente, mantidos em depósito na Conta Vinculada da SPE The Five, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada da SPE The Five (as alíneas (a) e (b), em conjunto, "Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis The Five Alienados Fiduciariamente", e, em conjunto com os Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Flex Osasco II Alienados Fiduciariamente, "Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente");
VI. da totalidade (a) dos direitos creditórios de titularidade da Companhia contra o Banco Depositário em decorrência dos recursos recebidos pela Companhia com a integralização das Debêntures, descontado o valor do Saldo Devedor Plano Empresário, mantidos em depósito na Conta Vinculada da Companhia, independentemente de onde se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária; e (b) dos direitos, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada da Companhia (as alíneas (a) e (b), em conjunto, "Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Companhia"); e
VII. da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Companhia e das SPEs contra o Banco Depositário decorrentes de Investimentos Permitidos (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) que sejam realizados nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, sendo tais Investimentos Permitidos vinculados à respectiva Conta Vinculada ("Investimentos Permitidos Cedidos Fiduciariamente", e, em conjunto com os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente, os Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente e os Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Companhia, "Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente").
7.10.1 A eficácia da Cessão Fiduciária prevista na Cláusula 7.10 acima, incisos I e II, está sujeita à condição suspensiva de liberação dos Ônus que recaem sobre os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente em razão da Operação Plano Empresário, a qual deverá ser implementada no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da Data de Integralização em que ocorrer a integralização de Debêntures em valor igual ou superior ao Saldo Devedor Plano Empresário, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
7.10.2 Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, os Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Companhia serão liberados na data em que a Companhia comprovar ao Agente Fiduciário a constituição da Alienação Fiduciária, nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso III, e dos Contratos de Alienação Fiduciária e observado o procedimento previsto no Contrato de Cessão Fiduciária.
7.10.3 As Garantias deverão atender ao Percentual das Garantias na Data de Verificação do Percentual de Garantias, sendo que o Percentual das Garantias será verificado apenas na referida data, não havendo a obrigação, pela Companhia ou pelas SPEs, de reforçar ou recompor tais Garantias em caso de eventual redução do Percentual das Garantias durante a vigência das Debêntures.
7.10.4 As disposições relativas à Cessão Fiduciária e ao Percentual das Garantias estão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária, os quais serão parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de Emissão.
7.11 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 20 de agosto de 2018 ("Data de Emissão").
7.12 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, vencendo- se, portanto, em 20 de agosto de 2022 ("Data de Vencimento").
7.13 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 10 (dez) parcelas, de acordo com a tabela abaixo:
Parcela Número | Percentual do Valor Nominal Unitário | Data de Pagamento |
1 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de maio de 2020 |
2 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de agosto de 2020 |
3 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de novembro de 2020 |
4 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de fevereiro de 2021 |
5 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de maio de 2021 |
6 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de agosto de 2021 |
7 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de novembro de 2021 |
8 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de fevereiro de 2022 |
9 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de maio de 2022 |
10 | 10,0000% (dez por cento) | Data de Vencimento |
7.14 Remuneração. A remuneração das Debêntures será a seguinte:
I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e
II. juros remuneratórios: sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de sobretaxa correspondente a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
7.14.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga nas seguintes datas:
Datas de Pagamento da Remuneração |
20 de maio de 2020 |
20 de agosto de 2020 |
20 de novembro de 2020 |
20 de fevereiro de 2021 |
20 de maio de 2021 |
20 de agosto de 2021 |
20 de novembro de 2021 |
20 de fevereiro de 2022 |
20 de maio de 2022 |
Data de Vencimento |
7.14.2 A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorJuros – 1)
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = saldo do Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = FatorDI × FatorSpread
Sendo que:
Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Sendo que:
nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI, variando de "1" até "n";
TDIk = Taxa DI, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
1
TDI
⎛ DI
= k
k ⎜
Sendo que:
DIk = Taxa DI, de ordem "k", divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥⎪
Sendo que:
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
⎟ ⎬
⎪ ⎝
⎥
⎠ ⎦⎪⎭
spread = Sobretaxa, não expressa em forma percentual, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e
n = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.
Observações:
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável por seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.
7.15 Indisponibilidade Temporária, Extinção, Limitação e/ou Não Divulgação da Taxa DI. Serão aplicáveis as disposições abaixo em caso de indisponibilidade temporária, extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI.
7.15.1 Observado o disposto na Cláusula 7.15.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data de cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI.
de Debenturistas não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão. Caso a assembleia geral de Debenturistas prevista acima não seja instalada em primeira e segunda convocações ou, se instalada, não haja quórum de deliberação sobre a nova remuneração das Debêntures entre a Companhia e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para a apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente.
7.16 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.
7.17 Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.29 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado descrito acima (observado que, caso o resgate antecipado facultativo aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração, deverá ser desconsiderada a Remuneração devida até tal data), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, pelo prazo médio remanescente entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento, calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Prêmio = d/252 * 1,00%* VN
Onde:
VN = saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e
d = quantidade de dias úteis correspondentes ao prazo médio remanescente entre a data do efetivo resgate antecipado e a Data de Vencimento.
7.18 Amortização Extraordinária Facultativa. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.29 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortizações extraordinárias sobre o saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização extraordinária descrito acima (observado que, caso a amortização extraordinária facultativa aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração, deverá ser desconsiderada a Remuneração devida até tal data), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, pelo prazo médio remanescente entre a data da efetiva amortização extraordinária e a Data de Vencimento, calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Prêmio = d/252 * 1,00%* VPA
Onde:
VPA = valor da parcela do Valor Nominal Unitário a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e
d = quantidade de dias úteis correspondentes ao prazo médio remanescente entre a data da efetiva amortização extraordinária e a Data de Vencimento.
7.18.1 Os valores pagos a título de amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário serão sempre imputados ao valor da(s) parcela(s) imediatamente vincenda(s) de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 7.13 acima, mantendo-se inalteradas as demais datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 7.13 acima, de forma automática e independentemente de qualquer
formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário.
7.18.2 Não obstante o disposto nessa Cláusula, as Partes obrigam-se a aditar esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo III a esta Escritura de Emissão, nos dias 20 de fevereiro e 20 de agosto de cada ano para refletir as amortizações nos termos desta Cláusula 7.18, sem a necessidade de realização de qualquer deliberação societária da Companhia ou de assembleia geral de Debenturistas.
7.18.3 Não obstante o disposto na Cláusula 7.18 acima, a Companhia poderá realizar, na hipótese prevista na Cláusula 7.9.1 acima, no dia imediatamente anterior ao fim do prazo previsto na Cláusula 7.9 acima, com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.29 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortização extraordinária sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em montante equivalente ao Valor de Redução Alienação Fiduciária, mediante o pagamento de parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescida da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem a incidência de qualquer prêmio ou penalidade.
7.19 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"):
I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.29 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) que a
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade das Debêntures, observado que caso a quantidade de Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado seja inferior à totalidade das Debêntures, a Companhia deverá resgatar a totalidade das Debêntures que forem indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (b) o prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (c) a forma e o prazo de manifestação, à Companhia, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (d) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (e) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;
II. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, e a quantidade de Debêntures que serão resgatadas; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a respectiva data do resgate antecipado;
III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado corresponderá ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, que não poderá ser negativo;
V. o resgate antecipado, com relação às Debêntures que (a) estejam depositadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da B3; e (b) não estejam depositadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
7.20 Resgate Antecipado Obrigatório ou Amortização Extraordinária Obrigatória. Desde que, no dia 1º (primeiro) de cada mês e no dia 15 (quinze) de cada mês, o somatório do valor dos Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente, mantidos nas Contas Vinculadas das SPEs, consideradas em conjunto, seja igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), a Companhia obriga-se a, no dia 5 (cinco) de cada mês (com relação à verificação do valor realizada no dia 1º (primeiro) de tal mês) e no dia 20 (vinte) de cada mês (com relação à verificação do valor realizada no dia 15 (quinze) de tal mês), com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.29 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data do evento:
I. caso o valor dos Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente seja igual ou superior ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ("Valor do Resgate Antecipado Obrigatório"), aplicar o valor dos Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente, mantidos nas Contas Vinculadas das SPEs, em montante equivalente ao Valor do Resgate Antecipado Obrigatório, no resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório, sem qualquer prêmio ou penalidade; ou
II. caso o valor dos Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente – Imóveis Alienados Fiduciariamente seja inferior ao Valor do Resgate Antecipado Obrigatório, aplicar a totalidade do valor dos Direitos Creditórios Bancários Cedidos Fiduciariamente –
Imóveis Alienados Fiduciariamente, mantidos nas Contas Vinculadas das SPEs, na amortização extraordinária sobre o saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento do somatório (a) da parcela a ser amortizada do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures; e (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, observado o disposto na Cláusula 7.20.1 abaixo; e
7.20.1 Os valores pagos a título de amortização extraordinária obrigatória do Valor Nominal Unitário serão sempre imputados ao valor da(s) parcela(s) imediatamente vincenda(s) de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 7.13 acima, mantendo-se inalteradas as demais datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 7.13 acima, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário.
7.20.2 Não obstante o disposto nessa Cláusula, as Partes obrigam-se a aditar esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo III a esta Escritura de Emissão, nos dias 20 de fevereiro e 20 de agosto de cada ano para refletir as amortizações nos termos desta Cláusula 7.20 (desde que tenha ocorrido uma amortização extraordinária obrigatória desde o último aditamento a esta Escritura de Emissão), sem a necessidade de realização de qualquer deliberação societária da Companhia ou de assembleia geral de Debenturistas.
7.21 Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures eventualmente adquiridas pela Companhia poderão, a exclusivo critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures eventualmente adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.
7.22 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
7.23 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de pagamento antecipado e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam depositadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Companhia, nos demais casos, por meio do Escriturador ou na sede da Companhia, conforme o caso; ou (iii) pelas SPEs, em qualquer caso, por meio do Escriturador ou na sede/domicílio das SPEs, conforme o caso.
7.24 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
7.25 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").
7.26 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
7.27 Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
7.28 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 7.28.1 a 7.28.8 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, dos valores devidos nos termos da Cláusula 7.28.5 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 7.28.1 abaixo e
7.28.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").
I. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;
III. questionamento judicial, pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;
IV. declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Xxxxxxx e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e/ou de qualquer de suas disposições, por decisão judicial proferida por autoridade competente;
V. liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, de qualquer das SPEs e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas Relevantes, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pela Cláusula 7.28.2 abaixo, inciso VIII;
VI. (a) decretação de falência da Companhia, de qualquer das SPEs e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas Relevantes; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia, por qualquer das SPEs e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas Relevantes;
(c) pedido de falência da Companhia, de qualquer das SPEs e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas Relevantes, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, de qualquer das SPEs e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas
Relevantes, independentemente do deferimento ou homologação do respectivo pedido;
VII. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
VIII. alteração ou transferência do Controle, direto ou indireto, da Companhia (em decorrência da celebração de qualquer negócio jurídico ou de qualquer operação societária, incluindo fusão, incorporação ou cisão), exceto se a alteração ou a transferência ocorrer entre os acionistas da Companhia signatários do Acordo de Acionistas;
IX. vencimento antecipado de:
(a) qualquer obrigação, no Brasil ou no exterior, oriunda de dívidas bancárias e operações de mercado de capitais da Companhia, de qualquer das SPEs e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas (ainda que na condição de garantidora), (i) em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), ou seu equivalente em outras moedas, no caso de obrigações em que a Companhia, qualquer das SPEs e/ou qualquer de suas respectivas Controladas seja(m) garantidora(s); ou (ii) independentemente do valor, nos demais casos; ou
(b) qualquer obrigação e/ou débito de responsabilidade da Companhia, de qualquer das SPEs e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas (ainda que na condição de garantidora), decorrente de um ou mais negócios jurídicos celebrados entre a Companhia, qualquer das SPEs e/ou qualquer de suas respectivas Controladas com quaisquer credores – seja no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;
X. inadimplemento, pela Companhia, por qualquer das SPEs e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento; ou
XI. distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros,
exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão, caso (a) a Companhia e/ou qualquer das SPEs esteja(m) em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas; ou (b) tenha ocorrido e esteja vigente qualquer Evento de Inadimplemento.
7.28.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.28.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
I. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento;
II. não constituição da Alienação Fiduciária, nos termos e prazos previstos na Cláusula 3.1 acima, inciso III, e na Cláusula 7.9 acima, observado o disposto na Cláusula 7.9.1;
IV. incorreção, em qualquer aspecto relevante, ou falsidade de qualquer das declarações prestadas pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, em qualquer das datas em que foram prestadas;
V. questionamento judicial, por qualquer das Afiliadas da Companhia e/ou de qualquer das SPEs e/ou por qualquer acionista da Companhia, desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, não sanado no prazo de até 20 (vinte) dias contados da data em que a Companhia tomar conhecimento de tal questionamento;
VI. cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de
(a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou
(b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Companhia, tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade;
IX. redução de capital social da Companhia, exceto:
(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou
(b) para a absorção de prejuízos;
X. alteração do objeto social da Companhia e/ou de qualquer das SPEs, conforme disposto em seu respectivo estatuto social ou contrato
social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão, exceto se não resultar em alteração de sua respectiva atividade principal;
XI. inadimplemento, pela Companhia, por qualquer das SPEs e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas (ainda que na condição de garantidora), de qualquer obrigação, no Brasil ou no exterior, oriunda de dívidas bancárias e operações de mercado de capitais, ou, ainda, obrigação e/ou débito de responsabilidade das SPEs e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas (ainda que na condição de garantidora) decorrente de um ou mais negócios jurídicos celebrados entre a Companhia, qualquer das SPEs e/ou qualquer de suas respectivas Controladas com quaisquer credores – seja no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;
XII. protesto de títulos contra a Companhia, qualquer das SPEs e/ou qualquer de suas respectivas Controladas (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (a) o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou sustado(s); (b) foram apresentadas e aceitas garantias em juízo em valor, no mínimo, correspondente ao valor protestado; ou (c) o valor protestado foi devidamente quitado;
XIV. não observância, pela Companhia, por 2 (dois) trimestres consecutivos, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia trimestralmente, e acompanhados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 8.1 abaixo, inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a partir, inclusive, das
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2018:
(a) razão entre (i) a diferença entre a Dívida Líquida e o Financiamento à Produção; e (ii) o Patrimônio Líquido, que deverá ser igual ou inferior a 0,80 (oitenta centésimos); e
(b) razão entre (i) a soma do Total de Recebíveis e dos Imóveis a Comercializar; e (ii) a soma da Dívida Líquida Corporativa, de Imóveis a Pagar e de Custos e Despesas a Apropriar, que deverá ser igual ou superior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) ou menor que 0 (zero).
7.28.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 7.28.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
7.28.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 7.28.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 9.6 abaixo, convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se a referida assembleia geral de Debenturistas:
II. tiver sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, mas não tenha sido atingido o quórum de deliberação previsto no inciso I acima, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; ou
III. não tiver sido instalada em primeira e em segunda convocações, o Agente Xxxxxxxxxx deverá, imediatamente, considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
7.28.5 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pelas SPEs nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigadas, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.
7.28.6 O pagamento a que se refere a Cláusula 7.28.5 acima deverá ser realizado nos termos da Cláusula 7.23 acima, itens (ii) e (iii), conforme aplicável.
7.28.7 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá notificar o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 acerca de tal acontecimento até o Dia Útil imediatamente subsequente à data de sua ocorrência.
(ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures. A Companhia permanecerá responsável pelo saldo das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.
7.28.9 Caso haja alteração na legislação e/ou nas práticas contábeis aplicáveis à elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia que
possa alterar (i) as definições para o cálculo dos Índices Financeiros; e/ou
(ii) o resultado do cálculo de tais definições e/ou dos Índices Financeiros, a Companhia deverá (a) comunicar ao Agente Fiduciário sobre a referida alteração no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da publicação oficial da nova regra ou prática contábil aplicável; e (b) concomitantemente, sugerir ao Agente Fiduciário novos Índices Financeiros e/ou definições. Nessa hipótese, a Companhia ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, deverá convocar assembleia geral de Debenturistas para discutir e deliberar sobre a proposta de alteração dos Índices Financeiros e/ou definições à luz das novas regras ou práticas contábeis.
7.29 Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal "Folha de S. Xxxxx", sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.
8. Obrigações Adicionais da Companhia
8.1 A Companhia está adicionalmente obrigada a:
(a) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Auditadas da Companhia");
(b) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de término de cada trimestre de seu exercício social (exceto pelo último trimestre de seu exercício social) e a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia com revisão limitada pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo trimestre, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia", sendo as Demonstrações Financeiras
Consolidadas Auditadas da Companhia e as Demonstrações Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia, quando referidas indistintamente, "Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia"); e
(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informações à CVM, cópia das informações periódicas e eventuais previstas na Instrução CVM 480;
II. fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere o inciso I acima, alíneas (a) e (b), relatório específico de apuração dos Índices Financeiros, elaborado pela Companhia, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cálculo dos Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento dos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Companhia e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(b) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados das datas a que se refere o inciso I acima, alíneas (a) e (b), declaração firmada por representantes legais da Companhia, na forma de seu estatuto social, atestando (i) a veracidade e ausência de vícios dos Índices Financeiros; (ii) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas; (iii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas; (iv) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM; (v) o cumprimento da obrigação de manutenção de departamento para atendimento aos Debenturistas; (vi) que seus bens foram mantidos assegurados nos termos do inciso IX abaixo; e
(vii) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social;
(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento de solicitação do Agente Fiduciário nesse sentido, informações financeiras, atos societários e organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conter todas as suas Afiliadas e integrantes do bloco de Controle no encerramento de cada exercício social) e demais informações necessárias à realização do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme
Instrução CVM 583 que venham a ser solicitados, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx;
(d) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;
(e) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de (i) qualquer inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas; e/ou (ii) qualquer Evento de Inadimplemento;
(f) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que represente um Efeito Adverso Relevante;
(g) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis (ou menor prazo, conforme exigência legal ou regulamentar ou determinação de autoridade administrativa, arbitral ou judicial), contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário e que sejam relacionados com a Emissão ou o cumprimento das obrigações da Companhia e/ou das SPEs nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;
(h) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos, cópia eletrônica (formato PDF) do protocolo para arquivamento desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão perante a JUCESP;
(i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCESP, (i) uma via original desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão inscrita(o) na JUCESP; ou (ii) caso aplicável, uma via original desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão, acompanhada de cópia eletrônica (formato PDF) desta Escritura de Emissão ou do respectivo aditamento a esta Escritura de Emissão contendo a chancela digital de inscrição na JUCESP;
(j) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESP, (i) uma via original da respectiva ata de assembleia geral de Debenturistas arquivada na JUCESP; ou (ii) caso aplicável, cópia eletrônica (formato
PDF) da respectiva ata de assembleia geral de Debenturistas contendo a chancela digital de arquivamento na JUCESP; e
III. manter atualizado o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia perante a CVM;
IV. manter departamento para atendimento aos Debenturistas;
V. cumprir, e fazer com que suas Controladas cumpram, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;
VI. cumprir, e fazer com que suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício cumpram, a Legislação Anticorrupção, bem como (a) manter políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dar pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (c) não violar, assim como suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, a Legislação Anticorrupção; e (d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, comunicar os Debenturistas e o Agente Fiduciário de qualquer ato ou fato relacionado à Companhia e suas Afiliadas que viole a Legislação Anticorrupção;
VII. manter, assim como suas Controladas, em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;
VIII. manter, e fazer com que suas Controladas mantenham, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive
ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação;
X. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas;
XI. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Banco Depositário, o Auditor Independente e a B3;
XII. contratar e manter contratada, às suas expensas, pelo menos uma agência de classificação de risco, a ser escolhida entre Standard & Poor's, Fitch Ratings ou Moody's, para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda, com relação a pelo menos uma agência de classificação de risco, (a) atualizar tal classificação de risco anualmente, contado da data do primeiro relatório, até a Data de Vencimento; (b) divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco; e (c) entregar ao Agente Fiduciário cópia eletrônica (formato PDF) dos relatórios de tal classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de sua veiculação; observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuação como agência de classificação de risco, cancelado, ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir tal classificação de risco, a Companhia deverá (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja Standard & Poor's, Fitch Ratings ou Moody's; ou (ii) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item (i) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, notificar o Agente Fiduciário e convocar assembleia geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta;
XIII. realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Companhia;
XIV. realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.4 abaixo, inciso I; e (b) desde que assim solicitado pelo Agente Fiduciário, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.4 abaixo, inciso II;
XV. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Companhia, de qualquer assembleia geral de Debenturistas;
XVI. convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou desta Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;
XVII. comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada; e
XVIII. sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:
(a) preparar as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas a cada exercício social a auditoria por auditor independente registrado na CVM;
(d) por um prazo de 3 (três) anos contados da respectiva data de divulgação, manter os documentos mencionados na alínea (c) acima em sua página na rede mundial de computadores;
(e) observar as disposições da Instrução CVM 358, no que se refere ao dever de sigilo e às vedações à negociação;
(f) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário, ao Coordenador Líder e à B3;
(g) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e pela B3; e
9. Agente Fiduciário
9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:
I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;
II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;
IV. esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas (a) não infringem o contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;
VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica, nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas;
VII. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas e todos os seus termos e condições;
VIII. verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas, com base nas informações prestadas pela Companhia e pelas SPEs, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional;
IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;
XII. na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário identificou que inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia, por sociedade Coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que atue como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, nos termos da Instrução CVM 583; e
XIII. assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série.
9.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, ou até sua substituição.
9.3 Em caso de impedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:
I. os Debenturistas podem substituir o Agente Xxxxxxxxxx e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;
III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;
V. a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do
aditamento a esta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 3.1 acima, inciso II, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Instrução CVM 583;
VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;
VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 7.29 acima e 13 abaixo; e
IX. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.
(b) no caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a Primeira Data de Integralização ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Primeira Data de Integralização, bem como atendimento a solicitações extraordinárias, será devido ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como a (i) comentários aos Documentos das Obrigações Garantidas durante a estruturação da Oferta, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das Garantias, conforme o caso; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Companhia
e/ou com investidores; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Companhia. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados à alteração (i) das Garantias, conforme o caso; (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Os eventos relacionados à amortização das Debêntures não serão considerados reestruturação das Debêntures;
(d) os impostos incidentes sobre a remuneração do Agente Fiduciário serão acrescidos às parcelas mencionadas nos itens
(a) a (c) acima nas respectivas datas de pagamento. Além disso, todos os valores mencionados nos itens (a) a (c) acima serão atualizados pelo IGP-M, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da presente data;
(e) na hipótese do Agente Fiduciário ainda estar exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão em caso de vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures, a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor da alínea (a) acima, reajustado conforme a alínea (c) acima
(f) acrescida, em caso de mora no pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e
(iii) atualização monetária pelo IGP-M, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e
(g) a remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função do
Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do referido serviço, a serem cobertas pela Companhia, após prévia aprovação. ;
observado que:
(i) desde que não esteja em curso (1) qualquer inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas; ou (2) qualquer Evento de Inadimplemento, as despesas em montante individual superior a R$5.000,00 (cinco mil reais) deverão ser previamente aprovadas pela Companhia, sob pena de não serem reembolsadas; e
(ii) caso esteja em curso (1) qualquer inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas; ou (2) qualquer Evento de Inadimplemento, não haverá qualquer exigência de aprovação prévia, pela Companhia, de despesas a serem incorridas pelo Agente Fiduciário;
devidamente comprovadas, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou, ainda, que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como sua remuneração e as despesas a que se referem os incisos I e II acima, em caso de inadimplência da Companhia no pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e
IV. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso III acima será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento.
I. exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
III. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Instrução CVM 583 para deliberar sobre sua substituição;
IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
V. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
VI. diligenciar junto à Companhia para que esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas e seus aditamentos sejam inscritos, registrados e/ou averbados, conforme o caso, nos termos da Cláusula 3.1 acima, adotando, no caso da omissão da Companhia, as medidas eventualmente previstas em lei;
VII. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso XVIII abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
VIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;
IX. verificar a regularidade da constituição das Garantias e do valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua exequibilidade, nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas;
X. examinar proposta de substituição dos bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada, após aprovação pelos Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas;
XI. solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia e/ou de qualquer das SPEs, dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, dos cartórios de protesto, das varas da Justiça do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe qualquer dos bens objeto das Garantias ou o domicílio ou a sede da Companhia e/ou de qualquer das SPEs;
XII. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Companhia e/ou de qualquer das SPEs;
XIII. convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 10.3 abaixo;
XIV. comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
XV. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões perante a Companhia, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas
pelo Agente Xxxxxxxxxx, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;
XVI. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; (b) daquelas relativas à obrigação de manutenção da contratação de agência de classificação de risco para atualização do relatório de classificação de risco da Emissão, e à obrigação de dar ampla divulgação da atualização do relatório de tal classificação de risco, nos termos da Cláusula 8.1 acima, inciso XII; e (c) daquela relativa à observância dos Índices Financeiros;
XVII. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, incluindo obrigações relativas às Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da ciência, pelo Agente Fiduciário, do inadimplemento;
XIX. manter o relatório anual a que se refere o inciso XVIII acima disponível para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;
XX. manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;
XXI. divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, as informações previstas no artigo 16 da Instrução CVM 583 e mantê-
las disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos; e
XXII. divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na rede mundial de computadores e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo unitário das Debêntures, calculado pela Companhia em conjunto com o Agente Fiduciário.
I. declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;
II. observadas as disposições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, executar as Garantias, aplicando o produto no pagamento, integral ou proporcional, aos Debenturistas;
III. requerer a falência da Companhia e das SPEs, se não existirem garantias reais;
IV. tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; e
V. representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer das SPEs.
9.7 O Agente Xxxxxxxxxx pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Companhia para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.
9.8 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia de elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
9.9 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de
competência de definição pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, obrigando-se, tão-somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei, pela Cláusula 9.5 acima e pelas demais disposições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas. Nesse sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e reproduzidas perante a Companhia e as SPEs.
9.10 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis, desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas.
10. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
10.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
10.2 As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.
10.3 A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 7.29 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.
10.4 As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
10.5 A presidência das assembleias gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito por estes próprios ou àquele que for designado pela CVM.
10.6 Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 10.6.1 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas (inclusive aquelas relativas à renúncia ou ao perdão temporário a um Evento de Inadimplemento) dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.
10.6.1 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 10.6 acima:
I. os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e
II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, (a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 7.15.2 acima; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures;
(f) da espécie das Debêntures; (g) de qualquer das Garantias; (h) da criação de evento de repactuação; (i) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (j) das disposições relativas a amortizações extraordinárias facultativas; (k) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (l) das disposições relativas a resgate antecipado obrigatório ou amortizações extraordinárias obrigatórias; ou (m) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento.
10.7 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas.
10.8 Fica desde já dispensada a realização de assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético;
(ii) alterações a esta Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas já expressamente permitidas nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos das Obrigações Garantidas; (iii) alterações a esta Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou
(iv) aditamento e/ou retificação no Contrato de Alienação Fiduciária decorrentes exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências formuladas pelos Cartórios de Registro de Imóveis pertinentes aos Imóveis
Alienados Fiduciariamente, de tal modo a viabilizar o registro do mencionado instrumento; (v) a liberação total e/ou parcial dos Imóveis Alienados Fiduciariamente, nos termos da Alienação Fiduciária; ou (vi) alterações a esta Escritura de Emissão e/ou a qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas e/ou à Companhia ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
10.9 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
10.10 Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.
11. Declarações da Companhia
11.1 A Companhia, neste ato, declara que:
I. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, categoria A;
II. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. os representantes legais da Companhia que assinam esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
IV. esta Escritura de Emissão e os demais Documentos das Obrigações Garantidas e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. exceto pelo disposto na Cláusula 3 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e à realização da Emissão e da Oferta;
VI. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, a realização da Emissão e da Oferta (a) não infringem o estatuto social da Companhia; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Companhia, exceto pelas Garantias; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou qualquer de seus ativos;
VII. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;
VIII. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Companhia, em observância ao princípio da boa-fé;
IX. as informações prestadas por ocasião da Oferta e constantes do Formulário de Referência e dos avisos de ato ou fato relevante divulgados pela Companhia desde a data de apresentação do Formulário de Referência relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
X. o Formulário de Referência (a) contém todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Companhia e de suas Controladas, e de suas respectivas atividades e
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas respectivas atividades, e quaisquer outras informações relevantes;
(b) não contém declarações ou informações falsas, inconsistentes, incorretas ou insuficientes; (c) não contém omissões de fatos relevantes; e (d) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo as normas da CVM;
XI. as opiniões, análises e previsões (se houver) expressas no Formulário de Referência foram dadas de boa-fé e com base em suposições razoáveis;
XII. os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos potenciais Investidores Profissionais são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;
XIII. as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2016 e 2017 e aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2017 e 2018 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
XIV. desde a data das mais recentes Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, não houve qualquer (a) Efeito Adverso Relevante; (b) operação relevante realizada pela Companhia e/ou qualquer de suas Controladas que não tenha sido devidamente divulgada ao mercado; (c) obrigação relevante, direta ou contingente, incorrida pela Companhia e/ou qualquer de suas Controladas; ou (d) redução no capital social ou aumento relevante no endividamento da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas;
XV. está, assim como suas Controladas, cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;
XVI. está, assim como suas Controladas, em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;
XVII. possui, assim como suas Controladas, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação ou cuja ausência não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
XVIII. cumpre e faz cumprir, assim como suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, a Legislação Anticorrupção, bem como (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dá pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (c) não violou, assim como suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, a Legislação Anticorrupção; e (d) comunicará os Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.29 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário) e o Agente Fiduciário caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Legislação Anticorrupção;
XIX. inexiste, inclusive em relação às suas Controladas,
(a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um Efeito Adverso Relevante; ou
(ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou qualquer dos demais Documentos das Obrigações Garantidas; e
XX. o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia está atualizado perante a CVM; e
XXI. em seu melhor conhecimento, inexiste qualquer situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções.
11.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.2 acima, a Companhia obriga-se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, os Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.29 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) e o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 11.1 acima seja falsa e/ou incorreta em qualquer das datas em que foi prestada.
12. DESPESAS
12.1 Correrão por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Emissão e a Oferta e com a estruturação, emissão, registro, depósito e execução das Debêntures e das Garantias, conforme o caso, incluindo publicações, inscrições, registros, depósitos, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do Banco Depositário, do Auditor Independente e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures ou às Garantias.
13. COMUNICAÇÕES
13.1 Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso das comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
I. para a Companhia: Tecnisa S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00, 00, 00 x 00, xxxxx, xxxxx X
04538-133 São Paulo, SP
At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx de Capua
Telefone: (00) 0000-0000 Correio Eletrônico: xx@xxxxxxx.xxx.xx
II. para o Agente Fiduciário:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0000, xxxxx 0, xxxx 000
CEP: 22640-102 – Rio de Janeiro/RJ At.: Xxxxxxx Xxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
14. Disposições Gerais
14.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
14.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
14.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
14.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
14.5 As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I, III e V, do Código de Processo Civil.
14.6 Para os fins desta Escritura de Emissão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
15. Lei de Regência
15.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
16. FORO
16.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
São Paulo, [•] de julho de 2018. (As assinaturas seguem na página seguinte.)
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A., celebrado em [•] de julho de 2018, entre Tecnisa S.A. e Xxxxxxxx Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. – Página de Assinaturas.
Tecnisa S.A.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Nome:
Cargo:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Testemunhas:
Nome: Id.: CPF: | Nome: Id.: CPF: |
Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A.
Anexo I
Modelo dos Contratos de Alienação Fiduciária
(O documento inicia-se na página seguinte.)
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A.
Anexo II
Modelo do Contrato de Cessão Fiduciária
(O documento inicia-se na página seguinte.)
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A.
Anexo III
Modelo de Aditamento à Escritura de Emissão
(•) Aditamento à
Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A.
Celebram este "(•) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A." ("Aditamento"):
I. como emissora e ofertante das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão (conforme definido abaixo)):
TECNISA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM (conforme definido na Escritura de Emissão), categoria A, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00, 00, 00 x 00, parte, bloco B, inscrita no CNPJ (conforme definido na Escritura de Emissão) sob o n.º 08.065.557/0001-12, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP (conforme definido na Escritura de Emissão) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e
II. como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão, representando a comunhão dos Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão):
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário", e a Companhia e o Agente Fiduciário, em conjunto, "Partes", quando referidos coletivamente, e "Parte", quando referidos individualmente);
CONSIDERANDO que:
(A) as Partes celebraram a Escritura de Emissão;
(B) conforme previsto nas Cláusulas 7.18.2 e 7.20.2 da Escritura de Emissão, as Partes obrigaram-se a aditar a Escritura de Emissão, nos dias 20 de fevereiro e 20 de agosto de cada ano para refletir (i) as amortizações extraordinárias facultativas realizadas nos termos da Cláusula 7.18 da Escritura de Emissão; e
(ii) as amortizações extraordinárias obrigatórias nos termos da Cláusula 7.20 da Escritura de Emissão, em qualquer dos casos, sem a necessidade de realização de qualquer deliberação societária da Companhia ou de assembleia geral de Debenturistas;
(C) as Partes desejam aditar a Escritura de Emissão, conforme as alterações previstas neste Aditamento;
de acordo com os seguintes termos e condições:
1. DEFINIÇÕES
1.1 São considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de Emissão, no singular ou no plural, os termos a seguir, sendo que termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta Escritura de Emissão que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A., celebrado em [•] de julho de 2018, entre a Companhia e o Agente Fiduciário(, conforme aditado em (datas)) ("Escritura de Emissão").
2. ADITAMENTO
2.1 A Cláusula 3.1, inciso III, da Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar com a seguinte redação:
"III. inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, (a) esta Escritura de Emissão foi inscrita na JUCESP em (data), sob o n.º(•); (b) o primeiro aditamento esta Escritura de Emissão foi inscrito na JUCESP em (data), sob o n.º(•); (c) (incluir demais aditamentos, se for o caso); e (c/d) este Aditamento e os demais aditamentos a esta Escritura de Emissão serão inscritos na JUCESP;"
2.2 A Cláusula 7.13 da Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar com a seguinte redação:
"7.13 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos
previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em (•) (•) parcelas, de acordo com a tabela abaixo:
Parcela Número | Percentual do Valor Nominal Unitário | Data de Pagamento |
1 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de maio de 2020 |
2 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de agosto de 2020 |
3 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de novembro de 2020 |
4 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de fevereiro de 2021 |
5 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de maio de 2021 |
6 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de agosto de 2021 |
7 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de novembro de 2021 |
8 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de fevereiro de 2022 |
9 | 10,0000% (dez por cento) | 20 de maio de 2022 |
10 | 10,0000% (dez por cento) | Data de Vencimento |
2.3 A Cláusula 7.14.1 da Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar com a seguinte redação:
"7.14.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização extraordinária das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga nas seguintes datas:
Datas de Pagamento da Remuneração |
20 de maio de 2020 |
20 de agosto de 2020 |
20 de novembro de 2020 |
20 de fevereiro de 2021 |
20 de maio de 2021 |
20 de agosto de 2021 |
20 de novembro de 2021 |
20 de fevereiro de 2022 |
20 de maio de 2022 |
Data de Vencimento |
3. Declarações das Partes
3.1 A Companhia e o Agente Fiduciário ratificam e renovam, neste ato, todas as respectivas declarações prestadas na Escritura de Emissão, incluindo nas Cláusulas 9.1 e 11.1.
4. Disposições Gerais
4.1 As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
4.2 Qualquer alteração a este Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
4.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
4.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
4.5 As Partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I, III e V, do Código de Processo Civil.
4.6 Para os fins deste Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos neste Aditamento.
5. Lei de Regência
5.1 Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
6. FORO
6.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.
Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Aditamento em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também o assinam.
São Paulo, (data). (As assinaturas seguem na página seguinte.)
(Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
(•) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Sexta Emissão de Tecnisa S.A., celebrado em (data), entre Tecnisa
S.A. e Xxxxxxxx Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. – Página de Assinaturas.
Tecnisa S.A.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Nome:
Cargo:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Testemunhas:
Nome: Id.: CPF: | Nome: Id.: CPF: |