INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SWITCHCORE AB (PUBL)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SWITCHCORE AB (PUBL)
NYEMISSION 2010
I detta prospekt används definitionen "SwitchCore", "SwitchCore AB " och "Bolaget" som beteckning för Switchcore AB (publ) org. nummer 556541-8869 eller, beroende på sammanhang, SwitchCore och dess dotterbolag.
Detta prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens Förordning [EG] nr 809/2004. Prospektet består av detta dokument som innehåller årsredovisning för 2008 samt årsredovisningar för 2007 och 2006 som införlivas i detta dokument genom hänvisning. Årsredovisningarna för 2008, 2007 och 2006 har tidigare inlämnats till och registrerats hos Finansinspektionen. För detta fall detta dokument, årsredovisningarna och/eller delårsrapporter skulle innehålla motstridig information skall detta dokument äga företräde.
Prospektet har godkänts och registrerats vid Finansinspektionen den 18 januari 2010 i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på SwitchCores huvudkontor och hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx , på Remiums huvudkontor och hemsida xxx.xxxxxx.xxx samt på Aktietorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx under bolagsfliken SwitchCore.
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Prospektet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Samtliga uppgifter i detta prospekt härrör från Switchcore AB och dess styrelse. Allt ansvar mot aktieägare i Switchcore AB och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta prospekt vilar således på Bolagets styrelse.
Detta prospekt innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden beträffande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Ord som "anse", "bedöma", "förvänta", "förutse', ”avse", "kan", "planera" och andra liknande uttryck är avsedda att indikera sådan information.
Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet och gäller endast per den dag informationen ges. Även om det är styrelsen för SwitchCores bedömning att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserat på rimliga överväganden, kan faktiskt utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Den som överväger att investera i SwitchCore uppmanas därför alltid noggrant studera prospektet, särskilt avsnittet ”Riskfaktorer”. De siffror som redovisas i prospektet har i visso fall avrundats, varför summeringar i tabellerna inte alltid stämmer.
Alla rapporter, brev och andra handlingar inkluderandes historisk finansiell information (för koncernen och alla dess dotterbolag för de två senaste räkenskapsåren) samt stiftelseurkund och bolagsordning hålls tillgängliga för inspektion under hela prospektets giltighetstid via Bolagets adress. Elektroniska kopior på dessa dokument kan fås av SwitchCores VD Xxxxx Xxxxxxxx via xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.
Företrädesrätt | En befintlig aktie berättigar till teckning av fem (5) nya B aktier i SwitchCore AB (publ) |
Teckningskurs | 2 öre per aktie |
Teckningstid | 25 januari 2010 - 8 februari 2010 |
Xxxxxx med teckningsrätter | 25 januari 2010 - 3 februari 2010 |
ISIN-kod/ Kortnamn | SE0000469959/SCOR |
ISIN-kod B-aktien/ Kortnamn | SE0003172089/SCOR B |
Sista dagen för handel före avskiljande av teckningsrätter | 18 januari 2010 |
Inbjudan till teckning av aktier i SwitchCore AB 9
Framtidsutsikter och finansiella mål 15
Finansiell information i sammandrag 16
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 19
Aktiekapital och ägarförhållanden 22
Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer 24
Legala frågor och övrig information 29
Bolagsordning i SwitchCore AB (publ) (Org. Nr. 556541-8869) 31
Handlingar införlivade genom hänvisning 32
Bilaga 1: SwitchCore: Niomånadersrapport 2009-01-01-2009-09-30 för SwitchCore AB (publ) Org. Nr 556541-8869 34
Sammanfattningen nedan gör inte på något sätt anspråk på att vara fullsändig, utan skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut om att investera och teckna de aktier som erbjuds till teckning via detta prospekt skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet, inkluderandes samtliga dokument införlivande genom hänvisning. En investerare som väcker talan i vid domstol med anledning av uppgifter i detta prospekt kan bli tvungen att ansvara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, endast om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet.
Emissionen i korthet
Vid den extratillkallade bolagsstämman den 24 november 2009 beslutades om en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Befintliga aktier skall bli av serie A. En befintlig aktie av serie A berättigar i och med beslutet till teckning av fem (5) nya aktier av serie B till kursen två (2) öre per aktie. 1
Genom nyemissionen som i sin helhet är garanterad tillförs Bolaget cirka 62 mkr före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till ca 3,2 mkr varav 2,2 mkr utgör en garantiersättning.
Företrädesrätt En befintlig aktie berättigar till teckning av fem (5) nya B aktier i SwitchCore AB (publ)
Teckningskurs 2 öre per aktie
Teckningstid 25 januari 2010 - 8 februari 2010
Xxxxxx med teckningsrätter 25 januari 2010 - 3 februari 2010 ISIN-kod/ Kortnamn SE0000469959/SCOR
ISIN-kod B-aktien/ Kortnamn SE0003172089 /SCOR B
Sista dagen för handel före avskiljande av teckningsrätter
18 januari 2010
SwitchCore i korthet
SwitchCores verksamhet är numera är inriktad på att realisera värdet av koncernens uppskjutna skattefordringar om ca 260 MSEK. Dessa skattefordringar finns inte redovisade i balansräkningen. Någon verksamhet finns inte före nyemissionen. Efter en lyckad emission kommer verksamhet att inrikta sig på att aktivt leta möjligheter till förvärv samt/eller investera i räntebärande finansiella instrument framför allt sådana emitterade av företag och söka partners för gemensamma investeringar.
Bolagets aktier är idag föremål för handel på Aktietorget med ISIN XX0000000000 xxx xxxxxxxxx SCOR.
Affärsidé och Strategi
Efter emissionen eftersträvar bolaget investeringar i lönsamma bolag samt i räntebärande tillgångar. SwitchCore får agera långsiktig men också opportunistisk så att de möjligheter som marknaden erbjuder utnyttja. SwitchCore kan också tänka sig arbeta tillsammans med andra för gemensamma investeringar i lönsamma affärer.
1 Vid den extra bolagsstämma som genomfördes den 24 november 2009 beslutades att ändra SwitchCores bolagsordning innebärandes att Bolaget skall ha två aktieslag. Aktie av serie A skall ha en (1) röst samtidigt som en aktie av serie B skall ha en tiondels (1/10) röst. Samtidigt tillkom rätten för ägare av aktier av serie A att konvertera sina aktier till aktier av serie B. Stämman gav styrelsen bemyndigandet att förlänga teckningstiden.
Aktiekapital och ägarförhållanden
Nedan återges de tio största aktieägarna per den 30 oktober 2009. Bolaget hade per ovanstående datum ca 18 000 aktieägare.
Aktieägare 2009-10-30 | Antal aktier | Andel kapital/röster |
AB TRACTION | 111000000 | 17,92% |
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG SA | 32508000 | 5,25% |
NORDNET PENSIONSFÖRSÄKRING AB | 24813716 | 4,01% |
BANQUE ÖHMAN S.A. | 20905750 | 3,38% |
Xxx Xxxxxxxxx med bolag | 17434727 | 2,81% |
SEB PRIVATE BANK S.A., NQI | 12453728 | 2,01% |
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION | 9247805 | 1,49% |
TRACTIONS STIFTELSE FÖR VETENSKAP OCH INNOVATION | 9000000 | 1,45% |
XXXXXXXX, XXXXX | 6912000 | 1,12% |
SPENCER TRADING INC NUF | 6000000 | 0,97% |
Övriga aktieägare | 369124470 | 59,59% |
Totalt | 619400196 | 100,00% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx har flaggat för ett direkt och indirekt ägande av sammantaget 63 385 750 aktier (10,2 % av kapital och röster), vilket inte direkt framgår av aktieboken ovan.
Översiktlig finansiell information i sammandrag | |||||
KONCERNENS RESULTATRÄKNING KSEK | jan-sept 2009 | jan-sept 2008 | 2008 | 2007 | 2006 |
Nettoomsättning | - | - | - | 56257 | 59387 |
Aktiverat arbete för egen räkning | - | - | - | 27598 | - |
Övriga rörelseintäkter | 288 | 1655 | 4144 | 13140 | - |
Summa | 288 | 1655 | 4144 | 96995 | 59387 |
Xxxxxxx och förnödenheter | - | - | - | -34992 | -34906 |
Övriga externa kostnader | -2313 | -2356 | -2995 | -60467 | -33250 |
Personalkostnader | -866 | -3192 | -3805 | -40175 | -27789 |
Avskrivningar samt nedskrivningar | 0 | -1 | -101 | -31963 | -146874 |
Rörelseresultat | -2891 | -3894 | -2757 | -70602 | -183432 |
Finansnetto | -770 | 228 | 929 | -1136 | - 1178 |
Resultat efter finansiella poster | -3661 | -3666 | -1828 | -71738 | -182254 |
Skatt på årets resultat | 0 | -309 | -312 | -517 | -205 |
Årets resultat | -3661 | -3975 | -2140 | -72255 | -182459 |
BALANSRÄKNING (koncernen)* KSEK | jan-sept 2009 | jan-sept 2008 | 2008 | 2007 | 2006 |
Tillgångar Materiella tillgångar | - | - | - | - | 5855 |
Varulager samt inventarier | - | - | - | 24 | 19327 |
Kortfristiga fordringar | 7290 | 7565 | 8432 | 16540 | 17849 |
Likvida medel & korta placeringar | 2207 | 5098 | 5146 | 25206 | 96418 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 9497 | 12663 | 13578 | 41770 | 139449 |
Eget kapital och skulder Eget kapital | 9101 | 10797 | 12743 | 14814 | 87054 |
Långfristiga skulder | - | - | - | - | 18301 |
Kortfristiga skulder | 396 | 1867 | 835 | 26956 | 34094 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 9497 | 12663 | 13578 | 41770 | 139449 |
*SwitchCore har förlorat en tvist mot Instream Partners LLC efter utgången av kvartal 3 2009 och har att betala ca 4 mkr. Detta har ej redovisats i räkenskaperna ovan, eftersom bedömningen då var att Xxxxxxx skulle vinna tvisten. I sammanställningen över Eget kapital och skuldsättning på sida 21 i detta prospekt återges bolagets finansiella ställning per 30 november, där även konsekvensen av den förlorade tvisten ingår. Bolagets uppskjutna skattefordran om cirka 260 msek har inte till någon del aktiverats i räkenskaperna eller medräknats i värdet per aktie på något sätt i detta prospekt som helhet.
Finansiella Mål
Bolaget har som långsiktigt finansiellt mål att utnyttja skattefordran om ca 260 mkr, som inte är redovisad i bolagets balansräkning, samt därigenom berika aktieägarna.
Utdelning och Utdelningspolitik
SwitchCore kommer under överskådlig tid att inte ge någon utdelning.
Styrelse
Xxxxx Xxxxxxxxxx (ledamot sedan 2008, ordförande sedan 2008) Xxxx Xxxxx (ledamot sedan 2008)
Xxxxx Xxxxxxxx (ledamot sedan 2007)
Ledning
Xxxxx Xxxxxxxx (VD sedan 2006)
Revisor
PricewaterhouseCoopers AB (revisor sedan 2009) Xxxxxxxx Xxxxxxxx
113 97 Stockholm
Riskfaktorer
Det är mycket viktigt att läsaren av detta prospekt tar sig tid att noga överväga de risker som är hänförliga till Bolagets omvärld, verksamhet och bolagets aktie. För en mer utförlig beskrivning av riskerna se avsnittet ”Riskfaktorer”. Potentiella investerare bör noga överväga riskfaktorer i anslutning till SwitchCore AB:s aktie samt till Nyemissionen. Dessa riskfaktorer är framförallt relaterade till förvärv och avyttringar, strukturåtgärder, skattelagstiftning och regleringar, tvister, befintlig finansiering, möjlighet till framtida finansiering, det framtida priset på SwitchCore AB: s aktier, handel i teckningsrätter eller BTA, aktieägare som inte utnyttjar sina Teckningsrätter, utdelningsnivån, ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden samt omfattande försäljningar av SwitchCore AB: s aktier av dess större aktieägare. Den i särklass största risken gäller möjligheten för SwitchCore att utnyttja sin enda tillgång, dvs. skattefordran. Styrelsen har kommit fram till slutsatsen att Xxxxxxx har stora möjligheter att utnyttja denna tillgång, under förutsättning att SwitchCore AB lyckas skapa en vinstdrivande rörelse.
Potentiella investerare bör noga överväga riskfaktorer i anslutning till SwitchCore AB:s aktie samt till Nyemissionen. Dessa riskfaktorer är framförallt relaterade till förvärv och avyttringar, strukturåtgärder, skattelagstiftning och regleringar, tvister, befintlig finansiering, möjlighet till framtida finansiering, det framtida priset på SwitchCore AB: s aktier, handel i teckningsrätter eller BTA, aktieägare som inte utnyttjar sina Teckningsrätter, utdelningsnivån, ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden samt omfattande försäljningar av SwitchCore AB: s aktier av dess större aktieägare.
Den i särklass största risken gäller möjligheten för SwitchCore att utnyttja sin enda tillgång, dvs. skattefordran. Styrelsen har kommit fram till slutsatsen att Xxxxxxx har stora möjligheter att utnyttja denna tillgång, under förutsättning att SwitchCore AB lyckas skapa en vinstdrivande rörelse.
Skatterisker
En ägarförändring i Bolaget på fel sätt skulle innebära att möjligheten till att använda sig av de skattemässiga underskott som finns i bolaget begränsas eller helt försvinner. Det finns en risk i att skattelagstiftningen förändras på ett sätt som omöjliggör ett utnyttjande av det skattemässiga underskott som Bolaget besitter. Det har dock inte kommit till styrelsens kännedom att en sådan lagändring är föreslagen eller under utredning.
Reglerna avseende utnyttjande av gamla uppskjutna skattefordringar gäller per idag enligt följande (sammanfattat):
- Grundregeln är att gamla taxerade rörelseförluster är fullt avdragsgilla mot alla vinster i koncernens bolag som lämnas som koncernbidrag till förlustbolagen.
- Koncernbidrag får dock ej lämnas, med avdragsrätt, från nya bolag i koncernen förrän minst fem hela år förflutit sedan förvärvet. Nya bolag som startas av gamla koncernbolag får dock lämna koncernbidrag.
- Koncernbidrag får bara lämnas om ägandet överstiger 90% av andelarna.
- Om SwichCore får en ny majoritetsägare, eller en ny majoritetsgrupp av större (5% eller mer) ägare, begränsas avdragsrätten till dubbla den köpeskilling som den nya majoriteten betalat för att uppnå majoritet. Från denna köpeskilling skall först frånräknas emissioner som bolaget gjort under året och de två närmaste föregående åren samt värdet på eventuell apportemission som de nya ägarna gjort utan att det motsvarat ett särskilt värde i SwichCore före affären.
De relevanta reglerna återfinns i inkomstskattelagen SFS (1999:1229) kapitel 35 och 40. Dessa regler har XxxxxXxxx att rätta sig efter för att bevara och utnyttja sina uppskjutna skattefordringar.
För styrelsen och bolaget okända åtaganden visar sig existera
Det finns en risk att det visar sig existera okända åtaganden, i någon form som kan komma att uppstå. Styrelsen har ingen kännedom om att några övriga risker under denna rubrik existerar vid tiden för detta prospekts upprättande.
Tvister
Bolaget har en fordran på eSilicon Corporation avseende slutbetalning av rörelse. Tvistefordran uppgår till en miljon US dollar. Det kan inte uteslutas att denna fordran helt eller delvis kan komma att avskrivas, beroende på utgången av tvisten.
Bolagets investeringar slår fel
Det föreligger alltid en risk att de företagsförvärv eller investeringar som planeras inte ger förväntad avkastning eller effekt. Detta kan i sig inverka negativt på Bolagets framtidsutsikter, finansiella ställning och likviditet.
Det kan inte garanteras att Bolaget med de pengarna som tillförs via nyemissionen generar tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det kan inte uteslutas att denna nyemission är otillräcklig för att i framtiden kunna nyttja det skattemässiga underskott som bolaget besitter.
Risker förenade med aktierna och erbjudandet
Switchcore aktie handlas på Aktietorget och har periodvis uppvisat en låg likviditet. Det går inte att förutsäga investerarnas intresse för Bolaget kommer att leda till höga eller lägre aktivitet. Det finns en risk att aktien inte kommer att omsättas dagligen och att avståendet mellan köp och säljkurs kan komma att vara stort. Den begränsade likviditeten kan medföra ökade aktiekursfluktuationer. Vidare innebär den begränsade likviditeten en svårighet för enskilda aktieägare med företrädesvis större aktieposter att sälja av eller förvärva större poster. En framtida positiv utveckling av aktiekursen kan inte garanteras.
Bolagets framtida aktiekurs kan komma att avvika avsevärt från den teckningskurs som föreslås i detta prospekt. Det finns även en risk att de som garanterar emissionen inte fyller sina åtaganden. Bolagets största ägare, Traction, kan komma att utöva betydande inflytande över bolaget vilket kan gynna SwitchCore, men också kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än de som företräds via Traction. Emissionen kommer att garanteras till fullo av Traction via Traction Delta mot en ersättning uppgående till 3,5% (exklusive moms) av garantibeloppet. Åtaganden med anledning av denna garanti är inte säkerställda genom pantsättning eller på annat vis. Det finns därför en risk för att åtagandena inte kommer att infrias. Uppfylls inte ovannämnda teckningsåtaganden eller garantier kan det kraftigt inverka på SwitchCores möjligheter att genomföra nyemissionen och därigenom tillföra bolaget ca. 62 mkr.
Inbjudan till teckning av aktier i SwitchCore AB
Vid den extratillkallade bolagsstämman den 24 november 2009 beslutades om en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Befintliga aktier kommer i samband med att emissionen registreras att byta VP-sort och omvandlas till aktier av serie A. En befintlig aktie av serie A berättigar i och med beslutet till teckning av fem (5) nya aktier av serie B till kursen två (2) öre per aktie. 2
Genom denna nyemission kommer Bolagets aktiekapital att öka med maximalt 30 970 009,80 kronor, från 6 194 001,96 kronor till 37 164 011,76 kronor. Antalet aktier av serie B ökar då till högst 3 097 000 980. Antalet aktier av serie A kommer att uppgå till 619 400 196, till följd av att emissionen enbart omfattar aktier av serie B. Sammantaget kommer antal A samt B-aktier efter emissionen att uppgå till högst 3 716 401 176. Vid den extra bolagsstämman den 24 november 2009 fattades beslut om en nyemission av högst 3 097 000 980 aktier av serie B.
En aktie av serie A medför en (1) röst och en B aktie medför en tiondels (1/10) röst. Teckning sker under perioden 25 januari 2010 - 8 februari 2010. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Sista dagen för handel i aktien före avskiljandet av teckningsrätter är den 18 januari 2010.
Genom nyemissionen som i sin helhet är garanterad tillförs Bolaget cirka 62 mkr före emissionskostnader om cirka 3,2 mkr varav 2,2 mkr utgör en kostnad som ger Bolaget rätt att sälja icke tecknade aktier till garanten. De nyemitterade aktierna motsvarar 500 procent av aktiekapitalet och 50 procent av rösterna i Bolaget. För de aktieägare som inte väljer att teckna sig i emissionen uppgår utspädningen till 83,3 procent av kapitalet och 33,3 procent av rösterna.
Vid extra stämman den 24 november beslöts jämte beslut om själva emissionen, att låta AB Traction, via dotterbolag garantera emissionen i sin helhet. För detta utgår en ersättning om 3,5 % (exklusive moms) av det garanterade beloppet. Åtagandet gentemot Bolaget med anledning av garantiåtagandet är inte säkerställt genom insättning av likvida medel, pantsättning av värdepapper, presentation av bankgaranti eller på annat sätt.
Sammantaget erbjuds, i enlighet med villkoren i detta prospekt (se avsnitt villkor och anvisningar), aktieägarna i SwitchCore att med företrädesrätt teckna fem (5) aktier av serie B i Bolaget för varje befintlig aktie. Teckningskursen har arbetats fram av styrelsen och fastställts av bolagsstämman. De faktorer som bland annat beaktats vid sättande av teckningskursen är aktuell kurs på aktien vid tillfället för beslut, det allmänna marknadsläget samt möjligheterna att erhålla garanti.
För ytterligare information med anledning av denna emission hänvisas till detta prospekt i sin helhet samt de hänvisningar som finns angivna, vilket har upprättats av styrelsen i SwitchCore.
SwitchCores styrelse är ansvarig för innehållet i detta prospekt som innehåller delårsrapporten för perioden januari till september 2009, samt årsredovisningarna för 2006, 2007 och 2008 genom hänvisning. Styrelsen försäkrar härmed att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt den känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm, januari 2010 SwitchCore AB (publ) Styrelsen
2 Vid den extra bolagsstämma som genomfördes den 24 november 2009 beslutades att ändra Bolagets bolagsordning innebärandes att skall ha två aktieslag. Aktie av serie A skall ha en (1) röster samtidigt som en aktie av serie B skall ha en tiondels (1/10) röst. Samtidigt tillkom rätten för ägare av aktier av serie A att konvertera sina aktier till aktier av serie B. Stämman gav styrelsen bemyndigandet att förlänga teckningstiden.
SwichCores ägare har fram tills idag tillfört Bolaget ca en miljard (1.000.000.000) kronor, av sina beskattade medel. Bolaget har i sin tidigare verksamhet förlorat detta kapital. Bolaget har helt avvecklat all verksamhet. Kvar finns en mindre tvist som befinner sig under fastställande.
Verksamhetens historiska förluster har gett upphov till en uppskjuten skattefordran om ca 260 MSEK som inte är redovisad i balansräkningen (för mer information kring skattefordran se avsnittet ”Legala frågor och övrig information”). Detta är Bolagets enda väsentliga tillgång. Emellertid kan denna fordran bara utnyttjas om Bolaget genererar vinster.
Möjligheterna att sälja de uppskjutna skattefordringarna till någon annan är starkt begränsade och nya regler som kommit under året 2009 försvårar ytterligare sådana affärer. Dessutom har prisnivån för den typen av överlåtelser inneburit mycket låga ersättningar till säljaren. Försäljning är således ingen lämplig väg för Bolaget att ta vara på sina av ägarna betalda skatter.
Eftersom SwichCore saknar väsentlig rörelse såväl som kapital för att bedriva någon verksamhet är Bolaget i sin nuvarande form oförmöget att ta vara på sin väsentliga tillgång. Styrelsen har kommit fram till att det enda rimliga alternativet är att Bolagets ägare tillför nytt kapital och detta används för att skapa eller förvärva en vinstgenererande verksamhet. För dessa vinster är skatten redan betald upp till ca en miljard kronor.
I avvaktan på att finna lämpliga verksamheter att förvärva, eller starta, avser styrelsen att försöka finna god, men icke alltför riskfylld, avkastning på kapitalmarknaden, främst obligationsmarknaden.
Genom nyemissionen som beskrivs i detta prospekt tillförs Bolaget cirka 62 mkr före emissionskostnader som skall ligga till grund för investeringar i lönsamma bolag samt i räntebärande papper och som därutöver kan lösa Bolagets likviditetsbehov. Då Bolaget förlorade en tvist i skiljedomstol är de finansiella resurserna inte tillräckliga för att betala det skadestånd uppgående till ca 4 mkr som utfallet av tvisten innebar.
Förslaget att införa B-aktier med 1/10 dels rösträtt, jämfört med A-aktierna som har 1 röst, är betingat av reglerna om att Bolaget går miste om sina uppskjutna skattefordringar om Bolaget får en ny majoritetsägare eller majoritetsgrupp av nya ägare med mer än 5 % vardera av rösterna.
Storleken på emissionen har avvägts mellan behovet att få ett tillräckligt stort kapital och att få förtroende av ägarna att ta hand om kapitalet. Förslaget om ca 62 MSEK räcker inte till för att i rimlig tid kunna skapa en miljard i vinster, men när aktieägarna måhända fått nytt förtroende för att Bolaget skall kunna generera ytterligare överskott kan frågan om ytterligare kapital väckas. Ett alternativ är givetvis också att Bolaget kan finna affärsmöjligheter då andra tillför ytterligare kapital.
Stockholm, januari 2010 SwitchCore AB (publ) Styrelsen
SwitchCore gamla verksamhet avyttrades för ett par år sedan. Därefter har Bolaget slutfört avvecklingen av den gamla verksamheten. Det enda som är kvar är en fordran om ca 1 MUSD för försäljning av verksamheten till eSilicon. De har vägrat att betala och vi bedriver process i skiljenämnden för att få dessa pengar utbetalade, vi förväntar ett utfall mot slutet av mars 2010. Därefter kan vi definitivt vända bladet till framtiden för företaget. Om framtiden vet vi ännu ej något annat än att när vi skapar vinst är skatten redan betald på grund av de förluster som den gamla rörelsen medförde.
Styrelsen har under en tid arbetat för att finna någon större vinstrik verksamhet att gå samman med. Idén var att denna verksamhets ägare skulle finna värde i de uppskjutna skattefordringarna som SwitchCore förde med sig. Det har inte lyckats och under tiden har lagstiftaren än mer försvårat möjligheterna att utnyttja de latenta skattefordringarna om Bolaget får en ny ägarmajoritet. Därför har vi kommit fram till att det bästa alternativet för de gamla ägarna är att förse Bolaget med kapital och själva skapa vinster. Därför kallades till bolagsstämma som sedermera beslutade som nyemission.
Den av bolagsstämman beslutade nyemissionen om ca 62 MSEK i nytt kapital kommer inte att räcka till för att i rimlig tid generera vinster om 1 miljard. Men med hjälp av detta kapital kan vi påbörja en vinstuppbyggnad för att sedan, om ägarna tycker att det går bra, be om mer kapital.
Den djupa krisen som världen och Sverige går igenom har skapat gynnsamma förutsättningar för investeringar. SwitchCore kommer efter emissionen att vara i den lyckliga omständigheten att vara stadd vid kassa och vara utan skulder eller andra belastningar. Det skall vi försöka ta vara på!
Stockholm, januari 2010 Xxxxx Xxxxxxxx
VD
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 21 januari 2010 är registrerad som aktieägare i SwitchCore äger företrädesrätt att för en
(1) befintlig aktie i Bolaget teckna fem (5) nya aktier av serie B till teckningskursen 0,02 kronor per aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 0,02 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för fastställande av vilka aktieägare som ska erhålla teckningsrätter är den 21 januari 2010. Aktier i Bolaget handlas exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen från och med den 19 januari 2010. Sista dag för handel i SwitchCore-aktien med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var således den 18 januari 2010.
Teckningsrätter
Aktieägare i SwitchCore erhåller en (1) teckningsrätt för varje, på avstämningsdagen, innehavd aktie. För teckning av fem (5) nya aktier av serie B erfordras en (1) teckningsrätt.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter (TR B) avses ske på AktieTorget under perioden från och med den 25 januari 2010 till och med den 3 februari 2010. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. För teckningsrätter som inte säljs och som inte utnyttjas utgår ingen ersättning. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning måste således säljas senast den 3 februari 2010 för att inte förfalla och bli värdelösa.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier ska ske under tiden från och med den 25 januari 2010 till och med den 8 februari 2010. Efter teckningstidens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens vp-konto. För att inte förlora värdet av erhållna teckningsrätter, måste aktieägaren antingen utnyttja teckningsrätterna genom att teckna aktier senast den den 8 februari 2010, eller sälja erhållna teckningsrätter som inte avses utnyttjas senast den 3 februari 2010. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. Eventuell förlängning skall ske senast sista dagen i teckningsperioden och meddelas via ett pressmeddelande på Aktietorget.
Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter
Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig kontant betalning och ska ske senast den 8 februari 2010.
Direktregistrerade aktieägare
Emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi avseende teckning av aktier samt särskild anmälningssedel sänds till samtliga direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 21 januari 2010 är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon särskild vp-avi som redovisar registrering av teckningsrätterna på aktieägares vp-konto kommer inte att skickas ut. Teckning genom betalning skall göras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedel – enligt fastställt formulär – i enlighet med följande alternativ.
Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Anmälningssedel ska inte användas.
Anmälningssedel
I de fall teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall en särskild anmälningssedel (”Teckning med stöd av teckningsrätt”) användas som underlag för teckning genom betalning. Den förtryckta inbetalningsavin skall då inte användas.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i SwitchCore är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckningsberättigade aktieägare ej bosatta i Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin kan betala i svenska kronor via SWIFT i enlighet med vad som anges på den särskilda anmälningssedeln.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktion
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i SwitchCore direktregistrerade på vp-konton och har registrerade adresser i till exempel i Kanada, USA eller något annat land där distributionen kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land inte att erhålla någon emissionsredovisning. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive vp-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha tilldelats dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till dessa aktieägare.
Teckning och betalning utan stöd av teckningsrätter
Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall tilldelning ske till emissionsgaranten. Ingen teckning utan stöd av teckningsrätter kommer att förekomma.
Omvandling av Xxxxxxx Xxxxxxxx Aktier till aktier av serie B
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller Xxxxxxxxx en vp-avi med bekräftelse på att inbokning av Xxxxxxx Xxxxxxxx aktier (”BTA B”) skett på Tecknarens vp-konto. Efter att registrering gjorts hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring den 1 mars 2010, omvandlas BTA B till aktier av serie B som registreras på aktieägarnas konton omkring den 10 mars 2010 utan särskild avisering från Euroclear Sweden. I samband med att de nya aktierna registreras och upptas till handel kommer befintliga aktier i Switchcore att byta VP-sort till aktier av serie A och därmed erhålla ny ISIN-kod.
Handel med BTA B
Xxxxxx med BTA B avses ske på AktieTorget under perioden från och med den 25 januari 2010 fram tills dess att registrering gjorts hos Bolagsverket.
Offentliggörande av utfallet av Företrädesemissionen
Utfallet av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 12 februari 2010 via pressmeddelande.
Övrig information
Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen och har inte heller rätt att sätta ned det antal aktier som en teckning med stöd av teckningsrätter avser. För det fallet att ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer SwitchCore att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Någon ränta utgår inte på eventuellt överskjutande belopp. Ofullständiga eller felaktiga ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre antal aktier. Betald likvid som ej ianspråktagits kommer att återbetalas.
En teckning av aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av aktier.
Remium är emissionsinstitut, d.v.s. utför vissa administrativa tjänster kring emissionen. Detta innebär inte i sig att tecknaren betraktas som kund hos Remium. För denna placering betraktas tecknaren endast som kund om Remium har lämnat råd till tecknaren eller annars har kontaktat Tecknaren individuellt angående placeringen. Att tecknaren inte betraktas som kund medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte tillämpas på placeringen. Detta innebär bland annat att varken s.k. kundkategorisering eller s.k. passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Xxxxxxxxx ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.
Prospekt och anmälningssedlar: Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas kostnadsfritt från Remium (telefon: 00-000 00 00, e-post: xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx). Prospektet kan även laddas ned från SwitchCores och Remiums hemsidor xxx.XxxxxxXxxx.xx respektive xxx.xxxxxx.xxx.
SwitchCores enda verksamhet är inriktad på att realisera värdet av koncernens uppskjutna skattefordringar om ca 260 MSEK. Ett led i detta är den företrädesemission som föreslås i detta prospekt. SwichCores ägare har fram tills idag tillfört Bolaget ca en miljard (1.000.000.000) kronor, av sina beskattade medel. Detta har gett upphov till en uppskjuten skattefordran om ca 260 MSEK. Detta är Bolagets enda väsentliga tillgång som dock inte är redovisad i publicerade balansräkningar. Skattefordran innebär att bolaget i framtiden kan göra ca en miljard kronor i vinst utan att det leder till beskattning av just den miljarden. Efter att denna miljard i vinst förhoppningsvis genererats tvingas bolaget återigen till beskattning av vinsten. Gällande redovisningsregler gör att man inte tagit upp den ovan nämna skattefordran i balansräkningen då bolaget måste kunna peka på faktorer som talar för att de i framtiden kommer att generera vinster. Då bolaget idag inte har någon verksamhet har det inte varit möjligt att uppta skattefordran som tillgång i balansräkningen.
Den tidigare rörelsedrivande verksamheten såldes under 2007. Någon verksamhet finns inte före nyemissionen. Efter en lyckad emission kommer verksamhet att inrikta sig på att aktivt leta möjligheter till förvärv samt/eller investera i räntebärande finansiella instrument framför allt sådana emitterade av företag och söka partners för gemensamma investeringar. SwitchCore kommer att inrikta sig på förvärv av lönsamma, vinstgenerande verksamheter, oberoende av bransch alternativt uppstarta egen verksamhet, för att på ett för aktieägarna så fördelaktigt och effektivt sätt som möjligt ta vara på den skattefordran som Bolaget besitter. I väntan på ett sådant förvärv kommer nyemissionslikviden placeras i räntebärande tillgångar.
SwitchCores verksamhet var tidigare inriktad på att tillverka, marknadsföra och sälja integrerade kretsar för data-, röst- och videokommunikation baserat på Ethernetstandarden. Till följd av bristande lönsamhet för denna verksamhet ändrade bolaget verksamhetsinriktning. All produktion stoppades och verksamheten har antingen avvecklats eller sålts till externa parter. Inga produkter eller patent finns kvar i Bolaget.
Marknad och Produkter
SwitchCores numera överlåtna verksamhet omfattade produkter (Xpeedium, Xpeedium2 samt Xpeedium2Pro) som adresserar tillämpningar baserade på standarden Gigabit Ethernet, en kommunikationsteknologi som är tio gånger snabbare än föregångaren Fast Ethernet. Kunderna i denna verksamhet var företag som tillverkar avancerad nätverksutrustning (nätverksväxlar) för företag och publika nätverk (access) baserad på Ethernetstandarden. Kunderna var koncentrerade till Nordamerika, Europa och Asien (främst Kina och Korea). Den huvudsakliga kunden utgjordes av Intel (se även rubriken Historik)
Kunder och försäljning
Fram till försäljningen av verksamheten i december 2007 var SwitchCore inriktat på tillverkning, marknadsföring och försäljning av kommunikationskretsar baserade på Ethernetstandarden. Kunder och samarbetspartner i denna verksamhet var tillverkare och leverantörer av nätverksutrustning som t.ex. i USA: Intel (partner och försäljningskanal), Allied Telesyn, Alloptic, Aruba, WorldWide Packets och Radisys. I China: Huawei. I Europa: Key Mile, PhotonicBridges (numera Nokia- Siemens) I Korea: Dasan. Till följd av verksamhetsförändringen såldes och överläts avtal, order, kundrelationer, produkter och immateriella rättigheter till eSilicon Corporation.
Historisk fördelning över antalet anställda (koncernen)
30-sep-2009 | 30-sep-2008 | 31-dec-2008 | 31-dec-2007 | 31-dec-2006 | |
Antal anställda totalt | 1 | 2 | 1 | 4 | 58 |
Sverige | 1 | 2 | 1 | 3 | 50 |
Asien | - | - | - | 1 | 2 |
Nordamerika | - | - | - | - | 6 |
1997: SwitchCore bildades kring ett forskningsprojekt som drivs av Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxx vid Lunds och Linköpings universitet.
1998: NetCore blir SwitchCore AB (publ)
1999: SwitchCore beslutar om att ansöka om notering på O-listan och förbereder för Nasdaq.
2000: Bolaget lanserar den första 16-portars Gigabit Ethernet-kretsen i världen, den första i sin generation. SwitchCore erhåller den första produktionsordern.
2001: Avtal med Intel och första volymorder erhålls från Allied Telesyn.
2002: Möter Intels krav på volymproduktion. Avtal med Huawei i Kina. Omsättningen uppgår till 77 msek.
2003: Xpeedium2 lanseras. Ingår nytt avtal med Intel. Omsättningen uppgår till 116 msek.
2004: Åtgärdsprogram för lönsamhet beslutas och genomförs. Omsättningen uppgår till 132 msek.
2005: Marknadsframgångar i Kina och USA. Introducerar Xpeedium2pro för accessmarknaden. Omsättningen uppgår till 108 msek.
2006: Xxxxx Xxxxxxxx tillträder som VD, strategiskt samarbete med Fujitsu ME inleds. Omsättningen uppgår till 59 mkr. Försäljning till Intel motsvarar 40 % av Bolagets omsättning.
2007: Bolaget avbryter allt utvecklingsarbete på bolagets tredje produktgeneration, Xpeedium3. En extrainkallad bolagsstämma den 18 december 2007 fattar beslut om att godkänna försäljning av Bolagets operativa verksamhet och immateriella tillgångar till det amerikanska bolaget eSilicon Coproration. Affären genomfördes samma dag. Uppsägning av berörd personal. Ny verksamhetsinriktning beslutas innebärandes att bolaget skall förvalta det kapital som finns i Bolaget och finna möjligheter att skapa värde genom att utnyttja bolagets betydande skattefordran på ca 260 mkr. Omsättningen för år 2007 uppgår till 97 mkr. Försäljningen till Intel motsvarar 40 % av Bolagets omsättning.
2008: SwitchCore anvoteras på OMX Stockholm och listas på Aktietorget. Omsättningen uppgår till 4 mkr.
2009: Styrelsen föreslår nyemission i syfte att därigenom i framtiden kunna nyttja de underskottsavdrag som är Bolagets väsentliga tillgång. Denna tillgång är inte upptagen i balansräkningen.
Framtidsutsikter och finansiella mål
Bolaget har som långsiktigt finansiellt mål att utnyttja skattefordran om ca 260 mkr, som inte är redovisad i bolagets balansräkning, samt därigenom berika aktieägarna.
Finansiell information i sammandrag
FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG (KONCERNEN)* | |||||
KSEK | jan-sept 2009 | jan-sept 2008 | 2008 | 2007 | 2006 |
Nettoomsättning | - | - | - | 56257 | 59 387 |
Aktiverat arbete för egen räkning | - | - | - | 27598 | - |
Övriga rörelseintäkter | 288 | 1655 | 4144 | 13140 | - |
Summa | 288 | 1 655 | 4144 | 96 995 | 59 387 |
Råvaror och förnödenheter | - | - | - | -34992 | -34906 |
Övriga externa kostnader | -2313 | -2356 | -2995 | -60467 | -33250 |
Personalkostnader | -866 | -3192 | -3805 | -40175 | -27789 |
Avskrivningar samt nedskrivningar | 0 | -1 | -101 | -31963 | -146874 |
Rörelseresultat | -2891 | -3894 | -2757 | -70602 | -183432 |
Resultat från finansiella poster | |||||
Finansiellt netto | -770 | 228 | 929 | -1136 | 1178 |
Resultat efter finansiella poster | -3661 | -3666 | -1828 | -71738 | -182254 |
Skatt på årets resultat | - | -309 | -312 | -517 | -205 |
Årets resultat | -3661 | -3975 | -2140 | -72255 | -182459 |
BALANSRÄKNING** | |||||
KSEK | 2009-09-30 | 2008-09-30 | 2008-12-30 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
Tillgångar | |||||
Materiella tillgångar | - | - | - | 5 855 | |
Varulager samt inventarier | - | - | - | 24 | 19327 |
Kortfristiga fordringar | 7290 | 7565 | 8432 | 16540 | 17 849 |
Likvida medel & korta placeringar | 2207 | 5098 | 5146 | 25206 | 96 418 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 9497 | 12663 | 13578 | 41770 | 139 449 |
Eget kapital och skulder Eget kapital | 91013 | 10797 | 12743 | 14814 | 87 054 |
Långfristiga skulder | - | - | - | - | 18 301 |
Kortfristiga skulder | 396 | 1867 | 835 | 26956 | 34094 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 9497 | 12663 | 13578 | 41770 | 139449 |
3 Likvidation av dotterbolag samt valutakursdifferens bidrog positivt med 19 tsek
KASSAFLÖDESANALYS KSEK | jan-sept 2009 | jan-sept 2008 | 2008 | 2007 | 2006 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital | -2879 | -3992 | -1240 | -41210 | -39101 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | -72 | 1334 | -1370 | -4398 | 21573 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -2951 | -2658 | -2610 | -45608 | -17528 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 12 | 0 | 0 | -24014 | -93723 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 0 | -17450 | -17450 | -1591 | 191610 |
Periodens kassaflöde | -2939 | -20108 | -20060 | -71213 | 80360 |
Xxxxxxx xxxxx vid periodens början | 5146 | 25206 | 25206 | 96418 | 16058 |
Likvida medel vid periodens slut | 2207 | 5098 | 5146 | 25206 | 96418 |
*Siffrorna för 2006, 2007, 2008 samt 2009 är upprättat enligt IAS/IFRS. Helårssiffrorna härrör från reviderade årsredovisningar för koncernen som är upprättade enligt Årsredovisningslagen, International Financial Reporting Standards (IFRS) inklusive IFRIC och SIC såsom de antagits av EG kommissionen för tillämpning inom EU.
Siffrorna ovan är hämtade från Årsredovisningarna 2006, 2007 samt 2008, vilka alla reviderats av revisor. Siffrorna som relaterar till delårsrapporterna jan-sept för åren 2008 samt 2009 är ej granskade av revisor. I övrigt är detta prospekt inte granskat av revisor. För räkenskapsåret 2006 avvek revisionsberättelsen från standardutformningen på följande vis: ” Det följande är en särskild upplysning som inte har påverkat vårt uttalande ovan. Vi hänvisar till redogörelsen i förvaltningsberättelsen beträffande att Bolagets aktiekapital på grund av händelser efter räkenskapsårets utgång, är förbrukat till mer än hälften. Bolaget har därför, i enlighet med ABL kap 13 §, låtit upprätta en kontrollbalansräkning per den 30 april 2007.”
För räkenskapsåret 2008 avvek revisionsberättelsen från standardutformningen på följande vis: ” Det följande är en särskild upplysning som inte har påverkat vårt uttalande ovan. Som framgår av förvaltningsberättelsen är SwitchCore AB involverade i två stycken tvister. Dels med eSilicon Corporation avseende försenad slutbetalning av rörelse, samt dels med krav från Instream Partners LLC. Det slutliga utfallet av dessa tvister kan inte bedömas nu, och det finns ingen reservering i de finansiella rapporterna för de eventuella kostnader som dessa tvister kan resultera i.” De fullständiga revisionsberättelserna och de särskilda upplysningar som omnämns ovan finns inkluderade i detta prospekt genom hänvisning.
**SwitchCore har förlorat en tvist mot Instream Partners LLC efter utgången av kvartal 3 2009 och har att betala ca 4 mkr. Detta har ej redovisats i räkenskaperna ovan, eftersom bedömningen då var att Xxxxxxx skulle vinna tvisten. I sammanställningen över Eget kapital och skuldsättning på sida 21 i detta prospekt återges bolagets finansiella ställning per 30 november, där även konsekvensen av den förlorade tvisten ingår. Bolagets uppskjutna skattefordran om cirka 260 msek har inte till någon del aktiverats i räkenskaperna eller medräknats i värdet per aktie på något sätt i detta prospekt som helhet.
Nyckeltal (för koncernen) | jan-sept 2009 | jan-sept 2008 | 2008 | 2007 | 2006 |
Rörelsemarginal | neg | neg | neg | neg | neg |
Omsättning per anställd, KSEK | 288 | 828 | 4 144 | 24 249 | 1 024 |
Resultat per aktie, SEK | -0,01 | -0,01 | -0,00 | -0,12 | -0,29 |
Eget kapital per aktie, SEK | 0,02 | 0,02 | 0,02 | 0,07 | 0,23 |
Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital | neg | neg | neg | neg | neg |
Räntabilitet på totalt kapital | neg | neg | neg | neg | neg |
Kassaflöde per aktie, SEK | -0,00 | -0,03 | -0,03 | -0,11 | 0,13 |
Soliditet, % | 95,8% | 85,3% | 93,9% | 35,5% | 62,4% |
Utdelning per aktie | - | - | - | - | - |
Antal anställda vid utgången av perioden | 0,4 | 2 | 1 | 4 | 58 |
Xxxxx utestående aktier | 619 400 196 | 619 400 196 | 619 400 196 | 619 400 196 | 619 400 196 |
Definitioner | |||||
Rörelsemarginal Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning Omsättning per anställd Totala intäkter dividerat med genomsnittligt antal anställda. Resultat per aktie Beräknat på genomsnittligt antal aktier Eget kapital per aktie Beräknat på antalet aktier vid periodens utgång Räntabilitet på genomsnittligt eget kapital Resultat dividerat med genomsnittligt Eget Kapital Räntabilitet på totalt kapital Resultat dividerat med balansomslutning Kassaflöde per aktie Kassaflöde från den löpande verksamheten dividerat med genomsnittligt antal aktier Soliditet Eget kapital i förhållande till balansomslutning | |||||
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Januari till september 2009 jämfört med motsvarande period 2008
Koncernens resultat efter skatt uppgick till -3,7 MSEK (-4,0). Processen mot eSilicon och Instream bidrog negativt med ca 1,9 MSEK till Bolagets förluster och valutakursförlust avseende fordran om 1 MUSD med 0,8 MSEK. Resultat per aktie uppgick till -0,01 SEK (-0,01).
Styrelsen och ledningen arbetar fortsatt för att få till stånd en affär som tillför Bolaget en ny lönsam verksamhet. Ett led i detta är den emission som föreslås i prospektet. Inga åtaganden kring framtida investeringar har gjorts.
Kassaflöde och soliditet
Kassaflödet för perioden uppgick till -2,9 MSEK (-20,1). Kassaflödet bestod huvudsakligen av VD-lön samt advokatkostnader och utgifter kopplade till noteringen på Aktietorget. Koncernens likvida medel uppgick till 2,2 MSEK (5,1), det egna kapitalet uppgick till 9,1 MSEK (10,8) och eget kapital/aktie till 0,02 SEK (0,02). Moderbolagets eget kapital uppgick till 7,9 MSEK (5).
Investeringar och avyttringar
Under perioden har ingen investering av betydelse gjorts.
Finansiering
Per sista september uppgick de korta skulderna i koncernen till 395 tsek. Koncernen innehar ingen lång skuld.
Verksamhetsåret 2008 jämfört med 2007
Koncernens resultat efter skatt uppgick till -2,1 MSEK (-72,3). Resultat per aktie uppgick till 0,0 SEK (-0,12).
Kassaflöde och soliditet
Kassaflödet för den löpande verksamheten under perioden uppgick till -2,6 MSEK (-45,6). Kassaflödet för den löpande verksamheten bestod huvudsakligen av utgifter kopplade till avvecklingen av verksamheten samt VD-lön och utgifter kopplade till noteringen på Aktietorget. Periodens kassaflöde uppgick till -20,1 MSEK (-71,2). Koncernens likvida medel uppgick vid periodens slut till 5,1 MSEK (25,2). Det egna kapitalet uppgick per den 31 december 2008 till 12,7 MSEK (14,8) och eget kapital/aktie till 0,02 SEK (0,07).
Investeringar och avyttringar
Under perioden 2008 gjordes inga investeringar av betydelse.
Finansiering
Per den sista december 2008 fanns ingen lång skuld i Bolaget och den korta skulden uppgick till 0,8 MSEK (26,9 MSEK).
Verksamhetsåret 2007 jämfört med 2006
Koncernens nettoomsättning för året 2007 uppgick till 56,3 MSEK (59,4). Resultatet efter skatt uppgick till -72,3 MSEK (- 182,5). Resultatet per aktie uppgick till -0,12 SEK (-0,39). En extrainkallad bolagsstämma den 18 december 2007 fattade beslut om att godkänna försäljning av Bolagets operativa verksamhet och immateriella tillgångar till det amerikanska eSilicon Corporation. Affären genomfördes samma dag. Under året 2007 och 2006 skrevs även aktiverade utvecklingsutgifter uppkomna t.o.m 2006 ned vilket är en delförklaring till det betydande negativa resultatet 2006 samt 2007 för koncernen.
Kassaflöde och soliditet
Kassaflöde för perioden uppgick till -71,2 MSEK (80,4). Utgifter relaterade till den löpande verksamheten stod för majoriteten av periodens kassaflöde. Förändringar i rörelsekapital bidrog positivt med cirka 9 MSEK (14) till periodens kassaflöde. Koncernens likvida medel uppgick vid periodens slut till 25,2 MSEK (96,4). Det egna kapitalet uppgick per den sista december 2007 till 14,8 MSEK (87,1). Och eget kapital/aktie uppgick till 0,07 SEK (0,23).
Investeringar och avyttringar
Under perioden 2007 investerades sammantaget -24,0 MSEK (-93,7), främst i immateriella tillgångar vilket även gäller för året 2006. Under perioden 2007 fattades av en extrainkallad bolagsstämma den 18 december 2007 beslut om att godkänna försäljning av Bolagets operativa verksamhet och immateriella tillgångar till det amerikanska bolaget eSilicon Corporation. Affären genomfördes samma dag.
Finansiering
Per den sista december 2007 fanns 27,0 MSEK (34,1) i korta skulder. Ingen lång skuld fanns vid utgången av 2007. Detta är att jämföra med 18,3 MSEK i långa skulder vid utgången av 2006.
ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION
Utdelning och Utdelningspolitik
SwitchCore kommer under överskådlig tid framöver inte ge någon utdelning.
Investeringar
Bolaget har inte beslutat om några pågående eller framtida investeringar.
Rörelsekapital och finansiella resurser
Rörelsekapitalet uppgick per den sista september 2009 till 6,9 MSEK. Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för dess aktuella behov för den kommande tolvmånadersperioden. Då Bolaget förlorade en tvist i skiljedomstol är de finansiella resurserna inte tillräckliga för att betala det skadestånd uppgående till ca 4 mkr som utfallet av tvisten innebar.
Genom nyemissionen som beskrivs i detta prospekt tillförs Bolaget cirka 62 mkr före emissionskostnader som skall ligga till grund för investeringar i lönsamma bolag samt i räntebärande papper och därutöver kan lösa Bolagets likviditetsbehov. Likviditetsbristen, som uppgår till det skadestånd som nämns ovan samt löpande utgifter för VD-lön enligt gällande avtal (se sidan 26), kan bli allvarlig om inte Bolaget tillförs kapital inom snar framtid, dock senast före juni 2010. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till ca 3,2 mkr varav 2,2 mkr utgör en kostnad som ger Bolaget rätt att sälja icke tecknade aktier till garanten. Vid extra stämman den 24 november beslöts jämte beslut om själva emissionen, att låta Traction, via dotterbolag garantera emissionen i helhet. För detta utgår en garantiersättning om 3,5 % (exklusive moms) av det garanterade beloppet. Styrelsen har stark tilltro till att emissionen blir en framgång för SwitchCore då den är garanterad och att Bolaget därmed tillförs nytt kapital under februari 2010. Skulle garanten inte fullgöra sina åtaganden måste finansieringen lösas på annat vis, då främst via upptagande av lån hos kreditinstitut eller annan part.
Bolagets uppskjutna skattefordran om cirka 260 msek har inte till någon del aktiverats i räkenskaperna eller medräknats i värdet per aktie på något sätt i detta prospekt som helhet.
Väsentliga förändringar
Inga väsentliga förändringar gällande koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat sedan den senaste delårsrapporten (se bilaga 1) offentliggjordes.
EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING
Nedan visas SwitchCores kapitalisering samt nettoskuldsättning per den 30 november 2009. Bolagets likvida medel uppgick den 30 november 2009 till 0,8 mkr. Bolaget hade per samma datum inga räntebärande skulder. De kortfristiga skulderna uppgick vid utgången av november 2009 till 4,0 mkr. Dessa kortfristiga skulder härrör från utfallet i tvisten med Instream Partners LLC som Bolaget nu åläggs att betala. Bolagets uppskjutna skattefordran om cirka 260 msek har inte till någon del aktiverats i räkenskaperna eller medräknats i värdet per aktie på något sätt i detta prospekt som helhet.
Eget Kapital och skuldsättning (koncernen)
Tkr 2009-11-30
Kortfristiga skulder
Mot borgen 0
Mot säkerhet 0
Blancokrediter 4075
Summa kortfristiga skulder 4075
Långfristiga skulder (exkl. kortfristig del av långfristig skuld)
Mot borgen 0
Mot säkerhet 0
Blancokrediter 0
Summa långfristiga skulder 0
Eget kapital
Aktiekapital 6194
Övriga tillskjutna medel Reserver
Balanserade medel inkl. årets resultat -3073
Summa Eget kapital och skulder 3121
Nettoskuldsättning (koncernen)
Tkr
A Kassa 0
B Likvida medel 838
C Lätt realiserbara värdepapper 0
D Likviditet A+B+C 838
E Kortfristiga fordringar 7534
F Korfristiga bankskulder 0
G Kortfristig del av långfristig skuld 0
H Andra kortfristiga skulder 4075
I Kortfristiga skulder F+G+H 4075
J Netto kortfristig skuldsättning I-E-D -4297
K Långfristiga banklån 0
L Emitterade obligationer 0
M Andra långfristiga lån 0
N Långfristig skuldsättning K+L+M 0
O Nettoskuldsättning J+N -4297
Aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapitalet i SwitchCore AB uppgick per dagen för detta prospekt till 619 4001,96 SEK. I Bolaget finns innan den föreslagna emissionen endast ett aktieslag.
Aktiens kvotvärde är 0,01 SEK per aktie. Efter Erbjudandet som beskrivs i detta prospekt som omfattar emission av högst 3 097 000 980 aktier av serie B kommer aktiekapitalet i SwitchCore att uppgå till högst 37 164 011,76 SEK fördelat på 619 400 196 aktier av serie A samt 3 097 000 980 aktier av serie B. Aktier av serie A (befintliga aktier) har ISIN kod SE0000469959 samt kortnamnet SCOR. Aktier av serie B kommer att ha ISIN nummer SE0003172089 och kortnamnet SCOR B.
Efter emissionens genomförande kommer aktiekapitalet i SwitchCore uppgå till högst 37 164 011,76 SEK fördelat på 619 400 196 aktier av serie A och högst 3 097 000 980 aktier av serie B. Beslut om den nyemission som beskrivs i detta prospekt fattades av en extra bolagsstämma den 24 november 2009.
För detaljerad information över aktiekapitalets historiska utveckling, se nedan.
År | Transaktion | Kvotvärde SEK | Förändring av antalet aktier | Totalt antal aktier | Ökning/(Minskning) av aktiekapitalet | Aktiekapital SEK | Emissionskurs SEK |
1997 | Bolaget registreras | 0.50 | 204.000 | 204.000 | 102.000 | 102.000 | 0.5 |
1997 | Nyemission | 0.50 | 200.000 | 404.000 | 100.000 | 202.000 | 0.5 |
1998 | Nyemission | 0.50 | 128.000 | 532.000 | 64.000 | 266 | 63 |
1998 | Fondemission 1:1 | 0.50 | 532.000 | 1.064.000 | 266.000 | 532.000 | - |
1998 | Split 5:1 | 0.10 | 4.256.000 | 5.320.000 | - | 532.000 | - |
1998 | Nyemission | 0.10 | 1.300.000 | 6.620.000 | 130.000 | 662 | 19 |
1998 | Nyemission | 0.10 | 1.300.000 | 7.920.000 | 130.000 | 792.000 | 47 |
1999 | Nyemission | 0.10 | 1.980.000 | 9.900.000 | 198.000 | 990.000 | 33 |
1999 | Nyemission | 0.10 | 100.000 | 10.000.000 | 10.000 | 1.000.000 | 55.2 |
2000 | Nyemission | 0.10 | 1.250.000 | 11.250.000 | 125.000 | 1.125.000 | 200 |
2000 | Fondemission | 1.00 | - | 11.250.000 | 10.125.000 | 11.250.000 | - |
2000 | Split 5:1 | 0.20 | 45.000.000 | 56.250.000 | - | 11.250.000 | - |
2001 | Nyemission | 0.20 | 381.370 | 56.250.000 | 76.274 | 11.326.274 | 26.22 |
2001 | Nyemission | 0.20 | 377.765 | 57.009.135 | 75.553 | 11.401.827 | 18.53 |
2001 | Nyemission | 0.20 | 28.504.567 | 85.513.702 | 5.700.913 | 17.102.740 | 8.50 |
2002 | Nyemission | 0.20 | 256.818 | 85.770.520 | 51.364 | 17.154.104 | 6.8 |
2002 | Nyemission | 0.20 | 257.285 | 86.027.805 | 51.457 | 17.205.561 | 6.8 |
2003 | Nyemission | 0.20 | 86.027.805 | 172.055.610 | 17.205.561 | 34.411.122 | 1.20 |
2005 | Nyemission | 0.20 | 34.411.122 | 206.466.732 | 6.882.224 | 41.293.346 | 1.00 |
2006 | Nyemission | 0.20 | 412 933.164 | 619.400.196 | 82.586.693 | 123.880.039 | 0.55 |
2007 | Nedsättning | 0.01 | - | 619.400.196 | (117.685.039) | 6.194.002 | - |
Vid bolagsstämman den 24 november 2009 beslutades utöver själva emissionsbeslutet att ändra bolagsordningen så att två aktieslag införs. Dessutom intogs i bolagsordningen även rätten för aktieägare innehavandes aktier av serie A att stämpla om sina aktier till aktieslaget B. Ändringen av bolagsordningen avses verkställas omedelbart.
Varje aktie av serie A berättigar till en (1) röst. Varje aktie av serie B berättigar till en tiondels (1/10) röst. Det finns inga utestående options- eller konvertibelprogram. Varje röstberättigad aktieägare får rösta för sitt fulla antal aktier. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt eventuella överskott i händelse av likvidation. För mer information, se avsnittet ”Legala frågor och övrig information”. Aktierna har utgivits med stöd i Aktiebolagslagen och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som föreskrivs däri. För mer information om aktieslag och rättigheter förknippade därmed se avsnittet ”Bolagsordning”. Euroclear Sweden AB, med adress, 103 97 Stockholm är central värdepappersförvaltare då SwitchCore är ett avstämningsbolag. Alla transaktioner med
aktier i SwitchCore sker på elektronisk väg. Aktierna är fullt överlåtbara och inga inskränkningar kring handeln finns. Aktierna är denominerade i svenska kronor. Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande avseende SwitchCores aktier har förekommit. Samtliga aktier som emitterats i Bolaget innan denna förslagna emission är fullt inbetalda.
Bolagsordningen innehåller inte några särskilda bestämmelser utöver vad som stadgas i aktiebolagslagen avseende vad som krävs för att förändra aktieägarnas rättigheter eller begränsningar.
Nedan återges de tio största aktieägarna per den 30 oktober 2009. Bolaget hade per ovanstående datum ca 18 000 aktieägare.
Aktieägare 2009-10-30 | Antal aktier | Andel kapital/röster |
AB TRACTION | 111000000 | 17,92% |
BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG SA | 32508000 | 5,25% |
NORDNET PENSIONSFÖRSÄKRING AB | 24813716 | 4,01% |
BANQUE ÖHMAN S.A. | 20905750 | 3,38% |
Xxx Xxxxxxxxx med bolag | 17434727 | 2,81% |
SEB PRIVATE BANK S.A., NQI | 12453728 | 2,01% |
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION | 9247805 | 1,49% |
TRACTIONS STIFTELSE FÖR VETENSKAP OCH INNOVATION | 9000000 | 1,45% |
XXXXXXXX, XXXXX | 6912000 | 1,12% |
SPENCER TRADING INC NUF | 6000000 | 0,97% |
Övriga aktieägare | 369124470 | 59,59% |
Totalt | 619400196 | 100,00% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx har flaggat för ett direkt och indirekt ägande av sammantaget 63 385 750 aktier (10,2 % av kapital och röster), vilket inte direkt framgår av aktieboken ovan.
Teckningsförbindelser och garantier
Bolagets största aktieägare Traction har via sitt dotterbolag Traction Delta AB förbundit sig att garantera hela emissionen mot en ersättning om 3,5 % exklusive moms. Inga teckningsförbindelser har inhämtats. Styrelsen bedömer att garanten har god kreditvärdighet och därmed kommer att kunna infria sina förpliktelser i enlighet med sina respektive åtaganden.
Bolaget har dock inte krävt att garanten skall säkerställa sina åtaganden genom insättning av likvida medel, pantsättning av värdepapper, presentation av bankgaranti eller på annat sätt.
Garant Avtalsdatum Garantier
(belopp)
Ersättning
(belopp)
Traction Delta
Adress: c/o Traction AB, Box 3314, 103 66 Stockholm
2009-11-24 61,9 mkr ca 2,2 mkr
Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer
XXXXX XXXXXXXXXX
född 1943, Styrelseordförande, invald i styrelsen 2008
Utbildning: Civilingenjör (KTH) samt Master of Management
Övriga uppdrag:
Grundare av och styrelseordförande samt storägare i AB Traction (publ); Ledamot i Niveau Holding Aktiebolag; Ledamot i Hifab Group AB (publ); Ledamot i Ringvägen Venture AB; Ledamot i Zitiz AB; Ledamot i E&I Intressenter AB; Ledamot i Nättidningen Sourze AB
Aktier i SwitchCore: 111.000.000 via AB Traction
Avslutade Engagemang de senaste 5 åren:
Ledamot i Haldex Aktiebolag fram till 2007; Ledamot och ordförande i Xxxxxx Xxxxxxxx Aktiebolag fram till 2008; Ledamot i Hifabgruppen AB fram till 2009; Ledamot och ordförande i Recco Aktiebolag AB fram till 2005; Ledamot och ordförande i Gnosjöplast Fastighets AB; Ledamot och ordförande i Edilen AB fram till 2008; Ledamot och ordförande i Thalamus Networks AB fram till 2006
Utöver dessa engagemang är och har Xxxxx Xxxxxxxxxx även varit verksam som styrelseledamot i dotterbolag till vissa av de ovan nämnda bolagen. Xxxxx Xxxxxxxxxx har suttit i styrelsen för moderbolagen till Rimp AB och Gnosjöplast AB som året 2009 försatts i konkurs.
XXXX XXXXX
född 1954, Styrelseledamot, invald i styrelsen 2008
Utbildning: CFA (Chartered Financial Analyst)
Övriga uppdrag:
Styrelseordförande i Sommargården Asset Management AB, Videlunden förvaltning AB, Förvaltnings AB Gästgivaregården, Styrelseledamot i Labs2 Group AB (publ), Örenäs Fastighets AB, Hansa Väst AB, Hansa Syd AB samt delägare och managing director i Frisk & Partners Insurance and Financial Services AB.
Aktier i SwitchCore: 1 510 000 (inklusive bolag)
Avslutade Engagemang de senaste 5 åren:
Styrelseledamot och delägare i Bostads AB Eken fram till 2007
XXXXX XXXXXXXX
född 1949, VD Koncernchef, Styrelseledamot, invald i styrelsen 2007
Utbildning: Master of Science Electrical Engineering (KTH), Economy och Business administration på London Business School och Thunderbird, The American Graduate School of international Management Arizona USA samt Corporate Governance program vid Directors´ Consortium by Wharton, Chicago och Stanford Business schools
Övriga uppdrag:
Egen konsult Palo Alto CA, USA (vilande), Member of the London Business School (LBS) Alumni
Aktier i SwitchCore: 160 000
Avslutade Engagemang de senaste 5 åren:
Ledningsgrupp i Ericsson INC. Plano Texas USA, fram till 2001; Ledningsgrupp Ericsson Eastern Europe Moskva fram till 2003; VD, och Koncernchef InterWave Communication; Mountain View California USA fram till 2005, Styrelseledamot Thalamus Networks fram till 2008
Övriga upplysningar
Samtliga styrelseledamöter är valda fram till årsstämman 2010. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Såvitt Xxxxxxx känner till har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare något intresse som står i strid med Bolagets intressen. Utöver medlemmarna i förvaltnings och ledningsorganet samt Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx innehar ingen annan part Bolaget veterligen anmälningspliktigt innehav. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx har flaggat för ett direkt och indirekt ägande av sammantaget 63 385 750 aktier (10,2 % av kapital och röster), vilket inte direkt framgår ur aktieboksutdraget infört i detta prospekt.
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har, annat än vad som framgår ovan varit inblandad i konkurs, likvidation konkursförvaltning eller i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren.
Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och /eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltningslednings, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos emittent.
Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress Box 000 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Revisorer
Switchcore AB:s revisor är PricewaterhouseCoopers AB med Xxxxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Kontorsadress: PricewaterhouseCoopers AB, 113 97 Stockholm. Revisor är invald på 4 år vid årsstämman den 6 maj 2009. Xxxxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS. Bolaget bytte revisor i samband med flytt till Stockholm. För räkenskapsåret 2008 var Xxxxxxxx Xxxxxxxx revisor, Deloitte AB, auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS. Kontorsadress: Deloitte AB, Box 386, 201 23 Malmö. Dessförinnan var Xxx-Xxxx Xxxxxxxxx revisor, Deloitte AB, auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS. Kontorsadress: Deloitte AB, Box 386, 201 23 Malmö.
Ersättning till revisorer
Deloitte var revisor till och med årsstämman den 6 maj 2009. Ersättning till revisorerna uppgick för räkenskapsåret 2008 till
90.000 SEK varav 70.000 SEK avser revision och 20.000 SEK andra uppdrag.
Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på Bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförande av sådana arbetsuppgifter.
Bolagsstyrning & Ledning
SwitchCore är ett svenskt aktiebolag, vars aktier är noterade på Aktietorget. Bolaget lyder under den Svenska aktiebolagslagen. SwitchCore är inte skyldigt att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning och har inte heller förklarat sig tillämpa bolagsstyrningskoden på frivillig grund. Styrelsen för SwitchCore har däremot deklarerat att den ställer sig positiv till bolagsstyrningskoden och att SwitchCore successivt avser att anpassa sin informationsgivning och arbetssätt i linje med koden.
Det finns ingen särskild kommitté för ersättnings- och nomineringsfrågor. Dessa frågor åligger styrelsen för Bolaget .
Ersättning till styrelse och ledande befattnigshavare
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. Under 2008 utgick ett arvode om sammanlagt 75.000 SEK till styrelsen, varav 50.000 SEK till styrelseordföranden Xxxxx Xxxxxxxxxx, övriga styrelseledamöter som ej är anställda i erhöll 25.000 SEK. Intill nästa årsstämma utgår styrelsearvode med SEK 75 000, varav SEK 50 000 till styrelsens ordförande och SEK 25 000 till ledamot som ej är anställd i Bolaget. Vid årsstämman den 6 maj 2009 beslöts dessutom att om under mandattiden avtal träffas om en större, för aktieägarna i SwitchCore värdeskapande affär, skall styrelsearvodet till var och en av de arvodesberättigade styrelseledamöterna i stället vara det dubbla. För styrelsens ledamöter har Bolaget inte tecknat någon ansvarsförsäkring.
Ersättning till VD
Det har upprättats ett avtal mellan Bolaget och VDn som gäller under tiden 1 juni 2008 tom 30 november 2010. Ersättning till den verkställande direktören utgörs av en månatlig grundlön. VDs grundlön uppgick till SEK 130 000 tom nov 2008 och därefter SEK 71 000 per månad tom maj månad 2009 och därefter SEK 42 000 per månad tom avtalet slut. Under räkenskapsåret 2008 uppgick VD:s lön till sammantaget 1.739.000 SEK och tillkommande pensionskostnad på 423.000 SEK. Utöver ersättning till VD samt ersättning till styrelse har ingen annan ersättning utgått.
För att säkerställa SwitchCores verksamhet till dess att en ny lönsam verksamhet tillförs, har styrelsen och verkställande direktören omförhandlat verkställande direktörens anställningsavtal, så att VD minskar sin arbetstid till två dagar per vecka under de kommande 2,5 åren och erhåller under den perioden samma ersättning som han skulle ha fått under ett års avveckling av det gamla avtalet. Avtalet gäller från och med den 1 juni 2008 till och med den 30 november 2010. Styrelsen avser inte att framlägga förslag om förändringar av denna överenskommelse till bolagsstämman utan den skall gälla även för kommande år.
Pensioner
Inga ledande befattningshavare har erhållit utfästelser om förtida pensionering. VD har rätt till pensionsförmåner motsvarande 25 % av grundlönen.
Övriga förmåner
De ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård mm. Inga ledande befattningshavare har tjänstebil idag.
Bonus och Avgångsvederlag mm.
Xxxxxx Xxxxxxx och verkställande direktören gäller en uppsägningstid om tre månader vid uppsägning på begäran av verkställande direktören. Vid uppsägning av verkställande direktören från Bolagets sida gäller ingen uppsägningstid. Dock har verkställande direktören rätt till kvarvarande ersättning från avgångsdatumet till 30 november 2010 enl. motsvarande månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida. Inga andra ledande befattningshavare har rätt till avgångsvederlag. Då inga övriga ledande befattningshavare finns förutom VD och Styrelse utgår inga andra bonusar som nämnts ovan eller ersättningar eller andra ersättningsformer av liknande karaktär. Det finns inget aktie- eller optionsprogram för ledning eller styrelse.
Nedan redovisas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag
Sammanfattningen behandlar inte värdepapper som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på innehav av aktier som anses näringsbetingade.4 Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier. Vidare behandlas inte utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige. Inte heller behandlar sammanfattningen utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan gälla för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Beskattning av utdelning Fysiska personer med flera
Fysiska personer och dödsbon beskattas i inkomstslaget kapital för utdelning på marknadsnoterade andelar med en
skattesats om 30 procent. Skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden AB (VPC) eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren i samband med utdelningen, så kallad preliminärskatt.
Juridiska personer
Juridiska personer, utom dödsbon, beskattas normalt för alla inkomster, inklusive utdelning, i inkomstslaget närings- verksamhet med en skattesats om 26,3 procent.
Beskattning vid avyttring av aktier Fysiska personer med flera
Fysiska personer och dödsbon som avyttrar marknadsnoterade aktier beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan för- säljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, vilken innebär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort som den avyttrade ska användas. Aktier av serie A respektive serie B anses därvidlag inte utgöra aktier av samma slag och sort. Vid avyttring av marknadsnoterade aktier kan som alternativ "schablonmetoden" användas, vilken innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier får kvittas i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter med undantag för andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter (räntefonder). Eventuell överskjutande förlust är avdragsgill till 70 procent mot andra skattepliktiga kapitalinkomster som aktieägaren haft det aktuella beskattningsåret.
Om det uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och nä- ringsverksamhet samt fastighetsskatt och fastighetsavgift Skattereduktion medges med 30 procent av den del av un- derskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande underskott. Ett underskott i inkomstslaget kapital kan inte sparas till senare beskattningsår.
4 Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och om innehavet antingen uppgår till minst tio procent av rösterna eller om innehavet betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållande eller organisatoriskt förhållande kan anses stå det nära. För skattefrihet avseende marknadsnoterade aktier finns dessutom vissa regler om minsta innehavstid för att reglerna skall vara tillämpliga.
Juridiska personer
Juridiska personer, utom dödsbon, beskattas normalt för alla inkomster, inklusive kapitalvinster, i inkomstslaget närings- verksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Skattesatsen uppgår till 26,3 procent för räkenskapsår som påbörjats efter den 31 december 2008. Skattesatsen för räkenskapsår som påbörjats dessförinnan uppgår till 28 procent.
För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan under rubriken Fysiska personer med flera. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges endast gentemot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det bolag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos ett annat bolag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan bolagen och båda bolagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
Skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Fysiska personer
För fysiska personer som ar skattemässigt bosatta eller hemmahörande i utlandet (begränsat skattskyldiga) utgår normalt
svensk kupongskatt på utdelning från svenska aktiebolag. Kupongskatt utgår med 30 procent på erhållen utdelning. Skattesatsen reduceras normalt genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
Begränsat skattskyldiga fysiska personer beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinst vid avyttring av aktier.
Juridiska personer
Utländska juridiska personer är normalt skattskyldiga till kupongskatt för utdelning från svenska aktiebolag med en skattesats om 30 procent. Skattesatsen reduceras normalt genom de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. För juridiska personer med hemvist inom EU och som innehar 10 procent eller mer av kapitalet utgår normalt inte svensk kupongskatt på utdelningen. Aktieägare som är begränsat skatteskyldiga och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier . Kapitalvinsten kan dock komma att beskattas i aktieägarens hemland.
Utnyttjande av erhållna teckningsrätter
Om aktieägare i Switchcore utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning.
Avyttring av erhållna teckningsrätter
Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Vid avyttring av teckningsrätter skall skattepliktig kapitalvinst beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Switchcore anses anskaffade för noll kronor.
Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter skall således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor. Därmed uppkommer varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.
Förvärvade teckningsrätter
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i SwitchCore utgör vederlaget omkostnadsbelopp för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp skall medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kronor.
Legala frågor och övrig information
Allmänt
SwitchCore AB med organisationsnummer 556541-8869 registrerades den 3 juni 1997. SwitchCore AB är ett publikt svenskt aktiebolag vars verksamhet regleras av svensk rätt. Styrelsens säte är i Stockholm med postadress: Box 11094, 100 61 STOCKHOLM; telefon: 000-000 0000. Bolagets firma är SwitchCore AB (publ) och handelsbeteckningen är SCOR. Bolagets aktie handlas på Aktietorget.
Närståendetransaktioner
Såvitt styrelsen känner till har det inte förekommit transaktioner av betydelse, utöver de operativt affärsmässiga, som inte varit av marknadsmässig karaktär för Bolaget .
Väsentliga avtal
Avtal av betydelse har slutits gällande emissionsprocessen med Traction Konsult AB och även det VD-avtal som redovisas i avsnittet ”Ledande befattningshavare”. Avtalet med Traction Konsult AB innebär att Traction Konsult hjälper SwitchCore att sammanställa och administrera vissa delar av emissionsprocessen. Dessutom beslöts den 24 november 2009 av den extra bolagsstämman att låta Traction via dotterbolaget Traction Delta garantera hela emissionen mot en ersättning om 3,5 % exklusive moms. För mer information kring garanten och avtalet se sidan 23. Utöver dessa avtal finns inga avtal av betydelse som emittenten eller annat företag inom koncernen slutit utöver den löpande affärsverksamheten de senaste två åren.
Aktieägaravtal
Enligt styrelsens vetskap finns per idag inga kända aktieägaravtal mellan aktieägare i Bolaget.
Krediter och Säkerheter
SwitchCore har inte ingått låneavtal per dagens datum och har därmed inga kopplade säkerheter till dessa.
Immateriella rättigheter
Bolaget har i dagsläget inga patent eller rättigheter av något slag.
Försäkringar
Inga försäkringar finns tecknade för verksamheten. Ingen ansvarsförsäkring finns tecknad för styrelsen.
Utdelning
Rätt till utdelning äger den aktieägare som på avstämningsdagen som beslutats av bolagsstämman innehar aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare ej kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet SwitchCore. Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige.
Legal struktur
Nedan demonstreras den legala strukturen för SwitchCore AB med sina svenska dotterbolag.
Bolaget SwitchCore AB (publ), noterat på Aktietorget, är moderbolag i koncernen och äger hundra procent (100%) av både kapital och röstandelar i de svenska dotterbolagen SwitchCore i Stockholm AB, SwitchCore Intellectual Property AB, SwitchCore Options AB, SwitchCore Taiwan AB samt Eroc Technologies AB. De skattefordringar som ses som tillgång finns i moderbolaget samt i Eroc Technologies. Skattefordringarna i moderbolaget uppgår till cirka 60% av den totala skattefordringen medan resterande 40% är hänförliga till det helägda dotterbolaget Eroc Technologies. Samtliga dotterbolag är svenska aktiebolag.
Tvister och rättsliga förfaranden
Försenad slutbetalning till SwitchCore för försäljning av rörelse
SwitchCore träffade i november 2007 avtal med eSilicon Corporation angående överlåtelse till eSilicon av tillgångar och vissa avtalsrelationer m.m. hänförliga till SwitchCores operativa verksamhet. Överlåtelsen till eSilicon inkluderade materiella tillgångar, hela varulagret, samtliga immateriella rättigheter, orderstock, kundavtal, inköpsorder m.m. Köpeskillingen uppgick till 3 MUSD kontant, varav 2 MUSD erlades vid överlåtelsens genomförande den 18 december 2007 och resterande del, 1 MUSD, skulle ha erlagt ett år därefter, dvs. den 18 december 2008. I ett brev till SwitchCore har eSilicon emellertid meddelat att eSilicon motsätter sig att betala den resterande delen av köpeskillingen, dvs. 1 MUSD. eSilicon påstår därvid att SwitchCore skulle ha undanhållit eSilicon viss information i anslutning till att ovanstående avtal träffades. Enligt SwitchCore saknar eSilicon allt fog för sina påståenden. SwitchCore har tvingats vidta rättsliga åtgärder för att erhålla den resterande betalningen från eSilicon. En Process i skiljedomstol pågår. Utfallet av processen förväntas under våren 2010.
Krav från Instream Partners LLC
Som tidigare meddelats via pressrelease och i den tredje kvartalsrapporten för 2009 (bilaga1) har Instream Partners LLC framställt krav mot SwitchCore avseende ytterligare arvode enligt ett uppdragsavtal om finansiell rådgivning under 2007. Skiljedom har nu meddelats i tvisten. Skiljenämnden har bifallit Instreams krav, vilket innebär att SwitchCore har förpliktats att till Instream betala cirka 4 miljoner kronor.
Förutom ovan nämnda tvister har bolaget under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
I sammanställningen över Eget kapital och skuldsättning på sida 21 i detta prospekt återges bolagets finansiella ställning per 30 november, där även konsekvensen av den förlorade tvisten ingår.
Bolagsordning i SwitchCore AB (publ) (Org. Nr. 556541-8869)
§ 1 Bolagets firma skall vara SwitchCore AB (publ).
§ 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm, Stockholms län.
§ 3 Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga och förvalta värdepapper, kapital eller fastigheter samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapitalet skall uppgå till lägst 37.000.000 kronor och högst 148.000.000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 3.700.000.000 och högst 00.000.000.000.
§ 6 Aktier må utges i två serier, A och B aktier. A-aktie medför en (1) röst och B-aktie en tiondels (1/10) röst. Aktier av serie A må utges till ett antal av högst 800.000.000 st och utav serie B högst 14.000.000.000 st. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska alla aktieägare ha företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras aktier utgör, oberoende av aktieslag (lika företrädesrätt).
§ 7 A-aktie skall kunna omvandlas till B-aktie i nedan angiven ordning. Framställning därom skall göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade, och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av A-aktier, vilka av dessa omvandlingen sker. Styrelsen för bolaget är skyldig att på det efter framställningen närmast följande styrelsesammanträdet behandla ärendet. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registreringen sker.
§ 8 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.
§ 9 Bolaget skall ha en eller två revisorer utan suppleanter. Till revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
§ 10 Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri. En aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag far inte vara söndag, annan allmän helgdag,
lördag, midsommarafton julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
§ 11 På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisor
10. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisor
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
§ 12 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 13 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Denna bolagsordning har antagits vid extra bolagsstämma den 24 november 2009.
Handlingar införlivade genom hänvisning
De delar nedan angivna dokument som införlivas i detta prospekt genom hänvisning skall ses som del av detta prospekt. De nedan angina informationen som del av följande dokument skall ses som införlivade i Prospektet genom hänvisning.
• Årsredovisningarna för åren 2006, 2007 samt 2008
Då hänvisning sker till dessa dokument skall dessa läsas som en del av detta prospekt. Den information som hänvisas till finns dels tillgänglig via Bolagets hemsida på xxx.xxxxxxxxxx.xx samt kan erhållas av Bolaget i pappersformat under prospektets giltighetstid via Bolagets adress. Adressen till Bolaget samt emissionsinstitutet återges i slutet av detta prospekt.
1. SwitchCores reviderade årsredovisning för 2006, inklusive revisionsberättelse, sida 8-33
2. SwitchCores reviderade årsredovisning för 2007, inklusive revisionsberättelse, sida 12-34
3. SwitchCores reviderade årsredovisning för 2008, inklusive revisionsberättelse, sida 5-23
Utöver de årsredovisningar som inkluderas i detta prospekt genom hänvisning har revisor inte granskat prospektet.
SwitchCore AB (publ)
Box 11094
100 61 Stockholm
Telefon: 000-000 0000
Emissionsinstitut
Remium
Xxxxxxxxxx 00-00 0xx
111 35 Stockholm
Revisor PricewaterhouseCoopers AB Xxxxxxxx Xxxxxxxx
113 97 Stockholm.
Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822
103 97 Stockholm
Niomånadersrapport 2009-01-01–2009-09-30 för SwitchCore AB (publ) Org. Nr 556541-8869 Sammanfattning
• Resultat efter skatt uppgick till -3,7 MSEK (-4,0). Resultat per aktie uppgick till -0,01 SEK (-0,01)
• Likvida medel uppgick vid periodens slut till 2,2 MSEK (5,0)
• Det egna kapitalet uppgick per 30 september 2009 till 9,5 MSEK (12,7)
• Processen mot eSilicon and Instream kontribuerade med ca 1,9 MSEK till våra förluster och valutakursförändring med ca 0,8 MSEK.
• Styrelsen och ledningen arbetar fortsatt för att få till stånd en affär som tillför bolaget en ny lönsam verksamhet.
Händelser efter rapportperioden
• Styrelsen i SwitchCore AB (publ) kallar till extra bolagsstämma och föreslår nyemission
I första hand föreslås att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission om 5 nya B- aktier, med 1/10 rösträtt, för varje gammal aktie till kursen 2 öre per aktie. Emissionen föreslås garanteras av bolagets största delägare, Traction, som erbjudit sig att garantera hela emissionen till en kostnad om 3,5%. Emissionen tillför Bolaget 62 MSEK före emissionskostnader. Detta förslag kräver ändringar av bolagsordningen och därmed 2/3 majoritet på stämman.
Om kvalificerad majoritets ej uppnås, föreslås en företrädesemission om 3 nya aktier för varje 2-tal gamla aktier till kursen 3 öre. Denna emission skulle tillföra bolaget 28 MSEK före emissionskostnader. Denna emission garanteras ej och kräver enkel majoritet på stämman.
Bolagsstämma äger rum den 091124 klockan 9.00 på AB Traction Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0xx Xxxxxxxxx. Kallelse är tillgänglig på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx under SwitchCore avdelning.
• Skiljedom i tvisten mot Instream - negativt utfall för SwitchCore. Skiljenämnden har bifallit Instreams krav, vilket innebär att SwitchCore har förpliktats att till Instream betala cirka 4 miljoner kronor.
Koncernchefen kommenterar
• Styrelsen beslut att kalla till extra bolagsstämma och därigenom kapitalisera bolaget representerar en vänd punkt för SwitchCore som nu definitivt lämnar det gamla förlustbringande verksamhet bakom sig och satsar för framtiden.
• Dotterbolaget i Singapore är nu likviderad, vinsten som uppstått kompenserade valutaförlusterna i detta kvartal.
• En större fordran på eSilicon Corporation om 1 MUSD, motsvarande cirka 7 MSEK, är alltjämt obetald. Se vidare nedan under rubriken Tvister Försenad slutbetalning till SwitchCore för försäljning av rörelse.
• eSilicons underlåtenhet att betala den ovan angivna skulden till SwitchCore har påverkat företagets likviditet negativt. Detsamma gäller betalningar till Skiljenämnden för tvisten mot Instream och eSilicon, vilka utgör ca 1,9 MSEK.
Periodens resultat
• Koncernens resultat efter skatt uppgick till -3,7 MSEK (-4,0). Koncernens resultat inkluderar kursförluster hänförliga till valutaförändringar på ca 0,8 MSEK då bolagets balansräkning utgörs huvudsakligen av en obetald skuld på 1 MUSD. Resultat per aktie uppgick till -0,01 SEK (-0,01)
• Moderbolagets resultat efter skatt uppgick till -2,85 MSEK (-3,8). Valutaförluster på ca 0,8MSEK kompenserades av vinsten på ca 0,8 MSEK som uppkom genom likvidering av dotterbolaget i Singapore.
Resultat för tredje kvartalet
• Koncernens resultat efter skatt uppgick till -1,5 MSEK (-0,1).
• Moderbolagets resultat efter skatt uppgick till -0,7 MSEK (-0,39)
Ekonomi och Finans per den 30 september 2009
Koncernens likvida medel uppgick till 2,2 MSEK (5,0), det egna kapitalet uppgick till 9,5 MSEK (12,7) och eget kapital/aktie till 0,01 SEK (0,02).
Moderbolagets eget kapital uppgick till 7,9 MSEK (5).
Kassaflödet för den löpande verksamheten under de första niomånaderna uppgick till -2,9 MSEK (- 2,7). Kassaflödet inklusive finansieringsverksamhet uppgick till -2,9 MSEK (-20,1)
Aktier och andelar
Aktien handlas under kortnamnet SCOR på Aktietorget. Aktiens ISIN-kod är SE0000469959. Antalet aktieägare i bolaget uppgår till cirka 18500.
Aktiekapitalet uppgår till 6.194.001,96 SEK och antalet aktier till 619.400.196. Kvotvärdet för aktierna uppgår till 0,01 SEK och alla aktier innehar samma rösträtt och ger i allt övrigt samma rättigheter i bolaget.
Organisation och personal
SwitchCores organisation består av moderbolaget SwitchCore AB, dotterbolagen SwitchCore Options AB, SwitchCore Intellectual Property AB, Eroc Technology AB, SwitchCore Taiwan AB (vilande) och SwitchCore i Stockholm AB (vilande).
För att säkerställa SwitchCores verksamhet till dess att en ny lönsam verksamhet tillförs, har styrelsen och verkställande direktören omförhandlat verkställande direktörens anställningsavtal, så att VD minskar sin arbetstid till två dagar per vecka under de kommande 2,5 åren och erhåller under den perioden samma ersättning som han skulle ha fått under ett års avveckling av det gamla avtalet. Avtalet gäller från och med den 1 juni 2008 och fram till och med november 2010.
Bolaget har inga anställda utöver den deltidsarbetande verkställande direktören.
Styrelsen består av Xxxxx Xxxxxxxxxx (ordförande), Xxxx Xxxxx (styrelseledamot) och Xxxxx X Xxxxxxxx (styrelseledamot och verkställande direktör).
Tvister
Försenad slutbetalning till SwitchCore för försäljning av rörelse
SwitchCore träffade i november 2007 avtal med eSilicon Corporation angående överlåtelse till eSilicon av tillgångar och vissa avtalsrelationer m.m. hänförliga till SwitchCores operativa verksamhet.
Överlåtelsen till eSilicon inkluderade materiella tillgångar, hela varulagret, samtliga immateriella rättigheter, orderstock, kundavtal, inköpsorder m.m. Köpeskillingen uppgick till 3 MUSD kontant, varav 2 MUSD erlades vid överlåtelsens genomförande den 18 december 2007 och resterande del, 1 MUSD, skulle ha erlagt ett år därefter, dvs. den 18 december 2008. I ett brev till SwitchCore har
eSilicon emellertid meddelat att eSilicon motsätter sig att betala den resterande delen av köpeskillingen, dvs. 1 MUSD. eSilicon påstår därvid att SwitchCore skulle ha undanhållit eSilicon viss information i anslutning till att ovanstående avtal träffades. Enligt SwitchCore saknar eSilicon allt fog för sina påståenden. SwitchCore har tvingats vidta rättsliga åtgärder för att erhålla den resterande betalningen från eSilicon. Betalning har ännu inte erhållits.
Krav från Instream Partners LLC
Skiljenämnden har bifallit Instreams krav, vilket innebär att SwitchCore har förpliktats att till Instream betala cirka 4 miljoner kronor.
Förväntad framtida utveckling
Bolagets enda väsentliga tillgång är latenta skattemässiga fordringar. Emellertid saknar bolaget verksamhet och kapital för att kunna tjäna ihop vinster och därigenom kunna utnyttja denna tillgång. Möjligheterna att låta någon annan, mot betalning, utnyttja skattefordringarna är kraftigt beskurna av lagstiftaren. Styrelsen har därför kommit fram till att bolagets ägare bör tillföra nytt kapital för att möjliggöra start eller förvärv av någon vinstgenererande verksamhet såsom vinstrik industri företag och eller investeringar i räntebärande Finansiella Instrument. SwitchCore har skattemässiga underskott på cirka en miljard kronor och därmed är det latenta skattefordran värt ca 260 miljoner kronor.
Redovisningsprinciper
Denna delårsrapport är upprättad i enlighet med IFRS. Det innebär att rapporten följer IAS 34. Samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder som i den senaste årsredovisningen har använts
Kommande rapporttillfällen | |
Delårsrapport januari-september 2009 | 2009-11-05 |
Bokslutskommuniké 2009 Allmänt om verksamheten | 2010-03-24 |
SwitchCores verksamhet numera är inriktad på att realisera värdet av koncernens latenta skattefordringar om ca 260 MSEK, dessa fordringar är ej upptagna i balansräkning.
Företagets huvudkontor och styrelsesäte finns i Stockholm. Bolaget är noterat under symbolen SCOR
på Aktietorget. För ytterligare information om SwitchCore besök: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxx.xx under SwitchCore avdelning.
På bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx finns bland annat tidigare pressreleaser, delårsrapporter och årsredovisningar.
Stockholm den 5 november 2009
Xxxxx Xxxxxxxx, Koncernchef och Verkställande Direktör SwitchCore AB (publ)
E-post: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx Mobil: x00 00 000 0000
SwitchCore AB Box 11094
SE-10061 Stockholm
Rapporten har ej varit föremål för granskning av bolagets revisorer.
Fotnot: Siffror inom parantes visar motsvarande siffror för samma period förra året.
Hela rapporten inklusive tabeller kan laddas ner från: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxXxxxxxxxxx.xxxx?Xxxxxxxxx0&XxxxxxxxxxXXxXX0000000000
KONCERNRESULTATRÄKNING | 2009-07-01 | 2008-07-01 | 2009-01-01 | 2008-01-01 | 2008-01-01 |
(KSEK) | 2009-09-30 | 2008-09-30 | 2009-09-30 | 2008-09-30 | 2008-12-31 |
Avvecklad verksamhet Nettoomsättning | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övriga intäkter a) | 0 | 8 | 288 | 1 655 | 4 144 |
0 | 8 | 288 | 1 655 | 4 144 | |
Övriga externa kostnader | -567 | -469 | -2 313 | -2 356 | -2 995 |
Personalkostnader | -210 | -725 | -866 | -3 192 | -3 805 |
Avskrivningar | 0 | 0 | 0 | -1 | -101 |
-777 | -1 194 | -3 180 | -5 549 | -6 901 | |
Rörelseresultat | -777 | -1 186 | -2 892 | -3 894 | -2 757 |
Resultat från övriga värdepapper | - | - | - | - | - |
Finansnetto | -736 | 1 253 | -770 | 228 | 929 |
Resultat efter finansnetto | -1 512 | 67 | -3 663 | -3 666 | -1 828 |
Skatt | 0 | -162 | 0 | -309 | -312 |
Periodens resultat | -1 512 | -95 | -3 663 | -3 975 | -2 140 |
Kvarvarande verksamhet | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
KONCERN BALANSRÄKNING | 2009-09-30 | 2008-09-30 | 2008-12-31 | ||
TILLGÅNGAR | |||||
Kortfristiga fordringar | 7 290 | 7 565 | 8 431 | ||
Likvida medel och kortfr. placeringar | 2 207 | 5 098 | 5 146 | ||
Summa tillgångar | 9 497 | 12 664 | 13 578 | ||
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||||
Eget kapital b) | 9 101 | 10 797 | 12 743 | ||
Övriga kortfristiga skulder | 395 | 1 867 | 835 | ||
Summa eget kapital och skulder | 9 497 | 12 664 | 13 578 | ||
Noter och nyckeltal Bruttovinstmarginal | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Soliditet, % 1) | 95,8% | 85,3% | 93,9% | ||
Resultat per aktie, SEK 2) | -0,01 | -0,01 | 0,00 | ||
Resultat per aktie, SEK 3) | -0,01 | -0,01 | 0,00 | ||
Eget kapital per aktie, SEK 4) Räntabilitet på eget kapital 5) Räntabilitet på totalt kapital 6) Antal aktier vid periodens utgång | 0,01 neg neg 619 400 196 | 0,02 neg neg 619 400 196 | 0,02 neg neg 619 400 196 | ||
Investeringar, MSEK | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
Operativa kassaflöden, MSEK 7) | -3,0 | -2,6 | -3,2 | ||
Genomsnittligt antal anställda/heltid | 1 | 2 | 1 | ||
1) Eget kapital i förhållande till balansomslutning | |||||
2) Beräknat på genomsnittligt antal aktier före utspädning | |||||
3) Beräknat på genomsnittligt antal aktie efter utspädning | |||||
4) Beräknat på antal aktier vid periodens slut | |||||
5) Periodens resultat efter schablonmässig skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital | |||||
6) Rörelseresultat + finansiella intäkter i förhållande till genomsnittligt totalt kapital | |||||
7) Rörelseresultat före avskrivningar med avdrag för investeringar och förändring i rörelsekapital | |||||
a) Övriga intäkter
2008 bestod denna mestadels av royalty och valutakursvinster. 2009 består den av valutakursvinster samt övrig intäkt från likviderat dotterbolag i
USA
b) Eget kapital | 2009-09-30 | 2008-09-30 | 2008-12-31 |
Vid årets början | 12 743 | 14 814 | 14 814 |
Valutakursdifferens | 9 | -41 | 69 |
Likvidering dotterbolag | 12 | ||
Periodens resultat | -3 663 | -3 975 | -2 140 |
Vid periodens slut | 9 101 | 10 798 | 12 743 |
KASSAFLÖDESANALYS | 2009-01-01 | 2008-01-01 | 2008-01-01 | ||
KONCERN (KSEK) Kassaflöde från den löpande verksam- heten före förändr. av rörelsekapital | -2009-09-30 -2 879 | -2008-09-30 -3 992 | -2008-12-31 -1 240 | ||
Kassaflöde från förändr. i rörelsekapital | -72 | 1 334 | -1 370 | ||
Kassaflöde från den löpande verksamh. | -2 951 | -2 658 | -2 610 | ||
Kassaflöde från investeringsverksamh. | 12 | 0 | 0 | ||
Kassaflöde från finansieringsverksamh. | 0 | -17 450 | -17 450 | ||
Periodens kassaflöde | -2 939 | -20 108 | -20 060 | ||
Likvida medel vid periodens början | 5 146 | 25 206 | 25 206 | ||
Likvida medel vid periodens slut | 2 207 | 5 098 | 5 146 | ||
MODERBOLAGET | 2009-07-01 | 2008-07-01 | 2009-01-01 | 2008-01-01 | 2008-01-01 |
(KSEK) | 2009-09-30 | 2008-09-30 | 2009-09-30 | 2008-09-30 | 2008-12-31 |
Nettoomsättning | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Övriga intäkter a) | 0 | 8 | 288 | 1 655 | 4 144 |
0 | 8 | 288 | 1 655 | 4 144 | |
Övriga externa kostnader | -567 | -421 | -2 313 | -2 448 | -3 142 |
Personalkostnader | -210 | -724 | -866 | -3 195 | -3 808 |
Avskrivningar | 0 | 0 | 0 | -1 | -1 |
-777 | -1 145 | -3 180 | -5 644 | -6 951 | |
Rörelseresultat | -777 | -1 137 | -2 892 | -3 989 | -2 807 |
Finansiella poster | |||||
Resultat från andelar i koncernföretag | 813 | 0 | 813 | 6 000 | |
Nedskrivning aktier koncernföretag | 0 | 0 | 0 | 0 | -2 000 |
Övriga finansiella poster | -735 | 747 | -770 | 175 | 742 |
77 | 747 | 42 | 175 | 4 742 | |
Resultat efter finansnetto | -700 | -390 | -2 850 | -3 814 | 1 935 |
Skatt | 0 | 0 | 0 | 7 | |
Periodens resultat | -700 | -390 | -2 850 | -3 814 | 1 942 |
MODERBOLAGET BALANSRÄKNING | 2009-09-30 | 2008-09-30 | 2008-12-31 | ||
TILLGÅNGAR | |||||
Aktier i dotterbolag | 3 561 | 5 855 | 3 855 | ||
Omsättningstillgångar | 7 290 | 7 540 | 8 425 | ||
Likvida medel och kortfr. placeringar | 2 207 | 5 096 | 5 142 | ||
Summa tillgångar | 13 058 | 18 491 | 17 422 | ||
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||||
Eget kapital | 7 925 | 5 019 | 10 775 | ||
Övriga kortfristiga skulder | 5 133 | 13 472 | 6 647 | ||
Summa eget kapital och skulder | 13 058 | 18 491 | 17 422 |