Contract

Som aktieägare i Rabbalshede Kraft AB (publ) kommer du att erhålla teckningsrätter. Notera att teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren:

• utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 2 december 2020 .

Observera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar nya aktier genom respektive förvaltare. Observera även att det är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Distribution av Prospektet och teckning av nya aktier är föremål för begränsningar i vissa jurisdiktioner, se ”Viktig information”.

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 9 november 2020. Prospektet är giltigt upp till 12 månader från datumet för godkännandet. Skyldigheten att tillhan- dahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I RABBALSHEDE KRAFT AB (PUBL)

FÖRETRÄDESEMISSION 9 NOVEMBER 2020

TECKNINGSPERIOD

18 NOVEMBER-2 DECEMBER 2020

VIKTIG INFORMATION

Vissa definitioner

Detta EU-tillväxtprospekt har upprättats med anledning av den förestående nyemissionen i Rabbalshede Kraft AB (publ) om högst

28 459 759 aktier som emitteras med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.I detta dokument gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”Rabbalshede Kraft”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses, beroende på sammanhanget, Rabbalshede Kraft AB (publ), organisationsnummer 556681-4652, eller den koncern vari Rabbalshede Kraft

AB (publ) ingår i. Med ”Prospektet” eller ”EU-tillväxtprospektet” avses detta EU-till- växtprospekt. Med ”Företrädesemissionen”

eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att med företrädesrätt teckna nya aktier i enlighet med villkoren i Prospektet. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, med organisa- tionsnummer 556112-8074. Hänvisningarna till ”SEK” avser svenska kronor. Med ”USD” avses amerikanska dollar. Med ”EUR” avses euro. Med ”T” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Om Prospektet

2 Prospektet har upprättats i enlighet med

Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet i enlighet med artikel 20 i förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt endast i så måtto att det upp- fyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för vare sig

emittenten eller kvaliteten på det värdepapper som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

Prospektet har upprättats som ett EU-tillväx- tprospekt i enlighet med artikel 15 i förord- ning (EU) 2017/1129. För Prospektet och Erbjudandet enligt Prospektet gäller svensk rätt och domstolarna i Sverige har exklusiv jurisdiktion att avgöra konflikt eller tvist som uppstått ur eller i anslutning till Erbjudandet eller Prospektet. Prospektet finns tillgängligt på Rabbalshede Krafts hemsida (www).xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, Finansinspek- tionens hemsida (www).xx.xx samt Eminova Fondkommission ABs hemsida (www).xxxxxxx.xx.

Rabbalshede Kraft har inte vidtagit och kom- mer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Rabbalshede Kraft har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 eller värdepap- perslagstiftningen i någon annan delstat

eller jurisdiktion i USA. Inga nya aktier får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA.

Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District

of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.

Prospektet får följaktligen inte distribueras i eller till någon jurisdiktion där distribution eller Erbjudandet enligt Prospektet kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna

i sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av aktier i strid med ovanstående begräns-

ningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av Prospektet måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder

i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Rab- balshede Kraft förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara aktieteck- ning som Bolaget eller dess uppdragstagare anser kan inbegripa en överträdelse eller ett åsidosättande av lagar, regler eller föreskrifter i någon jurisdiktion.

En investering i aktier är förenat med risker, se avsnitt ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Rabbalshede Kraft och Erbjudandet enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör poten- tiella investerare anlita egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Prospektet och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana utta- landen inte anses ha godkänts av Rabbalshede Kraft och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av Prospektet eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i Prospektet

är korrekt och gällande vid någon annan

tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av Prospektet eller att det inte har förekom- mit någon förändring i Rabbalshede Krafts verksamhet efter nämnda dag.

Rådgivare och emissionsinstitut

Eminova Partners AB (”Eminova Partners”)

är finansiell rådgivare, Eminova Fondkom- mission AB (”Eminova Fondkommission”) är emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå AB (”MAQS”) är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen och har biträtt Bolaget i upprättande av Prospektet. Då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Eminova Partners och MAQS Advokatbyra AB från allt ansvar

i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Rabbalshede Kraft och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

Framåtriktad information och marknadsinformation

Prospektet innehåller framåtriktad infor-

xxxxxx som återspeglar Rabbalshede Kraft aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck

som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhets- faktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtrik-

tad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Rabbalshe- de Krafts framtida resultat och utveckling

avviker från vad som uttalas i framåtriktad in- formation innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i Prospektet gäller endast per dagen för Prospektets offentliggö- rande. Rabbalshede Kraft lämnar inga utfäs- telser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Prospektet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje man. Även om informationen har återgivits korrekt och Rabbalshede Kraft anser att källorna är tillförlitliga har Rabbalshede Kraft inte oberoende verifierat denna information, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Rabbalshede Kraft känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som

presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren, varför tabeller och grafer inte alltid summerar korrekt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

VIKTIG INFORMATION 2

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING 4

SAMMANFATTNING 5

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET 11

MOTIV, INTRESSEN OCH RÅDGIVARE 12

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT 14

RÖRELSEKAPITALUTLÅTANDE 23

RISKFAKTORER 24

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN 29

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 31

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 34

FINANSIELL INFORMATION OCH 38

NYCKELTAL 38

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 47

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR 50

HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven information som del av följande doku- ment ska anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Xxxxxx av Prospektet och de handlingar som införli- vats genom hänvisning kan erhållas från Rabbalshede Krafts hemsida (www).xxxxxxxxxxxxxxxx.xx eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvudkontor Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Rabbalshede.

Observera att informationen på Rabbalshede Krafts hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisning görs, inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Informationen på Rabbalshede Krafts hemsida, eller andra webbplatser till vilka hänvisas i Prospektet, har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Införlivade via hänvisning:

• Rabbalshede Krafts årsredovisning för räkenskapsåret 2018 (resultaträkning för Koncernen s. 9, balansräk-

ning för Koncernen s. 10, kassaflödesanalys för Koncernen s. 13, noter s. 19-39 och revisionsberättelse s. 41). 1

• Rabbalshede Krafts årsredovisning för räkenskapsåret 2019 (resultaträkning för Koncernen s. 9, balansräk-

ning för Koncernen s. 10, kassaflödesanalys för Koncernen s. 13, noter s. 19-36 och revisionsberättelse s. 38). 2

• Rabbalshede Krafts delårsrapport för perioden 1 januari 2020 – 30 juni 2020 (resultaträkning för Koncernen

s. 3, balansräkning för Koncernen s. 3 och kassaflödesanalys för Koncernen s. 5). 3

1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx?xxxxxxxXxx000XXX0XX00X0X00

2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx?xxxxxxxXxx0000000X00XX0000

3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx?xxxxxxxXxxXX00X000XX000X00

SAMMANFATTNING

AVSNITT 1 – INLEDNING OCH VARNINGAR

1.1	Värdepapperens namn och ISIN	Rabbalshede Kraft AB serie B aktie med ISIN-kod SE0002475343.
1.2	Emittent	Bolagets firma är Rabbalshede Kraft AB (publ), org. nr. 556681-4652, och LEI-kod 549300H79JDD- 42NGW571. Representanter för Bolaget går att nå per e-post xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx samt på besöksad- ressen Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Rabbalshede. Bolagets hemsida är (www).xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
1.3	Behörig myndighet	Behörig myndighet är Finansinspektionen, som går att nå per telefon, 00-000 000 00, och per e-post, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx, på xxxxxxxxxx Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx samt via hemsidan (www).xx.xx.
1.4	Datum för godkännande	Finansinspektionen godkände detta Prospekt den 9 november 2020.
1.5	Varning	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla beslut om att inves- tera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. När ett yrkande relaterat till information i ett EU-tillväxtprospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar de personer som har presenterat sammanfattningen inklusive översättning- en, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent i jämförelse med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospek- tet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

Xxxx	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	Innehav (%)	Röster (%)
MANOR INVESTMENT S.A*	347 500	74 294 201	41,26	40,95
SWEDEN HOLDCO RK AB**	0	62 695 728	34,65	33,01
XXXXX XXXXX INVEST AB INKL. NÄRSTÅENDE	345 000	16 029 882	9,05	10,26
Summa 2020-08-31	692 500	153 019 811	84,96	84,22
*Investmentgruppen Treïs agerar genom Manor Investment S.A
**TD Asset Management agerar genom Sweden HoldCo RK AB

AVSNITT 2 – NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

2.1

Information om emit- tenten

Rabbalshede Kraft är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades i Sverige den 2 juni 2005. Rabbals- hede Krafts verksamhet bedrivs enligt svensk rätt och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Tanums kommun, Västra Götalands län.

Bolagets verkställande direktör är Xxxxx Xxxxxxx.

Rabbalshede Kraft projekterar och etablerar landbaserade vindparker som drivs i egen regi, i samarbete med andra aktörer eller till försäljning där Bolaget kan erbjuda operativa tjänster. Rabbalshede Kraft bild- ades 2005 och förvaltar idag 195 vindkraftverk varav 105 verk är i egen och samägd ägo och 90 verk ägs av partners. Den producerade elen från bolagets vindparker i drift säljs på den öppna elmarknaden Nord Pool. En bred tillväxtstrategi skapar stordriftsfördelar och gör det möjligt för andra aktörer att få tillgång till egen produktion av förnybar el utan att behöva bygga upp en driftsorganisation.

Av nedanstående tabell framgår Bolagets kontrollerande aktieägare före Erbjudandet:

2.2

Finansiell nyck- el-information om emittenten

2.3

Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget

Marknadsprisrisk

Bolagets intäkter är till stor del är beroende av marknadspriserna på el, elcertifikat och ursprungsgarantier. Ef- tersom priset på el, elcertifikat och ursprungsgarantier varierar utgör risken för prisnedgångar en av de viktigaste bransch- och marknadsriskerna för Bolaget. Bolagets intäkter är direkt beroende av den produktionsvolym som vindkraftverken genererar. Härvid är vindstyrkan och vindens densitet av avgörande betydelse. Avvikelser i elpro- duktionen från ett genomsnittligt år (normalår) kan under vissa perioder vara mycket stora, vilket påverkar intäkter och resultat ett enskilt kvartal eller år. Priset för elcertifikat är beroende av politiska beslut, utbud och efterfrågan. En stor andel förnybar el inom elcertifikatsystemet leder till en ökad tilldelning av elcertifikat som riskerar att leda till ett överskott på elcertifikatmarknaden vilket i sin tur kan leda till ett lägre certifikatpris. Priserna på elcertifikat har haft en negativ utveckling och är för närvarande på rekordlåga nivåer till följd av utbyggnaden av anläggningar som tilldelas elcertifikat.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög

Omfattning: Lägre marknadspriser för el, elcertifikat och ursprungsgarantier skulle ha en väsentlig negativ inverkan på lönsamheten för Bolagets vindparker och således även på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget kan dock minska känsligheten för förändringar av marknadspris genom att tillämpa prissäkringar. Prissäkringar görs fortlöpande i enlighet med koncernens elhandelspolicy men prissäkringar kan trots detta ske vid tidpunkter och till priser som kan komma att påverka resultatet negativt, se nedan under ”Prissäkringsrisk”.

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
(TSEK)	Reviderat 2019	Reviderat 2018	Ej reviderat H1 2020	Ej reviderat H1 2019
NETTOOMSÄTTNING	247 165	243 411	32 815	49 687
RÖRELSERESULTAT (EBIT)	21 556	75 250	-22 365	-6 694
PERIODENS RESULTAT	-13 838	19 503	-30 006	-13 717

BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
(TSEK)	Reviderat 2019	Reviderat 2018	Ej reviderat 20-06-30	Ej reviderat 19-06-30
SUMMA TILLGÅNGAR	2 398 838	2 309 048	2 313 918	2 242 326
SUMMA EGET KAPITAL	1 506 037	1 320 669	1 494 335	1 312 621

KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG
(TSEK)	Reviderat 2019	Reviderat 2018	Ej reviderat H1 2020	Ej reviderat H1 2019
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERK- SAMHETEN	116 514	80 975	-16 496	7 994
KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGS-VERK- SAMHETEN	-44 374	-115 694	-30 777	-25 044
KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGS-VERK- SAMHETEN	42 996	68 224	-24 440	-58 028

NYCKELTAL I SAMMANDRAG
(TSEK)	H1 2020 Ej reviderad	H1 2019 Ej reviderad	Jan-Dec 2019 Ej reviderad	Jan-Dec 2018 Ej reviderad
Nettoomsättning	32 815	49 687	247 165	243 411
Nettoomsättning tillväxt	-34%	-2%	2%	-4%
Rörelseresultat	-22 365	-6 694	21 556	75 250
Rörelsemarginal	Neg	Neg	9%	31%
Periodens resultat	-30 006	-13 717	-13 838	19 503
Vinstmarginal	Neg	Neg	Neg	8%
Soliditet	65%	59%	63%	57%
Balansomslutning	2 313 918	2 242 326	2 398 838	2 309 048
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-16 496	7 994	116 514	80 975

Leverantörsrisk

För att kunna projektera och uppföra vindparker samt sälja producerad el är Rabbalshede Kraft beroende av att Bolagets leverantörer uppfyller överenskomna krav avseende kvalitet och leveranstid. Rabbalshede Kraft etablerar vindkraftsanläggningar från ledande tillverkare där efterfrågan på anläggningar är mycket stor på såväl den svenska som den internationella marknaden. Detta medför ett beroende av tillverkarna för leveranser. Det finns en risk att Bolagets leverantörer inte kan erbjuda för Bolaget önskade leveranstider i framtiden.

En för verksamheten väsentlig osäkerhetsfaktor där Bolaget är beroende av externa parter är leverans av anslutning till kraftnät, vilket är av avgörande betydelse för att kunna ta vindkraftverken i drift. Det finns en risk att Bolagets externa samarbetsparter i framtiden inte kan ansluta Bolagets vindkraftverk till kraftnät inom, av Bolaget, önskad tidsram. Dessa nätbolag gör emellanåt ändringar i sina kostnadsberäkningar vilket kan påverka Bolagets bedöm- ning av ett specifikt projekt. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från Bolagets leverantörer kan innebära förseningar i driftsättande av vindkraftverk, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt. Det finns en risk att Bolagets samar- betspartners inte kan ansluta Bolagets vindkraftverk till kraftnätet inom av Bolaget önskad tid vilket kan leda till visst intäktsbortfall för Bolaget.

Inköpspriser på vindkraftverk

Priserna på vindkraftverk har sjunkit markant under 2000-talet som en följd av ökad konkurrens mellan globala leverantörer och en gynnsam teknisk utveckling. När priserna sjunker blir det mer attraktivt att investera i vindkraft vilket leder till en större utbyggnad. Konsekvensen av denna utbyggnad kan bli att priset på el, elcertifikat och/eller ursprungsgarantier sjunker under de nivåer som anteciperats vilket medför att lönsamhetskalkylen för redan gjorda investeringar i vindparker försämras. Bolaget försöker säkra alla investeringskostnader, där priset på vindkraftver- ken är den största delen, inför byggnation av en vindpark. Det finns dock en risk att beräkningar av investerings- kostnader inte stämmer med det faktiska utfallet av priserna. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Om ovan nämnda risk förverkligas bedömer Bolaget att det skulle ha en negativ påverkan på Bolagets

verksamhet och finansiella ställning.

Projekt- och projektutvecklingsrisker

En stor del av Rabbalshede Krafts verksamhet har bestått i att identifiera lämpliga platser för anläggning av vind- kraft och består alltjämt i att säkerställa utvecklingen av existerande projekt i projektportföljen samt utvecklingen av nya vindparker. Bolaget har väletablerade processer för att utveckla och uppskatta lönsamhet i sina vindkrafts- projekt. Det finns dock en risk att de kalkyler och mätningar som utförs inte motsvarar det faktiska utfall som vindkraftverken genererar. Under projektutvecklingen kan det uppkomma konflikter med andra intressen såsom friluftsliv, naturmiljö, kulturmiljö, närboende, militär verksamhet och flygplatsnäring. I dessa fall kan myndighe- ters tillståndsprövningar eller besvär som anförs över myndighetsbeslut avsevärt fördröja inledandet av planerat anläggande av vindkraft eller helt eller delvis även förhindra den. Det finns en risk att Xxxxxxx inte erhåller tillstånd för samtliga identifierade eller påbörjade projekt. Fördröjningar i projektutvecklingsfasen kan även föranledas av problem vid byggnation eller elnätsanslutningar. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Ett förverkligande av riskerna avseende projekt och projektutveckling ovan skulle medföra negativa

finansiella effekter för Bolaget i form av förlorade intäktsmöjligheter

Låneavtal

Bolaget har ingått låneavtal med banker och majoritetsaktieägare, avseende låneavtal med aktieägare se avsnittet ”Transaktioner med närstående”. I låneavtalen med bankerna har det lämnats långtgående säkerheter, där aktier i vissa av Bolagets dotterbolag har pantsatts, säkerhetsöverlåtelse av vindkraftverken har genomförts samt att rättigheter och framtida tillgodohavanden i dotterbolagen har pantsatts. För det fall Bolaget inte kan uppfylla vä-

sentliga förpliktelser i låneavtalen, äger bankerna under vissa förutsättningar rätt att ianspråkta ställda säkerheter. Exempelvis skulle ett bestående lågt elpris kunna leda till att Xxxxxxx inte kan uppfylla sina förpliktelser gentemot bankerna. Avtalen innehåller även begränsningar för Bolaget och/eller dess dotterbolag att lämna utdelning om vissa förutsättningar inte är uppfyllda. Bolagets belåningsgrad uppgår normalt till ca 60 procent av investerings- kostnaden för en vindpark. Med hänsyn till att Xxxxxxxx tillgångar i så stor utsträckning finansieras med lån innebär den höga belåningsgraden att Bolaget åtar sig långtgående skyldigheter avseende bland annat amorteringar och räntebetalningar gentemot bankerna.

Sådana betalningsförpliktelser kan påverka möjligheterna att dela ut vinst till aktieägarna samt leda till att Bolaget hamnar i en ansträngd finansiell situation. Låneavtalen för Koncernens vindparker innehåller vissa villkor som brukar benämnas covenanter. Covenanterna är bland annat kopplade till att kassaflödet och intjäningsförmågan ska överstiga vissa nyckeltal. Uppfylls inte dessa covenanter har bankerna rätt att under vissa förutsättningar säga upp lånen. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Det finns en risk att Bolaget inte möter vissa lånevillkor vilket kan medföra att Bolaget inte kan lämna utdelning till aktieägarna. Om risken att bankerna säger upp lånen i förtid eller tar i anspråk säkerheter skulle förverkligas skulle det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

AVSNITT 3 – NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN

3.1	Information om värdepapperen, rättigheter förenad med värdepapperen och utdelnings- policy	Aktierna i Rabbalshede Kraft har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna i Bolaget är deno- minerade i svenska kronor (SEK). Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. De värdepapper som erbjuds är Rabbalshede Krafts B-aktier med ISIN-kod SE0002475343. En A-aktie berättigar innehavaren till en (1) röst per aktie och en B-aktie berättigar innehavaren av aktien till 1/10 röst per aktie. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Samtliga till aktierna knut- na rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Inga begränsningar föreligger avseende rätten att fritt överlåta värdepapperen. Varje aktie i Bolaget ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har ak- tieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Före Erbjudandet uppgår Bolagets aktiekapital till 904 613 790 SEK fördelat på 180 922 758 aktier, varav 1 000 000 A-aktier och 179 922 758 B-aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 5 kronor. För det fallet att Xxxxxxx emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna i Bolaget enligt aktiebolagslagen (2005:551) i huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till sitt innehav, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagets förmåga att betala framtida utdelningar och omfattningen av sådan utdelning beror på Bolagets framtida resultat, ställning, kassaflöde, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Villkoren för eventuella framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning betalas. Rabbalshede Kraft är ett tillväxtbolag där genererade vinst- medel planeras avsättas till verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar Xxxxxxx inte lämna någon utdelning under de närmaste åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan utdelning bli aktuell. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy. Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhetens art, omfatt- ning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelningen är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela utdelningsbeloppet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktie- ägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
3.2	Plats för handel	Rabbalshede Krafts aktie är ej noterad eller listad på någon marknadsplats. Viss likviditet i aktien erhålls genom Pepins (”Alternativa”) via Alternativa Listan. På Alternativa Listan kan köpare och säljare följa kursinformation samt genomföra handel regelbundet. Alternativa är en marknadsplats för handel i onoterade aktier och står sedan 2003 under Finansinspektionens tillsyn. Bolaget lämnar ekonomiska rapporter varje kvartal för att mark- naden ska kunna följa Bolagets utveckling.
3.3	Garantier som värdepapperen omfattas av	Ej tillämplig. Värdepapperen omfattas inte av garantier.
3.4	Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen	Likviditet i aktien Rabbalshede Krafts aktie är ej noterad eller listad på någon börs eller marknadsplats. För att erhålla viss likviditet i aktien handlas dock Bolagets B-aktie på den så kallade Alternativa Listan via Pepins Group AB. På Alternativa Listan kan köpare och säljare följa kursinformation samt genomföra handel regelbundet. Handel via Alternativa Listan sker regelbundet en gång per månad för att samla och skapa mer likviditet i aktien. Varje handelsperiod består av fyra dagar. Rabbalshede Kraft lämnar ekonomiska rapporter varje kvartal för att marknaden ska kunna följa Bolagets utveckling. Handel via Alternativa Listan kan dock medföra hinder för aktieägaren att avyttra aktien vid önskvärd tidpunkt. Likviditeten på Alternativa Listan är relativt låg vilket även får genomslag på försäljningspriset när aktierna omsätts. Under helåret 2018 omsattes totalt 129 910 aktier i Bolaget genom Alternativa Listan. Under helåret 2019 omsattes totalt 82 215 aktier i Bolaget genom Alternativa Listan. Under första halvåret 2020 omsattes totalt 55 193 aktier i Bolaget genom Alternativa Listan. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög Omfattning: Låg likviditet i handeln med Bolagets aktie kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja aktien vilket även kan leda till att aktieägare behöver avyttra aktien till en låg aktiekurs.

Ägare med betydande inflytande

Bolagets tre största aktieägare, Manor Investment S.A., Sweden HoldCo RK AB och Xxxxx Xxxxx Invest AB innehar (direkt och tillsammans med närstående) cirka 84 procent av rösterna innan Företrädesemissionen. Dessa ägare kommer även efter Företrädesemissionen att inneha väsentliga aktieposter i Bolaget. Följaktligen kommer dessa ägare, om de agerar i samförstånd, kunna utöva ett betydande inflytande i frågor som är föremål för beslut av bolagsstämman i Bolaget. Dessa ägares intressen kan helt eller delvis skilja sig från övriga aktieäga- res intressen. Det finns även en risk att aktieägarna som beskrivs ovan avyttrar delar eller hela sina innehav. Nya aktieägare kan ha andra uppfattningar om Bolagets företagsstyrning och dess verksamhet än nuvarande ägare. Nya aktieägares inflytande och idéer kan således innebära att Xxxxxxx i förlängningen antar en annan strategi än den som framgår av detta Prospekt. Det föreligger inga överenskommelser om att inte avyttra aktier under en viss tid (så kallade lock up-avtal). Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög

Omfattning: Om de största aktieägarna i Bolaget, som anges ovan, avyttrar delar eller hela sina innehav finns en risk att en utomstående part förvärvar en betydande ägarandel i Bolaget. En ny kontrollägare i Bolaget kan komma att påverka bolagsstyrningen och verksamhetsinriktningen i Bolaget.

Framtida kapitalbehov

Rabbalshede Kraft kan i framtiden behöva ytterligare finansiering för att kunna utöka och expandera Bolagets verksamhet. Finansieringen av Bolagets verksamhet kan komma att ske genom lånefinansiering, genom nyemis- sioner eller genom en kombination av dessa finansieringsmöjligheter. För det fall en nyemission av aktier eller andra värdepapper genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare ges aktieägarna möjlighet att försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket dock förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En emission kan emellertid göras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare vilket medför en minsk- ning av det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget. Möjligheten att anskaffa externt kapital genom lånefinansiering kan påverkas negativt av den allmänna konjunkturen, försämringar av densamma och/eller störningar i kapital och kreditmarknaden till följd av osäkerhet eller förändrad eller ökad reglering av finansiella institutioner. Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Om ytterligare finansiering inte kan säkerställas skulle det ha en negativ påverkan på Bolagets möj- ligheter att utöka och expandera sin verksamhet, vilket skulle resultera i förlorade intäktsmöjligheter för Bolaget

AVSNITT 4 – NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN

4.1

Villkor och tidsplan för att investera i värde- pappret

Företrädesrätt till teckning och teckningsrätter

Den som på avstämningsdagen 16 november 2020 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav, oaktat aktieslag, i Bolaget. Aktieägare i Bolaget erhåller fjorton (14) teckningsrätter för varje innehavd aktie, oaktat aktieslag. Det krävs åttionio (89) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie av serie B.

Emissionsbelopp & avstämningsdag

Erbjudandet omfattar högst 28 459 759 aktier av serie B motsvarande totalt 270 367 710,50 SEK. Avstäm- ningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 16 november 2020. Sista dag att äga Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 november 2020. Första dag att äga aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 november 2020.

Teckningskurs

Teckningskursen är 9,50 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Teckning av aktier ska ske från och med den 18 november till och med den 2 december 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Xxxxxx med teckningsrätter

Xxxxx upptagande till handel på reglerad marknad kommer att ske för teckningsrätter.

Handel med betald tecknad aktie (BTA)

Inget upptagande till handel på reglerad marknad kommer att ske för BTA.

Teckning utan företrädesrätt

Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 18 november till och med den 2 december 2020.

Tilldelningsprinciper

I det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning för teckning utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning sker då i följande ordning:

i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

iii) I tredje och sista hand skall fördelningen ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållan- de till ställda garantiutfästelser.

Utspädning

För befintliga ägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta en utspädning om 13,6 procent

av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av Företrädesemissionen.

Uppskattade kostnader

Bolagets totala emissionskostnader beräknas uppgå till cirka 1 MSEK.

Kostnader som åläggs investerare

Inga kostnader föreligger för investerare som deltar i Erbjudandet.

4.2

Motiv till erbjudandet och användning av emissions- likvid

Motivet till Erbjudandet är att återbetala befintliga aktieägarlån som finansierat Bolagets tillväxtstrategi inom ramen för den normala affärsverksamheten samt stärka Bolagets balansräkning enligt den prioritets- ordning och procentuella fördelning som framgår i nedan tabell. Företrädesemission syftar i första hand till att återbetala gamla aktieägarlån om ca 159,8 MSEK som Rabbalshede Kraft upptog av sina två största aktieägare, Manor Investment S.A. respektive Sweden HoldCo RK AB under 2016 och 2018. Företrädes- emissionen syftar i andra hand till att återbetala nya aktieägarlån som Rabbalshede Kraft upptog av sina tre största aktieägare, Manor Investment S.A., Sweden HoldCo RK AB och Xxxxx Xxxxx Invest AB under oktober 2020 uppgående till cirka 88,3 MSEK. De nya aktieägarlånen som upptagits under oktober 2020 har finansierat investeringen i vindkraftprojektet Långnabba samt syftar till att finansiera delar av det pågående förvärvet av cirka tio sedan tidigare driftsatta vindkraftverk i en vindpark belägen i elområde 4 (SE4). Resterande kapitaltillskott syftar till att stärka Bolagets balansräkning inför framtida investeringar.

Rabbalshede Kraft har som affärsmodell att projektera och etablera landbaserade vindparker som drivs i egen regi, i samarbete med andra aktörer eller till försäljning där Bolaget kan erbjuda operativa tjänster. Motivet till emissionen ligger i linje med Bolagets strategi att skapa fortsatt goda finansiella förutsättning- ar att utöka projektportföljen genom nybyggnation och förvärv av vindparker. Tillväxtstrategin innefattar stora kapitalintensiva investeringar i vindkraftverk, både i projekteringssyfte och förvärv av etablerade vindkraftsparker.

Bolagets tre största aktieägare har sinsemellan ingått i avtal där parterna bland annat förbundit sig till att kvitta de utestående aktieägarlån som lämnats till Bolaget mot teckning av nya aktier under förut- sättningen att Bolaget genomför en nyemission av B-aktier innan den 31 mars 2021 till en teckningskurs om 9,5 SEK per aktie. Med anledning av att den förestående Företrädesemissionen uppfyller villkoret för teckningskursen om 9,5 SEK per aktie samt inträffar innan datumet före vilken nyemissionen ska äga

rum för att avtalet skall gälla mellan aktieägarna, är det styrelsens bedömning att aktieägarlånen antingen kommer att återbetalas till fullo uteslutande genom kvittning eller till fullo genom en kombination av kvittning och kontanta medel från emissionslikviden. Summan av kvittningarna inom ramen för teckning med stöd av företrädesrätt kan maximalt uppgå till ca 212,4 MSEK, motsvarande ca 86 procent av de utestående lånen från de tre största aktieägarna Manor Investment S.A., Sweden HoldCo RK AB och Xxxxx Xxxxx AB. Bolaget äger kännedom om att dessa aktieägare även har som avsikt att ansöka om teckning utan stöd av teckningsrätter, innebärande att resterande del av aktieägarlånen om cirka 35,6 MSEK, mot- svarande ca 14 procent av de utestående aktieägarlånen, antingen kommer att återbetalas genom kvittning som sker inom ramen för teckning utan stöd av företrädesrätt alternativt, i händelse av att samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter, betalas med den kontanta komponenten av emissionslikviden.

Emissionslikvidens användning

Vid full teckning förväntas emissionslikviden uppgå till cirka 269,4 MSEK efter sedvanliga emissionskost- nader om totalt ca 1 MSEK. Under förutsättningen att återbetalning av samtliga aktieägarlån om ca 248 MSEK sker genom kvittning, varav 86 procent kvittas inom ramen för teckning med stöd av företrädesrätt och 14 procent kvittas inom ramen för teckning utan stöd av företrädesrätt, uppgår den kontanta delen av emissionslikviden till ca 21,3 MSEK efter totala emissionskostnader (se: ”3. Stärka balansräkning”).

Rådgivare och intressekonflikter

Eminova Partners är finansiell rådgivare, Eminova Fondkommission är emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Eminova Partners erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen och MAQS Advokatbyrå AB erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Emissionslikviden ska disponeras enligt följande:
Objekt	Andel (%) av emissionslikvid
1. Återbetala gamla aktieägarlån (kvittning)	ca 59 %
a. Manor Investment S.A: ca 120,6 MSEK
b. Sweden HoldCo RK AB: ca 39,1 MSEK
2. Återbetala nya aktieägarlån (kvittning)	ca 33 %
a. Manor Investment S.A: ca 17 MSEK
b. Sweden HoldCo RK AB: ca 64,1 MSEK
c. Xxxxx Xxxxx Invest AB: ca 7,2 MSEK
3. Stärka balansräkning (kontant del av emissionslikvid)	ca 8 %
Summa	100 %

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET

ANSVARIGA PERSONER

Styrelsen för Rabbalshede Kraft är ansvarig för infor- mationen i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle påverka dess innebörd har utelämnats. Nedan presenteras Rabbalshede Krafts nuvarande styrelse- sammansättning.

Namn Befattning

Xxxxx Xxxxxxx Brenna Styrelseledamot, ordförande Xxxxxx Xxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxxx Styrelseledamot Xxxx XxXxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxx Styrelsesuppleant Xxxxxxxx xx Xxxxxx Styrelsesuppleant

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV PRO- SPEKTET

Prospektet har upprättats i enlighet med Europa- parlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i

så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, be- griplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för vare sig emittenten eller kvaliteten på det värdepapper som avses i detta Prospekt. Inves- terare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Styrelsen försäkrar att information från tredje part har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av berörd tredje part – inga sakförhållanden har ute- lämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Uttalanden i Prospektet grundar sig på styrelsens och ledningens bedömning om inga andra grunder anges.

De tredjepartskällor som Rabbalshede Kraft använt sig av framgår i källförteckningen nedan.

KÄLLFÖRTECKNING

Xxxxx & Xxxxxxx Kandidatuppsats, Lunds universitet, ”Vilka faktorer har haft störst påverkan på det dagliga nordiska systempriset”

Arbetsmiljöverket, “Andra aktörer som arbetar med vindkraftsverk”

Axpo Sverige, “Marknadspresentation 2020” Energiföretagen Sverige, “Halva elåret har gått – så här ser elbalansen ut”

Energimyndigheten, ”Elcertifikatsystemet” Energimyndigheten, ”Kraftigt ökad vindkraftsproduk- tion fram till 2021”

Energimyndigheten, “Riksintressen energiproduk- tion-vindbruk”

Energimyndigheten, ”Så påverkades elproduktionen av den varma sommaren 2018”

Energimyndigheten, ”Vindkraftsstatistik”

European Investment Bank, ”2nd EIB climate survey

(1/3)”

Global Wind Atlas, ”Wind energy layers”

Global Wind Energy Council, “Global Wind Report 2019”

Konsumenternas energimarknadsbyrå, ”Elpriser – prognos och utveckling”

Nasdaq Commodities, “Market Prices” Nord Pool, ”Historical Market Data”

Regeringskansliet, “Nytt avtal med Norge om elcertifi- katsystemet överlämnas till riksdagen” Regeringskansliet, ”Sverige och Norge överens om stopp för elcertifikatsystemet”

Scandem Marknadsrapport nr 1 2018

Svensk Kraftmäkling, ”SKM Elcertificate price history

(SEK)”

(www).xxxxxxx.xx

MOTIV, INTRESSEN OCH RÅDGIVARE

lån som Rabbalshede Kraft upptog av sina tre största aktieägare, Manor Investment S.A., Sweden HoldCo RK AB och Xxxxx Xxxxx Invest AB under oktober 2020 uppgående till cirka 88,3 MSEK. De nya aktieägarlå- nen som upptagits under oktober 2020 har finansierat investeringen i vindkraftprojektet Långnabba samt syftar till att finansiera delar av det pågående förvärvet av cirka tio sedan tidigare driftsatta vindkraftverk i en vindpark belägen i elområde 4 (SE4). Resterande kapi- taltillskott syftar till att stärka Bolagets balansräkning inför framtida investeringar.

till emissionen ligger i linje med Bolagets strategi att skapa fortsatt goda finansiella förutsättningar att utöka projektportföljen genom nybyggnation och förvärv av vindparker. Tillväxtstrategin innefattar stora kapitalin- tensiva investeringar i vindkraftverk, både i projekte- ringssyfte och förvärv av etablerade vindkraftsparker.

Bolagets tre största aktieägare har sinsemellan ingått i avtal där parterna bland annat förbundit sig till att kvitta de utestående aktieägarlån som lämnats till Bo-

laget mot teckning av nya aktier under förutsättningen att Bolaget genomför en nyemission av B-aktier innan den 31 mars 2021 till en teckningskurs om 9,5 SEK per aktie. Med anledning av att den förestående Företrä- desemissionen uppfyller villkoret för teckningskursen om 9,5 SEK per aktie samt inträffar innan datumet före vilken nyemissionen ska äga rum för att avtalet skall gälla mellan aktieägarna, är det styrelsens bedömning att aktieägarlånen antingen kommer att återbetalas till fullo uteslutande genom kvittning eller till fullo genom en kombination av kvittning och kontanta medel från emissionslikviden. Summan av kvittningarna inom ramen för teckning med stöd av företrädesrätt kan maximalt uppgå till ca 212,4 MSEK, motsvarande ca 86 procent av de utestående lånen från de tre största ak- tieägarna Manor Investment S.A., Sweden HoldCo RK AB och Xxxxx Xxxxx AB. Bolaget äger kännedom om

att dessa aktieägare även har som avsikt att ansöka om teckning utan stöd av teckningsrätter, innebärande att resterande del av aktieägarlånen om cirka 35,6 MSEK, motsvarande ca 14 procent av de utestående aktie- ägarlånen, antingen kommer att återbetalas genom kvittning som sker inom ramen för teckning utan stöd av företrädesrätt alternativt, i händelse av att samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter, betalas med den kontanta komponen- ten av emissionslikviden.

EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING

Vid full teckning förväntas emissionslikviden uppgå till cirka 269,4 MSEK efter sedvanliga emissionskostnader om totalt ca 1 MSEK. Under förutsättningen att återbe- talning av samtliga aktieägarlån om ca 248 MSEK sker genom kvittning, varav 86 procent kvittas inom ramen för teckning med stöd av företrädesrätt och 14 procent kvittas inom ramen för teckning utan stöd av företrä- desrätt, uppgår den kontanta delen av emissionslikvi- den till ca 21,3 MSEK efter totala emissionskostnader (se: ”3. Stärka balansräkning”).

Emissionslikviden ska disponeras enligt följande:
Objekt	Andel (%) av emis- sionslikvid
1. Återbetala gamla aktieägarlån (kvittning)	ca 59 %
a. Manor Investment S.A: ca 120,6 MSEK
b. Sweden HoldCo RK AB: ca 39,1 MSEK
2. Återbetala nya aktieägarlån (kvittning)	ca 33 %
a. Manor Investment S.A: ca 17 MSEK
b. Sweden HoldCo RK AB: ca 64,1 MSEK
c. Xxxxx Xxxxx Invest AB: ca 7,2 MSEK
3. Stärka balansräkning (kontant del av emissionslikvid)	ca 8 %
Summa	100 %

INTRESSEKONFLIKTER

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiel- la intressekonflikter mellan styrelseledamöters och/ eller ledande befattningshavares åtaganden gentemot Rabbalshede Kraft och deras privata intressen och/ eller andra åtaganden. Vissa ledande befattningshava- re har dock vissa finansiella intressen i Rabbalshede Kraft till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget (ser mer under avsnitt ”Styrelse och ledande befattningshavare”). Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

MOTIV, INTRESSEN OCH RÅDGIVARE

RÅDGIVARES INTRESSEN

Eminova Partners är finansiell rådgivare, Eminova Fondkom- mission är emissionsinstitut och MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Eminova Partners och Eminova Fondkommission erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen och MAQS Advokatbyrå AB erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Därutöver har Eminova Partners, Eminova Fondkommission eller MAQS Advokatbyrå AB inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissio- nen. Eminova Partners och MAQS Advokatbyrå AB har även biträtt Bolaget i upprättande av Prospektet. Då samtliga upp- gifter i Prospektet härrör från Bolaget, friskriver sig Eminova Partners, Eminova Fondkommission och MAQS Advokatbyrå AB från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Rabbalshede Kraft och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet.

VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT

ALLMÄN INFORMATION OM BOLAGET

Bolagets firma och handelsbeteckning är Rabbalshede Kraft AB (publ) och Bolagets organisationsnummer är 556681-4652. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med säte i Tanums kommun, Västra Götalands län. Bolagets verksamhet regleras av, och dess aktier har utgivits enligt, aktiebo- lagslagen (2005:551). Identifieringskoden för juri- diska personer (LEI) avseende Rabbalshede Kraft är 549300H79JDD42NGW571.

Bolaget registrerades hos Bolagsverket 2 juni 2005. Föremålet för Rabbalshede Krafts verksamhet är att direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, projektera, etablera och driva landbaserade vindparker samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Representanter för Bolaget går att nå per telefon på 0000-000 00 och epost info@rabbalshedekraft.

se, samt på besöksadress Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Rabbalshede. Bolagets hemsida är (www).rabbalshede. se. Observera att information på Rabbalshede Krafts hemsida eller tredje parts hemsida inte utgör en del av detta Prospekt, såvida inte informationen införlivats i Prospektet genom hänvisning, se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.

ORGANISATIONSSTRUKTUR

Koncernen består av moderbolaget Rabbalshede Kraft AB (publ) och dess helägda dotterbolag. De nedan angivna dotterbolagen är de verksamhetsdrivande bolagen i koncernen, vilket gör att Bolaget är beroen- de av deras verksamheter. Följande bolag är helägda dotterbolag till Rabbalshede Kraft:

- Rabbalshede Värdepapper AB, organisationsnum- mer 556732-7852, som registrerades vid Bolagsver- ket den 28 juni 2007.

- RK Halland AB, organisationsnummer 556794- 0340, som registrerades vid Bolagsverket den

20 november 2009. RK Halland äger 16,7% av akti er och röster i intressebolaget Väby Driftintressen- ter AB 556857-0591 med säte i Falkenberg.

- Åndberg Elnät AB, organisationsnummer 556865- 6069, som registrerades vid Bolagsverket den 26 september 2011.

- Brattön Elnät AB, organisationsnummer 556775- 1358, som registrerades vid Bolagsverket den

19 maj 2009.

- Lygnern Vind AB, organisationsnummer 556792- 4039, som registrerades vid Bolagsverket den 2 november 2009.

- Rabbalshede Vind AB, organisationsnummer

556872-2879, som registrerades vid Bolagsverket den 14 april 2020. Detta dotterbolag äger, med undantag av det vindkraftverk som innehas av RK Halland AB, Koncernens samtliga driftsatta vindkraftverk. Dessutom äger Rabbalshede Vind AB i sin tur samtliga aktier i nedan angivna dotterbolag, där byggnation av totalt åtta vindkraftverk pågår i vindpark Sköllunga och Gärdshyttan.

- Sköllunga Vind AB, organisationsnummer 556855- 9008, som registrerades Bolagsverket den 14 juni 2011.

- Gärdshyttan Vind AB, organisationsnummer 556903-5180, som registrerades vid Bolagsverket den 12 september 2012.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Rabbalshede Kraft grundades 2005 och har sitt säte i Rabbalshede. Bolaget projekterar och etablerar land- baserade vindparker som drivs i egen regi, i samarbete med andra aktörer eller till försäljning. Bolaget erbjud- er tjänster inom projektering, byggnation och drift.

Bolaget har även som avsikt att bredda verksamheten för att inbegripa solceller och vätgasproduktion. Kost- nadseffektiv produktion och strukturerad försäljning av el, byggnation av nya vindparker tillsammans med en bred projektportfölj med de bästa vindlägena utgör

grunden för tillväxt. Bolagets strategiska målsättning är att bredda verksamheten geografiskt samt teknologiskt. Bolaget har per den 17 september 2020

34 anställda, fördelat på 10 kvinnor och 24 män.

Bolagets tjänster syftar till att ge investerare en platt- form att få tillgång till egen produktion av förnybar el utan att behöva bygga en egen organisation. Försälj- ning av tjänster är ett område som kommer att få ännu större fokus framöver. Detta möjliggörs genom den erfarenhet och kompetens som har ackumulerats under utvecklingen av Bolagets kvalitativa projektportfölj och de samarbetsavtal som slutits genom åren. Framtida utmaningar inom projektering, byggnation och drift

är att upprätthålla en projektportfölj med vindkrafts- projekt som tillgodoser marknadens behov. Därtill är utmaningen inom försäljning av tjänster att hitta rätt medarbetare med rätt kunskap och geografisk position.

VISION, AFFÄRSIDÉ OCH MÅL

Rabbalshede Krafts vision är att bli Nordens ledande oberoende utvecklare och operatör av förnybar energi år 2025. Vidare är Rabbalshede Krafts affärsstrategi och mål att medverka och leda omställningen till ett mer hållbart energisystem.

Det gör Bolaget genom att:

• Äga och driva egen plattform av vindkraftsparker.

• Driftsätta nya vindkraftsparker med marknadens bästa teknik och produktion.

• Utvärdera nya möjligheter inom förnybar energi.

HÅLLBARHETSMÅL

Rabbalshede Krafts främsta miljömål är att öka andelen förnybar el från vind. Världen står idag inför utmaningar i form av global uppvärmning som till stor del beror på användningen av fossila bränslen. För att skapa ett hållbart samhälle krävs en fortsatt utbyggnad av förnybar energi, en ökad energieffektivisering och kraftigt sjunkande utsläpp av klimatgaser. Genom att säkerställa en hög driftsäkerhet och hög tillgänglighet skapas effektiv produktion. Inom vindkraft har tek- nikutvecklingen gått snabbt. Högre, större och effekti- vare verk gör det möjligt att etablera vindparker med lönsamhet även till dagens elpriser. Den landbaserade vindkraften har blivit allt mer konkurrenskraftig och är idag ett självklart alternativ för investerare på elmark- naden.

Rabbalshede Krafts andra miljömål är att påverka den lokala naturmiljön så lite som möjligt när vindkraftverk och vägar tar mark i anspråk. Den el Bolaget produce- rar bidrar till ett mer hållbart samhälle vilket är positivt i ett regionalt perspektiv. En vindkraftsetablering har samtidigt konsekvenser som berör både miljö och sam- hälle. Vindparkernas storlek och avgränsning bestäms av faktorer som vindförhållanden, ljud, naturvärden och kulturvärden. Därefter optimeras placeringen av verken och vägarna. Rapporter från utredningar inom respektive område lämnas in till den myndighet som skall utforma beslutet och de villkor som gäller för etableringen formuleras i tillståndet. Det är viktigt att Bolaget och alla medarbetare visar ansvarstagande när det gäller att ta vara på natur och miljö och minimera miljöbelastningen från den egna verksamheten. Det gäller från förprojektering fram till dess att vindparker- na har tjänat ut.

Uppföljning av de ovannämnda miljömålen är en del av Bolagets egenkontroll. När byggfas inleds upp- rättas en kontrollplan som skall se till att villkoren i tillståndet följs. När ett vindkraftverk tjänat ut efter cirka 25 år och inte längre är lönsamt monteras det ned och säljs på en andrahandsmarknad eller skrotas för materialåtervinning. Betongfundamentet rivs eller täcks över. Länsstyrelsens miljötillstånd innehåller krav på ekonomiska åtaganden som ska garantera att verken demonteras och att fundament och platser för vindkraftverk anpassas till den omgivande miljön. Det tar cirka sju till åtta månader för ett vindkraftverk att

generera elektricitet som motsvarar den energimängd som gått åt för tillverkning, transporter och montering av vindkraftverket.4 Bolagets miljöarbete drivs med stöd av ett miljöledningssystem. Som första svenska vindkraftsbolag erhöll Rabbalshede Kraft både ISO 9001 kvalitetscertifikat och ISO 14001 miljöcertifikat år 2010. Certifikaten omfattar projektering, inköp, byggnation, drift och underhåll samt försäljning av el.

AFFÄRSMODELL & VERKSAMHETSOMRÅDEN

Rabbalshede Kraft fokuserar på ett antal strategiskt viktiga områden. Dessa omfattar projektering och försäljning av vindkraftsprojekt, inköp, byggnation, drift, försäljning av el samt finansiering. Inom dessa strategiska fokusområden genereras intäkter som i sin tur kan delas in i tre produktgrupper:

1. Försäljning av el, elcertifikat och ursprungsgaran tier som idag är Bolagets huvudsakliga intäkts- källa.

2. Försäljning av hela eller delar av projekt.

3. Försäljning av tjänster. En produktgrupp som kommer att öka i betydelse.

Under de år som täcks av den historiska finansiella informationen har intäkterna fördelat enligt nedan. Under 2019 genererades 92 procent av Bolagets intäk- ter från försäljning av el, elcertifikat och ursprungs- garantier (GoO) och resterande 8 procent från drift och operativa tjänster. Under 2018 stod försäljning

av el, elcertifikat och ursprungsgarantier (GoO) för 75 procent av intäkterna och resterande del om 25 procent genererades från drift och operativa tjänster.

Första steget mot en lyckad etablering är en noggrann analys av förutsättningarna för vindkraft under projek- teringen. Projektering är en del av Bolagets fundament sedan start. Mot bakgrund av Rabbalshede Krafts in- dustriella erfarenhet, lokala närvaro, förmåga att skapa värde från tidig planering till drift, försäljning av el och operativ verksamhet etablerar Bolaget dels vindparker för egen regi, dels vidare för försäljning till investerare.

Elmarknaden har de senaste åren varit pressad. Den svaga prisutvecklingen på el ställer höga krav på samtliga elproducenter men det har också bidragit till en effektivare marknad där endast de bästa projekten realiseras. Det innebär att vissa projekt blir vilande när marknadsförhållandena inte är optimala. Sedan Bola- get bildades 2005 har en bred projektportfölj utvecklats vilket är en förutsättning för fortsatt tillväxt. Projekt- portföljen omfattar närmare 2,5 GW med ytterligare 8,5 TWh i pipelinen. De projekt som är under pro-

4 (www).xxxxxxx.xx

jektering och ansökan är föremål för utredning samt prövning hos kommun och/eller länsstyrelse.

INKÖP OCH BYGGNATION

Som ovannämnt ställer dagens prisnivå på el höga krav på samtliga elproducenter i Norden. Det är viktigt att hitta synergier vilket görs genom att upphandla flera projekt samtidigt. Genom att upphandla ett flertal vindparker samtidigt skapas fördelar både i samtal med finansiärer, leverantörer, entreprenörer och framtida partners. Kostnadseffektivisering och skalfördelar uppnås om Bolaget kan upphandla vindparker med så likartade förhållanden som möjligt och med samma tekniska förutsättningar. Då kan samma typ av verk användas i alla berörda vindparker. Det ger även lång- siktiga fördelar i drift och underhåll. Ett exempel på detta är de 33 vindkraftverken i vindparkerna Årjäng Nordväst, Årjäng Sydväst och Skaveröd/Gurseröd som monterades och driftsattes under 2014. Rabbalshede Krafts hittills tre största vindparksinvesteringar.

DRIFT OCH OPERATIVA TJÄNSTER

Rabbalshede Kraft ställer höga krav på driften av egna vindparker och de vindparker som förvaltas åt part- ners. Den egna drift- och underhållsorganisationen utgör en strategisk kärnkompetens som utarbetat processer som är certifierade enligt ISO 9001 och ISO 14001. Drift och underhåll sker i nära samarbete med turbinleverantörerna och bidrar till en hög driftsäker- het och en hög tillgänglighet. Vindkraftverken ska vara i produktion när det blåser och underhåll skall i möj- ligaste mån läggas under perioder med svaga vindar. Varje procentenhet som tillgängligheten ökar bidrar till lönsamhet.

Rabbalshede Kraft har installerat ett system för över- vakning. Bolaget fortsätter på den inslagna vägen där optimering av befintliga vindparker och vindparker under byggnation gör det möjligt att leverera förnybar el till successivt allt lägre kostnader. Rabbalshede Kraft har från och med 2015 en egen produktionskapacitet om drygt en halv terawattimme el per år. Tillskottet av nya vindparker stärker kassaflödet och gör det möj- ligt att fördela overheadkostnader på fler vindparker. Elproduktion är normalt en kapitalintensiv verksam- het men inte särskilt personalintensiv när driften väl kommer igång. Att dubbla eller flerdubbla antalet vindkraftverk i drift kräver få nyanställningar vilket

innebär att overheadkostnaderna per producerad MWh kan minskas kraftigt. Inom vindkraft finns heller inga kostnader för bränsle- och avfallshantering som för de inom EU dominerande kraftslagen. Tillväxt ger därmed ekonomiska skalfördelar som gynnar både Bolaget och dess ägare.

FÖRSÄLJNING AV OPERATIVA TJÄNSTER

Driftorganisationen tar tillsammans med leverantö- rerna även ansvar för de verk där Rabbalshede Kraft förvaltar vindparker åt andra ägare, Töftedalsfjället och Dingle-Skogen, som beskrivs närmare i kapitlet ”Processen för att etablera en vindpark”, är exempel på detta. Enligt Bolagets uppfattning finns det ett stort intresse att investera i förnybar energi. Genom att paketera och erbjuda investerare vindkraftsprojekt där

hela kedjan ingår, från byggnation till drift och därefter operativa tjänster, ges investeraren tillgång till egen produktion av förnybar el utan att behöva bygga och utbilda en egen organisation. Detta ger enligt Xxxxxxxx bedömning investerare en långsiktig trygg avkastning och en låg operativ risk. Operativa tjänster har sålts

för samtliga år som täcks av den historiska finansiella

informationen i Prospektet.

FÖRSÄLJNING AV EL, ELCERTIFIKAT OCH UR- SPRUNGSGARANTIER

Den elkraft som produceras säljs löpande på elbör- sen Nord Pool Spot. Det är möjligt att minska mark- nadsprisrisken och skapa jämnare intäkter genom att tillämpa prissäkring. En andel av den framtida

elproduktionen prissäkras fortlöpande, vilket innebär att kontrakt tecknas om ett fast pris per MWh för pro- ducerad volym (fast pris och rörlig volym) alternativt till fast volym. Fast pris för producerad volym innebär att en andel av produktionen erhåller aktuellt mark- nadspris medan den övriga andelen erhåller ett i förväg fastställt pris. Detta sätt att prissäkra framtida intäkter gör att volymrisk och profilrisk kan elimineras i den utsträckning säkring sker. Under 2020 och 2019 har 72 respektive 71 procent av elkraftsproduktionen varit säkrad. Även elcertifikat prissäkras.

Elkraft, elcertifikat och ursprungsgarantier säljs både på spot och på termin via ett samarbete med Axpo Sve- rige AB och/eller Axpo Nordic AS, Jämtkraft AB samt Modity AB. Axpo stödjer med rådgivning, marknads- analyser, hantering av fysisk leverans, terminspris- säkringar samt uppföljning och styrning av Bolagets produktionsportfölj. Bolaget har även möjlighet att teckna bilaterala prissäkringsavtal. De processer kring elhandel som Bolaget arbetar efter är utformade på samma sätt som för finansiell handel och reglerade

i policy och mandat för respektive vindpark. Det ger enligt Bolagets bedömning bättre kontroll över risker och intäkter vilket ger förutsättningar för ökad lön- samhet och tillväxt. Elcertifikat och ursprungsgarantier har sålts för samtliga år som täcks av den historiska finansiella informationen i Prospektet.

RABBALSHEDE KRAFTS NÄTVERK

VINDKRAFTSLEVERANTÖR OCH NÄTÄGARE

Entreprenörer anlitas för byggnation av vägar och infrastruktur. Vindkraftverk har hittills köpts från Vestas, Siemens, Nordex och Enercon. Leverantörer av elanslutning är ägarna av de regionala elnäten; Ellevio, Vattenfall och EON. Mot bakgrund av ett kommande projekt som är i pågående utveckling kommer även Hjärtum att bistå med leverans av elanslutning.

MYNDIGHET, NÄRINGSIDKARE OCH NÄRBO- ENDE

Projektering och byggnation av vindparker sker i ett nära samarbete med berörda kommuner och andra näringsidkare samt olika intressegrupper.

MARKÄGARE

Bolaget exponeras mot diverse markägare. Vindpar- kerna uppförs på arrenderad mark med en andel av vindparkernas årliga omsättning som ersättning till markägaren.

ELMÄKLARE

Den el (el, elcertifikat och ursprungsgarantier) som produceras säljs på Nord Pool Spot via elmäklare. Dessa inkluderar Axpo och Jämtkraft.

FINANSIÄR

En del av den totala investeringen i en vindpark finan- sieras via banklån. Exempel på en finansiär med vilken låneavtal har tecknats är Swedbank.

ÄGARE

De största ägarna är den hållbara investeringsgruppen Treïs och investeringsfonden TD Asset Management. Investeringsgruppen Treïs agerar genom Manor In- vestment S.A och TD Asset Management agerar genom Sweden HoldCo RK AB.

PROCESSEN FÖR ATT ETABLERA EN VINDPARK

FÖRPROJEKTERING- OCH PROJEKTERINGSFAS

De flesta av landets kommuner har fastställda vind- bruksplaner som anger var det kan vara lämpligt att etablera vindkraft. De grundläggande förutsättningarna analyseras utifrån arkiv- och kartstudier, som vindläge, motstående intressen och möjligheter för elanslutning. Arrendeavtal tecknas med markägare eftersom samt- liga vindparker uppförs på arrenderad mark. Samråd inleds med myndigheter, intresseorganisationer samt närboende och innebär att projektören informerar om

den planerade vindparken samt tar emot synpunkter och frågor. Vid samrådet framkommer och avgränsas behovet av utredningar. I denna fas utreds verksplatser och planerade vägsträckningar noggrant. Biolog och arkeolog anlitas för fältbesök och resultatet doku- menteras och medföljer tillståndsansökan. Natur- och kulturhänsyn liksom byggtekniska aspekter leder ofta fram till justeringar av verksplatser och vägsträck- ningar. Vindmätning med mätmast och LiDAR (från engelskans Light Detection and Ranging) pågår under ett till två års tid.

ANSÖKNINGSFAS

En tillståndsansökan, som innefattar samrådsredogö- relse, miljökonsekvensbeskrivning, arkeologisk under- sökning, naturvärdesbedömning samt andra eventuella utredningar, inlämnas till Länsstyrelsen för prövning enligt miljöbalken. Länsstyrelsens miljöprövningsdele- gation fattar beslut. För att länsstyrelsen ska pröva ett ärende och kunna fatta ett tillståndsbeslut måste kom- munen ha tillstyrkt projektet. Om kommunen avstyr- ker ansökan måste länsstyrelsen avslå ansökan, vilket brukar benämnas en kommunal vetorätt. För medelsto- ra vindparker som består av upp till sex vindkraftverk med en totalhöjd om maximalt 150 meter och som inte anses ha en betydande miljöpåverkan krävs anmälan enligt miljöbalken samt bygglov. Ansökningshandlingar skickas då in till berörd kommun för prövning.

TILLSTÅNDSGIVEN FAS

När alla tillstånd är beviljade och vunnit laga kraft upphandlas vindkraftverk, el- och entreprenadarbe- ten, övrig teknik samt även finansiering. Vindmät- ningarna analyseras grundligt vilket ger underlag för investerings- och lönsamhetskalkyler. Upphandlingen genomförs enligt en beprövad industriell process som säkerställer bästa möjliga totalekonomi över vind- kraftsverkens livslängd. Endast de entreprenörer

och leverantörer som bedöms uppfylla Bolagets krav ombeds lämna offert som förutom ekonomiska villkor och tekniska parametrar ska innefatta rutiner för veri- fiering av kritiska egenskaper, garantier, tillgänglighet, service med mera. Avtal upprättas också med nätbolag för elanslutning. En regelförenkling har möjliggjort för Bolaget att i egen regi bygga ledningsnätet mellan vind- kraftverken och fram till en punkt där nätägare övertar ansvaret för elnätet. Det ger Bolaget en bättre kontroll över tider och kostnader i projekten.

BYGGFAS

Byggprocessen inleds med att entreprenören kontrakt- eras för byggnation av vägar och infrastruktur inklusive interna elledningsdragningar inom vindparken dvs. icke koncessionspliktigt nät (IKN-nät). Turbinleveran- törerna står för resning av vindkraftverken och har det

fulla ansvaret fram till att provdriften avslutas. Elan- slutning utförs av de elbolag som innehar koncession i området och bekostas av Rabbalshede Kraft. Dotter- bolaget Rabbalshede Elnät AB svarar för byggnation av egna koncessionspliktiga elnät för anslutning av vindparker.

DRIFTSFAS

Varje verk följer en service- och underhållsplan och övervakning av driften sker på distans av både leve- rantören och Rabbalshede Kraft, vilket bidrar till en hög driftsäkerhet och hög tillgänglighet. Underhåll skall i möjligaste mån läggas under perioder med svaga vindar. Enligt Bolaget står vinterhalvåret (mars till oktober) för cirka 60 % av en normal årsproduktion vilket är representativt för hela Sverige. Vindkraftverk genererar mindre energi på sommaren än på vintern vid samma vindstyrka beroende på att luften är varma- re och därmed har en lägre densitet. En kall vinterdag kan vindens energiinnehåll vara uppåt 40 % högre än en varm sommardag.

Ett genomsnittligt vindår, ett så kallat normalår, baseras på uppmätt vindhastighet över minst tio år. Avvikelser från normalåret kan under vissa perioder vara mycket stora, vilket påverkar intäkter och resultat ett enskilt kvartal eller år.

FINANSIELL STRATEGI OCH FINANSIERING

Rabbalshede Kraft är i en tillväxtfas som syftar till ex- pansion de kommande åren. Det innebär bland annat att ingen utdelning är planerad och allt kassaflöde, internt och externt genererat, ska gå till att finansiera Bolagets tillväxtstrategi. Fram till dess att Bolagets verksamhet genererar ett kassaflöde som täcker fi- nansieringsbehoven för Bolagets fortsatta tillväxtplan kommer finansieringen av investeringar att ske med ägarkapital i form av emissioner, aktieägarlån, konver- tibler eller annat riskkapital.

LÅNE- OCH FINANSIERINGSSTRUKTUR

Efter den 30 juni 2020 fram till dagen per Prospektet har Bolaget upptagit lån av sina tre största aktieägare, Manor Investment S.A, Sweden HoldCo RK AB och Er- nst Rosén Invest AB uppgående till totalt ca 88,3 MSEK (varav Manor Investment S.A. ca 17 MSEK, Sweden HoldCo RK AB ca 64,1 MSEK och Xxxxx Xxxxx Invest AB ca 7,2 MSEK). Räntan på samtliga lån uppgår till 5 procent under förutsättning att räntebetalning erläggs på respektive förfallodag. Räntan ska betalas i efter- skott det 30 juni respektive 31 december. Bolaget har möjlighet att istället låta räntan kapitaliseras för den gångna ränteperioden och då beräknas istället räntan med 7 procent för den gångna perioden. Aktieägar- lånen löper på obestämd tid men kan sägas upp vid anmodan. Vidare är det Bolagets avsikt att uppta lån

om cirka 85-115 MSEK inom ramen för sitt befintliga ramavtal med Swedbank i samband med finansieringen av det pågående, men fortfarande villkorade, förvär- vet av en vindpark i elområde 4 där tillträde ännu ej skett. Ramavtalet med Swedbank är på plats sedan

fyra år tillbaka och vid varje nytt förvärv/investering så läggs det till ett tillägg till det övergripande avtalet.

Tilläggsavtalet som upprättats inför det ovannämnda förvärvet av en vindpark i elområde 4 är villkorat på att tillträde sker. Villkoren för tilläggsavtalet inom ramen för det befintliga ramavtalet med Swedbank är mark- nadsmässiga och i huvudsak desamma som tidigare/ nuvarande lån med Swedbank. Utöver detta har inga väsentliga ändringar skett i Bolagets låne- och finansie- ringsstruktur efter den 30 juni 2020 fram till dagen per Prospektet.

INVESTERINGAR

Bolaget tecknade sig i september 2020 för aktier i en nyemission i Vind AX Ab där Xxxxxxx, efter emissionens genomförande, kommer äga 20 procent av aktierna.

Vind AX Ab äger rättigheterna att projektera, uppföra och driva vindkraftprojektet Långnabba i Eckerö på Åland. Investeringen är Bolagets första i ett vindkraft- projekt utanför Sverige. Investeringen uppgår totalt till 4 MEUR, varav 2,4 MEUR betalades i slutet av septem- ber 2020 och resterande betalning om 1,6 MEUR ska utgå under november 2020. Investeringen finansieras genom de upptagna aktieägarlånen från Bolagets tre största aktieägare. Därtill, har Bolaget i september 2020 ingått ett avtal om förvärv av cirka tio sedan tidi- gare driftsatta vindkraftverk i en vindpark belägen i el- område 4 (SE4). Tillträde har vid datumet för Prospek- tet inte skett och är villkorat av att existerande garanti för återställande återges till säljaren samt att överföring av avtal såsom arrendeavtal och elanslutningsavtal sker senast den 30 november 2020. Därutöver förutsätter tillträde att andra brukliga villkor uppfylls. Förutsatt att tillträde sker uppskattar Xxxxxxx att investeringen kommer att uppgå till 125-225 MSEK och kommer finansieras genom de upptagna aktieägarlånen från Bo- lagets tre största aktieägare samt lånefinansiering inom ramen för det befintliga ramavtalet med Swedbank.

Utöver detta har Xxxxxxx inte gjort några investeringar

som bedöms vara av väsentlig karaktär efter den 30 juni 2020 fram till dagen för Prospektet.

TRENDER

Bolaget bedömer att det inte finns några betydan- de kända utvecklingstrender i fråga om produktion,

försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser från och med 31 december 2019 fram till dagen för Pro- spektet.

MARKNADSÖVERSIKT

De huvudsakliga marknader som Bolaget är verksam inom är vindkraftsmarknaden, elmarknaden och elcer- tifikatmarknaden.

VINDKRAFTSMARKNADEN

UTVECKLING FÖR NORDISK VINDKRAFT

Enligt Bolaget drivs investeringar i svensk vindkraft främst av utländska investerares mål att skapa lång- siktig ekonomisk avkastning. I den globala lågränte- miljön har det varit svårt att hitta källor till långsiktig avkastning på större volymer. Samtidigt har klimat- utmaningen blivit alltmer påtaglig och fossila energi- källor har gradvis börjat ersättas med förnybar energi. Den positiva tekniska utvecklingen för vindkraft, med successivt lägre kostnader per producerad energienhet, har möjliggjort och skyndat på utvecklingen på senare år. 5

I jämförelse med de flesta länder i Europa, anser Bo- laget att Sverige, Norge och Finland har unika möjlig- heter att bygga ut vindkraften. Det beror på att stora markområden är glest befolkade och att vindresursen generellt är god i Norden. Den nordiska attraktions- kraften har stärkts ytterligare när tidigare väl tilltagna subventioner i andra delar av Europa har fasats ut eller minskats. Utbyggnaden av kapaciteten fortsatte i

Norden under 2019 med 19,8 producerade TWh enbart i Sverige och till 2021 bedömer Energimyndigheten

att svensk normalproduktion från vindkraft uppgår till mer än 31 TWh. 6

Den aggregerade vindkraftsproduktionen i Sverige har ökat kraftigt mellan 2018 och 2019, med en ökning om nära 19,4 procent. Detta kan delvis hänföras till att antalet vindkraftsverk i Sverige har ökat med 11,4 pro- cent men även till att 2018 till skillnad från 2019 var ett osedvanligt dåligt vindår.7 Potentialen för fortsatt utbyggnad bedöms vara mycket god. Därtill bedöms den framöver kunna ske helt utan subventioner. Det

finns i nuläget inget som tyder på att utbyggnadstakten

kommer att avta under de närmaste åren. 8

VINDKRAFT GLOBALT

Totalt installerades lite mer än 60,4 GW vindkraft

globalt under 2019, vilket ger en total installerad kapa- citet om nästan 651 GW. Jämfört med 2018 var det en ökning med cirka 19,1 procent i tillförd kapacitet för 2019.

Majoriteten av installationerna skedde i etablerade marknader under 2019. I storleksordningen; Kina, USA, Storbritannien, Indien och Spanien svarade dessa marknader för cirka 70 procent av den nya kapaciteten. Sverige placerar sig på plats nummer fem när det kom- mer till installerad vindkraftskapacitet under 2019 vil- ket är en ökning från plats nummer nio år 2018. Denna placering kan hänföras till en fördubbling av antalet nya installationer 2018 till 2019 i Sverige, och då ingår utbyggnaden av den havsbaserade vindkraften. 9

POTENTIAL FÖR VINDKRAFT I SVERIGE

Bolaget bedömer att potentialen för vindkraft är större i Sverige än i många andra EU-länder. Sverige är glest befolkat, vindförhållandena är goda på många platser och utbyggnaden är ännu låg. Sedan 2004 med upp- dateringar för 2013, 2015 och 2017 finns mark- och vattenområden angivna som riksintresse för vindbruk. Dessa är 313 till antalet och omfattar 7 593 km2 vilket utgör drygt 1,5 procent av Sveriges yta inklusive 29 områden på svenskt vatten. 10 Det anses räcka till för att uppnå mycket högt ställda mål för utbyggnaden.

I förhållande till landarealen är det glest mellan de svenska vindkraftverken. Sverige har endast cirka 0,02 MW vindkraft per kvadratkilometer. 11 Vindkraftslän- derna Danmark och Tyskland har båda cirka tio gånger mer vindkraft per kvadratkilometer, om än en betydligt större andel till havs. Det är bolagets synpunkt att till- växten i andra förnybara kraftslag inte anses ha samma potential. 12

AKTÖRER PÅ VINDKRAFTSMARKNADEN

Bolaget berättar att år 2003 väntades merparten av den svenska vindkraftsutbyggnaden ske i de traditionella energibolagens regi. Idag är statliga Vattenfall visserli- gen störst men en rad nya aktörer har tillkommit som sammantaget dominerar vindkraftsmarknaden. 13

5 Energimyndigheten, ”Vindkraftsstatistik”

⁶ Energimyndigheten, ”Kraftigt ökad vindkraftsproduktion fram till 2021”

⁷ Energimyndigheten, ”Vindkraftstatistik”

⁸ Energimyndigheten, ”Så påverkades elproduktionen av den varma sommaren 2018”

⁹ Global Wind Energy Council, “Global Wind Report 2019”

10 Energimyndigheten, ”Riksintressen energiproduktion-vindbruk”

11 Energimyndigheten, ”Vindkraftstatistik”

12 Global Wind Atlas, ”Wind energy layers”

13 Arbetsmiljöverket, ”Andra aktörer som arbetar med vindkraftverk”

VINDKRAFTSBOLAG

Vindkraftsbolag projekterar, bygger och driver xxxx- xxxxxx i egen regi och även åt andra. Hit räknas enligt bolaget Rabbalshede Kraft, Eolus Vind, Arise, OX2, Svevind, Nordisk Vindkraft med flera.

ANDRA BRANSCHER

Här återfinns företag inom skog, fastigheter, industri och handel, samt kommuner med flera. Dessa arbetar oftast tillsammans med traditionella energiföretag och vindkraftsbolag.

LÅNGSIKTIGA INVESTERARE OCH FINANSIELLA AKTÖRER

Vindkraft har under senare år attraherat en rad in- dustriella och finansiella aktörer, både svenska och i växande grad utomnordiska. Dessa är investmentbolag, pensionsfonder med flera. Rabbalshede Krafts huvud- ägare är den hållbara investeringsgruppen Treïs och investeringsfonden TD Asset Management. Huvudä- garnas affärsinriktningar är långsiktiga investeringar inom industri och infrastruktur.

ELMARKNADEN

DRIVKRAFTER I MARKNADEN

Elpriset styrs av en rad samverkande faktorer. Ned- an listas ett antal faktorer i tre tidsperspektiv. När elöverskott uppstår under vissa tidsperioder pressas

spotpriserna, ibland mycket kraftigt. Det påverkar både spotpriset och de genomsnittliga elpriserna negativt.

I ett antal länder med Tyskland i spetsen, där elpriser är volatila och förbrukaravgifter är väsentligt högre för förnybar energi jämfört med Sverige, debatteras det att utmana långsiktiga investeringar i ny produktion. I Norden är situationen annorlunda. Här kan norsk och svensk vattenkraft användas som ett komplement till vindkraft men också som en reserv för kalla vinterda- gar eller som ett krafttillskott om en kärnreaktor måste stoppas. De nordiska produktionsenheterna arbetar därmed ihop på ett effektivt sätt som tar till vara på varje kraftslags unika fördelar. 14

PÅ KORT SIKT

Främsta påverkan på elpriset ligger på utbudssidan.

Tillgängligheten i kärnkraftverken, vattennivån i vat- tenkraftverkens magasin (d.v.s. möjligheten att reglera utbudet) samt vindenergin, bland flera, påverkar priset på kort sikt. Även temperatur kan ha en kortsiktig påverkan på elpriset. 15

PÅ MEDELLÅNG SIKT

Med en tidshorisont på upp till fem år spelar konjunk- turen en viktig roll som prissättare genom ökad eller minskad elförbrukning. Den hittills svaga återhämt- ningen inom EU-området efter finanskrisen 2008 är en bidragande orsak till dagens situation på elmarknaden. Påverkan på elproduktion har även priserna på kol och naturgas, utbyggnad av vindkraft och priset på EUs utsläppsrätter. 16

PÅ LÅNG SIKT

På längre sikt tillkommer andra faktorer. Exempel- vis hur stor utbyggnaden av ny kraftproduktion blir i förhållande till efterfrågan och med vilken teknik

samt vilka kraftöverföringskablar som byggs till övriga Europa. När de åldrande svenska kärnkraftsreaktorer- na ska ersättas under kommande decennier kan det

få betydande påverkan på elpriset. Användandet av el inom transportsektorn kommer också driva efterfrågan på längre sikt.

ELPRISUTVECKLING

Elpriserna sjönk en aning under 2019. Det genomsnitt- liga spotpriset (systempris) på Nord Pool blev 411 kr/ MWh, vilket skall jämföras med 2018 år snittpris om 451 kr/MWh. Hittills under 2020, mellan januari och augusti, har det genomsnittliga spotpriset sjunkit mar- kant till cirka 98 kr/MWh vilket motsvarar en procen- tuell minskning om cirka 76 procent. 17

Elterminen med leverans år 2021 i Stockholmsområdet är cirka 262 kr/MWh under 2020. Terminspriset med leverans i 2022 och 2033 fortsätter öka och för leverans under 2024 är priset cirka 288 kr/MWh år 2020. 18

Den främsta drivkraften till uppgången man bevittnade under 2018 var att kostnaden för kraftproduktion steg i Europa, vilket samtidigt resulterade i prisuppgångar på el i Norden. Den bakomliggande orsaken till att kost- naden för gaskraftsproduktion och kolkraftsproduktion steg var att utsläppsrättspriset tredubblades. Utsläpps-

14 Xxxxx & Xxxxxxx Kandidatuppsats, Lunds universitet, ”Vilka faktorer har haft störst påverkan på det dagliga nordiska systempriset s.1”

15, 16 Xxxxx & Xxxxxxx Kandidatuppsats, Lunds universitet, ”Vilka faktorer har haft störst påverkan på det dagliga nordiska systempriset s.12–17”

17 Nord Pool, ”Historical Market Data”

18 Axpo Sverige, ”Marknadspresentation 2020”

rätter är ett värdepapper som kraftkonsumenter måste köpa i förhållande till deras produktion som inte är förnybar. Prisuppgången i utsläppsrätter förklarade cirka hälften av prisuppgången i marginalkostnaden för gaskraft och hela uppgången i marginalkostnaden för kolkraft. 19

Prisutvecklingen på den svenska elmarknaden under första halvåret 2020 har som bekant varit händelserik och elpriser har noterat rekordlåga nivåer. Förutom överskottet i den hydrologiska balansen (välfyllda vat- tenmagasin) och coronapandemins begränsande effekt på elanvändning, är en av drivkrafterna att vindkrafts- relaterad elproduktion har ökat med över 40 procent. 20

Det förhållandevis blåsiga vädret under inledningen av 2020 har gett upphov till att vindkraftverken har

producerat mer el. Med beaktning till vindkraftverkens uppenbara oförmåga att lagra vind har väderförhål- landena resulterat i att marknaden belastats med stora mängder el, vilket bland andra faktorer har ökat elut- budet och bidragit till den negativa elprisutvecklingen. Trots de låga elprisnivåerna marknaden nu bevittnar förväntas elpriserna att stiga framgent. Prognoserna indikerar att priset kommer att stiga något under vin- tern för att sedan stagnera och se en stabilisering under början av 2021. 21

Politiska reformer har ökat kostnaden för att släppa ut koldioxid. Detta påverkar kolkraftens konkurrens- möjligheter. Trots att utsläppsrättspriset fortfarande är för lågt för att för att ensamt konkurrera ut kolkraf- ten, så har prisökningen gjort att kraftslaget fortsätter att tappa i konkurrens mot gaskraften. Dessutom har klimatpolitiken intensifierats, både nationellt och internationellt.

Enligt den Europeiska investeringsbanken (EIB) anser 47 procent av européer att klimatförändringar repre- senterar den största utmaningen i deras liv. 22 Trycket ökar därför på politikernas miljöpolitik, vilket inte gynnar kolkraftverk. I november 2018 annonserade Frankrikes regering planen att fasa ut landets kolkraft till 2022, tredubbla den landbaserade vindkraften och femdubbla solkraften till 2030. Trenden är likartad i andra europeiska länder och det verkar som om tempot i energiövergången ökar, och utmaningar som över- gången för med sig. 23

19 Nasdaq Commodities, “Market Prices”

20 Energiföretagen Sverige, ”Halva elåret har gått – så här ser elbalansen ut” 21 Konsumenternas energimarknadsbyrå, ”Elpriser – prognos och utveckling” 22 European Investment Bank, ”2nd EIB climate survey (1/3)”

Det är inte en främmande uppfattning att elpriser kan komma att bli föremål för större prisvariationer

framöver i takt med att kärnkraftsproduktion succesivt avvecklas till förmån för ambitionshöjningar i vind- kraftbaserad elproduktion. 24 Vidare förblir klimatpoli- tiken en stark prisdrivare på energimarknaderna.

ELCERTIFIKAT

Under 2017 valde både Norge och Sverige att förlänga avtalet om det gemensamma elcertifikatsystemet till 2030. 25 Elcertifikat är det stöd till förnybar energi som i dagsläget Sverige och Norge använder och har använt sedan 2012. 26 Inom EU använder medlems- länderna olika stödsystem for utbyggnaden av förnybar elproduktion. I Sverige infördes 2003 ett system med elcertifikat som innebar att elproducenter av bland annat vindkraft får ett certifikat för varje MWh som produceras i en godkänd anläggning under 15 år.

Certifikaten säljs sedan vidare på ett liknande sätt som kraftföretagen säljer el och ger därmed en extra intäkt. Hur stor andel av den förnybara elproduktionen som byggs ut med vindkraft eller annan godkänd teknik som vattenkraft och biokraft bestäms av marknaden. 27

I september 2020 lämnade Sverige och Norge ett förslag om att införa ett stopp för elcertifikatsystemet.28 Ändringsavtalet innebär att Sverige kan komma att införa en stoppmekanism så att systemet ska kunna avvecklas 2035. Förslaget motiveras av att elcertifikat- systemet har fulländat sitt initiala syfte, det vill säga att driva utbyggnaden av svensk förnybar elproduktion, samt att produktionsanläggningar av förnybar el nu har goda förutsättningar att stå på egna ben. Villkoren i avtalet inbegriper att inga nya anläggningar som byggs efter 31 december 2021 ska kunna integreras i syste- met. Den gemensamma prognosen från de svenska och norska energimyndigheterna indikerar att andelen ny förnybar elproduktion i Sverige och Norge förväntas öka med 60 TWh mellan 2012 och planerat stoppda- tum. 29

PRISUTVECKLING PÅ CERTIFIKAT

Spotpriset på elcertifikat har minskat väsentligt sedan systemet togs i bruk, främst på grund av större utbud än planerat. Spotpriset på elcertifikat steg rejält under 2018, från 62 SEK till 163 SEK. 30 Anledningen var främst beslutet att höja kvoterna för de kvotpliktiga elkonsumenterna från 27 till 29,9 procent vilket gjorde att efterfrågan på elcertifikat steg väsentligt. Det visade sig inte minst i det ackumulerade marknadsöverskot- tet som föll från 10,7 miljoner till runt en miljon vid årsskiftet. 31

Under 2019 uppgick den månadsvisa genomsnittliga prisutvecklingen i spotpriset på elcertifikat till -7 pro- cent.32 Under 2020, räknat fram till augusti, uppgick den månadsvisa genomsnittliga prisutvecklingen i spotpriset på elcertifikat till -16 procent. 33

23 Scandem Marknadsrapport nr 1 2018

24 Konsumenternas energimarknadsbyrå, ”Elpriser – prognos och utveckling”

25 Regeringskansliet, ”Nytt avtal med Norge om elcertifikatsystemet överlämnas till riksdagen”

26, 27 Energimyndigheten, ”Elcertifikatsystemet”

28, 29 Regeringskansliet, ”Sverige och Norge överens om stopp för elcertifikatsystemet”

30 Svenskt Kraftmäkling, ”SKM Elcertificate price history (SEK)”

31 Scandem Marknadsrapport nr 1 2018

32, 33 Svensk Kraftmäkling, ”SKM Elcertificate price history (SEK)”

RÖRELSEKAPITALUTLÅTANDE

Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet, det vill säga rörelsekapital före genomförandet av Erbjudandet, täcker Bolagets behov av rörelsekapital under den kommande tolvmånadersperioden givet nuvaran- de affärsplan.

RISKFAKTORER

Nedan redogörs för de riskfaktorer som bedöms ha påverkan på Rabbalshede Krafts framtidsutsikter. De risk- faktorer som per dagen för detta Prospekt bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, riskfakto- rerna presenteras därefter utan särskild rangordning. Bedömningen av väsentligheten hos de riskfaktorer som anges i Prospektet har betecknats med en uppskattad risknivå (låg/medel/hög) på en kvalitativ skala, samt, i vissa fall, en uppskattning av potentiell omfattning av de negativa konsekvenserna som kan följa av att riskerna materialiseras. Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Prospekt.

BRANSCH- OCH VERKSAM- HETSRELATERADE RISKER

MARKNADSPRISRISK

Bolagets intäkter är till stor del beroende av mark- nadspriserna på el, elcertifikat och ursprungsgarantier. Eftersom priset på el, elcertifikat och ursprungsgaran- tier varierar utgör risken för prisnedgångar en av de viktigaste bransch- och marknadsriskerna för Bolaget. Bolagets intäkter är direkt beroende av den produk- tionsvolym som vindkraftverken genererar. Härvid är vindstyrkan och vindens densitet av avgörande betydel- se. Avvikelser i elproduktionen från ett genomsnittligt år (normalår) kan under vissa perioder vara mycket stora, vilket påverkar intäkter och resultat ett enskilt kvartal eller år.

Det finns en risk att energipriserna blir bestående låga. På kort sikt påverkas elpriset av främst vinter- temperaturen i Norden och tillgången på vatten i de nordiska vattenkraftsdammarna. På medellång sikt

spelar konjunkturen en avgörande roll som prissättare. På lång sikt styrs prisbildningen dessutom av hur stor utbyggnaden av kraftproduktion blir i förhållande till efterfrågan och med vilka kraftslag som utbyggnaden sker. Nuvarande och framtida energikällor kan genom utbyggnad och/eller teknologisk utveckling komma att underminera vindkraftens relativa konkurrensfördelar. Detta är en risk för alla bolag verksamma inom vind- kraft. Konsekvensen av denna utbyggnad kan bli att priset på el, elcertifikat och/eller ursprungsgarantier sjunker under de nivåer som anteciperats vilket medför att lönsamhetskalkylen för redan gjorda investeringar

i vindparker försämras. En långsiktigt svag konjunk- turutveckling i hela eller delar av världen kommer att medföra en lägre efterfrågan på el.

Priset för elcertifikat är beroende av politiska beslut, utbud och efterfrågan. En stor andel förnybar el inom elcertifikatsystemet leder till en ökad tilldelning av el- certifikat som riskerar att leda till ett överskott på elcer- tifikatmarknaden vilket i sin tur kan leda till ett lägre certifikatpris. En hög elförbrukning medför däremot att kvotpliktiga elleverantörer tvingas köpa fler certifikat vilket kan ha en prishöjande effekt. Den snabba utbygg-

naden av förnybar el inom certifikatsystemets ram i förening med en långsiktigt svag konjunkturutveckling med minskad elförbrukning och därmed minskad efter- frågan på elcertifikat kan därför ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. I augusti 2020 föreslog regeringen att stoppdatumet för tilldelning av nya elcertifikat ska sättas till den 31 de- cember 2021 och att elcertifikatssystemet ska avslutas vid utgången av år 2035. Förslaget innebär att inga nya anläggningar för produktion av förnybar el som tagits i drift efter den 31 december 2021 ska kunna godkännas in i elcertifikatsystemet. Om riksdagen skulle besluta

i enlighet med regeringens förslag om ett avslutande av elcertifikatsystemet skulle det påverka prissättning- en av elcertifikat. Priserna på elcertifikat har haft en negativ utveckling och är för närvarande på rekordlåga nivåer till följd av utbyggnaden av anläggningar som tilldelas elcertifikat.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög

Omfattning: Lägre marknadspriser för el, elcertifikat och ursprungsgarantier skulle ha en väsentlig nega- tiv inverkan på lönsamheten för Bolagets vindparker och således även på Bolagets resultat och finansiella ställning. Bolaget kan dock minska känsligheten för förändringar av marknadspris genom att tillämpa

prissäkringar. Prissäkringar görs fortlöpande i enlighet med koncernens elhandelspolicy men prissäkringar kan trots detta ske vid tidpunkter och till priser som kan komma att påverka resultatet negativt, se nedan under ”Prissäkringsrisk”.

LEVERANTÖRSRISK

För att kunna projektera och uppföra vindparker samt sälja producerad el är Rabbalshede Kraft beroende av att Bolagets leverantörer uppfyller överenskomna krav avseende kvalitet och leveranstid. Rabbalshede Kraft etablerar vindkraftsanläggningar från ledande tillver- kare där efterfrågan på anläggningar är mycket stor på såväl den svenska som den internationella marknaden. Detta medför ett beroende av tillverkarna för leveran- ser. Det finns en risk att Bolagets leverantörer inte kan erbjuda för Bolaget önskade leveranstider i framtiden.

En för verksamheten väsentlig osäkerhetsfaktor där Bolaget är beroende av externa parter är leverans av anslutning till kraftnät, vilket är av avgörande betydel- se för att kunna ta vindkraftverken i drift. Det finns en risk att Bolagets externa samarbetsparter i framtiden inte kan ansluta Bolagets vindkraftverk till kraftnät inom, av Bolaget, önskad tidsram. Dessa nätbolag

gör emellanåt ändringar i sina kostnadsberäkningar vilket kan påverka Bolagets bedömning av ett specifikt projekt.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från Bolagets leverantörer kan innebära förseningar i driftsättande av vindkraftverk, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt. Det finns en risk att Bolagets samarbetspartners inte kan ansluta Bolagets vindkraftverk till kraftnätet inom av Bolaget önskad tid vilket kan leda till visst intäktsbortfall för Bolaget.

INKÖPSPRISER PÅ VINDKRAFTVERK

Priserna på vindkraftverk har sjunkit markant under 2000-talet som en följd av ökad konkurrens mellan glo- bala leverantörer och en gynnsam teknisk utveckling. När priserna sjunker blir det mer attraktivt att investe- ra i vindkraft vilket leder till en större utbyggnad. Kon- sekvensen av denna utbyggnad kan bli att priset på el, elcertifikat och/eller ursprungsgarantier sjunker under de nivåer som anteciperats vilket medför att lönsam- hetskalkylen för redan gjorda investeringar i vindpar- ker försämras. Bolaget försöker säkra alla investerings- kostnader, där priset på vindkraftverken är den största delen, inför byggnation av en vindpark. Det finns dock en risk att beräkningar av investeringskostnader inte stämmer med det faktiska utfallet av priserna.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Om ovan nämnda risk förverkligas bedö- mer Bolaget att det skulle ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

PROJEKT- OCH PROJEKTUTVECK- LINGSRISKER

En stor del av Rabbalshede Krafts verksamhet har

bestått i att identifiera lämpliga platser för anläggning

av vindkraft och består alltjämt i att säkerställa utveck-

lingen av existerande projekt i projektportföljen samt utvecklingen av nya vindparker. Bolaget har väletable- rade processer för att utveckla och uppskatta lönsam- het i sina vindkraftsprojekt. Det finns dock en risk att de kalkyler och mätningar som utförs inte motsvarar det faktiska utfall som vindkraftverken genererar. Un- der projektutvecklingen kan det uppkomma konflikter med andra intressen såsom friluftsliv, naturmiljö, kul- turmiljö, närboende, militär verksamhet och flygplats- näring. I dessa fall kan myndigheters tillståndspröv- ningar eller besvär som anförs över myndighetsbeslut avsevärt fördröja inledandet av planerat anläggande av vindkraft eller helt eller delvis även förhindra den. Det finns en risk att Xxxxxxx inte erhåller tillstånd för samtliga identifierade eller påbörjade projekt. Fördröj-

ningar i projektutvecklingsfasen kan även föranledas av

problem vid byggnation eller elnätsanslutningar.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Ett förverkligande av riskerna avseende projekt och projektutveckling ovan skulle medföra ne- gativa finansiella effekter för Bolaget i form av förlora- de intäktsmöjligheter.

PRISSÄKRINGSRISK

Rabbalshede Kraft säkrar priset på el och elcertifikat för delar av den beräknade produktionen med hjälp av terminskontrakt, PPA baseload och EPA enligt en fastlagd prissäkringspolicy. För de fall produktionen,

till exempel till följd av ett oplanerat driftsavbrott eller sämre vindförhållanden under en tid, blir lägre än den andel Bolaget sålt på termin kan Bolaget behöva köpa in motsvarande produktion till rådande spotpriser. Om spotpriset på el eller elcertifikat vid avtalad leveranstid- punkt överstiger den prisnivå som terminskontrakten tecknats på kommer avvecklingen av terminskontraktet innebära kostnader för Bolaget.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk

förverkligas till: Låg

Omfattning: Om ovan nämnda risk förverkligas be- dömer Xxxxxxx att det skulle ha negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS FINANSIELLA SITUATION

LÅNEAVTAL

Bolaget har ingått låneavtal med banker och majori- tetsaktieägare, avseende låneavtal med aktieägare se avsnittet ”Transaktioner med närstående”. I låne- avtalen med bankerna har det lämnats långtgående säkerheter, där aktier i vissa av Bolagets dotterbolag har pantsatts, säkerhetsöverlåtelse av vindkraftver- ken har genomförts samt att rättigheter och framtida tillgodohavanden i dotterbolagen har pantsatts. För det fall Bolaget inte kan uppfylla väsentliga förpliktelser i låneavtalen, äger bankerna under vissa förutsättningar

rätt att ianspråkta ställda säkerheter. Exempelvis skulle ett bestående lågt elpris kunna leda till att Xxxxxxx inte kan uppfylla sina förpliktelser gentemot bankerna.

Avtalen innehåller även begränsningar för Bolaget och/ eller dess dotterbolag att lämna utdelning om vissa förutsättningar inte är uppfyllda.

Bolagets belåningsgrad uppgår normalt till ca 60 procent av investeringskostnaden för en vindpark. Med hänsyn till att Xxxxxxxx tillgångar i så stor utsträckning finansieras med lån innebär den höga belåningsgraden att Bolaget åtar sig långtgående skyldigheter avseen- de bland annat amorteringar och räntebetalningar

gentemot bankerna. Sådana betalningsförpliktelser kan påverka möjligheterna att dela ut vinst till aktieägarna samt leda till att Bolaget hamnar i en ansträngd finan- siell situation. Låneavtalen för Koncernens vindparker innehåller vissa villkor som brukar benämnas cove- nanter. Covenanterna är bland annat kopplade till att kassaflödet och intjäningsförmågan ska överstiga vissa nyckeltal. Uppfylls inte dessa covenanter har bankerna rätt att under vissa förutsättningar säga upp lånen.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Det finns en risk att Xxxxxxx inte möter vissa lånevillkor vilket kan medföra att Xxxxxxx inte kan lämna utdelning till aktieägarna. Om risken att banker- na säger upp lånen i förtid eller tar i anspråk säkerheter skulle förverkligas skulle det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

KREDITRISK

Med kreditrisk ska förstås risken att Bolagets finansiel- la motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtagand- en gentemot Bolaget. Mot bakgrund av att försäljning- en till Nord Pool sker via vissa elhandelsaktörers konto föreligger en risk i förhållande till elhandelaktörernas förmåga att erlägga betalning till Bolaget. Kreditrisk föreligger även när elhandelsaktören erbjuder prissäk- ring i form av fastpriskontrakt på andel av vindkrafts- produktionen (PPA samt baseload för el och EPA för elcertifikat). När Bolaget träffar avtal med vindkraftsle- verantörer avseende leverans av vindkraftverk är Bolaget skyldigt att erlägga betydande belopp i förskott till tillverkarna av vindkraftverken, alternativt utfärda bankgarantier för sådana betalningar. Beträffande för- skotten till vissa leverantörer erhåller Bolaget moder- bolagsgaranti eller andra säkerheter från leverantören medan affären i andra fall bygger på en tillfredsställan- de rating avseende leverantörens kreditvärdighet. Det finns trots den erhållna säkerheten risk att Rabbalshe- de Krafts motparter inte kan fullgöra sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk

förverkligas till: Låg

Omfattning: Om Bolagets finansiella motparter och/ eller leverantörer av vindkraftverk inte kan fullgöra sina åtaganden gentemot Bolaget skulle det påverka Bolagets finansiella ställning negativt i form av kredit- förluster.

VALUTAKURSRISK

Rabbalshede Kraft är ett svenskt aktiebolag vars resul- tat och finansiella ställning redovisas i SEK. Rabbals- hede Krafts inköp av vindkraftverk sker företrädesvis från europeiska leverantörer i euro. Bolaget är således exponerat mot valutakursförändringar mellan SEK och EUR. Det finns även en risk att verkliga värden och kassaflöden avseende finansiella instrument kan fluktuera när värdet på främmande valutor förändras. Även om Bolagets upplåning sker i lokal valuta, samt att kontrakterade eller prognostiserade valutaflöden kurssäkras, finns en risk för förluster till följd av varia- tioner i valutakurser.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk

förverkligas till: Låg

Omfattning: Valutakursförändringar mellan SEK och EUR kan komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH ERBJUDAN- DET

LIKVIDITET I AKTIEN

Rabbalshede Krafts aktie är ej noterad eller listad på någon börs eller marknadsplats. För att erhålla viss likviditet i aktien handlas dock Bolagets B-aktie på den så kallade Alternativa Listan via Pepins Group AB. På Alternativa Listan kan köpare och säljare följa kursin- formation samt genomföra handel regelbundet. Handel via Alternativa Listan sker regelbundet en gång per månad för att samla och skapa mer likviditet i aktien. Varje handelsperiod består av fyra dagar. Rabbalshede Kraft lämnar ekonomiska rapporter varje kvartal för att marknaden ska kunna följa Bolagets utveckling. Han- del via Alternativa Listan kan dock medföra hinder för aktieägaren att avyttra aktien vid önskvärd tidpunkt.

Likviditeten på Alternativa Listan är relativt låg vilket även får genomslag på försäljningspriset när aktier- na omsätts. Under helåret 2018 omsattes totalt 129 910 aktier i Bolaget genom Alternativa Listan. Under helåret 2019 omsattes totalt 82 215 aktier i Bolaget genom Alternativa Listan. Under första halvåret 2020 omsattes totalt 55 193 aktier i Bolaget genom Alterna- tiva Listan.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög

Omfattning: Låg likviditet i handeln med Bolagets aktie kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja aktien vilket även kan leda till att aktieägare behöver avyttra aktien till en låg aktiekurs.

ÄGARE MED BETYDANDE INFLY- TANDE

Bolagets tre största aktieägare, Manor Investment S.A.,

Sweden HoldCo RK AB och Xxxxx Xxxxx Invest AB innehar (direkt och tillsammans med närstående) cirka 84 procent av rösterna innan Företrädesemissionen.

Dessa ägare kommer även efter Företrädesemissionen att inneha väsentliga aktieposter i Bolaget. Följaktli- gen kommer dessa ägare, om de agerar i samförstånd, kunna utöva ett betydande inflytande i frågor som är föremål för beslut av bolagsstämman i Bolaget. Dessa ägares intressen kan helt eller delvis skilja sig från övriga aktieägares intressen. Det finns även en risk att aktieägarna som beskrivs ovan avyttrar delar eller hela sina innehav. Nya aktieägare kan ha andra uppfattning-

ar om Bolagets företagsstyrning och dess verksamhet än nuvarande ägare. Nya aktieägares inflytande och idéer kan således innebära att Xxxxxxx i förlängningen antar en annan strategi än den som framgår av detta Prospekt. Det föreligger inga överenskommelser om att inte avyttra aktier under en viss tid (så kallade lock up-avtal).

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Hög

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Rabbalshede Kraft kan i framtiden behöva ytterligare finansiering för att kunna utöka och expandera Bo- lagets verksamhet. Finansieringen av Bolagets verk- samhet kan komma att ske genom lånefinansiering, genom nyemissioner eller genom en kombination av dessa finansieringsmöjligheter. För det fall en nyemis- sion av aktier eller andra värdepapper genomförs med företrädesrätt för befintliga aktieägare ges aktieägarna möjlighet att försvara sig mot utspädning genom att teckna ytterligare värdepapper, vilket dock förutsätter en ytterligare investering i Bolaget. En emission kan emellertid göras utan företrädesrätt för befintliga aktie- ägare vilket medför en minskning av det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget. Möjligheten att anskaffa externt kapital genom lånefinansiering kan påverkas negativt av den allmänna konjunkturen, försämringar av densamma och/eller störningar i kapital och kreditmarknaden till följd av osäkerhet eller förändrad eller ökad reglering av finan- siella institutioner.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk förverkligas till: Medel

Omfattning: Om ytterligare finansiering inte kan säker- ställas skulle det ha en negativ påverkan på Bolagets möjligheter att utöka och expandera sin verksamhet, vilket skulle resultera i förlorade intäktsmöjligheter för Bolaget.

TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN

Bolaget har inte erhållit några teckningsförbindelser

eller emissionsgarantier från befintliga aktieägare. Bolaget äger dock kännedom om att majoritetsaktieä- garna avser att teckna sig för aktier i Företrädesemis- sionen samt betala teckningslikviden genom kvittning mot befintliga aktieägarlån. Om Erbjudandet inte skulle fulltecknas av aktieägarna skulle det medföra att Bolaget får in mindre kapital än beräknat.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk

förverkligas till: Låg

Omfattning: Om Erbjudandet inte blir fulltecknat kom- mer det medföra att de aktieägarlån som Bolaget har upptagit inte kommer bli återbetalda vilket medför en ökad finansiell kostnad för Bolaget.

RISKER RELATERADE TILL COVID-19

Sjukdomen Covid-19 som orsakas av viruset SARS- CoV-2 har hittills under 2020 präglat världen på flera sätt. Spridningen av coronaviruset har hittills bland annat påverkat världens makroekonomiska förhållan- den och de ekonomiska konsekvenserna är svåra att överblicka i sin helhet. Omfattningen av pandemins på- verkan på omvärlden går ännu inte att fullt ut bedöma. Rabbalshede Xxxxx har arbetat fram en beredskapsplan för att säkerställa att personalen inte utsätts för stress och onödiga hälsorisker samt att driften av Bolagets, och Bolagets kunders vindkraftverk, påverkas så lite som möjligt vid en eventuell hög personalfrånvaro. En dialog pågår även med leverantörer, tillståndsmyndig- heter och andra intressenter för att säkerställa att Bo- laget påverkas av spridningen av SARS-CoV-2 i så liten mån som möjligt. Xxxxxxx har säkrat större delen av sin kommande elförsäljning de närmsta två åren vilket gör att kassaflödet på kort sikt inte bedöms få någon stor påverkan med anledning av SARS-CoV-2.

Bolaget bedömer sannolikheten att ovan nämnda risk

förverkligas till: Låg

Omfattning: Om spridningen av SARS-CoV-2 fortsätter finns det en risk att efterfrågan på el reduceras samt leveranser till vindkraftprojekt försenas vilket skulle ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet och resul- tat. Det finns också en risk att SARS-CoV-2:s påverkan på världens ekonomiska förutsättningar resulterar i att Rabbalshedes Krafts möjlighet att erhålla framtida fi- nansiering försämras. Det finns en risk att spridningen av SARS-CoV-2 kan komma att, ensamt eller tillsam- mans med andra omständigheter, leda till att andra risker som beskrivits ovan förverkligas.

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

ALLMÄN INFORMATION OM AKTIEN

Aktierna i Rabbalshede Kraft har emitterats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast justeras i enlighet med förfaranden som anges

i aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna i Bolaget är denominerade i svenska kronor (SEK). Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. De värdepapper som erbjuds är Rabbalshede Krafts B-aktier med ISIN-kod SE0002475343. En A-aktie berättigar innehavaren till en (1) röst per aktie och en B-aktie berättigar innehava- ren av aktien till 1/10 röst per aktie. Varje röstberätti- gad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Samtliga till aktierna knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktiebo- ken. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Inga begränsningar föreligger avseende rätten att fritt överlåta värdepapperen. Varje aktie i Bolaget ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieä- garen innehar.

För det fallet att Xxxxxxx emitterar nya aktier, teck- ningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna i Bo- laget enligt aktiebolagslagen (2005:551) i huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhål- lande till sitt innehav, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

BEMYNDIGANDE

Årsstämman den 28 april 2020 beslutade att bemyn- diga styrelsen att, vi ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemis- sion av B-aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om kvittning. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna men styrelsen äger rätt att införa villkor om att fördela de aktier som inte tecknats med företrädesrätt till icke förutvarande aktieägare.

Antalet B-aktier som ska kunna emitteras av Bolaget ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor baserade på det bedömda marknadsvärdet för Bolagets aktier vid emissionstidpunkten med eventuellt avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen

bedömer fordras för att emissionen ska kunna genom- föras. Skälet till bemyndigandet är att styrelsen anser det vara till Bolagets fördel ur kapitalanskaffningssyn- punkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission av aktier utan att behöva sammankalla bolagsstämma.

Före Erbjudandet uppgår antalet utestående aktier i Bolaget till 180 922 758. Aktiekapitalet uppgår till 904 613 790 SEK. Varje aktie har ett kvotvärde om 5 SEK.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVA- RING

Rabbalshede Kraft är anslutet till Euroclear Sweden

AB:s kontobaserade värdepapperssystem enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoför- ing av finansiella instrument. Av denna anledning utfärdas inga fysiska aktiebrev, eftersom kontoföring och registrering av aktierna sker av Euroclear Sweden AB (Klarabergsviadukten 63, 111 64 Stockholm) i det elektroniska avstämningsregistret. Aktieägare som är införd i aktieboken som aktieägare och antecknad i avstämningsregistret är berättigad till samtliga aktiere- laterade rättigheter.

OMVANDLINGSFÖRBEHÅLL

Bolagsordningen innehåller ett omvandlingsförbehåll med innebörden att A-aktier på begäran av ägaren ska kunna omvandlas till B-aktier. Ägare till A-aktier äger rätt att påfordra att hela eller del av innehavet av A-aktier omvandlas till B-aktier. Framställning därom

ska skriftligen göras hos Bolaget. Styrelsen ska därefter omgående anmäla omvandling för registrering hos Bo- lagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsre- gistret.

UTDELNING OCH BEHÅLLNING VID LIKVIDATION

Bolagets förmåga att betala framtida utdelningar och

omfattningen av sådan utdelning beror på Bolagets framtida resultat, ställning, kassaflöde, rörelsekapi- talbehov och andra faktorer. Villkoren för eventuella framtida kreditavtal kan också förhindra att utdelning betalas. Rabbalshede Kraft är ett tillväxtbolag där gene- rerade vinstmedel planeras avsättas till verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar Xxxxxxx inte lämna någon utdelning under de närmaste åren. I framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så med- ger, kan utdelning bli aktuell. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman och utbe- talning ombesörjs av Euroclear Sweden. Utdelning får endast ske med ett sådant belopp att det efter utdelningen finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital och endast om utdelningen framstår som

försvarlig med hänsyn till (i) de krav som verksamhet- ens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt (ii) Bolagets konsoliderings- behov, likviditet och ställning i övrigt (den så kallade försiktighetsregeln). Som huvudregel får aktieägarna inte besluta om utdelning av ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fast- ställda avstämningsdagen för utdelningen är registre- rad som aktieägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bola-

get och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Xxxxxxx förfaller som huvudregel efter tio år. Vid preskription tillfaller hela utdelningsbelop- pet Bolaget. Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte

är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDAN- DEN

Lag (2006:451) om offentliga uppkörserbjudanden

på aktiemarknaden är inte tillämplig eftersom Bola- gets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Det finns ingen nationell lagstift- ning om uppköp som gäller för Bolaget som kan hindra uppköp av Bolaget. Däremot finns det enligt 22 kapitlet i aktiebolagslagen (2005:551) regler om att en aktie- ägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i Bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har även rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

SKATTERELATERADE FRÅGOR

Investerare i Erbjudandet bör uppmärksamma att skat- telagstiftningen i investerarens medlemsstat och Bola- gets registreringsland, vilket är Sverige, kan inverka på eventuella inkomster från värdepappren. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i sam- band med Erbjudandet.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

FÖRETRÄDESRÄTT OCH TECK- NINGSRÄTTER

Den som på avstämningsdagen den 16 november 2020

är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädes- rätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktie- innehav i Bolaget. Aktieägare i Bolaget erhåller fjorton

(14) teckningsrätter för varje innehavd aktie, oaktat aktieslag, per avstämningsdagen. Det krävs åttionio

(89) teckningsrätter för att teckna en (1) nya aktie av serie B. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.

EMISSIONSBELOPP

Erbjudandet omfattar högts 28 459 759 nyemitterade

aktier av serie B motsvarande totalt 270 367 710,50 SEK.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 16 november 2020.

Sista dag att äga Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 november 2020. Första dag att äga aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 november 2020.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 9,50 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

GRUNDEN FÖR TECKNINGSKUR- SEN

Grunden för teckningskursen är styrelsens värdering av

Bolaget och har fastställts med en kassaflödesvärdering där bedömda framtida kassaflöden har nuvärdesberäk- nats med en diskonteringsfaktor (enligt Diskonterade Kassaflödes Modellen; eng DCF).

TECKNINGSPERIOD

Teckning av aktier ska ske från och med den 18 novem- ber till och med den 2 december 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och för- lorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroc- lear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER OCH BTA

Ingen handel med teckningsrätter eller BTA kommer

att ske eftersom emissionskursen är väsentligen högre

än den officiella aktiekursen på Pepins alternativa lista.

Erhållna teckningsrätter måste användas för teck- ning av aktier senast den 2 december 2020 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas utspädning av sitt innehav.

Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller för- tryckt emissionsredovisning med vidhängande bank- giroavi, särskild anmälningssedel samt anmälningsse- del för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIE- ÄGARE

Aktieägare vars innehav av aktier i Rabbalshede Kraft

är förvaltarregist¬rerade hos bank eller annan för- val¬tare erhåller inget utskick. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

TECKNING OCH BETALNING AV AKTIER MED STÖD AV TECKNINGS- RÄTTER

Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt ska ske genom

samtidig kontant betalning senast den 2 december 2020. Förutsatt korrekt betalning tilldelas samtliga aktier som antalet innehavda teckningsrätter berät- tigar, och inget ytterligare besked om tilldelning ges. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1) Förtryckt inbetalningsavi, Emissionsre- dovisning

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som under- lag för teckning genom kontant betalning. Särskild

anmälningssedel ska då ej användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på betalningsavin förtryckta

texten. Inga ytterligare åtgärder krävs för teckning eller tilldelning. Observera att anmälan är bindande och det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal värdepap- per som tecknats.

2) Särskild anmälningssedel

Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Högsta antal aktier som kan tecknas bestäms av antalet innehavda teckningsrätter enligt redan beskrivna villkor. Teckning sker när både den särskilda anmäl- ningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är an- mälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln kan skickas med vanlig post (ej REK), via mail eller fax. Observera att anmälan är bindande och det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal värdepapper som tecknats.

Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, tfn 00-000 000 00, fax 08-684

211 29, email xxxx@xxxxxxx.xx.

Ifylld anmälningssedel ska vara Eminova Fondkom- mission tillhanda senast klockan 15:00 den 2 december 2020. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsän- das i god tid före sista dagen i anmälningstiden.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till: EMINOVA FONDKOMMISSION AB

Ärende: Rabbalshede Kraft AB Adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr.

111 46 Stockholm

Telefon: 00-000 000 00 Hemsida: (www).xxxxxxx.xx Fax: 00-000 000 00

E-post: xxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

TECKNINGSBERÄTTIGADE AKTIEÄ- GARE BOSATTA UTANFÖR SVERIGE

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare

som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta emissionsredovisningen kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetal- ning inkommit till Eminova Fondkommission.

BIC/SWIFT: XXXXXXXX

IBAN: XX0000000000000000000000

TECKNING OCH BETALNING AV AKTIER UTAN STÖD AV TECK- NINGSRÄTTER

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av

teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrä- desemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företräde ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 18 november till och med den

2 december 2020.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teck- ningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälnings- sedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan. Observera att anmälan är bindande och det finns ingen möjlighet att sätta ned det antal värdepap- per som tecknats. Det finns ingen begränsning på antal aktier som kan anmälas för teckning inom ramen för Erbjudandet.

Om anmälan avser teckning till ett belopp om 15 000 EUR (cirka 150 000 SEK) eller mer, ska en ifylld KYC samt en vidimerad kopia på giltig legitimation med- följa anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver KYC och legitimation även ett giltigt registreringsbevis (ej äldre än tre månader) som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln. Besked om tilldelning av aktier lämnas genom över- sändande av en avräkningsnota och tilldelning sker efter att betalning kommit Eminova Fondkommission tillhanda. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan.

Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier kom- ma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.

Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i Före- trädesemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i Företrädesemis- sionen, exempelvis USA, (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Co-

lumbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong och Sydafrika. Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrät- ter, emissionsredovisning eller någon annan informa- tion om Företrädesemissionen. Eminova Fondkom- mission förbehåller sig rätten att neka tecknare bosatta i länder där Eminova Fondkommission inte bedriver verksamhet.

TILLDELNINGSPRINCIPER VID TECKNING UTAN STÖD AV FÖRE- TRÄDESRÄTT

I det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av

teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrä- desemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldel- ning kommer då ske i följande prioritetsordning:

i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i

förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

iii) I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen, i för- hållande till ställda garantiutfästelser.

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till dess att Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

LEVERANS AV AKTIER

Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bo- lagsverket, vilket beräknas ske 23 december 2020, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respekti- ve förvaltare.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDETS FULLFÖLJANDE

Styrelsen för Rabbalshede Kraft har inte rätt att avbry-

ta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka erbjudandet att teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Styrelsen för Rabbalshede Kraft äger rätt att en eller flera gånger förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. En even-

tuell förlängning av teckningstiden offentliggörs genom

pressmeddelande.

UTSPÄDNING

För befintliga ägare som inte deltar i Företrädesemis- sionen innebär detta en utspädning om 13,6 procent av aktiekapitalet och rösterna vid fullteckning av Erbju- dandet.

OFFENTLIGGÖRANDE AV FÖRE- TRÄDESEMISSIONENS UTFALL

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång, vilket beräknas till 8 december 2020. Offentlig- görandet kommer även publiceras på Bolagets hemsi- da.

ÖVRIG INFORMATION

Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teck- ning.

I det fall depån eller VP-kontot är kopplat till en kapi- talförsäkring, en IPS eller ISK gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Xxxxxxxxx måste kontakta sin bank/förvaltare och följa dennes instruktioner för hur teckningen/betalningen ska gå till. I det fall teckningen inte sker på ett korrekt sätt kommer leverans av tillde- lade aktier inte att kunna ske till dessa depåtyper.

Teckningen är bindande och insänd anmälningssedel kan inte återkallas. Det är tecknarens ansvar att se till att teckningen sker på sådant sätt att leverans kan ske till angiven depå.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

STYRELSE

Enligt Rabbalshede Krafts bolagsordning ska Bolagets styrelse bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst fem suppleanter. Styrelsen har sitt säte i Västra Götalands län och Tanums kommun. Bolagets styrelse består per dagen för detta Prospekt av fem ledamöter inklusive ordförande samt två suppleanter, samtliga valda för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Styrelseledamöterna, deras befattning och om de anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, till Bolagets ledning och till större aktieägare beskrivs i tabellen nedan.

Xxxxxxx av aktier enligt detta avsnitt avser uppgifter per 2020-09-30.

Namn	Befattning	Oberoende i förhål- lande till Bolaget och dess ledning	Oberoende i förhål- lande till större aktie- ägare	Innehav av aktier
Xxxxx Xxxxxxx Brenna	Styrelseledamot, ordförande	Ja	Ja	Nej
Xxxxxx Xxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Nej	Nej
Xxxxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Nej	Nej
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Styrelseledamot	Ja	Nej	Nej
Cian Mccomb	Styrelseledamot	Ja	Nej	Nej
Xxxx Xxxxxxx	Styrelsesuppleant	Ja	Nej	Nej
Xxxxxxxx xx Xxxxxx	Styrelsesuppleant	Ja	Nej	Nej

STYRELSE

XXXXX XXXXXXX BRENNA

Styrelseordförande

Född 1965.

Styrelseledamot sedan 2017 och ordförande sedan 2019.

Utbildning: Bachelor i Business Administration, Master i Manage- ment (Finance and International Business)

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Arendals Fos- sekompani AS, Lyse AS, Fintech Angels IV & V, Fjong Norge AS, Boligbygg Oslo, Sporveien AS och Lørenskog Pension Fund Innehav: -

XXXXXX XXX XXXXXXX

Styrelseledamot

Född 1965.

Styrelseledamot sedan 2017.

Utbildning: Master i Business Ad- ministration

Övriga nuvarande befattningar: CFO på Xxxxx Xxxxx AB

Innehav: -

XXXXXXX XXXXXXX

Styrelseledamot

Född 1967.

Styrelseledamot sedan 2017.

Utbildning: Ingenjör, Xxxxxx x Xxxx- xxxx Administration

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Ballycadden Wind Farm LTd., Styrelseledamot i Smiling Land Foundation, Silicon Ranch Corporation. Managing di-

rector and Head of Infrastructure at TD Asset Management (part of TD Bank Group)

Innehav: -

XXXXXX XXXXXXXXXX

Styrelseledamot

Född 1976.

Styrelseledamot sedan 2019.

Utbildning: Laurea in Economics från LUISS University of Rome

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Treis Partners Advisory limited

Innehav: -

CIAN MCCOMB

Styrelseledamot

Född 1989.

Invald som styrelsesuppleant 2019. Invald som styrelseledamot vid årsstämman 2020.

Utbildning: Bachelor of Commerce, Fellow of the Association Chartered Certified Accountants

Övriga nuvarande befattningar: Investment Manager på Treis Part- ners Advisory Limited

Innehav: -

XXXX XXXXXXX

Styrelsesuppleant

Född 1976.

Styrelsesuppleant sedan 2019. Utbildning: Bachelor of Commerce

Övriga nuvarande befattningar: Vice President – Infrastructure Investments på TD Asset Mana- gement (del av TD Bank Group). Styrelseledamot i WCSB Power Generation

Innehav: -

XXXXXXXX XX XXXXXX

Styrelsesuppleant

Född 1976.

Invald som styrelseledamot 2018. Invald som styrelsesuppleant vid årsstämman 2020.

Utbildning: Master in Business Engineering, Master of Business Administration

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Agrinos AS. Head of direct investments på Treis Part- ners Advisory Limited

Innehav: -

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

XXXXX XXXXXXX

Född 1969. Verkställande direktör.

Anställd sedan 2019.

Utbildning: X.Xx. Economics and Business Administration.

Övriga nuvarande befattningar: VD i Rabbalshede Krafts dotterbolag.

Innehav: 8 000

XXXXXX XXXXXX

Född 1981. CFO.

Anställd sedan 2019.

Utbildning: X.Xx. Business and Economics, Major in Finance

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Xxxxxxxxxxx Xxxxxx dotterbolag

Innehav: 5 000

XXXXXX XXXXXXXX

Född 1985. Utvecklingschef.

Anställd sedan 2020.

Utbildning: X.Xx. Industrial Eng- ineering & Management, Major in Energy systems (Royal Institute of Technology)

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Rabbalshede Krafts dotterbolag

Innehav: 12 000

XXXXX XXXXXXXXXXX

Född 1958. Inköpsansvarig.

Anställd sedan 2010.

Utbildning: Gymnasial utbildning i maskinteknik.

Övriga nuvarande befattningar: Innehav: -

XXXX XXXXXXXXX

Född 1957. Drift & underhållsan- svarig.

Anställd sedan 2014.

Utbildning: X.Xx Telecom Övriga nuvarande befattningar:

Styrelseledamot i vissa av Rabbals- hede Krafts dotterbolag, Styrelsele- damot i Svensk Vindkraftförening, Ledamot av Programrådet Svenskt VindkraftTekniskt Centrum, Ordfö- rande Ledningsgrupp Vindkrafttek- nikerutbildning Campus Varberg.

Innehav: -

XXXXXXXXX XXXXXXXXX

Född 1974. HR- och kommunika- tionsansvarig.

Anställd sedan 2020.

Utbildning: Marknadsekonom, DIHM

Övriga nuvarande befattningar: - Innehav: -

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Det föreligger inte några relationer eller familjeband eller andra närstående relationer mellan Xxxxxxxx styrel- seledamöter och ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit inblandad i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Det har under de senaste fem åren inte heller förekommit några anklagelser eller sanktioner från myndighet eller organisation eller organisation som företrä- der viss yrkesgrupp som är offentligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i en emittents förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledan- de befattningshavare har av myndighet eller domstol förhindrats att företa handlingar som medlem av någon bolagsstyrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Marknadsvä- gen 1, 457 55 Rabbalshede.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHA- VARE

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN

Ersättning till styrelseledamöter förslås av valbered- ningen till årsstämman som sedan fattar beslut. På årsstämman den 28 april 2020 beslutades att styrelse- arvode ska utgå med 500 000 SEK och att hela arvo- det ska utgå till styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxxx Brenna. Följaktligen avstår övriga ledamöter från att erhålla arvode. Till styrelsesuppleanter utgår inget arvode. Arvode till styrelsens revisionsutskott utgår 50 000 SEK till utskottets ordförande och 25 000 SEK till övriga ledamöter i utskottet. Bolagets styrelseleda- möter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som medlemmar i styrelsen.

ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare som är anställda av Bolaget utgörs av grundlön, pensionsförmåner och övrig ersätt- ning. Med övriga ledande befattningshavare avses de personer som beskrivits ovan.

ERSÄTTNINGAR UNDER 2019

Nedanstående tabell visar ersättning som betalats till styrelseledamöter och ledande befattningshavare under räkenskapsåret 2019. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.

TSEK	Styrelse- arvode/ grundlön	Rörlig er- sättning	Pensions- kostnad	Summa
Styrelsen
Xxxxxx Xxxxxxx, Styrelsens ordförande, avgående 2019-02-07	36	0	0	36
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, ny styrelseordförande fr o m 2019-02-07	570	0	0	570
Xxxxxx Xxx Xxxxxxx	0	0	0	0
Xxxxxxx Xxxxxxx	0	0	0	0
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	0	0	0	0
Cian McComb	0	0	0	0
Xxxx Xxxxxxx	0	0	0	0
Xxxxxxxx xx Xxxxxx	0	0	0	0
Totalt styrelsen	606	0	0	606

Ledande befattningshavare
Xxxx Xxxxxxxxx, Verkställande direktör, avgående 2019-02-28	3 699	38	515	4 252
Xxxxx Xxxxxxx,
Ny verkställande direktör,
2019-04-01	1 576	95	585	2 256
Andra ledande befattningshavare	5 000	000	000	5 999
Totalt ledande befattningshavare	10 325	343	1 839	12 507
Totalt styrelse och ledande befattningshavare	10 931	343	1 839	13 113

FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL

Den finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende helår är hämtade från Bolagets årsredo- visningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 och avser Koncernen, vilka har upprättats i enlighet med Årsredo- visningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3) samt har reviderats av Bolagets revisor. Utöver detta har ingen information i detta avsnitt granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Den finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt avseende halvår är hämtad från Bolagets delårsrap- port för perioden januari – juni 2020, vilken har upprättats enligt samma redovisningsprinciper som Bolagets årsredovisningar, dock inte granskats av Bolagets revisor. Informationen nedan bör läsas tillsammans med Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 inklusive revisionsberättelser, samt Bolagets delårsrapport för perioden januari – juni 2020 som samtliga införlivats i Prospektet genom hänvisning. Xxxxxx i detta avsnitt kan i en del fall ha avrundats, vilket gör att summeringarna inte alltid är exakta.

AVSNITTEN I DE HANDLINGAR SOM INFÖRLIVAS GENOM HÄNVISNING ÄR:

Reviderad årsredovisning för 2019

Koncernens resultaträkning sida 9

Koncernens balansräkning sida 10

Koncernens kassaflödesanalys sida 13

Revisionsberättelse sida 38

Reviderad årsredovisning för 2018

Koncernens resultaträkning sida 9

Koncernens balansräkning sida 10

Koncernens kassaflödesanalys sida 13

Revisionsberättelse sida 41

Oreviderad delårsrapport för H1 2020

Koncernens resultaträkning sida 3

Koncernens balansräkning sida 3

Koncernens kassaflödesanalys sida 5

Samtliga handlingar finns tillgängliga på xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/

Koncernresultaträkning (TSEK)	H1 2020 Ej reviderad	H1 2019 Ej reviderad	Jan-Dec 2019 Reviderad	Jan-Dec 2018 Reviderad
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	32 815	49 687	247 165	243 411
Aktiverat arbete för egen räkning	2 287	1 688	6 575	5 337
Övriga rörelseintäkter	5 302	4 422	21 267	82 488
Summa rörelsens totala intäkter	40 404	55 000	000 000	331 236

Rörelsens kostnader
Service och underhåll	-	-	-74 302	-85 340
Övriga externa kostnader	-	-	-26 907	-25 530
Personalkostnader	-8 130	-7 561	-33 063	-27 342
Avskrivningar och nedskrivningar	-	-	-119 179	-114 724
Övriga rörelsekostnader	-54 639	-54 929	-	-
Resultat vid försäljning av dotterföretag	-	-	-	-3 050
Summa rörelsens totala kostnader	-62 769	-62 491	-253 451	-255 986
Rörelseresultat	-22 365	-6 694	21 556	75 250

Resultat från finansiella poster
Resultat från övr. värdepapper och fodringar som är anläggningstillgångar	-	-	4 318	4 317
Ränteintäkter och liknande resultatposter	-	-	-	69
Räntekostnader och liknande resultat- poster	-7 690	-7 023	-39 712	-46 753
Resultat efter finansiella poster	-30 055	-13 717	-13 838	32 882
Skatt	49	-	-	-13 379
Periodens resultat	-30 006	-13 717	-13 838	19 503

Koncernbalansräkning årsredovisningar (TSEK)	2019-12-31 Reviderad	2018-12-31 Reviderad
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Affärssystem	2 124	-
Arrendeavtal och liknande rättigheter	19 030	18 611
	21 154	18 611
Materiella anläggningstillgångar
Byggnader och mark	17 972	18 106
Driftsatta vindparker	1 620 552	1 736 974
Inventarier, verktyg och installationer	778	1 451
Pågående projektering	239 266	56 680
	1 878 568	1 813 211
Finansiella anläggningstillgångar
Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag	108 226	108 226
Andra långfristiga värdepappersinnehav	24	24
Uppskjuten skattefordran	31 544	32 675
	139 794	140 925

Summa anläggningstillgångar	2 039 482	1 972 747

Omsättningstillgångar

Varulager m.m
Elcertifikat	61 591	47 708
Reservdelar	1 202	534
	62 793	48 242
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	2 830	3 160
Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag	11 547	8 605
Övriga fordringar	22 988	11 536
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	34 744	162 621
	72 109	185 922

Spärrade bankmedel	48 024	40 845
Likvida medel	176 430	61 292
Summa omsättningstillgångar	359 356	336 301

SUMMA TILLGÅNGAR	2 398 838	2 309 048

Koncernbalansräkning årsredovisningar (TSEK)	2019-12-31 Reviderad	2018-12-31 Reviderad
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	904 614	800 543
Övrigt tillskjutet kapital	608 640	515 948
Reserver	-16 089	-18 532
Balanserat resultat	22 710	3 207
Årets resultat	-13 838	19 503
Eget kapital hänförligt till moderbolagens aktieägare	1 506 037	1 320 669
Summa eget kapital	1 506 037	1 320 669

Avsättningar
Övriga avsättningar	9 758	11 759

Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	524 131	503 974
Övriga skulder derivatinstrument	20 468	23 770
Aktieägarlån	000 000	000 468
	710 159	821 212
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	53 178	85 153
Leverantörsskulder	81 505	20 859
Övriga skulder	3 011	3 435
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	44 948	47 959
	182 642	155 407

Summa skulder	892 801	988 379
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	2 398 838	2 309 048

Koncernbalansräkning delårsrapport (TSEK)	2020-06-30 Ej reviderad	2019-06-30 Ej reviderad
Tillgångar
Anläggningstillgångar	2 090 145	1 951 628
Omsättningstillgångar	000 000	000 698
SUMMA TILLGÅNGAR	2 313 918	2 242 326
	1 494 335	1 312 621
Eget kapital

Skulder
Långfristiga skulder	712 741	748 686
Kortfristiga skulder	106 842	181 019
Summa skulder	819 583	929 705

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	2 313 918	2 242 326

Kassaflödesanalys för koncernen årsredovisning (TSEK)	Jan-Dec 2019 Reviderad	Jan-Dec 2018 Reviderad
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt	-13 838	32 882
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	118 061	61 496
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	104 223	94 378

Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital
Ökning(-)/minskning(+) av elcertifikat	-14 551	-38 603
Ökning(-)/minskning(+) av rörelsefordringar	-28 133	5 858
Ökning(+)/minskning(-) av rörelseskulder	54 975	19 343
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital	12 291	-13 403
Kassaflöde från den löpande verksamheten	116 514	80 975

Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar inkl. förskott	-3 323	-4 284
Förvärv av materiella anläggningstillgångar inkl. förskott	-182 995	-124 195
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	141 944	-
Förvärv av dotterbolag	-	-350
Avyttring av dotterbolag, netto av likvida medel	-	13 135
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-44 374	-115 694

Finansieringsverksamheten
Nyemission	197 734	-
Emissionsutgifter	-971	-
Upptagna lån	74 190	56 682
Upptagna aktieägarlån	-	86 795
Amortering av aktieägarlån	-137 623	-
Amortering av lån	-83 155	-74 963
Förändring av spärrmedel	-7 179	-290
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	42 996	68 224

Periodens kassaflöde	115 136	33 505
Likvida medel vid periodens början	61 292	27 787
Likvida medel vid periodens slut	176 428	61 292
Spärrade medel	48 024	40 845
Summa likvida medel och spärrade medel	224 452	102 137

Kassaflödesanalys i sammandrag
Kassaflöde från den löpande verksamheten	116 514	80 975
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-44 374	-115 694
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	42 996	68 224
Förändring av likvida medel	115 136	33 505

Likvida medel vid periodens slut	176 428	61 292

Kassaflödesanalys för koncernen delårsrapport (TSEK)	H1 2020 Ej reviderad	H1 2019 Ej reviderad

Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-636	16 436
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital	-15 860	-8 442
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-16 496	7 994

Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar inkl. förskott	-1 602	-
Förvärv av materiella anläggningstillgångar inkl. förskott	-29 175	-25 044
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	-	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-30 777	-25 044

Finansieringsverksamheten
Förändring av aktieägarlån	-	14 133
Upptagna lån	-	-
Amortering av lån	-24 440	-38 780
Förändring av spärrmedel	-	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-24 440	-58 028

Periodens kassaflöde	-71 713	-75 078
Likvida medel vid periodens början	197 462	238 758
Likvida medel vid periodens slut	125 749	163 680
Spärrade medel	48 024	43 845
Summa likvida medel och spärrade medel	173 773	207 525

Kassaflödesanalys i sammandrag
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-16 496	7 994
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-30 777	-25 044
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-24 440	-58 028
Förändring av likvida medel	-71 713	-75 078

Likvida medel vid periodens slut	125 749	163 680

Nyckeltal för koncernen (TSEK)	H1 2020 Ej reviderad	H1 2019 Ej reviderad	Jan-Dec 2019 Ej reviderad	Jan-Dec 2018 Ej reviderad
Nettoomsättning	32 815	49 687	247 165	243 411
Nettoomsättning tillväxt	-34%	-2%	2%	-4%
Rörelseresultat	-22 365	-6 694	21 556	75 250
Rörelsemarginal	Neg	Neg	9%	31%
Periodens resultat	-30 006	-13 717	-13 838	19 503
Vinstmarginal	Neg	Neg	Neg	8%
Soliditet	65%	59%	63%	57%
Balansomslutning	2 313 918	2 242 326	2 398 838	2 309 048
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-16 496	7 994	116 514	80 975

NYCKELTALSDEFINITIONER

Nedan anges Rabbalshede Krafts definitioner av ett antal alternativa nyckeltal som används i Prospektet och som inte har definierats eller specificerats enligt BFNAR (”Alternativa nyckeltal”). Rabbalshede Kraft bedömer att dessa Alternativa Nyckeltal används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultat-ut- veckling och finansiell ställning. Dessa Alternativa

Nyckeltal har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas enskilt eller som ett alternativ till nyckeltal framtagna i enlighet med BFNAR. Dessutom bör sådana Alternativa Nyckeltal, såsom Bolaget har definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att dessa Alternativa Nyckeltal inte alltid defi- nieras på samma sätt och andra bolag kan ha beräknat dem på ett annat sätt än Rabbalshede Kraft.

	Definition	Motivering
Nettoomsätt-	Procentuell förändring i nettoom-	Nettoomsättningstillväxten redovisas av Bolaget
nings- tillväxt	sättning mellan perioderna	eftersom detta nyckeltal anses bidra till investerares förståelse för Bolagets historiska utveckling
Rörelsemarginal	Rörelseresultat i relation till net- toomsättning	Bolaget anser att rörelsemarginal är ett användbart nyckeltal tillsammans med omsättningstillväxt vid övervakning av värdeskapande
Vinstmarginal	Periodens resultat efter skatt i rela- tion till nettoomsättning	Nyckeltal som visar hur mycket värde som tillfaller aktieägare i Bolaget
Soliditet	Eget kapital i relation till totala tillgångar	Bolaget har valt att redovisa nyckeltalet soliditet då det visar på Bolagets fortlevnadsgrad

Betydande förändringar i Rabbalshede Krafts finansiella ställning efter 30 juni 2020

Bolaget har upptagit lån av sina tre största aktieägare uppgående till totalt ca 88,3 MSEK (varav Manor In- vestment S.A. ca 17 MSEK, Sweden HoldCo RK AB ca 64,1 MSEK och Xxxxx Xxxxx Invest AB ca 7,2 MSEK). Räntan på samtliga lån uppgår till 5 procent under förutsättning att räntebetalning erläggs på respekti- ve förfallodag. Räntan ska betalas i efterskott det 30 juni respektive 31 december. Bolaget har möjlighet att istället låta räntan kapitaliseras för den gångna ränteperioden och då beräknas istället räntan med 7

procent för den gångna perioden. Aktieägarlånen löper på obestämd tid men kan sägas upp vid anmodan.

Vidare är det Bolagets avsikt att uppta lån om cirka 85-115 MSEK inom ramen för sitt befintliga ramavtal med Swedbank i samband med finansieringen av det pågående, men fortfarande villkorade, förvärvet av en vindpark i elområde 4 (se nedan) där tillträde ännu

ej skett. Ramavtalet med Swedbank är på plats sedan fyra år tillbaka och vid varje nytt förvärv/investering så läggs det till ett tillägg till det övergripande avtalet.

Bolaget tecknade sig i september 2020 för aktier i en nyemission i Vind AX Ab där Xxxxxxx, efter emissionens genomförande, kommer äga 20 procent av aktierna. In- vesteringen uppgår totalt till 4 MEUR, varav 2,4 MEUR betalades i slutet av september 2020 och resterande

betalning om 1,6 MEUR ska utgå under november 2020. Investeringen finansieras genom de upptagna ak- tieägarlånen från Bolagets tre största aktieägare.

Därtill, har Bolaget i september 2020 ingått ett avtal om förvärv av cirka tio sedan tidigare driftsatta vind- kraftverk i en vindpark belägen i elområde 4 (SE4). Tillträde har vid datumet för Prospektet inte skett och är villkorat av att existerande garanti för återställande återges till säljaren samt att överföring av avtal såsom arrendeavtal och elanslutningsavtal sker senast den 30 november 2020. Därutöver förutsätter tillträde att an- dra brukliga villkor uppfylls. Förutsatt att tillträde sker uppskattar Xxxxxxx att investeringen kommer att uppgå till 125-225 MSEK och kommer finansieras genom

de upptagna aktieägarlånen från Bolagets tre största aktieägare samt lånefinansiering inom ramen för det befintliga ramavtalet med Swedbank. Utöver detta har det inte skett några betydande förändringar i Rabbals- hede Krafts finansiella ställning efter den 30 juni 2020 fram till dagen för Prospektet.

Utdelningspolicy

Bolaget har per dagen för Prospektet inte antagit någon utdelningspolicy. Rabbalshede Kraft befinner sig i en expansionsfas. För närvarande har därför styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten och förutser följaktligen inte att några kontanta utdelningar betalas inom de närmaste åren. Möjligheten för Rab- balshede Kraft att betala utdelningar i framtiden beror på ett antal faktorer, såsom framtida intäkter, finansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostna- der för investeringar och andra faktorer.

LEGALA FRÅGOR, ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Antalet aktieägare i Rabbalshede Kraft uppgick per dagen för Prospektets offentliggörande till cirka 1 000 st. Per dagen för Prospektets offentliggörande finns det, såvitt Bolaget känner till, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent, eller mer än fem pro- cent, av samtliga aktier och röster i Rabbalshede Kraft utöver vad som framgår av tabellen nedan. Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. En A-aktie berät- tigar innehavaren till en röst per aktie och en B-aktie berättigar innehavaren till en tiondels röst per aktie.

Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”. Rabbalshede Kraft har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen som de större aktieägar- na besitter inte missbrukas. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen (2005:551) utgör dock ett skydd mot en majoritetsak- tieägares eventuella missbruk av kontrollen över ett bolag.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN PER PROSPEKTETS OFFENTLIGGÖRANDE

Aktieägare	A-aktier	B-aktier	Kapital (%)	Röster (%)
Manor Investment S.A.	347 500	74 294 201	41,26	40,95
Sweden HoldCo RK AB	0	62 603 388	34,60	32,96
Xxxxx Xxxxx Invest AB inkl. närstående	345 000	16 029 882	9,05	10,26
Övriga aktieägare (ca. 1 000 st.)	307 500	26 995 287	15,09	15,83
Totalt	1 000 000	179 922 758	100,00	100,00

AKTIEÄGARAVTAL

Bolaget känner till två aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Det första aktieägaravtalet tecknades i sam- band med att Manor Investment S.A. blev aktieägare år 2013 och är ingånget mellan vissa av de vid detta tillfälle större aktieägarna i Bolaget. Aktieägaravtalet reglerar primärt frågor kring bolagsstyrning. Det andra aktieägaravtalet tecknades i samband med att Sweden Holdco RK AB blev aktieägare i Bolaget år 2017 och

är ingånget mellan ett par av de största aktieägarna. Rabbalshede Kraft saknar kännedom om innehållet i detta aktieägaravtal.

Utöver vad som angetts ovan känner Bolaget inte till några andra avtal eller arrangemang mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget och som kan leda till att kontrollen över Bolaget ändras

vid ett senare datum eller att en sådan ändring av kontrollen förhindras. Det föreligger inga överenskom- melser om att inte avyttra aktier under en viss tid (så kallade lock up-avtal).

AKTIER OCH AKTIEKAPITAL

Enligt Rabbalshede Krafts bolagsordning ska aktie- kapitalet vara lägst 700 MSEK och högst 2 800 MSEK fördelat på inte färre än 70 000 000 aktier och inte fler än 280 000 000 aktier. Bolaget har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. A-aktier kan utges till ett antal

om lägst noll och högst 1 000 000, B-aktier kan utges till ett antal om lägst 70 000 000 stycken och högst 280 000 000 stycken. Varje aktie i Rabbalshede Kraft har ett kvotvärde om 5 kronor. Samtliga aktier är fullt

betalda och fritt överlåtbara. Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK) och har emitterats enligt svensk rätt. Rabbalshede Krafts aktier är registrerade i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finan- siella instrument. Registret förs av Euroclear Sweden AB (Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx). Inga aktiebrev är utfärdade för Rabbalshede Krafts aktier.

Bolagets B-aktier har ISIN-kod SE0002475343 och

handlas på månadsbasis på Alternativa Listan.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Vid ingången av 2019 uppgick aktiekapitalet till 000 000 000 SEK fördelat på 160 108 636 aktier, varav 1

000 000 A-aktier och 000 000 000 B-aktier. Vid ut-

gången av 2019 uppgick aktiekapitalet till 904 613 790

SEK fördelat på 180 922 758 aktier, varav 1 000 000 A-aktier och 179 922 758 B-aktier. Per dagen för detta Prospekt uppgår Bolagets aktiekapital till 904 613 790

SEK fördelat på 180 922 758 aktier, varav 1 000 000

A-aktier och 179 922 758 B-aktier.

VÄSENTLIGA AVTAL

Rabbalshede Kraft har inte, under perioden av ett år före datumet för detta Prospekt, ingått något avtal utanför ramen för den normala affärsverksamheten och som är av väsentlig betydelse. Rabbalshede Kraft har däremot ingått avtal inom ramen för den norma- la affärsverksamheten som bedöms vara av väsentlig betydelse.

FUSIONER

Under år 2020 genomfördes nio fusioner i Koncernen där koncernbolagen i tabellen nedan fusionerades med Rabbalshede Krafts dotterbolag Rabbalshede Vind AB, xxx.xx. 556872 2879. Fusionerna genomfördes för att effektivisera förvaltningen av Bolagets och Koncernens verksamhet. Fusionerna registrerades hos Bolagsverket den 20 mars 2020.

Bolag	Organisationsnummer
Årjäng Nordväst Vind AB	556812-2666
Årjäng Sydväst Vind AB	556872-2804
Töftedal Vind AB	556753-8599
Kil Vind AB	556782-8305
Skaveröd Gurseröd Vind AB	556809-3453
Hud Vind AB	556872-2820
Brattön Vind AB	556903-5180
Dingle-Skogen Vind AB	556840-0864
RK Vind AB	556872-2838

MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Rabbalshede Kraft, eller annat bolag i Koncernen, är inte och har inte under den senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden, myndighetsför- faranden eller skiljeförfaranden som har eller nyligen haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Rabbalshede Kraft känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma. Det kan emellertid inte ute- slutas att Xxxxxxx kan komma att bli inblandat i sådana tvister i framtiden. Vidare är Bolagets verksamhet beroende av vissa tillstånd för anläggande av vind- kraftverk. Dessa tillståndsförfaranden utgör rättsliga förfaranden. Resultatet av sådana tvister eller rättsliga förfaranden skulle kunna påverka Rabbalshede Krafts resultat och finansiella ställning.

INTRESSEKONFLIKTER AVSEENDE STYRELSEN OCH/ELLER LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiel- la intressekonflikter mellan styrelseledamöters och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Rabbalshede Kraft och deras privata intressen och/ eller andra åtaganden. Som framgår under avsnittet

”Styrelse och ledande befattningshavare” har dock vissa

ledande befattningshavare ett visst finansiellt intres- se i Rabbalshede Kraft till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget. Ingen av styrel- seledamöterna har något direkt eller indirekt innehav av aktier i Bolaget. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leve- rantörer eller andra parter. Det finns inga familjeband mellan personer som är ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i Bolaget. Det föreligger utöver vad som anges ovan inga intressekonflikter inom Bola-

gets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Nedan följer en redogörelse av de väsentliga trans- aktioner med närstående som har genomförts under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen, det vill säga från den 1 januari 2018 till dagen för Prospektet.

• Rabbalshede Kraft har tecknat ett konsultav- tal med Bolagets aktieägare Manor Investment S.A. som reglerar på vilka villkor Manor Investment S.A. tillhandahåller Koncernen med vissa tjänster. Rabbals- hede Kraft ersätter Manor Investment S.A. på löpande räkning för de tjänster som efterfrågas av Bolaget. Bolaget köpte tjänster från Manor Investment S.A. för en summa som uppgick till en procent av årsättningen för räkenskapsåret 2018, motsvarande ca 2,4 MSEK. Efter räkenskapsåret 2018 har inga ytterligare tjänster köpts in från Manor Investment S.A.

• Rabbalshede Kraft erlägger en årlig ersätt- ning till Manor Investment S.A. om 250 000 EUR som ersättning för den moderbolagsgaranti som Manor Investment S.A. har utfärdat till förmån för Tuike Fin- land Oy, ett bolag i Google-koncernen, med anledning av det prissäkringsavtal (power purchase agreement) som Lyrestad Vind AB tecknat avseende sin elförsälj- ning. Rabbalshede Kraft har även åtagit sig att hålla Manor Investment S.A. skadeslöst om moderbolagsga- rantin till förmån för Tuike Finland Oy måste infrias, vilket innebär en eventualförpliktelse om maximalt 25 MEUR.

• Rabbalshede Kraft upptog under åren 2016 och 2018 lån av sina två största aktieägare, Manor Investment S.A. respektive Sweden Holdco RK AB, som per den 30 juni 2020 uppgick till totalt ca 159,8 MSEK (varav Manor Investment S.A. ca 120,6 MSEK och Sweden Holdco RK AB ca 39,1 MSEK). Räntan på dessa lån uppgår till 5 procent under förutsättning att räntebetalning erläggs på respektive förfallodag. Rän- tan ska betalas i efterskott den 30 juni respektive 31 december. Bolaget har dock möjlighet att istället låta räntan kapitaliseras för den gångna ränteperioden och då beräknas istället räntan med 7 procent för den gång- na perioden. Rabbalshede Kraft har inte lämnat några säkerheter till dessa två aktieägare med anledning av aktieägarlånen. Aktieägarlånen löper på obestämd tid men kan sägas upp vid anmodan.

• Rabbalshede Kraft upptog under oktober 2020 lån av sina tre största aktieägare, Manor Invest- ment S.A, Sweden HoldCo RK AB och Xxxxx Xxxxx

Invest AB uppgående till totalt ca 88,3 MSEK (varav Manor Investment S.A. ca 17 MSEK, Sweden HoldCo RK AB ca 64,1 MSEK och Xxxxx Xxxxx Invest AB ca 7,2 MSEK). Räntan på lånen uppgår till 5 procent under förutsättning att räntebetalning erläggs på respektive förfallodag. Räntan ska betalas i efterskott den 30 juni respektive 31 december. Bolaget har dock möjlighet

att istället låta räntan kapitaliseras för den gångna ränteperioden och då beräknas istället räntan med 7 procent för den gångna perioden. Aktieägarlånet löper på obestämd tid men kan sägas upp vid anmodan.

• Rabbalshede Kraft tecknade i januari 2017 ett investeringsavtal med Sweden Holdco RK AB. Investeringsavtalet reglerar den investering i Bola- get som Sweden Holdco RK AB genomförde under

februari 2017 genom vilka Sweden Holdco RK AB blev aktieägare i Rabbalshede Kraft. Den enda del i inves- teringsavtalet som alltjämt är aktuell är att Bolaget har lämnat ett antal garantier till förmån för Sweden

Holdco RK AB beträffande skatt som avser att kompen- sera Sweden Holdco RK AB för det fall att Bolaget fram till februari 2017 inte skulle ha fullgjort någon av sina skyldigheter enligt tillämplig skattelagstiftning. Om någon av nyssnämnda garantier inte uppfylls riskerar Xxxxxxx att behöva ersätta Sweden Holdco RK AB för den eventuella skada som uppkommit. Garantiåtagan- det för Rabbalshede Kraft är begränsat till maximalt 150 MSEK. Det finns inget som tyder på att Bolaget skulle ha agerat i strid med den skattelagstiftning som var tillämplig under den relevanta perioden och mot denna bakgrund äger inte heller kännedom om några omständigheter som medför att Xxxxxxx skulle behöva ersätta Sweden HoldCo RK AB i enlighet med garantin i investeringsavtalet.

Bolaget bedömer att samtliga transaktioner och avtal med närstående under den tid som den historiska finansiella informationen omfattar har genomförts på armlängds avstånd och är prissatta till marknads- mässiga villkor. Ingen styrelseledamot eller ledande

befattningshavare har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet som motpart i några av Bolagets affärstransaktioner som är eller har varit ovanliga till sin karaktär eller med avseende på villkoren som i något avseende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Bo- lagets revisor har inte heller varit delaktig i några affär- stransaktioner enligt ovan. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavar- na eller Bolagets revisor.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Följande handlingar är tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, (www).xxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Kopi- or av handlingarna hålls också tillgängliga under Prospektets giltighetstid på Rabbalshede Krafts huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxx 0, 457 55 Rabbalshede.

1. Registreringsbevis avseende Rabbalshede Kraft.

2. Rabbalshede Krafts bolagsordning.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata