TRANSFERATOR AB
TRANSFERATOR AB
Januari 2015
1
Inbjudan till teckning av aktier i Transferator AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
Detta Informationsmemorandum utgör inte ett prospekt och har inte godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Detta Informationsmemorandum och Erbjudandet riktar sig inte till investerare i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong, Sydafrika eller Kanada eller andra länder där deltagande skulle förutsätta ytterligare Informations- memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier eller interimsvärdepapper utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Där- för får inga nya aktier eller interimsvärdepapper utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Informationsmemorandumet eller någon annan Erbjudan- dedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, skulle kräva ytterligare Informationsmemorandum, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
För detta Informationsmemorandum gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta Informationsmemorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Detta Informationsmemorandum innehåller framtidsrelaterad information som in- begriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och finansiell utveckling. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om Xxxxxxxx styrelse bedömer att framtidsinriktad information i detta Informationsmemorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och finansiell utveckling komma att väsentligen avvika från för- väntningarna. Det är av största vikt att en investerare är fullt införstådd med denna osäkerhet och gör sin egen bedömning.
Följande införlivas i detta Informationsmemorandum genom hänvisning och skall läsas som en del av detta Informationsmemorandum: Bolagets årsredovisning för 2013 och delårsrapporter för kvartalen 1-3 2014.
Härutöver rekommenderas läsaren att ta del av de pressmeddelanden som Bolaget offentliggjort under den senaste tidsperioden. Dokumenten hålls tillgängliga på Bola- gets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Detta Erbjudande baseras på ett emissionsbeslut som vid full teckning inbringar motsvarande cirka 15,6 MSEK.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Erbjudandet i korthet 3
Riskfaktorer 4
Inbjudan till teckning av aktier 6
Bakgrund och motiv 7
Villkor och anvisningar 8
VD har ordet 11
Affärsidé, strategi och vision 12
Pågående förvärvet av ABG-koncernen 14
Finansiell information i sammandrag, Transferator AB 17
Aktiekapital och ägarförhållanden 24
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 26
Legala frågor och kompletterande information 28
Bolagsordning 29
Handlingar införlivade genom hänvisning 31
Adresser 32
DEFINITIONER
AktieTorget: | AktieTorget AB med xxx.xx. 556533-0395, är en Multilateral Trading Facility (MTF) som står under Finansinspektionens tillsyn. | |
A- och B-aktier: | Avser aktier av serie A och B i Bolaget. | |
EBITDA: | Earnings before interest, tax and amortisation, vilket på svenska motsvarar resultat före finansiella poster, avskrivningar och skatt. | |
EBIT: | Earnings before interest and tax, vilket på svenska motsvarar resultat före finansiella poster och skatt. | |
Emissionsinstitut: | Aqurat Fondkommission AB med xxx.xx. 556736-0515. | |
Euroclear eller Euroclear Sweden: | Euroclear Sweden AB med xxx.xx. 556112-8074. | |
Företrädesemissionen eller Erbjudandet: | Avser nyemissionen med företrädesrätt för aktieägare i Transferator enligt detta Informationsmemorandum. | |
Informationsmemorandum: | Föreliggande dokument som beskriver Erbjudandet. | |
SEK / TSEK / MSEK: | Svenska kronor / tusen svenska kronor / miljoner svenska kronor | |
Transferator eller Bolaget: | Transferator AB (publ) med xxx.xx 556692-3248. Transferator är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolagets aktier är föremål för handel på AktieTorget. | |
Portföljbolag: | Gemensam benämning på Transferators dotterbolag, intressebolag och övriga innehavda investeringar och värdepapper. | |
ERBJUDANDET I KORTHET
Emissionsbelopp: 15 612 659,30 SEK.
Avstämningsdag: 16 januari 2015.
Teckningsrätter: Aktieägare i Bolaget erhåller, för varje en (1) innehavd aktie av serie A tre
(3) teckningsrätter av serie A respektive, för varje en (1) innehavd aktie av serie B tre (3) teckningsrätter av serie B. Det krävs fyra (4) tecknings- rätter av serie A för att teckna en (1) ny aktie av serie A, samt fyra (4) teckningsrätter av serie B för att teckna en (1) ny aktie av serie B.
Teckningskurs: 0,70 kronor per aktie, oavsett serie. Courtage utgår ej.
Teckningstid: Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden
från och med den 21 januari 2015 till och med den 4 februari 2015.
Handel med TR: Handel med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden 21 januari 2015 till och med den 2 februari 2015.
Handel med BTA: Handel med BTA äger rum på AktieTorget från och med den
21 januari 2015 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Teckning med företräde: Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 4 februari 2015.
Teckning utan företräde: Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske
under samma period som teckning med stöd av företrädesrätt d.v.s. från och med den 21 januari 2015 till och med den 4 februari 2015.
Anmälan skall göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”.
Resultat: Resultatet beräknas offentliggöras, via Bolagets sedvanliga informationskanaler, så snart teckningsperioden är slut, dock senast omkring den 10 februari 2015.
RISKFAKTORER
Nedan framgår ett antal riskfaktorer kopplade till Bolagets verksamhet och risker förknippade med att äga värdepapper. Riskerna nedan gör inte anspråk på att vara heltäckande eller listade i någon inbördes ordning. Det kan föreligga väsentliga risker som inte finns återgivna. Aktieägande innebär generellt ett mycket högt risktagande jämfört med många andra placeringsalternativ.
Riskfaktorer specifika för emittenten och branschen
Finansiering och framtida kapitalbehov
Bolaget bedriver riskkapitalverksamhet vilket till sin natur är en kapitalintensiv verksamhet. Oavsett framtida behov eller situation, är vid var tid, gällande villkor på riskkapitalmarknaden av stor betydelse för Bolagets finansiering om sådant behov skulle uppstå. Det är inte säkert att Xxxxxxx kommer att kunna anskaffa externt riskvilligt kapital när det behövs och det finns inte någon garanti att anskaffningen av kapital kan ske på fördelaktiga villkor för Bolagets aktieägare. En sådan utveckling skulle väsentligt kunna påverka Bolagets utveckling, finansiella ställning och resultat negativt.
Valutarisk
Bolaget kan äga andelar och innehav vilka är denominerade i ut- ländsk valuta. Detta får till följd att Xxxxxxx vid omräkning av dessa innehav till svenska kronor får en valutaexponering som kan på- verka värdet i svenska kronor beroende på hur utländska valutor handlas i förhållande till den svenska kronan. Bolaget valutasäkrar för närvarande inga innehav i utländsk valuta. Externt kapital kan inhämtas i olika valutor men kommer att omräknas och redovisas i SEK.
Ränterisk
Bolaget kan i framtiden till viss del att behöva finansiera sin verk- samhet genom upplåning. Nettoräntekostnad påverkas av den vid var tid valda andelen finansiering med rörlig respektive fast ränta i relation till förändringar av marknadsräntorna. Effekten på Bolagets resultat av en förändring av räntenivån beror på lånens och place- ringarnas bindningstider. Framtida eventuella räntehöjningar kan komma att öka räntebetalningarna och därav få en negativ effekt på Bolagets resultat och framtida investeringar.
Risker kopplade till investeringar i andra företag, tvister m.m.
Att genomföra investeringar och avyttringar av värdepapper såsom aktier och andelar i andra företag innebär alltid en risk. Från en period till annan kan Transferator ha en hög riskexponering mot enskilda investeringar (Portföljbolag) eller enskilda marknader och branscher. Bolaget kan göra investeringar i aktier och andra värde- papper såsom fordringar, i verksamheter som är nystartade och därmed tillgångar vilka är mer eller mindre likvida vilket innebär att Bolaget i stor utsträckning kan ha tillgångar av illikvid art där det generella marknadsläget kan skapa hinder mot att genomföra avyttringar överhuvudtaget, eller på fördelaktiga villkor (s.k. ”likvi-
ditetsrisk). Bolaget har såsom en naturlig del av sin verksamhet att hantera de affärsmässiga riskerna genom att skapa en diversifierad portfölj av investeringar där dessa investeringar fördelar sig på ono- terade och noterade/listade innehav, olika branscher, till viss del olika länder, samt investeringar i olika mognadsfaser i bolag. Vidare ska Bolagets organisation löpande följa och analysera utvecklingen i innehaven för att i tid kunna identifiera, tillvarata och hantera möj- ligheter, risker och problem.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Bolagets verksamhet är i hög grad beroende av kunskapen hos några få nyckelpersoner. En förutsättning för verksamhetens framtid är att kunna behålla och vid behov kunna rekrytera nya nyckelpersoner. Det råder konkurrens om personal inom Bola- gets bransch. En brist eller oförmåga att kunna rekrytera kvalifi- cerad arbetskraft kan påverka verksamhetens framtida utveckling väsentligen negativt. En förlust av nyckelpersoner kan allvarligt skada Bolagets verksamhet respektive intjäningsförmåga och där- med även äventyra verksamhetens fortlevnad.
Skattesituation m.m.
Bolagets skattemässiga resultat skiljer sig från det redovisnings- mässiga resultatet då Bolaget löpande värderar sin balansräkning till verkligt värde avseende finansiella instrument. Då lagstiftning och tolkning av densamma inom beskattningsområdet kan för- ändras är Bolaget vid var tid exponerat mot ändrade regler eller bedömningar som skulle kunna innebära en högre än beräknad skattekostnad för Bolaget. En ökad skattekostnad påverkar Bola- gets redovisade resultat och vinstutdelningsförmåga.
Framtida investeringar
Transferators värdeutveckling har genererats genom utdelningar och värdeökning i Portföljbolagen. Följaktligen är Bolagets framtida utveckling till stor del beroende på tillgången på, samt Bolagets egna förmåga att identifiera attraktiva potentiella investerings- objekt, och genomföra och finansiera förvärv.
Konjunkturutveckling och andra omvärldsfaktorer Konjunkturutveckling och andra händelser i omvärlden har en väsentlig påverkan på Bolagets verksamhet. Förändringar i kon- junkturen kan innebära att Bolagets intäkter och resultat kan fluk- tuera kraftigt över tiden. Även andra händelser i omvärlden såsom katastrofer, krig eller terrordåd kan avsevärt negativt påverka Bola- gets möjligheter att bedriva verksamhet, både direkt och indirekt.
Risker avseende pågående förvärvet av Aktiebolaget Abgentor Den 30 december 2014 tillträdde dotterföretaget Transferator Industri AB ägandet av samtliga aktier i Aktiebolaget Abgentor (”Abegentor eller ABG-koncernen”). Köpet finansierades genom en initial handpenning om 3,6 Mkr samt resterande del av köpe- skillingen genom utställande av skuldebrev till säljaren. Skuldebre- vet ska enligt förvärvsavtalet lösas i sin helhet i början på mars 2015 och som en del i finansieringen genomförs därför den aktuella nyemissionen, vilken beskrivs i föreliggande Informationsmemo- randum. Transferator Industri AB är för förvärvsavtalets fullföljande beroende av en pågående extern lånefinansiering. Det kan inte uteslutas att denna inte materialiseras såsom Bolaget planerat. Ett sådant scenario skulle i sämsta tänkbara utfall innebära att affären avseende Abgentor hävs och Bolaget förlorar erlagd handpenning.
Risker relaterade till värdepapperen
Begränsad likviditet i handel med Bolagets aktier
Det finns ingen garanti att likviditeten i aktierna kommer att vara god. Det kan i framtiden periodvis eller varaktigt uppstå svårig- heter att avyttra innehav.
Ägare med betydande inflytande
Det kan inte uteslutas att en grupp aktieägare, enskilda individer eller företag genom sitt ägande kan ha möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden som kräver godkännande av aktie- ägarna på bolagsstämma. Detta inflytande kan vara till nackdel för övriga aktieägare.
Skatter och avgifter
Det kan inte uteslutas att förändringar i lagstiftning avseende avgifter och skatter och liknande kan ske så att investeringar i värdepapper kan komma att bli mindre fördelaktig.
Allmänna risker för investerare
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktie både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka investerat kapital. Aktiekursen för specifika bolag samt aktiemarknadens generella utveckling är beroende av en rad faktorer, vilka enskilda bolag många gånger inte har möjlighet att påverka. Investeringar i värdepapper bör därför alltid föregås av en noggrann analys.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Härmed inbjuds aktieägarna i Transferator AB (publ) (nedan ”Bolaget”), i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum, att för fyra (4) per avstämningsdagen innehavda aktier, oavsett serie, i Trans- ferator, teckna tre (3) nyemitterade aktier, av samma serie, till kursen 0,70 kronor per aktie.
Erbjudandet, omfattanden en företrädesemission om högst 12 860 880 aktier av serie A och högst 9 442 919 aktier av serie B, har beslutats av Styrelsen den 8 januari 2015, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 juni 2014. Företrädesemissionen kan, vid full teckning, inbringa Bolaget 15 612 659,30 kr före emissionskostnader.
Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 185 000 kr, och består huvudsakligen av kostnader för upprättande av Informationsmemorandum, distribution, ersättning till emissionsinstitut samt Euroclear. Emissionen är i sin helhet säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Tecknings- förbindelser om 43,1 procent motsvarande cirka 6,7 MSEK av Företrädesemissionen har erhållits. Vidare har emissionsgarantier om 56,9 procent motsvarande cirka 8,9 MSEK av Företrädesemissionen erhållits.
Tillkommande s.k. garantikostnader uppgår till 355 000 kronor utgörandes 4 procents ersättning av det garanterade bruttobeloppet.
Under förutsättning att föreliggande Företrädesemission fulltecknas, kommer de nyemitterade aktierna, 12 860 880 A-aktier samt 9 442 919 B-aktier att utgöra 42,9 procent av samtliga utestående aktier och 36,8 procent av rösterna i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte deltaga kommer således att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.
Emissionslikviden kommer användas för att finansiera Koncernens verksamhet inom ramen för styrel- sens beslut och den fastlagda affärsplanen. Därmed planeras hela likviden i närtid tillskjutas dotter- bolaget Transferator Industri AB och där utgöra en del av finansieringen av det pågående förvärvet av Aktiebolaget Abegentor. Styrelsen ser att fullföljandet av förvärvet av Abegentor är en finansiellt fördel- aktig affär för Bolagets aktieägare och affären skapar förutsättningar för Bolaget att i framtiden etablera en uthållig utdelningsnivå av årliga vinstmedel till aktieägarna. Företrädesemissionens genomförande eller dess likvids användning är dock inte villkorat av att förvärvet av Abegentor slutgiltigt genomförs vilket så även överenskommits med emissionens garanter.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Informationsmemorandum, vilket upprättats av Styrelsen i Trans- ferator AB (publ) med anledning av förestående Företrädesemission. Styrelsen för Transferator AB (publ) är ansvarig för innehållet och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säker- ställa att de uppgifter som presenteras i dokumentet, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dokumentets innebörd.
Stockholm den 20 januari 2015 Transferator AB (publ) Styrelsen
BAKGRUND OCH MOTIV
Sedan 2008 har Transferator investerat i ett 15-tal olika företag genom delägarskap, ofta i tidiga skeden i företagens utveckling s.k. venture capital. De beloppsmässigt mest lönsamma investeringarna vilka Xxxxxxx gjort exit på har varit engagemangen i Mr Xxxxx & Co AB, Jays AB samt Fingerprint Cards AB. Samtliga dessa investeringar har avkastat mer än 10 gånger satsat kapital.
Investeringar i tidiga faser innebär helt naturligt en högre företagsspecifik risk där erfarenheten är att majoriteten av investeringarna inte brukar utvecklas som förväntat. Transferator har dock historiskt över- träffat sina förluster med den avkastning som genererats från de investeringar som gått bra. Genom att arbeta enligt den investeringsstrategi som Bolaget etablerat ser Styrelsen, att det över en längre tids- period, finns goda möjligheter att fortsätta skapa bra avkastning till sina aktieägare. Behovet av risk- kapital i entreprenörsledda företag är fortsatt stor. Genom att Transferator tillför kapital, finansiell kunskap och nätverk till sina investeringar ser Styrelsen att Bolaget är en attraktiv partner för entreprenörer och ägare.
Den kanske största utmaningen med investeringar i tidiga faser är att kapitalbindningstiden ofta är mycket lång, dvs. från investeringstillfället till möjlig exit eller när investeringsobjektet är avkastnings- genererande, och under denna tid krävs ofta ytterligare kapitaltillskott. Det ställer därmed krav på att en investerande verksamhet likt Transferators, löpande har andra finansieringskällor för att möta detta kapitalbehov samt även för att hantera sina egna förvaltningskostnader under tiden. Aktieägare och aktiemarknaden kan vara en sådan finansieringskälla och har så utgjort vid ett flertal tillfällen för Bolaget under de senaste åren.
Mot bakgrund av ovan beskrivna möjligheter och utmaningar har styrelsen i Transferator kommit till den strategiska insikten att låta investeringar i etablerade och avkastande företag med stabila kassaflöden ta en större plats i den totala portföljen för att balansera aktieägarnas refinansieringsbehov över tid, samt även möjliggöra en plattform för att löpande generera utdelningsavkastning till aktieägarna. Ska- pandet av Transferator Industri AB och det pågående förvärvet av det industriella företaget Aktiebolaget Abegentor ska ses i ljuset av detta strategiska vägval. Nyemissionen avser att finansiera starten på denna breddning av verksamheten.
Ett slutförande av förvärvet av Aktiebolaget Abegentor skulle innebära att Transferator-koncernen ökar sin omsättning med cirka 33 Mkr och EBITDA-resultatet med cirka 9,9 Mkr på årsbasis baserat på de siffror Bolaget erhållit avseende 2014 års utveckling.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Inbjudan till teckning i företrädesemission
Härmed inbjuds aktieägarna i Transferator AB (publ) (nedan ”Transferator” eller ”Bolaget”), i enlighet med villkoren i detta In- formationsmemorandum, att för fyra (4) per avstämningsdagen innehavda aktier, oavsett serie, i Transferator, teckna tre (3) ny- emitterade aktier, av samma serie, till kursen 0,70 SEK per aktie.
Erbjudandet
Styrelsen i Transferator har, i enlighet med bemyndigande från Årsstämman den 17 juni 2014, den 8 januari 2015 beslutat om nyemission, av högst 12 860 880 aktier av serie A och högst 9 442 919 aktier av serie B, med företrädesrätt för Bolagets aktie- ägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kommer vid full teckning att inbringa Bolaget 15 612 659,30 SEK, före emissionskostnader.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 16 januari 2015 är aktie- ägare i Transferator äger företrädesrätt att teckna aktier i Före- trädesemissionen i relation till tidigare innehav. Fyra (4) per av- stämningsdagen innehavda aktier, oavsett serie, i Transferator, berättigar till teckning av tre (3) nyemitterade aktier, av samma serie, till kursen 0,70 SEK per aktie.
Teckningsrätter
Aktieägare i Transferator erhåller, för varje en (1) innehavd aktie av serie A tre (3) teckningsrätter av serie A respektive, för varje en (1) innehavd aktie av serie B tre (3) teckningsrätter av serie B. Det krävs fyra (4) teckningsrätter av serie A för att teckna en (1) ny aktie av serie A, samt fyra (4) teckningsrätter av serie B för att teckna en (1) ny aktie av serie B.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,70 SEK per aktie, oavsett serie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 16 januari 2015. Sista dag för handel i Transferators aktier med rätt till del- tagande i Företrädesemissionen är den 14 januari 2015. Första dag för handel i Bolagets aktier utan rätt till deltagande i Företrä- desemissionen är den 15 januari 2015.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den 21 januari 2015 till och med den 4 februari 2015. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teck- ningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden 21 januari 2015 till och med den 2 februari 2015. Inne- havare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Erhållna teckningsrätter måste antingen använ- das för teckning senast den 4 februari 2015 eller säljas senast den 2 februari 2015 för att inte förfalla värdelösa.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstäm- ningsdagen den 16 januari 2015 är registrerade i den av Euro- clear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan företräde samt VD-brev. Information kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida samt Aqurat Fondkommissions hemsida för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktie- boken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhål- ler inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP- konto utsändes ej.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 4 februari 2015. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalnings- avi som bifogas emissionsredovisningen, eller med den inbetal- ningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:
1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.
2) Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Om betalning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalningsavin skall VP- konto anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmäl- ningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommis- sion på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 4 februari 2015.
Aqurat Fondkommission AB Ärende: Transferator
Box 7461
103 92 Stockholm
Fax: 00-000 00 000
Tfn: 00-000 00 000
Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Transferator är förvaltarregist- rerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissions- redovisning eller övrig information. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning utan företrädesrätt
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrä- desrätt.
Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I det fall samtliga aktier inte tecknas med primär och subsidiär teckningsrätt enligt ovan, ska dessa erbjudas till andra som an- mält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen skall tilldelning ske till dem som garanterat Företrädesemissionen och, i det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, i förhållande till ställda emissions- garantier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från xxx.xxxxxx.xx. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15:00 den 4 februari 2015. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälnings- sedel per tecknare, den senast erhållna, kommer att beaktas. Anmälan är bindande.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan före- trädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan. Notera att det ej finns nå- gon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong, Syd- afrika eller Kanada) och vilka äger rätt att teckna aktier i Före- trädesemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betal- ning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande Företrädesemission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inklude- ras i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart Företrädesemissionen slutgiltigt registrerats vilket beräknas ske i vecka 8, 2015.
Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkom- missionär erhåller information från respektive förvaltare.
Handel i BTA
Xxxxxx med BTA äger rum på AktieTorget från och med den 21 januari 2015 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. För det fall delregistrering av Erbjudandet sker och flera serier av BTA utfärdas kommer dessa serier inte att handlas samtidigt på AktieTorget.
Omvandling av BTA till aktier
Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket om- vandlas BTA till aktier. Det skickas inte ut någon särskild avisering från Euroclear avseende detta.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Transfe- rator att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentlig- görande kommer att ske genom pressmeddelande och anslås på Bolagets hemsida.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Transferators vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av even- tuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistre- rade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Transferator avseende utdel- ningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskrip- tion. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Transferator. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige.
Aktiebok
Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrä- desrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Transferators hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Förlängning
Styrelsen i Transferator förbehåller sig rätten att förlänga teck- ningstiden samt tiden för betalning i Erbjudandet. Detta medde- las isåfall genom Bolagets gängse informationskanaler.
Teckningsförbindelser samt garantier
Emission är i sin helhet säkerställd genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser om 43,1 procent motsvarande cirka 6,7 MSEK av Företrädesemissionen har erhål- lits. Vidare har emissionsgarantier om 56,9 procent motsvarande cirka 8,9 MSEK av Företrädesemissionen erhållits.
Det utgår ingen ersättning för teckningsförbindelse. Ersättning till garanterna uppgår till 4 procent av garanterat belopp.
Handel i aktien
Aktierna i Transferator är listade på AktieTorget. Aktierna handlas under kortnamnet TRAN A och har ISIN SE0002829226 samt TRAN B och har ISIN SE0002658278. En handelspost omfattar 1 aktie. Efter det att Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer Transferator att ansöka om listning av de nya aktierna på AktieTorget.
Utspädning
Emissionen medför en utspädning om högst cirka 42,9 procent av antal aktier och cirka 36,8 procent av röster, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom emissions- beslutet dividerat med antalet aktier efter genomförd nyemission.
VD HAR ORDET
Bästa aktieägare,
Så här några veckor in på det nya året får jag först önska samtliga aktieägare en god fortsättning!
Det är nu över ett år sedan jag tog över som VD och jag tycker vi hunnit med en hel del på denna tid. Värt att nämna är att vi exempelvis gjort exit i två av våra innehav, Stay in Sweden och Social Holdings; vi har listat C Security Systems på AktieTorget och vi har investerat i spännande start ups såsom den polska låneförmedlaren Akredo. Men kronan på verket under denna relativt korta tid tror jag ändå blir det pågående förvärvet av ABG-koncernen, eftersom detta förvärv, när det slutgiltigt genomförts, tar hela vår koncern in i ett nytt område och våra finansiella nyckeltal till en högre nivå. ABG-koncernen grundlades under 1970-talet och företaget är specialiserat på att förse jordbruk, gårdar och entreprenadbolag med bränslecisterner oavsett om det avser stål eller plast eller om cisternerna hyrs eller köps av kunden.
Genom att etablera ett nytt dotterbolag för detta ändamål, Transferator Industri AB, har vi skapat en framtida plattform för investeringar i industriella bolag. Inom detta område vet vi att det finns många välskötta företag med lång historik och etablerad lönsamhet där ägare ofta kommit till en ålder, eller annan situation, som gör att de ser sig om efter möjligheter till exit. Vi kommer att kunna vara en partner i sådana ägarförändringar och vi lägger nu ännu mer resurser på att analysera möjligheterna inom detta område. Men som ett första steg ska vi först avsluta ABG-affären och tillsammans med ledningen jobba oss in i verksamheten. När det gäller ABG ser jag och Styrelsen att vi åstadkommit en finansiellt bra möjlighet för Transferator. Nedan återges ABG-koncernens finansiella utveckling de senaste tre åren.
ABG-koncernens finansiella utveckling (MSEK)* | 2014* | 2013 | 2012 |
Totala intäkter | 33,0 | 34,2 | 38,6 |
Kostnad sålda varor | -9,4 | -11,8 | -13,9 |
Bruttoresultat | 23,6 | 22,3 | 24,7 |
% bruttomarginal | 71% | 65% | 64% |
Rörelsekostnader (exkl. avskrivningar) | -13,7 | -11,7 | -13,2 |
Rörelseresultat före räntor, avskrivningar och skatter (EBITDA) | 9,9 | 10,6 | 11,5 |
% EBITDA-marginal | 30% | 31% | 30% |
ABG är inte ett tillväxtföretag baserat på de senaste årens utveckling, utan ett moget företag med en relativt stabil intäktsnivå och fortsatt hög avkastning. Potentialen för att bredda befintliga målgrupper för företagets tjänster och produkter, eller addera tillväxt genom kompletterande förvärv, ser vi som betydande.
Tyvärr kan vi, på grund av en uttrycklig vilja från säljaren, inte gå in på exakt hur mycket vi erlagt i köpeskilling för ABG-koncernen men jag kan säga så mycket, att en gängse EBITDA-multipel vid köp av onoterade industribolag i spannet 3-5 gånger är ett bra riktmärke för priset, inklusive fastigheterna som ABG-koncernen äger samt 2014 års vinst.
Föreliggande nyemission står alltså för dörren för oss aktieägare i Transferator och detta VD brev kom av natur- liga skäl att lyfta fram det pågående förvärvet av ABG, vilken nyemissionen är avsedd att delfinansiera, men inte desto mindre har även våra övriga innehav mycket intressanta framtidsutsikter.
Avslutningsvis vill jag nämna att jag själv beslutat att för egen del göra ett än större finansiellt åtagande mot Trans- ferator i ljuset av min positiva grundsyn på vår verksamhet och möjligheterna inom Transferator Industri AB och ABG-affären. Ett mått på det är att jag försvarar min befintliga ägarandel samt garanterar 4,4 Mkr i nyemissionen. Även flera av huvudaktieägarna har meddelat att de avser teckna sina andelar i nyemissionen. Jag hoppas att även Du som aktieägare känner motsvarande entusiasm över framtiden med Transferator och deltar i nyemissionen!
Bästa hälsningar,
Xxxxxxx Xxxxxxxx
Verkställande Direktör, Transferator AB (Publ.)
* För åren 2012-2013 har samtliga ABG-koncernbolag konsoliderats och koncerninterna transaktioner eliminerats baserat på informationen i reviderade årsredovisningar. För år 2014 är motsvarande konsolide- ring utförd emedan siffror ännu inte är reviderade varav redovisade siff- ror utgör Bolagets uppskattning på slutgiltigt utfall baserat på reviderat bokslut per 2014-09-30 samt uppgifter från ABGs ledning.
AFFÄRSIDÉ, STRATEGI OCH VISION
Allmänt
Transferator är ett investeringsföretag baserat i Stockholm. Verk- samheten grundades 2008 av Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx med idén att investera inom venture capital segmentet av riskkapitalmarknaden. Bolaget har idag sex aktiva investeringar inom skilda branscher såsom finans, bioteknik och Internet.
Koncernen har sex anställda varav två stycken i moderbolaget. Det pågående förvärvet av ABG-koncernen kommer addera ytter- ligare 11 anställda till Koncernen.
Transferator har cirka 780 aktieägare och Bolagets aktier är listade på MTF-handelsplatsen AktieTorget under kortnamnet TRAN A samt TRAN B.
Affärside
Bolagets affärsidé är att i egenskap av förvaltningsbolag skapa långsiktigt hög och stabil avkastning till sina aktieägare genom in- vesteringar i små och medelstora företag med god tillväxtpotential eller hög kassagenereringsförmåga.
Branschfokus
Bolaget har inget branschfokus, investeringar utvärderas oavsett bransch. Genom tonvikt på onoterade innehav bereds Transfera- tors aktieägare möjlighet att indirekt delta i investeringar som de på egen hand ofta inte kan delta i.
Affärsmodell
Bolagets verksamhet går ut på att effektivt identifiera, analysera, genomföra, utveckla och realisera investeringar i företag. Transfe- rators affärsmodell bygger på ett betydande ägande i varje enskilt innehav i syfte att skapa en grundläggande möjlighet att påverka viktiga beslut eller tillgodogöra sig löpande kassaflöden från inne- haven.
Några explicita gränser för ägande finns inte utan det beror på den aktuella situationen och företagens storlek samt mognads- fas. I tidiga mognadsfaser såsom venture capital/start up där refinansieringsrisken ofta är hög söker Transferator betydande minoritetsägande i storleken 15-30 % av röster/kapital, emedan i mognare företag med kassagenereringsförmåga sökes ofta minst 90% ägande.
Transferator har inte fastställt någon specifik innehavstid för sina investeringar vilket är vanligt bland s.k. venture capital fonder. Bolaget har en finansiering via en ren aktiebolagsform och den juridiska lösningen har ingen bortre tidsgräns avseende kapital- bindning. Innehav utvärderas löpande och beslut om exit kan på- verkas av ett flertal olika faktorer och själva tiden för innehavet är ofta av mindre betydelse i sammanhanget.
Strategi
Transferators övergripande strategi kan sammanfattas som ”buy and build” vilket innebär att investeringar i företagen görs i syfte att genom kapital, ett aktivt engagemang, och med tillförande av kompetens och erfarenhet vara delaktig i företagens utveckling och på så sätt delta i skapandet av lönsamma företag med lång- siktigt ekonomiskt värde i form av ökat underliggande aktievärde eller avkastningsvärde i form av löpande ökande utdelningar. Genom att Transferator tillför kapital, finansiell kunskap och nät- verk till sina investeringar bedömer Styrelsen att Bolaget är en attraktiv partner för entreprenörer och ägare.
När innehaven når en viss mognad och timingen är rätt kan inne- haven komma att delas ut, eller erbjudas till Transferators aktie- ägare såtillvida inte synergier med ett kvarvarande ägarskap är större än uppsidan vid exit, eller att en högre avkastning kan nås på annat sätt. De senaste fem åren har Xxxxxxx delat ut äganden i bland annat Mr Xxxxx & Co AB, Jays AB och Mediaprovider Scandinavia AB.
PORTFÖLJBOLAGEN
Transferator är Moderbolag i en koncern bestående av dotterbolagen Aqurat Fondkommission AB och Transferator Industri AB. Jämte dotterbolagen har Transferator en värdepappersportfölj bestående av ägarandelar i företag och övriga värdepapper.
DOTTERBOLAG
Transferator Industri AB, 100% ägande
Bolaget etablerades under december 2014 såsom ett led i strategin att bygga upp en portfölj med in- vesteringar i etablerade och avkastande företag med stabila kassaflöden. Transferator Industri AB har ett pågående förvärv avseende ABG-koncernen vilken presenteras under eget avsnitt i memorandumet sid 14-16. ABG koncernens räkenskaper kommer att konsolideras och påverka Bolagets resultat och balansräkning fr.o.m 1 januari 2015 under förutsättning att förvärvet i sin helhet fullföljs.
FONDKOMMISSION
Aqurat Fondkommission AB, 76,9% ägande
Aqurat Fondkommissions affärsidé är att erbjuda små och medelstora bolag kvalitativa emissionstjänster och transaktionsrådgivning med hög kvalitet och personlig service. Som emissionsinstitut och konto- förande institut i Euroclear kan Aqurat erbjuda ett brett utbud av emissionsrelaterade tjänster. Aqurat Fondkommission AB är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Transferator investerade första gången i Aqurat Fondkommission i augusti 2009 och har sedan dess ökat sitt ägande kontinuerligt. För år 2014 beräknas omsättningen uppgå till cirka 6 Mkr och EBIT till -0,2 Mkr.
VD i Aqurat Fondkommission är Xxxxx Xxxxxxx och företaget har fyra anställda. Läs mer om Aqurat Fondkommission AB på xxx.xxxxxx.xx.
INTRESSEBOLAG OCH ANDRA VÄRDEPAPPER – VENTURE CAPITAL INNEHAV
A-krdo International AB, 19,3% ägande
A-krdo International AB äger Akredo-plattformen som möjliggör för privatpersoner att med endast en låneansökan erhålla låneerbjudanden från flera olika banker och finansbolag. Akredo förmedlar, i ett initialt steg, privatlån mellan 5.000 och 300.000 kronor. Akredo lanserade sin första version av tjänsten via ett polskt dotterbolag på den Polska marknaden i april 2014. Akredo har tecknat avtal med flertalet långivare, varav 5 banker med verksamhet i Polen, att delta och ge kunder låneerbjudanden genom plattformen. Akredo redovisar ingen materiell nivå på omsättning för år 2014.
Biosensor Applications Sweden AB, 25% ägande
Biosensor Applications med dotterbolag, är ett svenskt onoterat företag. Företaget har utvecklat en unik tek- nologi för detektering av spårämnen, baserad på bioteknologiska sensorer. Denna teknologi detekterar simul- tant både spräng- ämnen och narkotika i mycket små mängder. Teknologin utmärker sig genom sin säkra detekteringsförmåga i kombination med den låga graden av falsklarm utanför labbmiljöer. Biosensor vänder sig till kunder inom polisväsendet, säkerhetsföretag, tull, militär, kriminalvård och beroendevård. Försäljning sker i huvudsak via återförsäljare och distributörer. För år 2013 uppgick omsättningen till 2,7 Mkr och EBIT till -4,8 Mkr.
6
SKEPPSBRON
C Security Systems AB, 19,0% ägande
C Security Systems är ett företag som äger C-pod systemet, vilket är ett marint larmsystem som skyddar båtar och flottor i över 50 länder. Bolaget har idag omkring 450 aktiva kunder. Larmet utvecklas och produceras i Sverige. Produkten är främst avsedd för båtar som har ett nypris över 250 000 kronor och har en hög försäkringspremie. C Security Systems är listade på AktieTorget sedan augusti 2014. För år 2013 uppgick omsättningen till 1,2 Mkr och EBIT till -2,4 Mkr.
Skeppsbron 6, lägenhet, 100% ägande
Transferator förvärvade år 2012 en bostadsrätt med adress Xxxxxxxxxx 0 x Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx. Lägenheten, om 121 kvm, utgjorde tidigare Bolagets kontor. Lägenheten har renoverats.
PÅGÅENDE FÖRVÄRVET AV ABG-KONCERNEN
Allmänt
Verksamheten i ABG-koncernen grundlades under 1970-talet och företaget är specialiserat på att förse jordbruk, gårdar och entreprenadbolag med bränslecisterner oavsett om det avser stål eller plast, eller om cisternerna hyrs eller köps av kunden.
Aktiebolaget Abegentor är moderbolag i koncernen och den ope- rativa verksamheten bedrivs genom fyra dotterbolag. Verksamhe- ten innefattar uthyrning av cisterner, försäljning av cisterner och tankar med tillbehör samt tillhörande verkstadsrörelse avseende anpassningar och rekonditionering av cisterner. Verksamheten bedrivs från egna kontors- och industrifastigheter i Södertäljes in- dustriområde Moraberg samt via ett distriktskontor i Helsingborg. Koncernen har 11 anställda.
Försäljningen sker uteslutande i Sverige och cisternerna köps in från olika leverantörer alternativt från eget lager avseende rekon- ditionerade tidigare uthyrda cisterner. Bolaget är dominerande i sin bransch i Sverige och unik inom uthyrning/leasing av bränsle- cisterner där ABG har ett effektivt sätt för hantering, kontroll och service av de f.n. ca 4 000 cisterner som är under förvaltning.
Xxxxxxx och kunder
Jordbruksbolagen har historiskt varit ABGs huvudsakliga mål- grupp. Jordbruksföretagen i Sverige har över tid inte blivit fler men dock större och därför har ABG bearbetat nya målgrupper såsom entreprenadsbolag inom anläggnings- och skogsarbete.
Marknaden i Sverige avseende bränslecisterner är fragmenterad. Bolaget har begränsad konkurrens inom marknaden för uthyr- ning av cisterner. Inom marknaden försäljning av cisterner finns ett flertal företag, de flesta med en omsättning i storleksordningen 10-15 Mkr som konkurrerar med bolaget. Konkurrensen kommer från företag som både tillverkar cisterner eller likt ABG agerar återförsäljare.
Produkterbjudande
ABG har ett brett utbud av cisterner (000-000 000 liter) och till- behör för drivmedelshantering.
Cisterner och miljölådor
Mindre och normal- stora cisterner.
Specialcisterner
Större professionella cisterner.
Mobila tankar
Cistern för mobilt bruk.
Vänder sig till entreprenadbolag.
Pumpar
Mekaniska och elektroniska pumpar som kopplas till cisterner.
Reg. system & tillbeh.
Registreringssystem vid tankning.
Filter, spillolje- utrustning etc.
Hyresverksamheten
ABG erbjuder kunder att hyra cistern-anläggningar anpassade ef- ter olika önskemål och krav. Genom hyresavtal med ABG erhåller kunden flexibilitet och många fördelar i sin drivmedelshantering såsom att vid behov av service sänder ABG nya ersättningsdelar och vart 12:e år ser ABG till att cisternen kontrolleras kostnadsfritt i enlighet med gällande miljökrav.
Finansiell utveckling
Bolaget har historiskt haft en stark intjäning. I genomsnitt har lön- samheten (EBIT) uppgått till 22% under 2004-2013 respektive 29% under perioden 2010-2013.
Nedan ges en översiktlig sammanställning av den finansiella ut- vecklingen i ABG-koncernen de senaste 3 åren, dvs. 2012-2014. För åren 2012-2013 har samtliga koncernbolag konsoliderats och koncerninterna transaktioner eliminerats baserat på informa- tionen i reviderade årsredovisningar för respektive år. För år 2014
är siffror ännu ej reviderade samt Bolaget har gjort egna mindre antagande om slutgiltigt utfall inklusive s.k. bokslutsdispositioner. Utvecklingen de senaste åren skönjer en trend av svagt mins- kande försäljning, årligen. Detta till följd av ett minskande antal kunder inom den primära målgruppen jordbruk som ännu inte fullt kompenserats av andra målgrupper. Lönsamheten i form av rörelsemarginalen har dock genom löpande effektiviseringar behållits på en fortsatt hög nivå. Balansräkningen för år 2014 avser reviderat bokslut per 2014-09-30 med vissa justeringar.
Det, enligt Bolaget, mest rättvisande resultatmåttet för att jämföra historisk utveckling i rörelsen i ABG-koncernen är EBITDA-nivån. Då det i nettoresultatet för åren 2012-2013 kan noteras i resultaträkningarna att den tidigare ägaren erhållit koncernbidrag om 7 Mkr samt 2,0 Mkr för åren 2013 och 2012 vilket påverkat resultatet för bolagen. För året 2013 redovisade även Abegentor en engångspost avseende nedskrivning på aktier i dotter- bolag om 4,1 Mkr vilket påverkade redovisat resultat efter finansiella poster.
RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG – ABG-KONCERNEN
Siffror i MSEK | 2014* jan-dec | 2013 jan-dec | 2012 jan-dec |
Omsättning | 33,0 | 34,0 | 38,4 |
Övriga rörelseintäkter | - | 0,2 | 0,2 |
Totala intäkter | 33,0 | 34,2 | 38,6 |
% tillväxt | -4% | -11% | - |
Kostnad sålda varor | -9,4 | -11,8 | -13,9 |
Bruttoresultat | 23,6 | 22,3 | 24,7 |
% bruttomarginal | 71% | 65% | 64% |
Röreslekostnader (exkl. avskrivningar) | -13,7 | -11,7 | -13,2 |
EBITDA | 9,9 | 10,6 | 11,5 |
% EBITDA-marginal | 30% | 31% | 30% |
Avskrivningar | -0,5 | -0,6 | -0,7 |
Rörelseresultat (EBIT) | 9,4 | 10,0 | 10,8 |
% ebit-marginal | 28% | 29% | 28% |
Resultat från koncernbolag (koncernbidrag) | - | -7,0 | -2,0 |
Finansiella intäkter | 0,1 | 0,1 | 0,2 |
Finansiella kostnader | -0,0 | -4,1 | - |
Resultat efter finansiella poster (EBIT) | 9,4 | -1,0 | 9,0 |
Bokslutsdispostioner | -2,3 | 2,0 | -2,0 |
Resultat före skatt | 7,0 | 1,0 | 7,0 |
Skatt | -1,5 | -1,1 | -1,6 |
Nettoresultat | 5,5 | -0,1 | 5,4 |
* För åren 2012-2013 har samtliga ABG-koncernbolag konsoliderats och koncerninterna transaktioner eliminerats baserat på informationen i reviderade årsredovisningar. För år 2014 är motsvarande konsolidering utförd emedan siffror ännu inte är revi- derade varav redovisade siffror utgör Bolagets uppskattning på slutgiltigt utfall baserat på reviderat bokslut per 2014-09-30 samt uppgifter från ABGs ledning.
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
Belopp i MKR | 2014-09-30 | |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | - | |
Materiella anläggningstillgångar | 3,1 | |
Finansiella anläggningstillgångar | - | |
Summa anläggningstillgångar | 3,1 | |
Omsättningstillgångar | ||
Varulager m.m. | 2,9 | |
Kortfristiga fordringar | 4,8 | |
Kassa och bank | 9,9 | |
Summa omsättningstillgångar | 17,6 | |
SUMMA TILLGÅNGAR | 20,7 | |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | ||
Bundna reserver | 0,3 | |
Fria reserver | 13,1 | |
Summa eget kapital | 13,4 | |
Minoritetsintresse | - | |
Avsättningar | - | |
Summa långfristiga skulder | - | |
Summa kortfristiga skulder | 7,3 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 20,7 | |
Förvärvets status
Den 19 december 2014 ingick Xxxxxxxx dotterföretag Transferator Industri AB ett aktieförvärvsavtal avseende samtliga aktier i ABG- koncernens moderbolag Aktiebolaget Abgentor xxx.xx 556091- 6628 (”Abegentor eller ABG-koncernen”) inkluderande de helägda dotterföretag ABG Cisterner AB, ABG Fastigheter AB, Aktiebolaget Gårdscisterner AB samt Cisternverkstäder i Söder- tälje AB. Den 30 december 2014 tillträddes ägandet av samt- liga aktier i enlighet med förvärvsavtalet och köpeskilling erlades genom en initial handpenning om 3,6 Mkr och resterande del genom utställande av skuldebrev till säljaren. Skuldebrevet ska enligt förvärvsavtalet lösas i sin helhet i början på mars 2015. Skuldebrevet löper utan ränta. Förvärvet är villkorat av att en mil- jöteknisk utredning görs avseende de i förvärvet ingående fast- igheterna och att de miljötekniska riskerna med förvärvad mark
kostnadsmässigt inte överstiger ett visst gränsbelopp. Den miljö- tekniska utredningen beräknas vara klar under februari 2015.
Med hänvisning till en uttrycklig vilja från säljaren kan inte den exakta köpeskillingen offentliggöras. För att ge en guidning, ger styrelsen ett riktmärke, att den totala köpeskillingen utgör en EBITDA-multipel vid köp av onoterade industribolag i spannet 3-5 gånger, inklusive 2014 års vinst samt fastigheterna som ABG- koncernen äger.
ABG koncernens räkenskaper avses att konsolideras och påverka Bolagets resultat- och balansräkning från och med 31 december 2014 under förutsättning att förvärvet i sin helhet fullföljs såsom avsett och beräknas inte få några resultatmässiga effekter förrän från och med 1 januari 2015.
FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG, TRANSFERATOR AB
Finansiell utveckling 2014
SUBSTANSVÄRDET PER 2014-09-30 UPPGICK TILL 0,94 KR/AKTIE
Transferators portfölj hade per 2014-09-30 ett bokfört värde om 27,5 Mkr.
Substansvärdet per aktie minskade med 3,25% under tredje kvartalet framförallt på grund av ökad nettoskuldsättning.
C Security Systems AB har under perioden omklassificerats från onoterat till noterat.
Investeringar uppgick till 1,2 Mkr netto och avsåg följdinvesteringar i huvudsakligen Biosensor Applications och C Security Systems AB, varav den förstnämnda gjorts genom konvertering av fordringar.
Värdeförändringar uppgick netto till -0,18 Mkr, varav nedskrivning i C Security Systems balanserades delvis av uppskrivningar på värdet i några av de onoterade innehaven.
Värdepappersportfölj TSEK, KONCERNEN, bokförda värden netto | Värdepappersportföljens utveckling, juli-september (3 månader) | |||
Total portfölj | Noterat/listat | Onoterat | ||
Ingående balans 2014-06-30 | 26 632 | - | 26 632 | |
Investeringar/tillskott i portföljbolag | 1 178 | 113 | 1 065 | |
Försäljningar/konvertering, bokfört värde | -235 | -110 | -125 | |
Värdepappersutdelning el. motsvarande | - | - | - | |
Värdeförändringar i portföljen | -177 | -614 | 437 | |
Omklassificeringar/ Omräkningsdifferenser | 73 | 2 546 | -2 473 | |
Utgående balans 2014-09-30 | 27 470 | 1 935 | 25 535 | |
Nettoskuldsättning | -4 286 | Slutkurs A-aktie per balansdag | 0,74 | |
Substansvärde | 23 184 | Slutkurs B-aktie per balansdag | 0,63 | |
Substansvärde per aktie | 0,94 | Substansrabatt A-aktie per balansdag | 21% | |
Utveckling substansvärde per aktie för perioden | -3,25% | Substansrabatt B-aktie per balansdag | 33% | |
SUBSTANSVÄRDE PER AKTIE
1,28
1,09
1,07
1,21
0,94
0,91
0,97
0,94
1,5
1,0
0,5
0
Q4 2012
Q1 2013
Q2 2013
Q3 2013
Q4 2013
Q1 2014
Q2 2014
Q3 2014
RESULTATRÄKNINGAR – KONCERNEN
Tkr | Jul-sep 2014 | Jul-sep 2013 | Jan-sep 2014 | Jan-sep 2013 | Jan-dec 2013 | |
Rörelsens intäkter | 1 318 | 1 242 | 4 759 | 5 943 | 7 518 | |
Rörelsens kostnader inkl. avskrivningar | -2 459 | -2 573 | -7 660 | -7 492 | -11 145 | |
Finansiella intäkter och kostnader inkl. värdeförändringar | -222 | -332 | 2 103 | 2 607 | -2 803 | |
Resultat efter finansiella poster | -1 363 | -1 663 | -798 | 1 058 | -6 430 | |
Skatt | - | - | - | -3 439 | -3 410 | |
Periodens resultat exkl. minoritet | -1 298 | -1 550 | -721 | -2 302 | -9 779 | |
BALANSRÄKNINGAR – KONCERNEN
Tkr | 30 sep 2014 | 30 sep 2013 | |
Tillgångar | |||
Anläggningstillgångar | 25 473 | 23 137 | |
Omsättningstillgångar | 5 376 | 8 047 | |
Summa tillgångar | 30 849 | 31 184 | |
Eget kapital och skulder | |||
Eget kapital | 21 187 | 21 294 | |
Minoritetsintresse | 397 | 359 | |
Kortfristiga skulder | 4 165 | 4 431 | |
Långfristiga skulder | 5 100 | 5 100 | |
Summa eget kapital och skulder | 30 849 | 31 184 | |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | 8 275 | 8 275 | |
NYCKELTAL – KONCERNEN
Jan-sep 2014 | Jan-sep 2013 | ||
Antal aktier per balansdagen | 24 629 342 | 12 314 671 | |
Resultat per aktie | neg. | neg. | |
Avkastning Eget kapital | neg. | neg. | |
Eget Kapital per aktie | 0,86 | 1,12 | |
Soliditet | 68,7% | 68,3% | |
RESULTATRÄKNINGAR – MODERBOLAGET
Tkr | Jul-sep 2014 | Jul-sep 2013 | Jan-sep 2014 | Jan-sep 2013 | Jan-dec 2013 | |
Rörelsens intäkter | 86 | 220 | 600 | 2 310 | 7 518 | |
Rörelsens kostnader | -771 | -823 | -2 729 | -3 057 | -11 145 | |
Finansiella intäkter och kostnader inkl. värdeförändringar | -222 | -334 | 2 103 | 2 604 | -2 803 | |
Resultat efter finansiella poster | -907 | -937 | -26 | 1 857 | -6 430 | |
Skatt | - | - | - | -3 439 | -3 410 | |
Periodens resultat exkl. minoritet | -907 | -937 | -26 | -1 581 | -9 779 | |
BALANSRÄKNINGAR – MODERBOLAGET
Tkr | 30 sep 2014 | 30 sep 2013 | |
Tillgångar | |||
Anläggningstillgångar | 27 483 | 24 372 | |
Omsättningstillgångar | 3 436 | 5 996 | |
Summa tillgångar | 30 918 | 30 368 | |
Eget kapital och skulder | |||
Eget kapital | 22 387 | 21 660 | |
Minoritetsintresse | - | - | |
Kortfristiga skulder | 3 431 | 2 622 | |
Långfristiga skulder | 5 100 | 6 086 | |
Summa eget kapital och skulder | 30 918 | 30 368 | |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | 8 275 | 8 275 | |
NYCKELTAL – MODERBOLAGET
Jan-sep 2014 | Jan-sep 2013 | ||
Antal aktier per balansdagen | 24 629 342 | 12 314 671 | |
Resultat per aktie | neg. | neg. | |
Avkastning Eget kapital | neg. | neg. | |
Eget Kapital per aktie | 0,91 | 1,14 | |
Soliditet | 72,4% | 68,2% | |
KASSAFLÖDESANALYS – KONCERNEN
Tkr | 2014-01-01- 2014-09-30 | |
Den löpande verksamheten | ||
Kassaflöde före förändring i rörelsekapital | -2 534 | |
Kassaflöde från förändring i rörelsekapital | -1 482 | |
Investeringsverksamheten | ||
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 751 | |
Finansieringsverksamheten | ||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 532 | |
Periodens kassaflöde | -5 236 | |
Likvida medel vid periodens slut | 1 070 | |
FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL – KONCERNEN
Koncern | Aktiekapital | Bundna- reserver | Övrigt fritt eget kapital | Summa eget kapital | |
IB 140101 | 3 142 | 93 | 18 433 | 21 668 | |
Nyemission | 18 | -93 | 75 | - | |
Periodens resultat | -721 | -721 | |||
Inbetalt optionslösen (ej reg. Bolagsverket) | 282 | 282 | |||
Omräkningsdifferens | -42 | -42 | |||
UB 140930 | 3 160 | 282 | 17 744 | 21 187 | |
FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL – MODERBOLAGET
Moder | Aktiekapital | Bundna- reserver | Övrigt fritt eget kapital | Summa eget kapital | |
IB 140101 | 3 142 | 93 | 18 894 | 22 130 | |
Nyemission | 18 | -93 | 76 | 0 | |
Periodens resultat | -26 | -26 | |||
Inbetalt optionslösen (ej reg. Bolagsverket) | 282 | 282 | |||
UB 140930 | 3 160 | 282 | 18 944 | 22 387 | |
Utdrag ur årsredovisning 2011-2013
Detta avsnitt återger historisk finansiell information i sammandrag för Transferator AB, hämtad ur Bolagets reviderade räkenskaper. Årsredovisningen har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.
År 2013 beslutade Transferator AB att dela ut dotterbolaget Mr Xxxxx & Co AB till sina aktieägare. Effekten av utdelningen blev att bolagets tillgångar och fria egna kapital minskade med 122 Mkr, motsvarande det utdelade beloppet, i koncernens balans- räkning samtidigt som de utdelade bolagens omsättning och resultat från fr.o.m år 2013 inte längre konsoliderades.
RESULTATRÄKNINGAR
Belopp i TSEK | 2013 | 2012* | 2011* |
Rörelsens intäkter | |||
Nettoomsättning | 7 298 | 35 414 | 1 643 |
Övriga rörelseintäkter | 220 | - | 1 |
7 518 | 35 414 | 1 644 | |
Rörelsens kostnader | |||
Övriga externa kostnader | -3 706 | -18 332 | -846 |
Personalkostnader | -6 647 | -20 964 | -2 311 |
Av- och nedskrivningar av materiella och | |||
immateriella anläggningstillgångar | -579 | -465 | -62 |
Övriga rörelsekostnader | -213 | -2 | -23 |
Summa rörelsens kostnader | -11 145 | -39 763 | -3 242 |
Rörelseresultat | -3 627 | -4 349 | -1 598 |
Resultat från finansiella poster | |||
Resultat från andelar i koncernföretag | 3 186 | -154 | - |
Resultat från andelar i intresseföretag | -6 129 | - | 2 611 |
Resultat från värdepapper och fordringar som | |||
är anläggningstillgångar | -10 | 33 158 | -5 779 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 696 | 504 | 61 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -487 | -872 | -560 |
Summa resultat från finansiella poster | -2 744 | 32 636 | -3 667 |
Resultat efter finansiella poster | -6 430 | 28 287 | -5 265 |
Resultat före skatt | - 6 430 | 28 287 | -5 265 |
Skatt på årets resultat | -3 410 | -606 | 528 |
Minoritetens andel i årets resultat | 61 | -10 | - |
Årets resultat | -9 799 | 27 671 | -4 737 |
*Koncernen bildades 2012. Siffror för 2011 avser endast Moderbolaget.
BALANSRÄKNINGAR
Belopp i TSEK | 2013 | 2012* | 2011* |
TILLGÅNGAR | |||
Tecknat ej inbetalt kapital | 93 | - | - |
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | |||
och liknande arbeten | 30 | 6 | - |
Varumärken | 50 | 102 | 150 |
Goodwill | 1 685 | 2 191 | |
1 765 | 2 299 | 150 | |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Inventarier, verktyg och installationer | 63 | 388 | - |
63 | 388 | - | |
Finansiella anläggningstillgångar | |||
Andelar i intresseföretag | 1100 | 11 658 | 5 934 |
Andra långfristiga värdepappersinnehav | 000 000 | 000 244 | 107 834 |
Uppskjuten skattefordran | 4 258 | 4 111 | 3 583 |
12 537 | 138 878 | 123 013 | |
Summa anläggningstillgångar | 14 365 | 141 565 | 123 163 |
Omsättningstillgångar | |||
Kundfordringar | 954 | 2 410 | 18 |
Fordringar hos intresseföretag | 4 291 | 3 238 | - |
Skattefordringar | 48 | 134 | 47 |
Övriga fordringar | 45 | 10 643 | 607 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 397 | 1 080 | 55 |
5 735 | 17 505 | 727 | |
Kortfristiga placeringar | 6 315 | 59 | - |
Kassa och Bank | 6 306 | 2 134 | 9 |
Summa omsättningstillgångar | 19 698 | 736 | 588 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 32 814 | 161 263 | 123 899 |
*Koncernen bildades 2012. Siffror för 2011 avser endast Moderbolaget
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Belopp i TSEK | 2013 | 2012 | 2011 |
EGET KAPITAL | |||
Aktiekapital | 3 142 | 19 580 | 16 317 |
Bundna reserver | 93 | 1 517 | 5 346 |
Fria reserver | 28 212 | 96 600 | 97 117 |
Årets resultat | -9 779 | 27 671 | -4 737 |
Summa eget kapital | 21 668 | 145 368 | 114 043 |
Minoritetsintressen | 425 | 206 | - |
SKULDER | |||
Långfristiga skulder | |||
Övriga skulder till kreditinstitut | 5 100 | 5 100 | - |
5 100 | 5 100 | - | |
Kortfristiga skulder | |||
Checkräkningskredit | 1 012 | 1 005 | 4 722- |
Förskott från kunder | 173 | - | |
Leverantörsskulder | 759 | 2 962 | 403 |
Skatteskulder | 71 | 64 | - |
Övriga kortfristiga skulder | 1 949 | 2 498 | 3 931 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 1 830 | 3 887 | 800 |
5 621 | 10 589 | 9 856 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 32 000 | 000 000 | 123 899 |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | |||
Ställd pant, bostadsrätt, Transferator | 8 275 | 8 275 | - |
Ställd pant för hyra av lokal, Aqurat | - | 100 | - |
Summa | 8 275 | 8 375 | 0 |
Ansvarsförbindelser | - | - | 1 000 |
*Koncernen bildades 2012. Siffror för 2011 avser endast Moderbolaget
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Transferator AB (publ) hade per 2014-12-31 totalt 29 738 400 emitterade och fullt inbetalade aktier, varav 17 147 841 A- aktier med ett röstvärde om 10 och 12 590 559 B-aktier med ett röstvärde om 1. Aktiekapitalet uppgick vid samma tidpunkt till 3 816 293,04 kr fördelat på totalt 29 738 400 aktier envar med ett kvotvärde om cirka 0,128 kr.
Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begräns- ning i rösträtten. Varje aktie äger lika rätt till andel av Bolagets tillgångar och vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation och samtliga aktier är fritt överlåtbara.
Bolagets aktier har emitteras enligt svensk lag och är kontoförs hos Euroclear Sweden AB i elektronisk form, med ISIN-kod (In- ternational Securities Identification Number) SE0002829226 gällande för A-aktien och SE0002658278 gällande för B-aktien. Samtliga transaktioner sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktierna i Transferator är de- nominerade i svenska kronor och har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktie- bolagslagen (2005:551).
Enligt Transferators bolagsordning ska det emitterade aktiekapita- let vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kr. Antalet
aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000. Kvotvär- de enligt bolagsordningen är cirka 0,128 kr. Aktie kan utges i två serier, serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 60 000 000 och aktie av serie B kan utges till ett antal av högst 60 000 000. Aktie av serie A skall kunna omvandlas (kon- verteras) till aktie av serie B på begäran av ägare till sådan aktie. Framställning därom skall skriftligen göras hos Bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen för Bolaget skall inom tre månader från erhållandet av sådan framställning behandla fråga om omvandling. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. För ytterligare information hänvisas till Bolagets bolagsordning som redovisas nedan i avsnitt ”Bolagsordning”.
Bolaget hade per 2014-12-31 cirka 780 aktieägare. Tabellen nedan visar de aktieägare vilka innehar nästan 5 procent eller mer av kapitalet.
Aktieägare per 2014-12-31
Baserat på aktieboken (förd av Euroclear Sweden AB) med av Bolaget kända förändringar och ägande. Ägandet avser perso- nernas samlade ägande inklusive bolag, kapitalförsäkringar och närståendes innehav.
Namn | Andel kapital, % | Andel röster, % |
Tesarus AB | 10,23% | 10,52% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 9,41% | 12,28% |
Xxxx Xxxxxxxxx | 6,82% | 6,83% |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 5,54% | 3,92% |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 4,76% | 3,02% |
Övriga aktieägare | 63,24% | 63,44% |
Totalt | 100,00 | 100,00 |
Utdelningspolitik
Transferator har vid tre tillfällen lämnat värdepappersutdelning och Styrelsen har för avsikt att lämna utdelning när Bolagets kon- solidering så medger. Bolaget har avsikten att arbeta aktivt med sin balansräkning och exempelvis att när ett innehav når en viss mognad och timingen är rätt kan de komma att delas ut till aktieä- garna såtillvida inte en högre avkastning kan nås på annat sätt. De senaste fem åren har Xxxxxxx delat ut ägande i bland annat Mr Xxxxx & Co AB, Jays AB och Mediaprovider Scandinavia AB.
Handelsplats
Transferators aktier handlas sedan den 9 april respektive 17 juli 2009 på AktieTorget under kortnamnet TRAN A med ISIN-kod SE0002829226 för A-aktien respektive TRAN B med ISIN-kod SE0002658278 för B-aktien.
Bemyndiganden
Årsstämman den 17 juni 2014 bemyndigade Styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, sammanlagt högst upp till vad som ryms inom vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägar- nas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande skall även omfatta rätt att besluta om apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt.
I tabellen nedan redovisas förändringar i aktiekapitalet från Bolagets registrering fram till och med fullföljandet av Företrädes- emissionen. Erbjudandet utgörs av 12 860 880 A-aktier och
9 442 919 B-aktier. Efter föreliggande Företrädesemission upp- går antalet aktier till totalt 52 042 199 stycken förutsatt att den fulltecknas.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År | Transaktion | Ökning av antal A-aktier | Ökning av antal B-aktier | Ökning/ minskning av aktiekapital | Totalt aktie- kapital | Totalt antal A- aktier | Totalt antal B- aktier | Totalt antal aktier, A och B | Aktiens kvot- värde* |
2005 | Bildande | 100 000 | 1000 | 1000 | 100,00 | ||||
2006 | Nyemission | 4 024 | 000 000 | 000 400 | 5 024 | 5 024 | 100,00 | ||
2006 | Split | 80 376 424 | 0 | 502 384,05 | 80 381 448 | 80 381 448 | 0,01 | ||
2006 | Apportemission | 26 793 816 | 167 461,35 | 669 845,40 | 107 175 264 | 107 175 264 | 0,01 | ||
2006 | Nyemission | 6 611 120 | 41 319,5 | 711 164,9 | 113 768 384 | 113 768 384 | 0,01 | ||
2006 | Apportemission | 113 768 384 | 711 164,9 | 1 422 329,8 | 227 572 768 | 227 572 768 | 0,01 | ||
2006 | Nyemission | 652 427 232 | 4 240 777,008 | 5 500 000 | 880 000 000 | 880 000 000 | 0,01 | ||
2006 | Sammanläggning | 0 | 0 | 5 505 640,95 | 35 236 000 | 35 236 000 | 0,16 | ||
2007 | Nyemission | 9 000 000 | 1 406 250 | 6 911 890,95 | 44 236 000 | 44 236 000 | 0,16 | ||
2007 | Nedsättning av aktiekapitalet | -4 700 090.95 | 2 211 800 | 44 236 000 | 44 236 000 | 0,05 | |||
2007 | Nyemission | 121 498 853 | 6 074 943 | 8 286 743 | 165 734 853 | 165 734 853 | 0,05 | ||
2008 | Riktad nyemission | 7 | 0,35 | 8 286 743 | 165 734 860 | 165 734 860 | 0,05 | ||
2008 | Sammanläggning | 8 286 743 | 8 286 743 | 8 286 743 | 1,00 | ||||
2008 | Nedsättning av aktiekapitalet | -7 209 466,41 | 1 077 276,59 | 8 286 743 | 8 286 743 | 0,13 | |||
2008 | Företrädesemission | 58 007 201 | 7 540 936,13 | 8 618 212,72 | 66 293 944 | 66 293 944 | 0,13 | ||
2009 | Teckningsoptionslösen | 0 | 42 768 056 | 5 559 847,28 | 14 178 060,00 | 42 768 056 | 109 062 000 | 0,13 | |
2009 | Nyemission | 29 714 285 | 0 | 3 862 857,05 | 18 040 917,05 | 96 008 229 | 42 768 056 | 138 776 285 | 0,13 |
2009 | Minskning av aktiekapitalet | -4 310 045,18 | 13 730 871,87 | 96 008 229 | 42 768 056 | 138 776 285 | 0,10 | ||
2009 | Nyemission | 0 | 25 419 315 | 2 515 050,39 | 16 245 922,27 | 96 008 229 | 68 187 371 | 164 195 600 | 0,10 |
2010 | Nyemission (utjämning för beslut om sammanläggning) | 11 | 5 | 1,58 | 16 245 923,85 | 96 008 240 | 68 187 376 | 164 195 616 | 0,10 |
2010 | Fondemission | 71 015,49 | 16 316 939,34 | 96 008 240 | 68 187 376 | 164 195 616 | 0,10 | ||
2010 | Sammanläggning (1:16) | 16 316 939 | 6000515 | 4 261 711 | 102 622 26 | 1,59 | |||
2012 | Nyemission | 1 200 103 | 852 342 | 3 263 387,55 | 19 580 327 | 7 200 618 | 5 114 053 | 123 146 71 | 1,59 |
2013 | Minskning av aktiekapital | -18 000 000 | 1 580 327 | 123 146 71 | 0,13 | ||||
2013 | Nyemission | 7 200 618 | 5 114 053 | 1 580 327 | 3 160 365 | 14 401 236 | 10 228 106 | 24 629 342 | 0,13 |
2014 | Utnyttjande teckningsoptioner | 2 746 605 | 2 362 453 | 655 939,26 | 3 816 293,04 | 17 147 841 | 12 590 559 | 29 738 400 | 0,13 |
2015 | Föreliggande nyemission | 12 860 880 | 9 442 919 | 2 862 219,65 | 6 678 512,69 | 30 008 721 | 22 033 478 | 52 042 199 | 0,13 |
*Kvotvärde är avrundat uppåt till närmaste decimal.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
STYRELSEORDFÖRANDE
Xxxxx Xxxxxxxxx – född år 1939 Ledamot i styrelsen sedan 15 juli 2008
Utbildning Civilekonom Handelshögskolan, Stockholm 1963
Xxxxx Xxxxxxxxx har mellan åren 1963-1989 varit verksam som auktoriserad revisor. Sedan 1989 arbetar Xxxxx Xxxxxxxxx aktivt i flera nationella och internationella bolagsstyrelser med bas från Randogne, Schweiz. Ägande i Transferator: 459 577 A-aktier samt 955 836 B-aktier
Pågående uppdrag | Befattning |
Actant AG | Styrelseledamot |
Biosensor Applications Sweden AB (publ) | Styrelseordförande |
Fastighets AB Brobyholm | Styrelseordförande |
Green Gaming Group Plc | Styrelseledamot |
Magnolia Consulting Sàrl | Styrelseordförande |
Mr Green Ltd | Styrelseledamot |
Mr Xxxxx & CO AB (publ) | Styrelseordförande |
Promobilia Inter AG | Styrelseledamot |
Provinsor Fastigheter AB (publ) | Styrelseordförande |
Stiftelsen Promobilia | Styrelseledamot |
Åkers Krutbruk Protection AB | Styrelseordförande |
ORDINARIE LEDAMOT SAMT VD
Xxxxxxx Xxxxxxxx – född 1973
CEO i Transferator AB sedan oktober 2013. Tidigare CFO. Ledamot i styrelsen sedan 5 maj 2008
Utbildning Ekonomlinjen vid Stockholms Universitet, University of Macau
Xxxxxxx Xxxxxxxx har en bakgrund inom Corporate Finance och som egen företagare/investerare med många års erfarenhet av finansiell rådgivning.
Ägande i Transferator: 2 200 238 A-aktier och 598 315 B-aktier.
Pågående uppdrag | Befattning |
Aqurat Fondkommission AB | Styrelseledamot |
Biosensor Applications Sweden AB (publ) | VD/Styrelseledamot |
Biosensor Applications International AB | Styrelseledamot |
iModules AB (publ) | Styrelseledamot |
Vojbacke Corporate Finance Services AB | Styrelseledamot |
Aktiebolaget Abegentor | Styrelseledamot |
ABG Gårdscisterner AB | Styrelseledamot |
Cisternverkstäder i Södertälje AB | Styrelseledamot |
ABG Fastigheter Aktiebolag | Styrelseledamot |
Drakens Gränd AB | Styrelseledamot |
Skeppar Xxxxx Gränd AB | Styrelseledamot |
Transferator Industri AB | Styrelseledamot |
Skottgränd AB | Styrelseledamot |
Stora Hopparegränd AB | Styrelseledamot |
A-krdo International AB | Styrelseledamot |
Stockholms Emissionsgaranti AB | Styrelseledamot |
TechFocus Development AB | Styrelseledamot |
ORDINARIE LEDAMOT SAMT ANSVARIG FÖR NYA INVESTERINGAR
Xxxxx Xxxxxxxxx – född år 1981
Tidigare VD i Transferator AB mellan juli 2008 – oktober 2013. Ansvarig för nya investeringar sedan oktober 2013. Ledamot i styrelsen sedan 5 maj 2008
Utbildning Juristlinjen Stockholms Universitet samt ekonomistudier Uppsala Universitet
Xxxxx Xxxxxxxxx har en bakgrund som egen företagare och investerare inom huvudsakligen IT-, finans och fastighetsbranschen.
Ägande i Transferator: 618 589 A-aktier och 1 029 577 B-aktier.
Pågående uppdrag | Befattning |
Biosensor Applications Sweden AB | Styrelseledamot |
Biosensor Applications International | Styrelseledamot |
BW Stalaktiten 4 AB | Styrelseledamot |
M Johansson Capital Holding AB | Styrelsesuppleant |
Maelir AB | VD och styrelseledamot |
Hästängsudds Fastighet AB | Styrelsesuppleant |
Nybergs Bageri AB | Styrelsesuppleant |
Provinsor AB (publ) | Styrelsesuppleant |
Provinsor Projekt AB (publ) | Styrelseledamot |
Provinsfastigheter I AB (publ) | VD och styrelseledamot |
Provinsfastigheter II AB (publ) | VD och styrelseledamot |
Tegelhällan AB | VD och styrelseledamot |
Aktiebolaget Abegentor | Styrelseledamot |
ABG Gårdscisterner AB | Styrelseledamot |
Cisternverkstäder i Södertälje AB | Styrelseledamot |
ABG Fastigheter Aktiebolag | Styrelseledamot |
Drakens Gränd AB | Styrelseledamot |
Skeppar Xxxxx Gränd AB | Styrelseledamot |
Transferator Industri AB | Styrelseledamot |
Skottgränd AB | Styrelseledamot |
Stora Hopparegränd AB | Styrelseledamot |
A-krdo International AB | Styrelseledamot |
Stockholms Emissionsgaranti AB | Styrelseledamot |
TechFocus Development AB | Styrelseledamot |
REVISOR
Bolagets revisor är Baker Tilly Sverige AB där auktoriserade revisorn Xxx Xxxxxxx är huvudansvarig revisor. Adressen till revisorn återfinns i slutet av detta Informationsmemorandum.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
Allmänt
Transferator är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bola- get bildades 2005 och registrerades hos Bolagsverket 1 decem- ber 2005. Stiftare var Aktiebolaget Basiq Networks Sverige AB, nuvarande namn antogs 2008. Bolaget regleras av aktiebolags- lagen (2005:551) och dess organisationsnummer är 556692- 3248. Bestämmelserna i bolagsordningen är ej mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägarnas rättig- heter.
Nedan redogörelse avser år 2013 och vid tidpunkten för Informa- tionsmemorandumets avgivande och innefattar inte redogörelse för förhållanden som kan ha förelegat under tidigare verksam- hetsår.
Tvister och rättsliga processer
Transferator är inte part i några aktiva rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma och som kunnat få betydande effekter på Transferators finansiella ställning eller lönsamhet.
Namn | Efternamn | Teckningsförbindelse, SEK | Emissionsgaranti, SEK | Totalt åtagande, SEK | |
Xxxxxx | Xxxxx | 89 395,00 | 89 395,00 | ||
Guntis | Brands | 309 191,00 | 309 191,00 | ||
Xxxxx | Xxxxxxxxx | 865 287,00 | 4 442 921,50 | 5 308 208,50 | |
Xxxxxxx | Xxxxxxxx | 1 469 240,00 | 4 442 921,50 | 5 912 161,50 | |
Xxxxx | Xxxxxxxxx | 743 092,00 | 743 092,00 | ||
Tesarus AB | 1 597 349,00 | 1 597 349,00 | |||
Xxxx | Xxxxxxxxx | 1 653 262,00 | 1 653 262,00 | ||
Totalt | 6 726 816,00 | 8 885 843,00 | 15 612 659,00 | ||
Väsentliga avtal
Bolaget har inga avtal av väsentlig betydelse med tredje part som Bolaget är beroende av för sin dagliga drift. Bolaget har ett avtal med Royal Bank of Scotland avseende användningen av varu- märket Transferator.
Försäkringar
Transferator har ett för branschen sedvanligt försäkringsskydd och Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredställande med avseende på verksamhetens art och om- fattning.
Lån, ansvarsförbindelser och ställda säkerheter
Bolaget har upptagit lån samt ställt säkerhet avseende den lägen- het som innehas med bostadsrätt på Xxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxxx. Dotterbolaget Transferator Industri AB har ställt ut en revers till säljaren av Aktiebolaget Abegentor såsom betalning för aktierna i företaget. Lånet löper utan ränta och ska lösas i början på mars 2015.
Avtal och transaktioner med närstående
Bolaget har från tid till annan finansierat sig via lån från styrelsele- damöter och till dem närstående bolag. För detta har ränta utgått till dessa personer. Lånen har löpt med marknadsmässig ränta. Under 2013/14 har bolag närstående VD/ledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxx fakturerat för utförda tjänster avseende bokförings- och bokslutsarbete, prissättningen har varit marknadsmässig.
Inga övriga avtal, utöver sedvanliga anställningsavtal, råder mel- lan VD, ledamöterna och/eller Bolaget.
Tillstånd och föreskrifter
Bolagets dotterbolag Aqurat Fondkommission AB står under svenska Finansinspektionens insyn och har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse. Ingen annan del av verksamheten, frånsett ABG koncernen, är såsom Styrelsen kan bedöma beroende av särskilda tillstånd.
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Årsredovisningar och annan information lämnas till Bolagsverket i enlighet med svenska regler och förordningar. Transferator till- handahåller även årsredovisningar, kvartalsrapporter, boksluts- kommunikéer, pressmeddelanden och annan information på sin hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
BOLAGSORDNING
§1 Bolagets firma är Transferator AB (publ).
§2 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms kommun.
§3 Bolaget ska bedriva riskkapitalverksamhet genom att, direkt eller indirekt, förvärva, förvalta och avyttra aktier, andelar och andra finansiella instrument samt fast eller lös egen- dom i syfte att skapa en diversifierad tillgångsportfölj, samt idka därmed förenlig verksamhet. Vidare skall Bolaget till- handahålla finansiella konsult- och managementtjänster samt idka därmed förenlig verksamhet. Användning av kännetecknet TRANSFERATOR omfattar inte verksam- het motsvarande värdepappersrörelse enligt 2 kap 1 § 1-8 punkten och 2 § 1-8 punkten lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende finansiella instrument ägnade för utgivning och handel på obligations-, penning- eller valutamarknad samt avseende pengar och valutor handlade avista.
§ 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 3 000 000 kronor
och högst 12 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst
60 000 000.
Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 60 000 000 och serie B till ett antal av högst 60 000
000. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska er- bjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrä- desrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i för- hållande till det antal aktier de förut äger.
Om Bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller kon- vertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktie- ägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kon- vertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. I samband med detta ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig änd- ring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag
Aktier av serie A skall på begäran av ägare till aktie av serie A kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie
B. Framställan därom skall skriftligen göras hos Bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen skall inom tre månader från erhål- lande av sådan framställning behandla fråga om omvand- ling. Omvandlig skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.
§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst fem ledamöter samt inga suppleanter.
§ 7 För granskning av bolagets årsredovisning jämte räken- skaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer, (eller registrerade revisionsbolag) med eller utan suppleanter.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Tidsfristerna för kallelserna skall vara enligt gällande lag. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolags- stämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stäm- man. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 9 Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskaps- årets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisions- berättelsen samt i förekommande fall koncern- redovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balans- räkningen samt i förekommande fall koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor och revisorssuppleant
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelse samt revisor och revisorssuppleanter
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 11 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Övrig information
Bolaget inregistrerades vid Bolagsverket den 1 december 2005. Verksamhet bedrivs som aktiebolag och dess associationsform regleras i aktiebolagslagen (2005:551). Årsredovisningar och annan information för vissa juridiska personer inges till Bolags- verket i enlighet med svenska regler och förordningar och kan beställas från dess webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. Sådana handlingar rörande bolaget kan även beställas från bolaget.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Delårsrapporter kvartal 1-3 2014 Årsredovisning för räkenskapsåret 2013
ADRESSER
Transferator AB
Xxx.xx. 556692-3249
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0xx, Xxxxxxxxx Xxx 00000
102 17 Stockholm
Telefon: 0000-00 00 00 Xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63
Box 191
101 23 Stockholm
Telefon: 00-000 00 00
Emissionsinstitut
Aqurat Fondkommission AB Målargatan 7
Box 7461
103 92 Stockholm
Telefon: 00-000 00 000
Revisor
Xxxxx Xxxxx Sverige AB Ansvarig revisor: Xxx Xxxxxxx Box 1303
111 83 Stockholm
Telefon: 00-000 00 00