Viktig information

Inbjudan till teckning av aktier i Aino Health AB (publ)

Viktig information

Detta memorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av den förestående nyemissionen i Aino Health AB (publ) om 169 143 084 aktier som emitteras med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (“Företrädesemissionen” eller “Erbjudandet”). Med “Aino Health”, ”Koncernen” eller “Bolaget” avses Aino Health AB (publ) inklusive, om inte annat nämns, det helägda svenska dotterbolaget Aino Health Sweden AB, det helägda tyska dotterbolaget Aino Health Germany GmbH och det finländska helägda dotterbolaget Aino Health Management Oy, som i sin tur heläger Aino Active Oy. Med “Nordic Issuing” avses Nordic Issuing AB, xxx.xx 559338-2509,, som agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Memorandumet utgör inte ett prospekt, och har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Tvist med anledning av Memorandumet, Erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Information t i l l investerare utanför Sverige

Aino Health har inte vidtagit och kommer inte vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Varken teckningsrätter i Företrädesemissionen, betalda tecknade aktier (“BTA”) eller aktier som tecknats i Företrädesemissionen har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act fran 1933 i sin nuvarande lydelse eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsattas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon sådan delstat eller annan jurisdiktion. Företrädesemissionen riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland och Belarus, eller i någon annan jurisdiktion i vilken deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller annan åtgärd än de som följer av svensk rätt. Följaktligen får inte Memorandumet, marknadsföringsmaterial eller annat material hänförligt till Företrädesemissionen distribueras i eller till någon jurisdiktion i vilken sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver sådana åtgärder eller strider mot tillämplig reglering i sådan jurisdiktion. Teckning av aktier och förvärv av värdepapper i Företrädesemissionen i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar ett exemplar av Memorandumet åläggs av Xxxxxxx att informera sig om, och iaktta, alla sådana restriktioner. Bolaget har inte något juridiskt ansvar för några överträdelser av någon sådan restriktion, oavsett om överträdelsen begås av en potentiell investerare eller någon annan. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Aino Health förbehåller sig rätten att efter eget bestämmande ogiltigförklara teckning av aktier eller förvärv av värdepapper i Företrädesemissionen, som Aino Health eller dess uppdragstagare anser kunna innefatta en överträdelse eller ett åsidosättande av tillämpliga lagar, regler eller föreskrifter i någon aktuell jurisdiktion. Spridning av Memorandumet till andra mottagare utanför Sverige som inte skriftligen godkänts av Bolaget eller dess representanter är förbjuden, likaså till personer som eventuellt har anlitats för att underrätta mottagaren om ärendet, och varje röjande av innehållet som saknar föregående skriftligt tillstånd från Bolaget är förbjudet. All reproduktion eller spridning av Memorandumet i USA, i sin helhet eller delar därav, och allt röjande av innehållet till andra personer är förbjudet.

Framtidsinriktad information

Memorandumet innehåller vissa framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktad information är alla uttalanden i Memorandumet som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”ska”, ”vill”, ”bör” ”planerar”, ”uppskattar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som identifierar information som framtidsinriktad. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Memorandumet, vilka avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt, lönsamhet, allmän ekonomisk, regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framtidsinriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets finansiella ställning, kassaflöde och lönsamhet, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Bolagets verksamhet är exponerad för ett antal risker och osäkerheter som kan medföra att ett framtidsinriktat uttalande blir felaktigt eller en uppskattning eller beräkning blir inkorrekt. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framtidsinriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Memorandumet i sin helhet, och särskilt följande avsnitt: ”Riskfaktorer”, ”Marknadsöversikt”, ”Verksamhetsbeskrivning”, ”Utvald finansiell information” och ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”, vilka inkluderar en mer detaljerad beskrivning av de faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad på vilken Bolaget bedriver sin verksamhet.

Bolaget kan inte lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa. Med anledning av de risker, osäkerheter och antaganden som sammanhänger med framtidsinriktade uttalanden, är det möjligt att de i Memorandumet nämnda framtida händelserna inte kommer att inträffa. De framtidsinriktade uppskattningar och förhandsberäkningar som härstammar från tredjepartsstudier och hänvisas till i Memorandumet kan visa sig vara inkorrekta. Faktiska resultat, genomförande eller händelser kan skilja sig i betydande grad från vad som angetts i sådana uttalanden till följd av, utan begränsning: ändringar av allmänna ekonomiska förhållanden, framförallt ekonomiska förhållanden på marknader där Bolaget verkar, ändrade räntenivåer, ändrade valutakurser, ändrade konkurrensnivåer, ändringar i lagar och förordningar samt förekomsten av olyckor. Efter dagen för offentliggörandet av Memorandumet åtar sig Bolaget inte, om det inte föreskrivs enligt lag eller i Nasdaq First North Growth Markets regelverk, att uppdatera framtidsinriktade uttalanden eller anpassa dessa framtidsinriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.

Bransch- och marknadsinformation

Memorandumet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor.

Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Memorandumet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som har erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget

konkurrerar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna och marknadsinformationen samt annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet.

Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av dessa källor har inte några uppgifter utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande.

Presentation av f inansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen kan det hända att siffrorna i vissa tabeller, vid summering, inte exakt motsvarar angiven totalsumma. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Memorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Innehållsförteckning

Riskfaktorer 5

Inbjudan till teckning av aktier i Aino Health AB (publ) 11

Bakgrund och motiv 12

VD har ordet 13

Villkor och anvisningar 14

Verksamhetsbeskrivning 19

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 31

Utvald finansiell information 35

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 38

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 40

Legala frågor och kompletterande information 44

Bolagsordning 47

Adresser 49

Kort om Bolaget

Aino Health strävar efter en mer hållbar hälsopolitik. I anledning därav utvecklar och marknadsför Aino Health Software as a Service (”Saas”)-lösningar inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system av SaaS-plattformar och tjänster – en teknik som är globalt tillämplig – minskar sjukfrånvaro, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och medarbetarengagemang genom att göra hälsa och välbefinnande till en integrerad del av det dagliga arbetet. Målgrupperna är kommuner samt organisations- och företagsledningar med behov att öka hälsomedvetandet i sina organisationer.

Sammanfattning av Erbjudandet

Antal aktier som erbjuds i Erbjudandet 169 143 084

Erbjudandepris 0,09 SEK per aktie

Viktiga datum

Teckningsperiod 11 juni – 25 juni 2024

Xxxxxx i teckningsrätter 11 juni – 19 juni 2024

Preliminärt besked om tilldelning 26 juni 2024

Likviddag 1 juli 2024

Övrig information

Handelsplats Nasdaq First North Growth Market

Kortnamn AINO

ISIN-kod SE0009242555

Riskfaktorer

I detta avsnitt anges några av de risker som kan få betydelse för Aino Healths verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte rangordnade efter sannolikhet, betydelse eller potentiell påverkan på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Beskrivningen av riskfaktorer är inte fullständig utan innehåller endast exempel på sådana riskfaktorer som en investerare bör beakta tillsammans med övrig information i detta Memorandum. Följaktligen skulle ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande också kunna väsentligt påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Värdet på en investering i Aino Health kan komma att påverkas väsentligt om någon av de angivna riskfaktorerna förverkligas. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av angivna och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Varje risk innehåller en bedömning av hur stor sannolikheten är för att varje risk ska inträffa, med en uppskattad risknivå (låg, medelhög eller hög).

Verksamhets- och branschrelaterade risker

Beroende av nyckelpersoner

Bolaget är beroende av en kvalificerad personal i olika befattningar. Detta gäller både intern arbetsstyrka och eventuell inhyrd personal från externa företag. Förmågan att behålla nuvarande personal liksom möjligheten att rekrytera ny personal är avgörande för Bolagets framtida utveckling. Det finns en risk att Aino Health inte kommer att kunna lyckas behålla eller rekrytera personer som har eller skulle kunna ha väsentlig betydelse för Bolaget. Bolaget är också beroende av den egna ledningens fortsatta aktivitet för verksamhetens utveckling och framgång. Skulle någon av dessa nyckelpersoner lämna Bolaget, eller om Xxxxxxx skulle misslyckas med att behålla personal och viktiga personer i övrigt, skulle detta kunna få en negativ inverkan på Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.

Tvister

Aino Health kan från tid till annan bli inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten och riskerar, likt andra aktörer på Bolagets marknad, att bli föremål för rättsliga krav från kunder, leverantörer, konkurrenter eller andra marknadsaktörer. Sådana tvister och krav kan vara tidskrävande, störa den normala verksamheten, avse betydande ekonomiska belopp och medföra väsentliga kostnader. Vidare kan utgången av komplicerade tvister vara svår att förutse och värdera. Tvister skulle därför kunna inverka negativt på Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Konkurrenter

Bolaget verkar på en global marknad och löper risk att möta konkurrens från såväl regionala, nationella och internationella aktörer. Vissa av Aino Healths konkurrenter kan förfoga över större resurser än Xxxxxxx, med risk att dessa kan komma att reagera snabbare på nya och specifika kundbehov eller i övrigt komma att öka sina marknadsandelar genom exempelvis aggressiv priskonkurrens och stordriftsfördelar. Det finns även en risk för att Aino Health skulle kunna hämmas i planerad expansion genom inlåsningseffekter genom att kostnaden för olika kunder att byta från en redan väl etablerad konkurrent till Aino Health skulle kunna vara för höga till följd av att företagsspecifika rutiner, processer och program redan har implementerats hos kunden, vilket skulle kunna hämma Aino Healths möjligheter till tillväxt. Om Aino Health skulle utsättas för ökad konkurrens eller förlora marknadsandelar skulle detta kunna få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.

Beroende av leverantörer

Aino Health är för sin verksamhet beroende av främst underleverantörer i form av hälsovårdstjänster. Bolaget eftersträvar att ha såväl egna sjuksköterskor som outsourcad personal anställda i telefoncenter. Det finns en risk att Bolagets leverantörer inte skulle vara villiga att fortsätta avtalat samarbete med Xxxxxxx eller fortsätta avtalat samarbete enligt för Bolaget fungerande villkor och att Aino Health i ett sådant läge inte skulle kunna ersätta en sådan leverantör på ett tidsmässigt, kvalitativt eller ekonomiskt fullgott sätt. Detta skulle i sådana fall kunna medföra negativa effekter på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det finns vidare en risk att Aino Healths leverantörer etablerar verksamhet som liknar Bolagets. En tillkommande konkurrens från Bolagets leverantörer skulle kunna påverka Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Kunder

Aino Health driver verksamhet i Finland, Sverige och Tyskland med cirka 110 000 anställda i olika företag som nyttjar tjänsten HealthManager. Bolagets kundavtal löper i huvudsak tills vidare med sex månaders uppsägningstid. För att Aino Health ska kunna upprätthålla och förbättra resultat och omsättning krävs att Xxxxxxxx förmår behålla gällande avtal som fundament för fortsatt expansion. Om Aino Health inte skulle kunna leva upp till de krav Bolagets kunder ställer, eller om Bolagets kunder inte skulle fullgöra sina betalningsförpliktelser eller om aktuella kunder skulle välja att inte förnya löpande avtal med Bolaget, eller om avtalen med olika kunder skulle förnyas på för Aino Health mindre fördelaktiga villkor, skulle Aino Healths intäkter kunna minska, vilket skulle kunna leda till en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Internationella variationer och regelverk

Bolagets förmåga att konkurrera och driva internationell verksamhet påverkas av landspecifika regler, lagar och rådande utvecklingsmönster vad gäller sjukfrånvaro. I Europa kan lagar och regler kring ersättning för sjukfrånvaro, karensdagar med mera variera, och tillsammans med andra faktorer varierar därmed sjukfrånvaronivån mellan olika länder. Därtill kan även tillståndsgivning och regelverk kring, till exempel, möjligheten att anställa vårdpersonal och erbjuda företagshälsovård samt e-hälsotjänster variera mellan länder. Det finns en risk att dessa regelverk och tillståndskrav kan komma att skärpas, vilket skulle kunna leda till att Aino Healths affärsmodell utmanas samt att kostnader för regelefterlevnad skulle öka. Detta skulle kunna ha en negativ inverkan på Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning. Marknadsföring och försäljning är föremål för olika regleringar i olika länder, vilket innebär att det därmed finns en risk att Bolaget inte skulle kunna korrekt uppfylla de särskilda krav som ställs på Bolagets verksamhet i olika länder. Därutöver kan kommunikationsform och processer vara olika mellan olika länder med verkan att Bolagets eventuella oförmåga att anpassa verksamheten till rådande, geografiska skillnader i lagar, regler och trender skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Politisk risk

Aino Healths marknad kan, som alla företag, påverkas av politiska beslut. Det finns en risk att förändringar i offentliga förhållanden, statliga subventioner och andra politiska beslut kommer att påverka Aino Healths försäljning och resultat negativt.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Teknisk utveckling och förändring

De marknader där Xxxx Health är verksamt påverkas generellt sett av den snabba teknikutvecklingen. Eventuella förseningar i Aino Healths utvecklingsarbete eller oförmåga att följa med i den tekniska utvecklingen skulle kunna innebära reducerad eller förlorad konkurrenskraft för Bolaget, vilket skulle kunna leda till att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Teknik och IT-system

Aino Healths verksamhet innefattar nyttjande och lagring av data avseende olika kunders personal. Bolagets förmåga att säkert och effektivt hantera personuppgifter och sjukfrånvaro samt samla in, bearbeta och bevara data och statistik är beroende av väl fungerande IT-system och rutiner. Allvarliga fel, störningar eller incidenter, både på grund av olagligt intrång och av oaktsamhet, rörande Aino Healths IT-system skulle kunna få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Ägare med betydligt inflytande

Bolaget har innan det föreliggande Erbjudandet framförallt en större huvudägare. Huvudägare har ett i praktiken väsentligt inflytande över ett listat bolag och kommer att kunna påverka utfallet av merparten av sådana ärenden som beslutas på bolagsstämma, inklusive hur Bolagets resultat ska disponeras och hur styrelsen ska vara sammansatt. Huvudägare kan därtill ofta indirekt utöva inflytande över Xxxxxxx genom uppdrag som styrelseledamöter i Bolaget. Det finns risk att sådana huvudägares intressen inte är identiska med övriga aktieägares vad avser exempelvis vinstutdelning och strukturaffärer. Sådana ägarkoncentrationer kan även påverka förutsättningarna för ägarförändringar i Bolaget och samgåenden med andra företagsgrupperingar. Denna typ av konflikter kan påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning samt aktiekursens utveckling negativt.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Efterfrågan och trendvariationer

Aino Health är beroende av stabil efterfrågan avseende Bolagets erbjudna tjänster för verksamhetens fortsatta drift. Efterfrågan på Bolagets tjänster kan komma att minska, vilket skulle kunna få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Efterfrågan på de hälsorelaterade tjänster som Aino Health erbjuder, beror till stor del på rådande hälso- och sjukfrånvaronivåer, men också på andra faktorer. Det finns en risk för en systematisk minskning av sjukfrånvaro i olika länder exempelvis på grund av reducerad förmånsgrad och därmed minskad efterfrågan på Aino Healths tjänster. Faktorer som kan påverka hälsa och sjukfrånvaro och därmed också efterfrågan på Bolagets tjänster är huvudsakligen den psykosociala arbetsmiljön, den fysiska arbetsmiljön, levnadsvanor och den socioekonomiska och sociala situationen samt rådande reglering. Det har exempelvis tidigare visats att sjukfrånvaron har sjunkit drastiskt efter vissa politiska åtgärder och beslut, såsom försämring av villkor för karensdagar eller skärpta regler gällande sjukfrånvaroersättning. En förändring i dessa trender och faktorer eller en minskad efterfrågan på grund av andra skäl skulle kunna ha en negativ inverkan på efterfrågan på Aino Healths tjänster och därmed på dess verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Ryktesrisk

Aino Healths varumärkeshantering är väsentlig för bland annat Bolagets profilering mot marknaden och kapacitet att attrahera personal och potentiella kunder. Det har generellt bedrivits en hård mediabevakning av företag verksamma inom vårdsektorn, detta framförallt på grund av diskussioner om bristande kvalitet med motsvarande genomlysning av privata erbjudanden inom en sektor vars mål

är att erbjuda förutsättningar för ökad hälsa. Aino Healths verksamhet bygger på bedömningar och rekommendationer från sjuksköterskor och läkare angående de anställdas hälsotillstånd. Det finns därmed en risk att missbedömningar skulle kunna inträffa på grund av oaktsamhet eller att brister i rutiner och processer hos Bolaget eller underleverantörer. Skulle en sådan incident inträffa, exempelvis att en anställd ges rekommendation att gå till arbetet när denna egentligen är sjuk och detta tillstånd förvärras, skulle detta kunna leda till negativ publicitet och försämrad varumärkesprofil, vilket som konsekvens skulle kunna leda till svårigheter att attrahera nya kunder samt vidmakthålla befintliga relationer med kunder och andra parter. Allvarliga missbedömningar och incidenter skulle kunna leda till rättsligt efterspel, vilka även skulle kunna påverka Aino Healths fortsatta verksamhet. En negativ eller försämrad varumärkesprofil på grund av bristfälliga processer och kompetens skulle därmed kunna påverka Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Immateriella rättigheter

Aino Healths immateriella tillgångar och system är av avgörande betydelse för Bolagets verksamhet. Om Aino Health inte skulle lyckas skydda sina immateriella tillgångar skulle konkurrenter kunna lyckas utveckla en med Bolaget likartad verksamhet, kopiera eller på annat sätt utnyttja den teknik och de tjänster Aino Health använder och utvecklat. Om Aino Healths åtgärder för att skydda sina immateriella tillgångar skulle visa sig vara otillräckliga eller om Bolagets tillgångar skulle missbrukas, skulle detta negativt kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Aino Health skulle även kunna tvingas inleda juridiska processer för att skydda sina immateriella tillgångar och affärshemligheter. Sådana processer skulle kunna leda till betydande kostnader och ta tid i anspråk för ledande befattningshavare i Bolaget och få en väsentlig negativ inverkan på Aino Healths verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.

Skatterisker

Aino Health driver för närvarande verksamhet i Finland, Tyskland och Sverige. Verksamheten bedrivs i enlighet med Xxxx Healths tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de aktuella länderna. Om det skulle visa sig att Aino Healths tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser är felaktig, eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller administrativ praxis, inte är korrekt, eller att sådana regler, tolkningar och praxis skulle ändras, eventuellt med retroaktiv verkan, skulle det kunna förändra Bolagets nuvarande och tidigare skattesituation, vilket riskerar att negativt inverka på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är låg.

Osäkerhet till följd av säkerhetsläget i världen och hög inflation

Perioden innan offentliggörandet av Memorandumet har varit förenad med en volatil aktiemarknad relaterad till säkerhetsläget i världen med bland annat flera pågåede krig och en hög inflation i världsekonomin, vilket har lett till en allmän påverkan av rådande investeringsklimat. En fortsatt volatil marknad på grund av säkerhetsläget och den höga inflationen kan komma att påverka investerares vilja att investera i Bolaget, vilket skulle kunna innebära en lägre teckningsgrad i Erbjudandet än vad som annars hade varit fallet.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.

Xxxxxx relaterade till aktien och Företrädesemissionen

Aktierelaterade risker

Risk och risktagande är en oundviklig faktor i aktieägande. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är

inte möjligt för ett enskilt bolag att kontrollera de faktorer som påverkar bolagets aktiekurs. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka det satsade kapitalet. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse i Aino Health leder till en aktiv handel i aktien eller hur handeln med aktien kommer att fungera framgent. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att avyttra aktier, snabbt eller överhuvudtaget. Härutöver kan marknadskursen efter Erbjudandets genomförande komma att skilja sig avsevärt från försäljningspriset i Erbjudandet.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.

Utspädning genom framtida nyemissioner

Aino Health kan i framtiden, för att säkerställa kapital för fortsatt drift och expansion, komma att behöva genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument. Sådana emissioner kan komma att genom utspädning minska aktieägarens relativa ägande och röstandel samt vinst per aktie för de innehavare av aktier i Bolaget som inte deltar i kommande emissioner. Vidare kan eventuella framtida nyemissioner komma att få negativ effekt på Aino Health-aktiens marknadspris.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.

Framtida utdelning

Aino Health är i utvecklingsfas med sikte på kommersiell expansion. Eventuella rörelse och kassaöverskott för kommande år är därför planerade att återinvesteras i Bolagets utveckling och verksamhet. Bolagets blivande ägare måste därför för de närmast följande åren förlita sig till endast aktiens kursutveckling som avkastning.

Försäljning av aktier av befintliga aktieägare kan få aktiepriset att sjunka

Marknadspriset på Bolagets aktier kan sjunka om det sker en betydande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om aktierna säljs av dess styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller stora aktieägare, eller om ett större antal aktier säljs på annat sätt. Varje avyttring av betydande mängder aktier i Bolaget på den offentliga marknaden av huvudaktieägare eller intrycket av att en sådan försäljning kan komma att ske, kan orsaka att marknadspriset på aktierna i Bolaget sjunker.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är medelhög.

Företrädesemissionen är inte säkerställd

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen inte erhållit eller avtalat om teckningsförbindelser eller garantiåtaganden, innebärande att Företrädesemissionen inte är säkerställd. Det finns således en risk för att Företrädesemissionen inte tecknas till den grad som Bolaget hoppas, vilket dels kommer att negativt inverka på Bolagets finansiella ställning, dels kan komma att innebära att Bolaget inte kan driva sin verksamhet vidare.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är hög.

Volatilitet

Aktiepriset kan komma att påverkas av förändringar i resultat, förändringar i förväntade intäkter, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i regelverket samt andra faktorer. Vidare kan den generella volatiliteten i aktiepriserna sätta press på aktiepriset oavsett om det finns något skäl till det baserat på Aino Healths verksamhet eller resultatutveckling. Aktiepriset kan också påverkas negativt av för stort utbud av respektive för liten efterfrågan på aktierna.

Bolagets riskbedömning: Bolaget bedömer att sannolikheten för att risken inträffar är hög.

Nasdaq First North Growth Market

Nasdaq First North Growth Market är en alternativ marknadsplats och har därför inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market regleras av ett mindre omfattande regelverk anpassat för tillväxtbolag och är inte föremål för alla de juridiska krav som uppställs för handel på en reglerad marknad. En investering i ett bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market är ofta mer riskfylld än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.

Inbjudan till teckning av aktier i Aino Health AB (publ)

Årsstämman i Aino Health beslutade den 30 maj 2024 att genomföra en emission av högst 169 143 084 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, det vill säga Erbjudandet. Genom Erbjudandet kan Bolagets aktiekapital öka med högst 3 184 373,5596 SEK. En befintlig aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsrätter till att teckna aktier kommer att vidkännas en maximal utspädning om cirka 66,7 procent av röster och kapital vid fulltecknad Företrädesemission.

Befintliga aktieägare erhåller i Erbjudandet två (2) teckningsrätter för en (1) innehavd aktie på avstämningsdagen den 7 juni 2024. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,09 SEK per aktie. Teckning sker under perioden 11 juni 2024 – 25 juni 2024.

Erbjudandet kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 15,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,3 MSEK vid fulltecknad Företrädesemission.

Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed nuvarande aktieägare, allmänheten samt institutionella investerare till teckning av aktier i Aino Health enligt villkoren i Memorandumet.

Stockholm den 10 juni 2024 Aino Health AB (publ) Styrelsen

Bakgrund och motiv

Aino Health utvecklar och marknadsför SaaS-baserade och skalbara verktyg för preventiv hantering av medarbetarfrånvaro. Målgrupperna är kommuner samt organisations- och företagsledningar med behov att öka hälsomedvetandet i sina organisationer.

Bolagets produkter och tjänster är baserade på SaaS, en molntjänst som erbjuder programvara och systemstöd för Health Management. Tekniken är globalt tillämplig med ett ökande sikte mot en mer hållbar hälsopolitik. Bolagets produkter och tjänster bidrar bland annat till att stärka företags konkurrenskraft genom att erbjuda lösningar för hantering av medarbetarnas hälsa, välbefinnande samt minska frånvarorelaterade kostnader.

Aino Health befinner sig i en expansionsfas och målet är att befästa Bolagets position på befintliga marknader samt etablera och utveckla verksamheten i övriga Europa. Företaget har nått en god tillväxttakt, vilket bevisas av en ökning med cirka 15 % av antalet licenser 2023. Tillväxten har möjliggjorts genom målmedvetet marknadsförings- och försäljningsarbete, samt nuvarande kunders vilja att utöka användningen av Ainos SaaS-produkt till nya enheter och länder. Företaget räknar med att tillväxten fortsätter under 2024.

Under 2024 ligger fokus på att öka antalet licenser och samtidigt förbättra lönsamheten.

För att säkerställa rörelsekapital för den kommande tolvmånadersperioden, för att kunna exekvera enligt den lagda tillväxtplanen och delvis ersätta befintlig långsiktig finansiering har styrelsen beslutat om Företrädesemissionen, som full teckning inbringar cirka 15,2 MSEK.

Styrelsen för Aino Health är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen för Aino Health har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna om Aino Health, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm den 10 juni 2024 Aino Health AB (publ)

VD har ordet

Det är med stor glädje vi delar med oss av vår framgång. Vi är stolta över att meddela att vår satsning på licensökning har visat positiva resultat. Antalet licenser har ökat och vi har passerat 100 000 licenser. Dessutom har vi gjort betydande investeringar i produktutveckling, vilket också avspeglas i hög kundnöjdhet. Men inte bara licenserna har ökat; vår lönsamhet och vårt operationella resultat har också förbättrats avsevärt.

Vi befinner oss i en stark position för att dra nytta av och bidra till de globala trenderna inom vårt verksamhetsområde. Dessa trender inkluderar den växande medvetenheten om betydelsen av Human Capital Management samt det ökande behovet av innovativa digitala lösningar för att främja en hållbar arbetsmiljö för medarbetare. Vi är övertygade om att dessa trender kommer att fortsätta växa under de kommande åren, och vi ser fram emot att kontinuerligt erbjuda våra kunder marknadsledande lösningar som uppfyller och överträffar deras förväntningar.

Vi välkomnar våra ägare att delta i vår Företrädesemission!

Xxxxx Xxxxxx VD

Villkor och anvisningar

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 7 juni 2024 är registrerad som aktieägare i Aino Health äger genom Erbjudandet företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget. Aktieägare i Bolaget erhåller i Erbjudandet två (2) teckningsrätter för en (1) innehavd aktie per avstämningsdagen. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) nyemitterad aktie.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 7 juni 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 4 juni 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 5 juni 2024.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,09 SEK per ny aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske från och med den 11 juni till och med den 25 juni 2024. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP- konton.

Handel med teckningsrätter (TR)

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 11 juni till och med den 19 juni 2024. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Ej utnyttjade teckningsrätter

Teckningsrätter som ej sålts senast den 19 juni 2024 eller utnyttjats för teckning av aktier senast den 25 juni 2024, kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av teckningsrätter.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare (innehav på VP-konto)

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 7 juni 2024 är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller emissionsredovisning. Fullständigt Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx samt Nordic Issuings hemsida xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. Registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto sker utan särskild avisering från Euroclear.

Teckning och betalning av aktier med primär företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Xxxxxxxx av aktier med stöd av teckningsrätter kan ske genom kontant betalning under perioden från och med den 11 juni till och med den 25 juni 2024. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ:

1. Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi från Euroclear

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Teckning via Nordic Issuing med stöd av teckningsrätter

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, ska teckning med stöd av teckningsrätter göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/ och användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det antal teckningsrätter som önskar utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.

Förvaltarregistrerade aktieägare (innehav på depå)

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning skall ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Erbjudandet att teckna aktier i Aino Health i enlighet med villkoren i detta Memorandum, riktar sig inte till investerare med hemvist i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller i något annat land där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta Memorandum, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare memorandum, registrering eller andra myndighetstillstånd.

Inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Aino Health har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt någon provinslag i Kanada. Därför får inga betalda aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Aino Health överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Med anledning härav kommer aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konto med registrerade adresser i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare memorandum, registrerings eller andra myndighetstillstånd inte att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton.

Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta i utlandet

Direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Australien, Schweiz, Sydkorea, Singapore, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydafrika, Ryssland eller Belarus) vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen och som inte har tillgång till en svensk internetbank kan vända sig till Nordic Issuing på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Teckning utan stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Xxxxxxxx av aktier utan stöd av företräde skall ske under perioden 11 juni till och med den 25 juni 2024.

Observera att aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner. (Detta för att säkerställa att teckning kan ske om depån är kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) samt för att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt).

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/.

Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Anmälan är bindande.

Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Nordic Issuing hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 (MiFiD II 2014/65/EU). För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Nordic Issuing ta in ett LEI (Legal Entity Identifyer). Nordic Issuing kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer. Genom undertecknande av anmälningssedel i Företrädesemissionen bekräftas att förvärvaren har tagit del av Memorandumet, samt förstått riskerna som är förknippade med en investering i de finansiella instrumenten.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e-post. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av BTA har skett på tecknarens VP-konto. Depåkunder erhåller BTA och information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av företrädesemissionen registreras vid Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande emission, kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear. BTA 1 kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA

2”) kommer att utfärdas för teckning vilken skett vid sådan tidpunkt att tecknade aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart företrädesemissionen slutgiltigt registrerats hos Bolagsverket vilken beräknas ske omkring vecka 28, 2024.

Handel med betald tecknad aktie (BTA)

Handel med BTA kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 11 juni 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 28, 2024.

Leverans av värdepapper

Omkring sju dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, omvandlas BTA till aktier. Omvandling sker utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Styrelsen för Aino Health har inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra tillbaka Erbjudandet att teckna aktier i Aino Health i enlighet med villkoren i detta Memorandum. Styrelsen i Aino Health har rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig.

Information om behandling av personuppgifter

Den som tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Nordic Issuing. Personuppgifter som lämnats till Nordic Issuing kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Nordic Issuing samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Nordic Issuing. Nordic Issuing tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Nordic Issuing genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrig information

I händelse av att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för aktier kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med

tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.

Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.

Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelningen av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Verksamhetsbeskrivning

Aino Health i korthet

Aino Health är en ledande leverantör av digitala SaaS-tjänster inom Corporate Health Management. Bolaget har arbetat med över 160 företag och organisationer inom olika branscher för att integrera digitaliserade tjänster avsedda för förebyggande av sjukfrånvaro i det dagliga arbetet.

En god arbetsmiljö är idag av högsta prioritet bland företag och organisationer över hela världen eftersom det leder till att företaget kan bli mer konkurrenskraftigt och effektivt. Utmaningen för många idag är att veta hur de kan gå tillväga för att lyckas med detta. Aino Healths digitaliserade lösning är utformad för att förstå de underliggande orsakerna till sjukfrånvaro så att de kan identifieras och åtgärdas i ett tidigt skede. Mätbara resultat visar att medarbetare har blivit friskare och mer motiverade samt att de i högre utsträckning bidrar till företaget eller organisationens målsättningar. Aino Healths lösningar passar alla branscher och kan anpassas till respektive kund i enlighet med analys, målbild och bedömning av behov.

Affärsidé

Aino Healths affärsidé är att utveckla och marknadsföra SaaS-baserade och skalbara verktyg för preventiv hantering av medarbetarfrånvaro. Målgruppen är organisations- och företagsledningar med behov av att öka hälsomedvetandet i sina organisationer, minska frånvaron och öka produktiviteten.

Mission

Att bidra till att stärka företags konkurrenskraft genom att erbjuda lösningar för hantering av medarbetarnas hälsa och välbefinnande samt att minska frånvarorelaterade kostnader.

Finansiella mål

Aino Healths finansiella mål är stark årlig tillväxt och förbättrad lönsamhet. Detta uppnås genom att utöka nuvarande kundrelationer och rikta försäljning och marknadsföring till utvalda branscher och länder.

Affärsmodell

Produkter och tjänster

HealthManager

HealthManager är en SaaS-baserad plattform som kan integreras med kundens befintliga IT-system. Applikationen är designad för att hantera alla interaktioner mellan anställda, deras närmaste arbetsledare, avdelnings- och divisionschefer och vidare till företagsledningen vad gäller medarbetarfrånvaro. Organisationen kan med hjälp av verktyget övervaka all medarbetarfrånvaro och effekter av olika åtgärder. Effektiviteten i systemet bygger på registrering av medarbetarfrånvaro, hantering av sjukfrånvarokedjan och samarbete med kundorganisationen och företagshälsovården. När en anställd har varit frånvarande ett visst antal tillfällen uppmanar systemet parterna att hålla ett omtankesamtal där den anställdas situation och åtgärdsplan diskuteras.

HealthManager ger chefer stöd i hur och vilka frågor som bör ställas till den anställda beroende på vilka anledningarna till frånvaron är. Systemet ser till att planen godkänns av överordnade och HR kan följa upp att samtal sker. HealthManager bidrar direkt och indirekt till företagets affärsnytta genom, förutom fokus på kostnadskontroll, riskhantering och anställdas prestationer samt även företagets intäktsgenerering. Verktyget kan exempelvis visa hur mycket merförsäljning av en industriell produkt som krävs för att kompensera för en otillräckligt genomlyst och obearbetad sjukfrånvaro.

Som en integrerad tjänst inom HealthManager erbjuds Analytics, ett digitalt och SaaS-baserat verktyg. Verktyget ger företagsledningen en detaljerad insikt i verksamheten. Genom Analytics kan företagsledning och HR analysera all nödvändig information för att säkerställa att de dagliga beslut som fattas kring hälsa och välbefinnande tas för att öka produktiviteten och minska kostnaderna. De detaljerade rapporterna i Analytics kan nyttjas utifrån kundens specifika behov för att säkerställa att verktyget hjälper dem att nå sina affärsmål. Verktyget kan även nyttjas i ett preventivt syfte, för att identifiera utmaningar och kunna ingripa tidigare, med syfte att förbättra för både de anställda, chefer och företagsledning.

HealthManagers fördelar

• Företagsledning: Säkerställer hållbarhet och tydliga processer inklusive finansiell information om effekter av olika åtgärder.

• Chefer och arbetsledare: Tillförs kritisk information och handlingsprocesser som skapar förutsättningar för effektiva åtgärder för att minimera sjukfrånvaro. Signalerar krav på åtgärd vid behov.

• HR-funktionen: Erhåller analysdata. Möjliggör tydliga och snabba åtgärder. Integrerar kostnadskontroll med rapportverktyg.

• Anställda: Får snabb hjälp vid nedsatt arbetsförmåga. Integrerat fokus anställd/arbetsledning.

• Företagshälsovård: Presenterar behov av behovsorienterad uppföljningsprocess med hög tillgänglighet.

• Försäkringsbolag: Samarbete mellan organisation och försäkringsbolag för snabb fördelning av kostnader.

• Rapport och analys: Omfattande och effektiv rapportering för att övervaka kostnadsutveckling, processer och åtgärdspunkter. Rapportering och analys omfattar alla nivåer i kundorganisationen. Tjänsten vidareutvecklas då den löpande samlar på sig ytterligare data vilket ger insikter som bidrar till snabbare och bättre hantering.

Konsulttjänster - Onboarding

Ainos experter och partners ansvarar för teknisk integration och utbildning av organisationens handledare och intressenter. Experterna övervakar också prestationer och samråder vid behov om de identifierade förändringsbehoven.

Kunder

Kundbasen består av cirka 60 kunder med cirka 106 000 anställda som nyttjar tjänsten HealthManager. Bolaget uppskattar att cirka 20 procent av kunderna svarar för ungefär 85 procent av Aino Healths omsättning. Kunderna betalar en fast ersättning per anställd och månad, eller enligt en incitamentsmodell baserad på utfall och resultat av Aino Healths leverans. Potentiella kunder är service- och industriföretag samt offentlig verksamhet med över 500 medarbetare. Förutom direktförsäljning har Bolaget strategiska partners som licensierar Aino Healths skalbara verktyg.

Ackumulerat antal SaaS-prenumerationer av HealthManager

Kundreferens ArcelorMittal

”Medarbetarnas välbefinnande och hållbarhet inom stålindustrin – en lönsam affär”

ArcelorMittal, världsledande jätte inom ståltillverkning, sysselsätter nästan 160 000 personer över hela världen. En verksamhet som har en avgörande inverkan på människor, hållbarhet och den sociala ekonomin.

I Tyskland och över hela Europa kämpar tillverkningsindustrin för att hålla sig framme i en allt hårdare global konkurrens. Med detta sagt har det nordeuropeiska industrivarumärket nu mer än någonsin en unik position och möjlighet att påverka den globala utvecklingen framåt. Att uppnå de globala hållbarhetsmålen kommer i hög grad att bero på vilken väg tillverkningsindustrin väljer från och med nu, för planeten, människorna och ekonomin.

Sedan 2018 använder ArcelorMittal Downstream Solutions i Tyskland Aino för att öka välbefinnandet och medarbetarnas engagemang. Ett fruktbart samarbete som än en gång har visat att systematisk omsorg om medarbetarna också är en fråga om lönsamhet. Målet har varit att öka de proaktiva åtgärderna för att minska sjukfrånvaron till under 5% och skapa ett mer ”hälsosamt tankesätt” i företagskulturen. Som en del av implementeringen av HealtManager-plattformen använder de även de tilläggsmoduler som Aino tillhandahåller.

Den dagliga användningen av HealthManager har ökat chefernas medvetenhet om sambandet mellan arbetsrelaterade faktorer, medarbetarnas välbefinnande och prestationer. Den erbjuder en kommunikationsplattform och genererar diskussioner mellan chefen och medarbetaren med möjlighet att identifiera tidiga signaler och vidta rätt åtgärder på ett systematiskt sätt.

- Xxxxxx Xxxxxxxxx, ArcelorMittal

Att använda Aino-plattformen i en tillverkningsorganisation hjälper till att bygga upp ett modernt, mer uppmärksamt och jämlikt ledarskap i hela verksamheten. En mer bekräftande ledning gör att medarbetarna känner sig inkluderade och uppskattade och vill bidra mer till de gemensamma verksamhetsmålen. När fler medarbetare tycker att det är roligt att gå till jobbet varje dag blir verksamheten mer produktiv. En ”win-win”, för medarbetarna, cheferna och för ledningen på högsta nivå. Eftersom social hållbarhet och produktivitet samverkar för att skapa en mer stabil, förutsägbar och framtidssäker verksamhet.

Kundsreferens Norra Savolax välfärdsområde

Utmaningen att skapa kulturell sammanhållning

Kärnan i omvandlingen av Norra Savolax är utmaningen att förena nitton olika kommunala kulturer. HR-organisationen har den monumentala uppgiften att skapa en ny, gemensam kultur som hedrar individualitet samtidigt som den främjar en kollektiv identitet. Den här processen handlar inte bara om att blanda olika arbetssätt, utan också om att skapa en känsla av tillhörighet och gemenskap bland medarbetare med olika bakgrund. Det är ett strategiskt steg mot att skapa en arbetsplats där alla känner sig som en del av en större, meningsfull helhet.

Hantering av sjukfrånvaro och kostnadsimplikationer

Välfärdsområdet brottas med en hög sjukfrånvaro, vilket har långtgående konsekvenser utöver den ekonomiska påfrestningen. Det påverkar medarbetarnas allmänna välbefinnande och organisationens effektivitet. För att komma till rätta med problemet krävs en mångfacetterad strategi som omfattar förebyggande hälsoåtgärder, robusta stödsystem för medarbetarna och en arbetsmiljö som prioriterar mental och fysisk hälsa. Genom att minska sjukfrånvaron strävar North-Savo efter att skapa en mer motståndskraftig och engagerad arbetsstyrka.

Konkurrera om de bästa talangerna inom sjukvården

Inom den konkurrensutsatta hälso- och sjukvården är det en prioritet för North-Savo att attrahera och behålla de bästa talangerna. Regionen har brist på viktig medicinsk personal, vilket är ett hinder för att leverera konsekventa sjukvårdstjänster av hög kvalitet. För att bli en attraktiv arbetsgivare investerar North-Savo i ”employer branding”-strategier som lyfter fram deras engagemang för medarbetarnas välbefinnande, möjligheter till professionell utveckling och en stödjande arbetskultur. På så sätt vill man inte bara fylla det nuvarande talanggapet utan också bygga upp en lojal och hängiven personalstyrka.

Aino: Ett strategiskt verktyg för HR-excellens

Integreringen av Aino i North-Savos HR-ramverk innebär ett stort steg mot operativ effektivitet och effektivitet för cheferna. Verktyget är utformat för att minska den administrativa bördan för HR och ledningen genom att automatisera rutinuppgifter, centralisera information och underlätta sömlös kommunikation. Med Aino blir resultatstyrningen en strukturerad och transparent process och det blir enklare att hålla koll på medarbetarnas engagemang. Denna tekniska lösning understryker North-Savos åtagande att utnyttja innovation för bättre HR-praxis.

Resan mot en ny organisatorisk identitet

Att ge sig ut på en resa för att omforma en organisations identitet är ett visionärt projekt som North- Savo har tagit sig an med beslutsamhet. Den här resan handlar om mer än att bara slå samman olika kulturer; det handlar om att skapa en hållbar, inkluderande och stärkande arbetsmiljö som ger genklang hos alla medarbetare. Målet är att säkerställa att varje individ känner sig uppskattad och att de tjänster som tillhandahålls inom hela välfärdsområdet är rättvisa och av hög kvalitet. Denna kulturförändring är en hörnsten i North-Savos uppdrag att förbättra medarbetarnöjdheten och tjänsteleveransen.

En modell för välfärdsinitiativ inom den offentliga sektorn

North-Savos proaktiva förhållningssätt till medarbetarnas välbefinnande och kulturella integration utgör ett riktmärke för den offentliga sektorn över hela världen. Genom att prioritera medarbetarnas hälsa och lycka och använda innovativa lösningar som Aino förbättrar de inte bara sin operativa effektivitet utan skapar också en mer attraktiv arbetsplats för nuvarande och framtida medarbetare.

Deras ansträngningar visar att ett starkt engagemang för välbefinnande och kultur kan leda till bättre service för samhället och en starkare position på hälso- och sjukvårdsmarknaden.

Säljespartners och Ekosystempartners

För att kunna bedriva Aino Healths verksamhet på ett så effektivt sätt som möjligt och samtidigt inte ta på sig för stora overheadkostnader har Xxxxxxx knutit sig an ett partnernätverk som hjälper till att sprida Bolagets varumärke och att sälja lösningen.

Koncernstruktur

Aino Health AB (publ) är moderbolag i Aino Health-koncernen med finska Aino Health Management Oy, tyska Aino Health Germany GmbH och svenska Aino Health Sweden AB som dotterbolag.

Historik

1994

Aino Healths dotterbolag sedan 2016, Aino Health Management Oy, grundas i Finland. Dotterbolaget levererar tjänster till finska försvarsmakten samt vissa industriella aktörer. Verksamheten omfattar tjänster som främst befrämjar soldaters prestationsförmåga.

2009

Bolaget genomför en nyemission på cirka 5 MSEK för finansiering av löpande rörelsekapitalsbehov för anpassning till nuvarande strategi.

2010

Aino Health Management Oy fokuserar verksamheten på företag och kommuner. Dotterbolaget lanserar den första betaversionen av HealthManager och startar det första pilotprojektet tillsammans med Torneå kommun. Syftet med projektet är att undersöka huruvida sjukfrånvaron kan sänkas i en kommun med hjälp av ett så kallat HealthManager-verktyg. Projektet blir mycket lyckat och visar stor effekt redan inom några månader från start. Dotterbolaget får starka signaler från marknaden att sofistikerade verktyg för att sänka sjukfrånvaro efterfrågas.

2012

Aino Health Management Oy lanserar den första kommersiella versionen av HealthManager och integrerar den med HealthDesk-tjänsten. Dotterbolaget skapar en mängd nya kunder bland annat Stora Enso Finland, Konecranes Finland samt ett antal kommuner. Aino Health Management Oy resultat utvecklas positivt.

2013

Dotterbolaget Aino Health Management Oy genomför en omstrukturering av Bolagets kapitalstruktur genom amortering av tidigare erhållna långfristiga lån.

2016

Aino Health listas på Nasdaq First North Growth Market den 16 december. I samband med den planerade börsnoteringen skapades Aino Health AB som svenskt moderbolag i Aino Health-koncernen.

Ägandet i tidigare Aino Health Management Oy överförs till Aino Health AB via en apportemission.

2017

Aino Health inleder en internationaliseringsprocess med fokus på kraftig tillväxt i Norden och Europa. Verksamheten i dotterbolagen Aino Health Sweden AB och Aino Health Germany GmbH etableras.

2018

Aino Health har under året ökat marknadsandelen på samtliga aktiva marknader via kundkontakt från välrenommerade internationella företag såsom Finnair, ArcelorMittal och Multi Contact (del av Otto- koncernen) samt från Botkyrka kommun. Vidare tog Bolaget beslutet att som del i tillväxtstrategin utveckla ett partnernätverk för att få ut Aino Healths produkter till fler kunder.

Aino Health tillförs cirka 29,6 MSEK genom dels en övertecknad nyemission och dels en kompletterande riktad emission till Swedbank Robur Fonder.

2019

Aino Health har under året sett en fortsatt tillväxt och ökad marknadsandel på aktiva marknader genom nya kunder och partners så som Rahms och Centric i Sverige, ett amerikanskt multinationellt IT-företag avseende deras verksamhet i Finland i form av kunder samt nya partneravtal med Aava och Monetra i Finland och EFESO i Sverige.

2020

Xxxx genomförde en Företrädesemission av aktier som löpte med teckningsperiod 18 september – 2 oktober 2020. Företrädesemissionen tecknades till 272 procent och tillförde Bolaget cirka

15,9 MSEK före emissionskostnader.

2021

Xxxx genomförde en riktad emission mot Megadeals International AB och ingick ett marknadsföringsavtal. Transcom har expanderat användningen av Ainos SaaS från lokal till global nivå. Xxxx har under året tecknat medlemskap i branschorganisationen CSR Sweden.

2022

Under verksamhetsåret 2022 uppnådde Aino en tillväxt i licenser på 60 procent. Den 25 april 2022 beslutade styrelsen i Aino Health, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 24 maj 2021, om ett konvertibelt låneavtal med bolagets största ägare, Norberg & Partner Sustainable Group AB.

2023

Under verksamhetsåret 2023 uppnådde Aino en fortsatt tillväxt av licenser. Xxxx genomförde en företrädesemission av aktier som löpte med teckningsperioden 15 augusti – 29 augusti 2023.

Företrädesemission tecknades till 25 procent av teckningsrätter och motsvarande cirka 102 procent utan stöd av teckningsrätter, genom låneavtal med bolagets största ägare, Norberg & Partner Sustainable Group AB.

Marknadsöversikt

Förebyggande hälsovård allt viktigare

Den ökade sjukfrånvaron på arbetsplatser runtom i Europa uppmärksammas allt mer som ett utbrett samhällsproblem. Detta ökar efterfrågan på marknaden efter nya lösningar inom hälsa och arbetsmiljö för att lösa problemet med hög sjukfrånvaro som ett komplement till befintliga insatser inom företagshälsovård.

Idag genomför företag satsningar på egna hälsovårds- och friskvårdsprogram till sina anställda, för att försöka vända den negativa utvecklingen. Svårigheten för många arbetsgivare är att en stor del av de initiativ som genomförs inte är mätbara och att det inte finns verktyg för att identifiera och hantera de bakomliggande problemen i ett tidigt skede.

Aino Healths marknader

Bolagets marknader är primärt Finland, Sverige och Tyskland. En gemensam faktor för dessa marknader är att allt fler företag inom den privata sektorn inser nyttan av ett proaktivt förhållningssätt till hälsa och medarbetarfrånvaro. I och med att betydelsen av hållbarhet ökar och allt oftare är en fråga för organisations- och företagsledningar ökar också förståelsen för fördelarna med att minska medarbetarfrånvaron.

En god arbetsmiljö är idag av högsta prioritet för företagsledningar över hela världen, då det leder till att företaget kan bli mer konkurrenskraftigt, att de kan nå sina affärsmål och behålla eller attrahera nya medarbetare.

Utmaning på marknaden som Aino löser

Aino Health startades på den finska marknaden där arbetsgivarna ansvarar för att betala sjukskrivningskostnader de tio första dagarna för sina anställda och dessutom ofta måste betala hela pensionen för de som blir förtidspensionerade på grund av försvagad arbetsförmåga1. Detta är en omfattande kostnad och drivkraft för finska organisationer att åtgärda frånvaroproblemen. På den svenska marknaden betalar företagen för de 14 första dagarna borträknat den första dagen som individen själv bekostar. Även detta är en stor kostnad när personal är frekvent frånvarande2. På den tyska marknaden betalar företagen för de 42 första dagarna, vilket innebär en mycket omfattande kostnad för företagen3.

Förutom den direkta kostnaden för företag som nämnts ovan, upplever många sektorer såsom industri, logistik, sjukvård, omvårdnad, skolor med mera en omfattande resursbelastning hos annan befintlig personal för att arbeta med att hitta resursersättare, alternativt en ökad egen arbetsbelastning för de som är kvar i verksamheten. Detta är en stor dold kostnad som påverkar många organisationer negativt, som snabbt får en spiraleffekt av ökande frånvaro och minskat engagemang från anställda, vilket i sin tur påverkar produktiviteten negativt.

Marknaden i Finland

Finland har länge setts som ett föregångsland inom företagshälsovård. I Finland är arbetsgivare enligt lag skyldiga att ordna förebyggande företagshälsovård för de anställda4. Arbetsgivaren kan arrangera företagshälsovårdstjänster genom:

• Hälso- och sjukvårdscentralernas företagshälsovård.

• Kommunala affärsverks och aktiebolags företagshälsovård.

1 xxx.xxxx.xx/xxx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx

2 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxxx-xxx-0-00

3 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx.xxx?xxxXxx0000&xxxxXxxxx&xxxXxxxXxx0000

4 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx

• Arbetsgivarnas gemensamma företagshälsovårdsstationer, så kallade företagshälsovårdsföreningar.

• Läkarcentralernas företagshälsovård.

Enligt den finska sjukförsäkringslagen betalar Folkpensionsanstalten (FPA) nödvändiga och skäliga kostnader för anordnande av företagshälsovård. Egenföretagare måste dock själva teckna avtal om företagshälsovård. Omkring 90 procent av de yrkesverksamma i Finland beräknas ha tillgång till företagshälsovård. Ungefär 60 procent av företagen i Finland säkerställer sin företagshälsovård genom kommunala aktörer. De privata läkarcentralerna med liknande tjänster är en växande sektor.

Aino Health startade verksamheten i Finland 2010 och driver där fortfarande en väl etablerad och fungerande verksamhet. Kunder i Finland består huvudsakligen av kommuner samt medelstora till stora företag och organisationer.

Marknaden i Sverige

Sjukskrivningarna i Sverige har ökat sedan 2010 och under senare år har psykisk ohälsa kommit att svara för en allt större del av sjukskrivningarna. År 2010 uppgick antalet sjukskrivna till cirka 470 000 mot cirka 636 090 år 20225.

Arbetsgivare i Sverige har en skyldighet att betala ut sjuklön till anställda som på grund av sjukdom inte kan arbeta. Rätten till sjuklön gäller från och med den första anställningsdagen om den avtalade anställningstiden är längre än en månad. Är den avtalade anställningstiden kortare än en månad inträder rätten till sjuklön om arbetstagaren tillträtt anställningen och därefter varit anställd fjorton kalenderdagar i följd. Sjuklöneperioden i Sverige uppgår till 14 dagar. Efter den första karensdagen utgår sjuklön från arbetsgivaren till den anställde följande 13 dagar. Maximalt utgör sjuklönen 90 procent av lön och andra anställningsförmåner som den anställde går miste om under sjukperioden, men med kollektivavtal kan sjuklönen vara högre än så. Den åttonde dagen, i normalfallet, måste den anställde lämna in ett läkarintyg eller läkarutlåtande som styrker att arbetsförmågan är nedsatt, för att arbetsgivaren ska ha möjlighet att bedöma fortsatt rätt till sjuklön. Om den anställde fortfarande är sjuk efter sjuklöneperiodens slut kan det föreligga rätt till sjukpenning från Försäkringskassan. För att detta ska kunna bedömas krävs att arbetsgivare gör en anmälan till Försäkringskassan, varefter den anställde kan ansöka om sjukpenning.6

Den ökande sjukfrånvarotrenden i Sverige innebär en intressant marknad för Aino Health. Ökade sjukfrånvarokostnader innebär ett starkt incitament att aktivt arbeta med att sänka sjukfrånvaron, då det finns tydliga ekonomiska fördelar med detta.

Marknadssituationen i Tyskland

Det tyska socialförsäkringssystemet är omfattande och består av de klassiska fem pelarna ”hälsa, pension, olycksfall, omsorg och arbetslöshetsförsäkring” och omfattar idag mer än 90 procent av befolkningen enligt ”Social Security Administration”7. Tyskland har inte ett nationellt hälso- och sjukvårdssystem utan systemet administreras genom flera autonoma organ och sammanslutningar som det lagstadgade sjukförsäkringssystemet (GKV), en sammanslutning av läkare under kontrakt med GKV och sjukhusföreningar.

I landet har anställda som på grund av sjukdom inte kan arbeta enligt lag rätt till sjuklön, motsvarande 100 procent av den normala ersättningen exklusive övertid, i upp till sex veckor från och med den första sjukdomsdagen. Ersättningen i sex veckor gäller per sjukdomsperiod, vilket innebär att det är möjligt

5 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xxx-

sjukskrivna/Sjukskrivna/#:~:text=I%20Sverige%20har%20sjukskrivningstalet%20varierat,000%20personer%20 sjukskrivna%20under%202019.

6 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxxx-xxx-0-00

7 xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

att få sjuklön för flera sexveckorsperioder per år. Skulle sjukdomsperioden överstiga sjuklöneperioden om sex veckor har den anställde rätten till sjukpenning från försäkringskassan. Denna sjukpenning uppgår till mellan 70 och 90 procent av den senaste lönenivån. Sjukpenningen utgår från och med den dagen läkarintyg fastställs och så länge som detta är giltigt. Dock utgår maximalt 78 veckors sjukpenning för samma sjukdom över en treårsperiod. Efter denna treårsperiod kan sjukpenning utgå för ytterligare tre år i särskilda fall8.

I enlighet med internationella lagar, EU-lagstiftning och tidigare tysk lagstiftning är arbetsgivaren skyldig att rådfråga specialister inom hälsa och säkerhet, dessa specialister kan vara företagsläkare, skyddsingenjörer, psykologer, sjukgymnaster och annan sjukvårdspersonal. Det finns också externa, privata leverantörer av sjukvårdstjänster som kan erbjuda företagsläkare, skyddsingenjörer eller liknande.

Den tyska marknaden är särskilt intressant på grund av arbetsgivarnas skyldighet att betala sjuklön för sina medarbetare för upp till sex veckors sjukfrånvaro, vilket är en betydande och kännbar utgift för företagen. Detta innebär att det finns mycket stora ekonomiska incitament för chefer och ledning i Tyskland att aktivt arbeta med minskad sjukfrånvaro och det var därför Aino Health beslöt att expandera sin verksamhet till Tyskland under 2017.

Aino Healths konkurrensfördel

Aino Health skiljer sig från traditionella företagshälsovårdbolag, som får största delen av sina intäkter på sjukvårdstjänster. Bolaget ökar istället sina intäkter med en ökande frisk närvaro hos företagen. Aino Health erbjuder enbart en SaaS-baserad preventiv rådgivande helhetslösning vars mål är att sänka sjukfrånvaron på ett effektivt sätt genom att synliggöra medarbetaren och att öka dennes motivation att gå till arbetet, snarare än att på mer reaktiv basis erbjuda sjukvårdstjänster. Företagshälsovård fyller naturligtvis en viktig roll med erbjudande inom sjukvård, rehabilitering och medicinsk rådgivning för de medarbetare som tydligt har detta behov. Aino Healths system leder till att kunden kan göra att den förebyggande hälso- och sjukvården blir mätbar så att kunder tydligt kan se effekten av en välmående organisation.

Aino Healths ledning ser inte primärt den ökade sjukfrånvaron som enbart en följd av försämrad hälsa bland befolkningen utan även en följd av otillräckligt ledarskap hos beslutfattare och ett behov av ökad motivation och engagemang för medarbetarna. Eftersom Aino Healths lösning också kan innebära kontakt med företagshälsovård i de fall då medarbetanars sjukfrånvaro faktiskt beror på dålig hälsa, behöver anordnare av företagshälsovård på marknaderna i Sverige, Finland och Tyskland inte ses som direkta konkurrenter utan snarare som samarbetspartners i vissa situationer.

Konkurrenter på marknaden

Även om Aino Health har ett annorlunda system för att hantera sjukfrånvaro jämfört med traditionella och befintliga utövare av företagshälsovård, kan Aino Healths bedömda konkurrenter på marknaden beskrivas som anordnare av företagshälsovård och delas in i fyra större kategorier.

• Rikstäckande anordnare av företagshälsovård.

• Internationella anordnare av företagshälsovård.

• Regionala anordnare av företagshälsovård.

• Inbyggda lösningar för förbättrad företagshälsovård.

Vad Bolaget känner till så är Falck Healthcare störst i Skandinavien inom företagshälsovård. Totalt har omkring 1,2 miljon anställda i Sverige använt sig av företagets tjänster9.

8 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx.xxx?xxxXxx0000&xxxxXxxxx&xxxXxxxXxx0000

9 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xx_xxx/

Det finns också regionala, mindre företag i Sverige som erbjuder liknande tjänster inom företagshälsovård med syfte att reducera sjukfrånvaro och underlätta de anställdas tillgång till rehabilitering efter sjukdom. Enligt Xxxx Healths ledning är de huvudsakliga konkurrenterna på de finska och tyska marknaderna anordnare av företagshälsovård, vilka främst erbjuder sjukvårdstjänster genom företagsläkare, psykologer och annan sjukvårdspersonal för att öka medarbetares hälsa och säkerhet, och därmed minska sjukfrånvaron.

Utöver ovanstående kan nämnas att mjukvaruleverantörer som erbjuder plattformslösningar relaterade till sjuk- och friskanmälan i arbete kan betraktas som konkurrenter från den tekniska sidan. Vissa organisationer har även egenbyggda tekniska lösningar för hantering av sjukfrånvaro och uppföljning av arbetsförmåga.

Tillväxtmöjligheter

Hälsosamt företagande ligger i tiden och insikten om att förebyggande hälsovård är nyckeln till framtidens företag växer sig starkare inom både privat som offentlig sektor. Tillväxten har under de senaste åren drivits av en uppåtgående sjukfrånvaroutveckling i hela Europa. Digitaliseringen förändrar företags sätt att bedriva sin verksamhet. Många företag och organisationer ser nu över sina rutiner, vilket öppnar för förändringar också inom förebyggande hälsovård.

De ekonomiska fördelar en lägre sjukfrånvaro för med sig i form av ökad produktivitet och lägre kostnader är uppenbara. Det i kombination med behovet att behålla och utveckla kompetens gör att tillväxtmöjligheterna för Aino Health är goda.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Enligt bolagsordningen ska Aino Healths styrelse bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med lägst noll och högst tio suppleanter. Aino Healths styrelse består för närvarande av fem ledamöter, inklusive ordföranden. Styrelseledamöterna är valda av årsstämman 2024 för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

Styrelsen

Oberoende förhållande till

Namn	Uppdrag	Xxxxxx	Xxxxxxx och bolagsledning	Större ägare	Xxxxxxx*
Xxxxx Xxxxxx	Ledamot	2016	Nej	Ja	3 888 720
Xxxx Xxxx	Ledamot	2020	Ja	Ja	10 500
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxx	2019	Ja	Ja	12 500
Xxxx Xxxxx	Ordförande	2019	Ja	Ja	135 000
Xxxxxx	Xxxxxxx	2022	Ja	Nej	49 235 523

                                Norberg                                

*) Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav.

Xxxxx Xxxxxx

Ledamot sedan 2016. Född 1968.

Utbildning och bakgrund: Xxxxxx har en kandidatexamen inom ekonomi från Helsinki School of Business. Xxxxxx har varit inblandad i olika projekt, till exempel med det finska Arbetshälsoinstitutet och har tillsammans med dem introducerat nya idéer inom företagshälsoarbetet för olika yrkesgrupper. Innan tillträdandet av tjänsten hos Aino Health arbetade Xxxxxx inom teknikkonsultområdet hos Nedecon Plc. Xxxxxx var ansvarig för internationaliseringsprojekt på både styrelse- och ledningsnivå och arbetade även som regionchef i Singapore med Sydostasien som sitt ansvarsområde.

Övriga uppdrag: Xxxxxx har inga övriga uppdrag.

Innehav* i Bolaget: 3 888 720 aktier i Bolaget.

Xxxx Xxxx

Ledamot sedan 2020. Född 1978.

Utbildning och bakgrund: Xxxx har en kandidatexamen (Marketing) och en magisterexamen (E- Commerce) inom ekonomi och har bland annat studerat på RMIT University (Melbourne), The University of Melbourne och Columbia Business School (New York). Suda har över 15 års erfarenhet från produktutveckling, produktledning och produktmarknadsföring, samt framgångsrikt arbete inom finansiella tjänster, e-handel, detaljhandeln och resebranschen. Suda har haft ett antal seniora roller inom välkända varumärken i Europa, bland annat ledarroller på Xxxxxx.xxx (Expedia Inc) och Lonely Planet. Suda har även under tio år haft olika roller inom marknadsföring, strategi och produktutveckling hos det australiensiska företaget Coles Group & Myer.

Övriga uppdrag: Suda är Chief Product Officer på Ticketmaster International och ansvarar för att definiera och implementera Ticketmasters produktstrategi på 28 olika marknader i Europa, Latinamerika, Asien, Australien och Nya Zeeland

Innehav* i Bolaget: 10 500 aktier i Bolaget.

Xxxxxx Xxxx

Ledamot sedan 2019. Född 1979.

Utbildning och bakgrund: Koob har en MBA från Mannheims universitet i Tyskland och är godkänd som CFA. Koob har en bred bakgrund inom strategikonsultbranschen, från bland annat Xxxxxx X. Xxxxxx, ZS Associates Inc. och Dr. Xxxxx Xxxx Management Consulting. Koobs fokus är på att hjälpa startup- företag såväl som multinationella företag, private equity-bolag och stater att uppnå sina tillväxtmål genom att skapa och implementera effektiva strategier. Koob har erfarenhet av projekt i över 50 länder och har specialiserat sig på att identifiera tillväxtmöjligheter för sina klienter på både mogna och växande marknader, genom organiska ansatser, partnerskap och fusioner och förvärv.

Övriga uppdrag: Koob är grundare och VD i Gulf Connect Ltd., ett internationellt strategikonsultföretag, som fokuserar på strategiska partnerskap, disruptiva affärsmodeller och investmentförmedling samt partner i conectoMED Ltd.

Innehav* i Bolaget: 12 500 aktier i Bolaget.

Xxxx Xxxxx

Styrelseordförande. Ledamot sedan 2019. Född 1975.

Utbildning och bakgrund: Xxxxx har magisterexamina inom ekonomi och datastudierna vid Luleå tekniska universitet. Bonde är grundare av PEAK-IT (numera Centric Professionals AB) och har drivit hela den nordiska IT-konsultverksamheten inom Centric. Efter studierna har Bonde, via bland annat en startup inom e-handel, haft en rad ledande befattningar på olika IT-bolag i Sverige.

Övriga uppdrag: Xxxxx är extern VD för Invici AB och styrelseledamot i V1ig AB.

Innehav* i Bolaget: 135 000 aktier i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxx

Ledamot sedan 2022. Född 1952.

Utbildning och bakgrund: Norberg har drivit företag i och utanför Sverige i över 50 år och har under denna tid byggt upp ett gedigent kontaktnät. Norberg är en av tre grundare av investeringsbolaget Norberg & Partner Sustainable Group AB (publ) (”Norberg & Partner”) och han har nyligen avslutat arbetet med att bygga upp Norberg & Partners dotterbolag AbiCure Sweden AB:s dotterbolag i Pakistan

– en marknad med över 200 miljoner människor. Norberg & Partner är idag Aino Healths största ägare med en ägarandel om 29,9 procent. För kommande generationer skull arbetar Xxxxxxxx alltid utifrån ledorden Hållbarhet – Innovation – Omsorg.

Övriga uppdrag: Norberg är VD och ordförande eller ledamot för flera bolag, bland annat Norberg & Partner, SveMa Group AB, TellUsNow Aktiebolag, SveMa Svenska Marknadsundersökningar AB och LINK & NEMO AB.

Innehav* i Bolaget: 49 235 523 aktier i Bolaget.

*) Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav.

Koncernens ledningsgrupp

Namn	Position	Sedan	Innehav*
Xxxxx Xxxxxx	VD	2016	3 888 720 aktier
Xxxxxx Xxxxxxx	CFO	2016	639 372 aktier

*) Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav.

Xxxxx Xxxxxx

VD sedan 2016. Född 1968.

För ytterligare information, se avsnitt ”Styrelsen”.

Xxxxxx Xxxxxxx

CFO sedan 2016. Född 1971.

Utbildning och bakgrund: Xxxxxxx har en MBA från Svenska Handelshögskolan i Helsingfors. Xxxxxxx har tidigare arbetat som revisor på KPMG och innan Aino Health arbetade Xxxxxxx som controller på Nedecon Oyj.

Övriga uppdrag: Xxxxxxx är ordförande och ägare i Hirvensalmen Xxxxxx Xxx.

Innehav i Bolaget: 639 372 aktier i Bolaget.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har finansiella intressen i Bolaget till en följd av deras innehav av aktier i Bolaget. Det finns inget avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget har avslutats.

Eventuella konkurser

Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) försatts i konkurs eller varit styrelseledamot eller ledande befattningshavare i bolag som försatts i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning, med undantag för Xxxxx Xxxxxx som varit styrelseledamot i Meminisse AB, vilket försattes i konkurs den 10 januari 2023, (iii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller offentligrättsligt reglerade yrkessammanslutningar eller (iv) ålagts näringsförbud, eller av i lag eller förordning bemyndigad myndighet (inkluderande godkända yrkessammanslutningar) varit föremål för anklagelser och/eller sanktioner, eller av domstol förbjudits att ingå i en emittents förvaltnings-, lednings eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag. Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.

Ersättningar och förmåner till styrelse och de ledande befattningshavarna Årsstämman den 30 maj 2024 beslutade att arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna, som inte är anställda i Bolaget, ska utgå med 100 KSEK för tiden fram till

årsstämman 2025. För styrelseordföranden utgår ett arvode om 150 KSEK för tiden fram till årsstämman 2025.

Nedanstående tabell visar de ersättningar som styrelseledamöterna och de ledande befattningshavarna erhållit avseende räkenskapsåret 2023.

(KSEK)	Arvode/Lön	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Övriga ersättningar	Summa
Xxxxx Xxxx	125	-	-	-	150
Xxxxx Xxxxxx	1 875	-	-	-	1 875
Xxxx Xxxx	100	-	-	-	100
Xxxxxx Xxxx	100	-	-	-	100
Xxxx Xxxxx	125	-	-	-	100
Xxxxxx Xxxxxxx	100	-	-	-	58
Övriga ledande	1 500	-	-	-	1 500
befattningshavare
Totalt	3 925	-	-	-	3 925

Revisor

XXXXXX AB, IDEON Science Park Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund med Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer i Sverige.

Utvald finansiell information

Följande tabeller visar historisk finansiell information om Koncernen för räkenskapsåren 2023 och 2022 samt information om resultaträkning, balansräkning och kassaflöde för tremånadersperioden som avslutades den 31 mars 2024 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2023.

Aino Healths finansiella rapporter för 2023 och 2022 samt informationen om resultaträkning, balansräkning och kassaflöde för tremånadsperioden som slutade 31 mars 2024 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2023 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Årsredovisningarna finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/.

Förutom när uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Koncernens resultaträkning

KSEK	2024	2023	2023	2022
	Q1 Oreviderad	Q1 Oreviderad	FY Reviderad	FY Reviderad
Nettoomsättning	5 994	6 180	23 918	19 908
Övriga rörelseintäkter	48	60	1 153	146
Rörelsens kostnader Inköpta konsulttjänster	-15	-565	-2 780	-2 136
Övriga externa kostnader	-3 646	-2 221	-10 136	-10 892
Personalkostnader	-4 424	-5 157	-17 341	-18 363
Avskrivningar av materiella och	-742	-740	-3 000	-2 874
immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader	-94	-94	-1 327	-200
Rörelseresultat	-2 879	-2 537	-9 513	-14 411
Finansiellt netto	-64	-254	-1 148	-551
Resultat efter finansiella poster	-2 943	-2 791	-10 661	-14 962
Bokslutsdispositioner	-	-	-	-
Skatter	-	-	-	-
Periodens resultat	-2 943	-2 791	-10 661	-14 962

Koncernens balansräkning

KSEK TILLGÅNGAR	2024 31 mars Oreviderad	2023 31 mars Oreviderad	2023 31 december Reviderad	2022 31 december Reviderad
Anläggningstillgångar Immateriella	7 438	10 261	7 976	10 898
anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar	97	146	99	155
Finansiella anläggningstillgångar	45	45	45	45
Summa anläggningstillgångar	7 580	10 452	8 120	11 098
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar	5394	3 339	3 959	4 078
Kassa och bank	718	1 068	1 435	2 158
Summa omsättningstillgångar	6 112	4 407	5 394	6 236
SUMMA TILLGÅNGAR	13 692	14 859	13 514	17 334
KSEK EGET KAPITAL OCH	2024 31 mars Oreviderad	2023 31 mars Oreviderad	2023 31 december Reviderad	2022 31 december Reviderad
SKULDER
Eget kapital Aktiekapital	1 592	796	1 592	796
Övrigt tillskjutet kapital	86 154	74 862	86 153	74 862
Annat eget kapital inklusive	-91 574	-80 658	-88 596	-77 892
periodens resultat Summa eget kapital	-3 828	-5 000	-851	-2 234
Skulder Långfristiga skulder	171	668	164	659
Kortfristiga skulder	17 349	19 191	14 201	18 909
Summa skulder	17 520	19 859	14 365	19 568
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	13 692	14 859	13 514	17 334

Koncernens kassaflödesanalys

KSEK	2024	2023	2023	2022
	Q1 Oreviderad	Q1 Oreviderad	FY Reviderad	FY Reviderad
Kassaflöde från den löpande	-749	-1 101	-6 263	-12 873
verksamheten Kassaflöde från	-	-	5 572	1 322
investeringsverksamheten Kassaflöde från	-	-		13 193
finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde	-749	-1 101	-691	1 642
Likvida medel vid periodens början	1 434	2 157	2 157	452
Valutakursdifferens i likvida medel	33	12	-31	64
Likvida medel vid periodens slut	718	1 068	1 435	2 158

Koncernens nyckeltal

	2024 Q1	2023 Q1	2023 FY	2022 FY
	Oreviderad	Oreviderad	Reviderad	Reviderad
Nettoomsättning, KSEK	5 994	6 180	23 918	19 908
Resultat efter finansiella poster,	-2 943	-2 791	-10 661	-14 962
KSEK
Avkastning på eget kapital, %	Neg.	Neg.	Neg.	Neg.
Eget kapital per aktie, SEK	0,0	-0,1	0,0	-0,1
Soliditet, %	-28	-34	-5	-13
Resultat per aktie efter utspädning,	0,0	-0,1	0,0	-0,4
SEK
Resultat per aktie före utspädning,	0,0	-0,1	0,0	-0,4
SEK
Antal aktier vid periodens utgång	84 571 542	42 285 771	84 571 542	42 285 771
Vägt antal aktier under perioden	84 571 542	42 285 771	54 832 098	40 975 542

Uttalanden i revisionsberättelserna

Revisionsberättelsen för helår 2023

För årsredovisningen 2023 hade revisorn nedanstående kommentarer, vilka avviker från standardformuleringar.

”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift

Vi vill fästa uppmärksamheten på sidan 17 i förvaltningsberättelsen samt not 19 där det framgår att bolaget vid avläggande av årsredovisningen planerar en företrädesemission med teckningstid i juni 2024. Enligt uppgifterna i förvaltningsberättelsen bedömer styrelsen att det finns goda förutsättningar för att utfallet i den planerade emissionen tillsammans med uppnådda försäljningsprognoser skapar förutsättningar för fortsatt drift för räkenskapsåret 2024. Ledningen är dock medveten om att det föreligger osäkerheter i dessa antaganden. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten. Vi har inte modifierat våra uttalanden på grund av detta.”

Revisionsberättelsen för helår 2022

För årsredovisningen 2022 hade revisorn nedanstående kommentarer, vilka avviker från standardformuleringar.

”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift

Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på sidan 19 i förvaltningsberättelsen där det framgår att bolaget kommer att behöva ytterligare finansiering under årets andra kvartal. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten.

Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta verksamheten.”

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Nedanstående kommentarer till den finansiella utvecklingen baseras på räkenskapsåren 2023 och 2022 samt tremånadersperioden som avslutades den 31 mars 2024 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2023. Siffror inom parentes anger uppgift för motsvarande period under föregående räkenskapsperiod.

Resultaträkning

1 januari – 31 mars 2023 jämfört med motsvarande period 2022

Koncernens intäkter för perioden 1 januari – 31 mars 2023 uppgick till 6 180 KSEK (5 424), en ökning

om cirka 13 procent. Rörelsens kostnader uppgick till 8 777 KSEK (8 968), en sänkning om cirka 2 procent. Kostnaderna består främst av personalkostnader om 5 157 KSEK (4 897) och övriga externa kostnader om 2 221 KSEK (3 230). Finansnettot uppgick till -254 KSEK (-178) hänförlig till lån från finska staten, Norberg & Partner och kortfristig finansiering av försäljningsfordringar. Mot bakgrund av ovan uppgick periodens resultat till -2 791 KSEK (-3 722).

1 januari – 31 mars 2024 jämfört med motsvarande period 2023

Koncernens intäkter för perioden 1 januari – 31 mars 2024 uppgick till 5 994 KSEK (6 180), en sänkning

om cirka 3 procent. Rörelsens kostnader uppgick till 8 921 KSEK (8 777), en ökning om cirka 2 procent. Kostnaderna består främst av personalkostnader om 4 424 KSEK (5 157) och övriga externa kostnader om 3 646 KSEK (2 221). Finansnettot uppgick till -64 KSEK (-254) hänförlig till lån från finska staten, Norberg & Partner och kortfristig finansiering av försäljningsfordringar. Mot bakgrund av ovan uppgick periodens resultat till -2 943 KSEK (-2 791).

Balansräkning

31 mars 2023 jämfört med 31 mars 2022

Bolagets immateriella anläggningstillgångar uppgick den 31 mars 2023 till 10 261 KSEK (12 457), en minskning om 2 196 KSEK hänförlig till avskrivningar av goodwill och aktiverade produktutvecklingskostnader. Bolagets materiella anläggningstillgångar uppgick till 146 KSEK (182) och de finansiella anläggningstillgångarna till 45 KSEK (45). Bolagets omsättningstillgångar uppgick till 4 407 KSEK (5 098). Minskningen om 691 KSEK, motsvarande cirka 14 procent, är primärt hänförlig till minskade likvida medel.

Bolagets eget kapital uppgick den uppgick den 31 mars 2023 till -5 000 KSEK (8 874), en minskning med 13 874 KSEK, som är hänförlig till periodens negativa resultat. Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 19 191 KSEK (7 836), en ökning om 11 355 KSEK, motsvarande cirka 144 procent. Ökningen är främst hänförlig till ett kortfristigt lån från bolagets huvudägare Norberg&Partner Sustainable Group AB. Bolagets långfristiga skulder uppgick till 668 KSEK (1 072), en sänkning om 404 KSEK, främst hänförlig till ett lån av den finska staten.

Bolagets totala tillgångar uppgick till 14 859 KSEK (17 782) per den 31 mars 2023.

31 mars 2024 jämfört med 31 mars 2023

Bolagets immateriella anläggningstillgångar uppgick den 31 mars 2024 till 7 438 KSEK (10 261), en minskning om 2 823 KSEK hänförlig till avskrivningar av goodwill och aktiverade produktutvecklingskostnader. Bolagets materiella anläggningstillgångar uppgick till 97 KSEK (146) och de finansiella anläggningstillgångarna till 45 KSEK (45). Bolagets omsättningstillgångar uppgick till 6 112 KSEK (4 407). Ökningen om 1 705 KSEK, motsvarande cirka 39 procent, är primärt hänförlig till ökade försäljningsfordringar.

Bolagets eget kapital uppgick den 31 mars 2024 till - 3 828 KSEK (- 5 000), en ökning med 1 172 KSEK, som är hänförlig till en emission år 2023 resultat. Bolagets kortfristiga skulder uppgick till 17 349 KSEK (19 191), en minskning om 1 842 KSEK. Minskningen är främst hänförlig till ett amortering

av ett kortfristigt lån från bolagets huvudägare Norberg&Partner Sustainable Group AB. Bolagets långfristiga skulder uppgick till 171 KSEK (668), en minksning om 497 KSEK, främst hänförlig till ett lån av den finska staten.

Bolagets totala tillgångar uppgick till 13 692 KSEK (14 859) per den 31 mars 2024.

Kassaflöde

1 januari – 31 mars 2023 jämfört med motsvarande period 2022

Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick under den första tremånadersperioden 2023 till -1 101 KSEK (-4 331). Minskning i negativt kassaflöde om 3 230 KSEK är hänförligt till minskade kostnader. Bolagets kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick för motsvarande period till 0 KSEK (1 212). Minskningen är främst hänförlig till att bolaget sålde finansiella anläggningstillgångar året innan. Bolagets kassaflöde för finansieringsverksamheten uppgick till 0 KSEK (3 679). Periodens kassaflöde uppgick därmed till -1 101 KSEK (560).

1 januari – 31 mars 2024 jämfört med motsvarande period 2023

Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick under den första tremånadersperioden 2024 till -749 KSEK (-1 101).

Väsentliga händelser efter den 31 mars 2024

Efter den 31 mars 2024 har följande väsentliga händelser inträffat:

• Aino Health beslutar om Erbjudandet, en företrädesemission av aktier om cirka 15,2 MSEK i emissionslikvid.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Styrelsen har inte ingått några konkreta åtaganden om betydande investeringar.

Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Bolagets registrerade aktiekapital uppgår vid Memorandumets avgivande till 1 592 186,7798 SEK, fördelat på 84 571 542 aktier av samma slag, envar med ett kvotvärde om cirka 0 SEK. Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Aino Health AB (publ).

Samtliga aktier i Bolaget är denominerade i SEK. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt inbetalda och är fritt överlåtbara. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning, som årsstämman den 30 maj 2024 beslutade att anta och som vid publicering av Memorandumet genomgår registreringsprocess vid Bolagsverket, får aktiekapitalet inte understiga 1 592 186,7798 SEK och inte överstiga 6 368 747,1192 SEK, fördelat på inte färre än 84 571 542 aktier

och inte fler än 338 286 168 aktier.

Aktiekapitalets utveckling

År	Xxxxxxxx	Antal aktier Förändring	Totalt	Aktiekapital Förändring	Totalt	Kvotvärde
2016	Bildande	500	500	50 000,00	50 000,00	100,00
2016	Aktiesplit 4:1	1 500	2 000	-	50 000,00	25,00
2016	Apportemission	362 277	364 277	9 056 925,00	9 106 925,00	25,00
2016	Inlösen	-2 000	362 277	-50 000,00	9 056 925,00	25,00
2016	Aktiesplit 10:1	3 260 493	3 622 770	-	9 056 925,00	2,50
2016	Nyemission	1 800 000	5 422 770	4 500 000,00	13 556 925,00	2,50
2018	Nyemission	10 511 537	15 934 307	26 278 842,00	39 835 767,50	2,50
2019	Teckningsoptioner/Nyemission	672	15 934 979	1 680,00	39 837 447,50	2,50
2020	Nyemission	10 623 319	26 558 298	15 934 979,00	55 772 426,00	1,50
2020	Minskning aktiekapital	-	26 558 298	-15 934 979,00	39 837 447,00	1,50
2021	Minskning aktiekapital	-	26 558 298	-39 337 447,00	500 000,00	0,0
2022	Nyemission	15 384 616	42 285 771	289 639,00	796 093,00	0,0
2023	Nyemission	42 285 771	84 571 542	796 093,3899	1 592 186,7798	0,0
2024	Erbjudandet*	169 143 084	253 714 626	3 184 373,5596	4 776 560,3394	0,0

*) Förutsatt full teckning

Ägarstruktur

Nedanstående tabeller visar information rörande de största aktieägarna per den 31 december 2023. Bolaget hade per samma datum cirka 800 aktieägare.

	aktier	kapital (procent)
Xxxxxxx&Xxxxxxx Sustainable Group AB	49 084 523	58,04 %
Xxxxx Xxxxxx	3 888 720	4,60 %
Xxxxxxx Xxxxxxx	2 000 000	2,36 %
Piccer Ekonomi AB	1 370 585	1,62 %
Kullanas Förvaltnings AB	1 000 000	0,62 %
SIP 203, You plus assurance	1 040 194	1,23 %
Frame Invest AB	828 900	0,98 %
Xxxxxx Xxxxxxx privat och genom bolag	639 372	0,76 %
Scandinavian Gastro Clinic AB	466 788	0,55 %
Xxxxx Xxxxxxxx	370 000	0,44 %
Övriga	23 511 875	27,80 %
Totalt	84 571 542	100,00 %

Aktieägare Xxxxx Xxxxx av röster och

Vissa rättigheter kopplade till aktierna

Aktierna i Aino Health är utställda till innehavare och har utgivits i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag.

Varje aktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Central värdepappersföring

Bolagets aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Registrets förs av Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Aktien har ISIN-kod SE0009242555 och kortnamnet är AINO.

Övrigt

Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

I samband med företrädesemissionen som genomfördes under 2023 förvärvade Bolagets största aktieägare, Norberg & Partner, 30 428 417 aktier i Bolaget. Genom nämnda förvärv ökade Norberg & Partner sin röstandel i Bolaget från cirka 29,9 procent till cirka 50,9 procent, innebärande att budplikt uppkom. I anledning därav lämnade Norberg & Partner den 29 september 2023 budpliktserbjudande till aktieägarna i Bolaget i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar. Acceptfristen för budpliktserbjudandet inleddes den 16 oktober 2023 och avslutades den 13 november 2023. Styrelsen för Xxxxxxx rekommenderade enhälligt aktieägarna i Bolaget att inte acceptera budpliktserbjudandet, med motiveringen att erbjudandet inte reflekterar den långsiktiga potentialen i Bolaget.

Utöver angivna budpliktserbjudande från Norberg & Partner har det inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

Teckningsoptioner

Bolaget har för närvarande inte några teckningsoptioner.

Konvertibler

Bolaget beslöt, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 24 maj 2021, om en riktad emission av konvertibler till Norberg & Partner med ett totalt nominellt belopp om 10 000 000 kronor (”Riktade Emissionen”). Av lånet återstod den 31 mars 2024 ca. 4,5 MSEK.

Varje konvertibel har ett nominellt värde om en (1) krona och emitteras till en teckningskurs per konvertibel om 100 procent av nominellt belopp. Den åsatta teckningskursen motsvarade av styrelsen bedömt marknadsvärde. Xxxxxxx & Partner har åtagit sig att teckna hela beloppet enligt den Riktade Emissionen. Xxxxxxx & Partner har vidare åtagit sig att erlägga betalning enligt den Riktade Emissionen med minst 1 250 000 kronor per kalendermånad. Sista betalning enligt den Riktade Emissionen skedde den 15 december 2022.

Konvertiblerna förföll till betalning med en tjugondel per utgången av varje kalendermånad med början från och med den 30 april 2023 till och med den 31 december 2024, i den mån konvertering inte ägt rum dessförinnan. Innehavaren av konvertibel är berättigad att under tiden från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 december 2024 påkalla konvertering av hela eller delar av den konvertibla

fordran, jämte ränta, till nya aktier i Bolaget till en konverteringskurs om 3 kronor per aktie, vardera aktie med ett kvotvärde om 0,01883 kronor. Överkursen ska föras till den fria överkursfonden.

Konvertiblerna skall löpa med en årlig ränta enligt Euro Interbank Offered Rate (om tillämplig referensränta är negativ, ska referensräntan vara 0,00 %) plus fyra (4) procentenheter.

Om samtliga konvertibler utnyttjas för konvertering till aktier, exklusive ränta, kommer bolagets registrerade aktiekapital, vid en konverteringskurs om 3 kronor, att öka med högst 62 755,01912 kronor till 1 654 941,79892 kronor och antalet aktier och röster kommer att öka med 3 333 333 aktier och röster till 87 904 875 aktier och röster. Detta motsvarar en utspädningseffekt på cirka 3,8 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på full konvertering exklusive ränta. Uppgifterna om förändring av aktiekapital och antalet aktier är angivna utan beaktande av eventuella förändringar med anledning av Företrädesemissionen.

Hittills har ingen konvertering gjorts.

Bemyndigande

Årsstämman den 30 maj 2024 beslutade om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, sammanlagt högst upp till vad som ryms inom vid var tid av bolagsstämma beslutade gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Överenskommelser mellan nuvarande aktieägare

Såvitt styrelsen i Bolaget känner till finns det inga aktieägaravtal, andra överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Utdelningspolicy och utdelning

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg. Om aktieägare inte kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela beloppet Bolaget.

Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.

Bolaget har tidigare räkenskapsår inte lämnat någon utdelning. Det finns inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om utdelning i Bolaget. Avsikten är att styrelsen årligen ska pröva möjligheten till utdelning. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer. Aino Health anser att fokus framgent främst ska främja tillväxt och att utdelning inte är aktuell i närtid.

Handelsplats och Certified adviser

Aino Health AB (publ) är sedan 2016 noterat på Nasdaq First North Growth Market. Bolag som har aktier listade på Nasdaq First North Growth Market är skyldiga att utse en Certified Adviser som övervakar Bolagets efterlevnad av Nasdaq First North Growth Markets regelverk. Carnegie Investment Bank AB (publ) är Bolagets Certified Adviser.

Likviditetsgarant

Bolaget har inte anlitat någon likviditetsgarant.

Legala frågor och kompletterande information

Bolagsinformation och legal struktur

Aino Health AB (publ), xxx.xx 559063-5073, är ett publikt aktiebolag som bildades i Sverige den 17 maj 2016 och registrerades hos Bolagsverket den 19 maj 2016. Styrelsen har sitt säte och Xxxxxxx har sin hemvist i Stockholms kommun. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

Bolagets verksamhet är att bedriva managementtjänster inom området sjukfrånvaro och därmed förenlig verksamhet. Bolagets adress är Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Bolagets telefonnummer är x00 00 000 000 och Bolaget har hemsidan xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Bolaget har ett dotterbolag i Finland, Aino Health Management Oy, finskt organisationsnummer 0981823-9, ett dotterbolag i Tyskland, Aino Health Germany GmbH, tyskt organisationsnummer 4170105201 samt ett dotterbolag i Sverige, Aino Health Sweden AB, organisationsnummer 559075-8826. Aino Health Management Oy har dessutom ett helägt dotterbolag i Finland, Aino Active Oy, finskt organisationsnummer 2765144-4.

Väsentliga avtal

Kundavtal

Bolagets viktigaste avtal bedöms utgöras av bolagens kundavtal. Kundavtal har ingåtts med bland annat Valmet, Kokkola Stad och Finsteve Oy. Kundavtalen reglerar tillhandahållandet av den digitala plattformen HealthManager och hälsovårdsrelaterade konsulttjänster. Merparten av kundavtalen löper för närvarande tills vidare med en uppsägningstid om sex månader.

Kreditavtal

Aino Health Management Oy har upptagit en kredit garanterad av finska staten som uppgår till cirka 82 KEUR, med en ränta om 5,2 procent. Krediten ska vara återbetald i sin helhet i april 2025. Aino Health Management Oy har vidare tio beviljade företagsinteckningar om totalt cirka 450 KEUR. Företagsinteckningarna är pantsatta till banken Suur Savon Osuuspankki, till den statsägda specialfinansiären Kera Oy (numera Finnish Industry Investment) och till Finlands officiella exportgarantiinstitut Finnvera Oyj.

Väsentliga transaktioner med närstående

Under 2022 upptog Aino Health ett brygglån om totalt 10 MSEK från Bolagets största ägare Norberg & Parner Sustainable Group AB. Den årliga räntan är 12 mån Euribor plus 4 procent. Lånet ska återbetalas i 20 lika stora månatliga rater där den första raten borde ha amorterats den sista april 2023.

Per den 31 mars 2024 återstod ca. 4,5 MSEK av skulden.

Utöver ovan, löner och andra ersättningar till företagsledningen samt styrelsearvode, har inga transaktioner skett med närstående.

Fastigheter

Aino Health hyr en lokal av Hermelin & Friends AB. Hyresperioden löper från och med den 1 december 2021 tills vidare. Hyran uppgår till 200 000 SEK per år.

Aino Health Management Oy hyr en lokal på 324 kvm för kontor och förråd i Helsingfors av SaKa Hallikiinteistöt Oy. Hyran uppgår till 4 400 EUR per månad med årlig indexuppräkning. Hyresperioden löper tills vidare med sex månaders uppsägningstid.

Därutöver hyr Aino Health Management Oy en lokal på ca 45 kvm av hyresvärden Kemin Teollisuuskylä Oy på Xxxxxxxxx 0 x Xxxx. Hyresperioden löper tills vidare från och med den 1 oktober 2016. Hyran uppgår till cirka 346 EUR per månad med årlig indexuppräkning.

Försäkringsskydd

Bolaget och dess dotterbolag har sedvanliga ansvars- och skadeförsäkringar och Bolaget gör bedömningen att Bolaget har ett tillräckligt försäkringsskydd med tanke på Bolagets verksamhet och de geografiska områden där verksamhet bedrivs. Det är dock inte säkert att alla eventuella framtida anspråk eller skador täcks av Bolagets försäkringar.

Tvister

Bolaget är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Anställningsavtal

Bolaget bedriver sin verksamhet med cirka 20 anställda. Anställningsavtalen för personalen ingås på marknadsmässiga villkor med tillämpning av gällande kollektivavtal. Anställningsavtalen för särskilda nyckelpersoner innehåller sekretessbestämmelser och bestämmelser om immateriella rättigheter och överföring av sådana samt för verkställande direktör tillämpas sedvanliga villkor om konkurrensförbud.

Varumärkesskydd

Dotterbolaget innehar idag varumärkena AINO HEALTHLAB för varor och tjänster i klasserna 9 och 44, AINO HEALTHDESK för varor och tjänster i klasserna 9 och 44, AINO GOOD HEALTH AT WORK för varor och tjänster i klasserna 9 och 44, AINO COSTMANAGER för varor och tjänster i klasserna 9 och 44, 4T-ANALYYSI för tjänster i klasserna 35, 41 och 44, samt AINOHEALTH för varor och tjänster i klasserna 9 och 44 som samtliga är registrerade i Finland. Dotterbolaget innehar även en EU-varumärkesregistrering för varumärket AINO HEALTHMANAGER avseende klasserna 35 och 44.

Information från tredje man

Memorandumet innehåller information från tredje part i form av bransch- och marknadsinformation samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, marknadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer. Sådana uttalanden identifieras genom hänvisning till källa. Om inte annat anges är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor.

Viss information om marknadsandelar och andra uttalanden i Memorandumet, bland annat avseende den bransch inom vilken Bolagets verksamhet bedrivs samt Bolagets ställning i förhållande till sina konkurrenter, är inte baserad på publicerad statistik eller information från oberoende tredje part och saknar därför källhänvisning. Sådan information och sådana uttalanden återspeglar Bolagets bästa uppskattningar med utgångspunkt i information som har erhållits från bransch- och affärsorganisationer och andra kontakter inom den bransch där Bolaget konkurrerar samt information som har publicerats av Bolagets konkurrenter. Bolaget anser att sådan information och sådana uttalanden är användbara för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksam och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom siffrorna och marknadsinformationen samt annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte heller gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet.

Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts

av dessa källor har inte några uppgifter utelämnats som skulle kunna innebära att den återgivna informationen är felaktig eller vilseledande.

Rådgivares intressen

Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx är legal rådgivare åt Bolaget. Nordic Issuing erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Därutöver har dessa parter inga ekonomiska eller andra intressen relaterade till Företrädesemissionen.

Dokument tillgängliga för granskning

Följande handlingar kommer under Memorandumets giltighetstid att finnas tillgängliga för granskning i elektronisk form på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx:

• Bolagsordning för Aino Health AB (publ);

• Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåret 2023 och 2022, inklusive revisionsberättelser;

• Bolagets delårsrapport för perioden 1 juli – 31 december 2023;

• Bolagets kvartalsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2024;

• Föreliggande Memorandum.

Skattelagstiftning

Investerare i Företrädesemissionen bör uppmärksamma att skattelagstiftningen i investerarens medlemsstat och emittentens registreringsland kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperna. Investerare uppmanas att konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppstå i samband med Företrädesemissionen.

Bolagsordning10

§ 1 Firma

Bolagets firma (namn) år Aino Health AB (publ).

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska bedriva managementtjänster inom området sjukfrånvaro och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 592 186,7798 och högst 6 368 747,1192.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 84 571 542 och högst 338 286 168.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med lägst 0 och högst 10 suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses 1 revisor och 0 revisorssuppleant.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 9 Ärenden på årsstämma

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen.

7. Beslut om följande.

a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.

b. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

10 Bolagsordningen har antagits av årsstämman den 30 maj 2024 och genomgår vid tidpunkten för publicering av Memorandumet registreringsprocess vid Bolagsverket.

c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna.

9. Val till styrelsen och i vissa fall av revisorer.

10. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 1 jan – 31 dec.

§11 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Adresser

Emittent

Aino Health AB (publ) Xxxxxxxxxx 00

111 35 Stockholm

Tel: 0000-00 00 00

E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxxxxx.xxx

Emissionsinstitut Nordic Issuing AB Stortorget 3

211 22 Malmö

Telefon: 000-000 00 00 xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx

Revisorer

MAZARS AB

Bantorget 2

222 29 Lund

Central värdepappersförvaltare Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

Box 191

101 23 Stockholm

Telefon: 00-000 00 00 xxx.xxxx.xx