Förslag till beslut
Regionledningskontoret | |
Ekonomi Xxxx Xxxxxxxxx | Regionstyrelsen |
Ändringar i bolagsdokument – AB Transitio | |
Förslag till beslut
Regionstyrelsen föreslår Regionfullmäktige besluta
1. godkänna förändringar i följande bolagsdokument avseende AB Transitio:
- aktieägaravtal
- bolagsordning
- instruktion för ägarrådet i AB Transitio
2. godkänna ett tillkommande bolagsdokument i form av ”instruktion för valberedning i AB Transitio”.
Sammanfattning
Bolagsstämman i AB Transitio har beslutat att föreslå bolagets ägare justeringar i vissa bolagsdokument. Justeringarna är nödvändiga för att kunna genomföra förändringar avseende representanter i valberedningen för bolagets styrelse.
Information i ärendet
Region Jönköpings län äger 10 000 aktier i AB Transitio. Andra aktieägare i bolaget är landsting, regioner och kommunalförbund som är verksamma inom kollektivtrafiken.
AB Transitio anskaffar, finansierar och förvaltar spårfordon åt sina ägare. Syftet är främst att optimera ägarnas fordonskostnader samt säkerställa en hög kvalitet och kompetens inom områdena anskaffning, förvaltning och underhåll.
Länstrafiken har under åren använt sig av AB Transitio vid finansieringsupplägg av tågfordon. Detta har varit ett alternativ till annan upplåning. I dagsläget hyrs fyra fordon av bolaget.
De förändringar i bolagsdokumenten som nu föreslås är av formaliakaraktär för att kunna genomföra förändringar i valberedningen för bolagets styrelse. Alla ägare får dessa dokument för godkännande.
Beslutsunderlag
Handlingar från AB Transitio i form av förslag till
- ändringsavtal avseende aktieägaravtal
- ny bolagsordning
- instruktion för ägarrådet i AB Transitio
- instruktion för valberedning i AB Transitio REGIONLEDNINGSKONTORET
Xxxxxx Xxxxxxx Regiondirektör | Xxxxxx Xxxxxxxx Ekonomidirektör |
Beslutet skickas till
AB Transitio Länstrafiken
Bolagsstämman och ägarna, 2015-06-11
Beslut gällande justeringar i bolagsdokument med avseende på förändringar i valberedning för styrelse.
Bakgrund och syfte
Vid AB Transitio bolagsstämma 2014-06-12 beslutade bolagsstämman att genomföra förändringar avseende representanter i valberedning för bolagets styrelse. Med anledning härav gav bolagsstämman styrelsen i uppdrag att i samverkan med ägarrådet samordna förändringen samt administrera erforderliga justeringar av berörda bolagsdokument. De bolagsdokument som fordrar justering är:
• Aktieägaravtal
• Bolagsordning
• Instruktion för ägarrådet i AB Transitio
Tillkommande bolagsdokument är:
• Instruktioner för valberedning i AB Transitio
Den 5 februari 2015 hade ägarrådet ett möte där samordning och beredning gjordes avseende vilka två representanter ska utses som inte ingår i ägarrådet samt vilka tre representanter ska utses som ingår i ägarrådet. Ägarrådet utsåg följande fem representanter:
Från ägarrådet:
• Xxxxx Xxxxxxxxxx, Region Halland, (Ordf)
• Xxxxx Xxxxx, Region Värmland
• Xxxx Xxxxxxx, Region Gävleborg Ej från ägarrådet:
• Xxx Xxxxxxx, Landstinget i Kalmar
• Xxxx Xxxxxxxxxx, Region Örebro
Analys och förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman och ägarna beslutar och godkänner de i bifogade bilagor justerade och nya bolagsdokumenten. Ägarnas godkännande
bekräftas genom att bifogat Ändringsavtal signeras i två exemplar av behöriga personer och återsänds till AB Transitio. Att: Vd med bifogat verifierat utdrag från beslut i fullmäktige.
Processen för ändring av bolagsdokument i Transitio
(i) Styrelsen i AB Transitio beslutar om att föreslå ägarna att ändra i berörda bolagsdokument i enlighet med beslut vid bolagsstämma 2014
(ii) Bolagsstämman 2015 i Transitio fattar beslut om att, förutsatt att samtliga fullmäktige ger sitt samtycke, ändra aktieägaravtal, ändra bolagsordning, ändra instruktion till ägarrådet samt att anta en instruktion till valberedningen.
(iii) Fullmäktige i respektive aktieägare fattar beslut om att godkänna de ändringar som föreslagits.
(iv) Ändringsavtalet signeras av samtliga aktieägare.
(v) När samtliga fullmäktige fattat beslut och undertecknat ändringsavtalet träder ändringsavtalet i kraft och bolagsordningen anmäls för registrering hos Bolagsverket.
Tidplan
Signerade Ändringsavtal inkl kopia på fullmäktigebeslut insändes till AB Transitio senast 30 september 2015.
Förslag till beslut
Bolagsstämman och ägarna föreslås besluta att:
• godkänna förslag till beslut enligt ovan beskrivning samt godkänna justering av bolagsdokument enligt bifogade bilagor.
• ägarna i AB Transitio godkänner ändringarna genom att signera Ändringsavtal samt bifoga beslut från respektive ägares fullmäktige
AB Transitio Styrelsen
Ändringsavtal för tillägg och ändring av aktieägaravtal avseende ägande i AB Transitio |
daterat |
C38577082.5 1 (7)
DETTA ÄNDRINGSAVTAL (“Ändringsavtalet”) är daterat mellan:
1. Landstinget i Uppsala län, xxx.xx 232100-0024;
2. AB Storstockholm Lokaltrafik, xxx.xx 556013-0683;
3. [Region Kronoberg, xxx.xx 232100-0065;]
och ingånget
4. Kommunalförbundet Kollektivtrafikmyndigheten i Västernorrlands län, xxx.xx 222000-2923;
5. Regionförbundet Västerbotten, xxx.xx 222000-2436;
6. [Region Jämtland Härjedalen, xxx.xx 232100-0214;]
7. Kommunalförbundet Norrbottens läns Kollektivtrafikmyndighet, xxx.xx 222000-2949;
8. Västra Götalandsregionen, xxx.xx 232100-0131;
9. Landstinget i Kalmar län, xxx.xx 232100-0073;
10. Landstinget Västmanland, xxx.xx 232100-0172;
11. Regionförbundet Dalarna, xxx.xx 222000-1446;
12. Örebro läns landsting, xxx.xx 232100-0164;
13. Landstinget Gävleborg, xxx.xx 232100-0198;
14. Landstinget i Östergötland, xxx.xx 232100-0040;
15. [Region Blekinge, xxx.xx 222000-1321;]
16. Landstinget i Jönköpings län, xxx.xx 232100-0057;
17. Region Halland, xxx.xx 232100-0115;
18. Region Värmland, xxx.xx 222000-1362;
19. Region Skåne, xxx.xx 232100-0255;
20. Kommunalförbundet Sörmlands Kollektivtrafikmyndighet, xxx.xx 222000-2931; samt
21. AB Transitio, xxx.xx 556033-1984.
Parterna i punkt 1 till 20 benämns härefter gemensamt såsom ”Aktieägarna” eller, var för sig, ”Aktieägare”.
BAKGRUND
a) I syfte att reglera frågor rörande Aktieägarnas ägande av aktier i Bolaget och utnyttjandet av Bolagets resurser har Aktieägarna ingått ett aktieägaravtal, ursprungligt daterat [●] (det ”Ursprungliga aktieägaravtalet”).
b) Parterna önskar härmed att göra tillägg och ändringar till det Ursprungliga aktieägaravtalet och de villkor som framgår däri, i enlighet med vad som framgår av detta Ändringsavtal.
TOLKNING
Om inget annat tyder på motsatsen ska definierade termer som inte definierats i detta Ändringsavtal ha samma innebörd som sådana definierats i Aktieägaravtalet (såsom definieras nedan).
TILLÄGG
Aktieägarna har härmed enats om att det Ursprungliga aktieägaravtalet, med start per tidpunkten som anges i klausul Ikraftträdande, skall ändras i enlighet med vad som anges i Bilaga 2 (Aktieägaravtalet) (“Aktieägaravtalet”).
ÖVERGÅNGSBESTÄMMELSE
För tiden fram till nästa årsstämma då valberedningen kunnat utses enligt Aktieägaravtalet, ska valberedningen bestå av fem (5) ledamöter och utgöras av de personer till vilka ägarrådet delegerat uppgifter rörande valberedning. Tre (3) av ledamöterna i denna valberedning är representanter från ägarrådet och två (2) av ledamöterna är representanter från Aktieägare som inte har en ledamot i ägarrådet.
IKRAFTTRÄDANDE
Detta Ändringsavtal träder i kraft när den sista av samtliga parter signerat och daterat detta Ändringsavtal. Fram tills dess är ingen av parterna bundna av detta Ändringsavtal.
ÖVRIGT
Om inget annat uttryckligen överenskommits i detta Ändringsavtal ska bestämmelserna i det Ursprungliga aktieägaravtalet fortsätta att gälla med full verkan.
TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
Villkoren i klausul 41 (Tillämplig lag) och klausul 42 (Tvistelösning) i Aktieägaravtalet ska i detta Ändringsavtal tillämpas mutatis mutandis.
ORT: DATUM:
LANDSTINGET I UPPSALA LÄN
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
ORT: DATUM:
AB STORSTOCKHOLM LOKALTRAFIK
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
ORT: DATUM:
[REGION KRONOBERG]
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
ORT: DATUM:
KOMMUNALFÖRBUNDET KOLLEKTIVTRAFIKMYNDIGHETEN I VÄSTERNORRLANDS LÄN
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
ORT: DATUM:
REGIONFÖRBUNDET VÄSTERBOTTEN
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
[REGION JÄMTLAND HÄRJEDALEN]
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
ORT: DATUM:
KOMMUNALFÖRBUNDET NORRBOTTENS LÄNS KOLLEKTIVTRAFIKMYNDIGHET
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
ORT: DATUM:
VÄSTRA GÖTALANDSREGIONEN
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
ORT: DATUM:
LANDSTINGET I KALMAR LÄN
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
ORT: DATUM:
LANDSTINGET VÄSTMANLAND
Namnförtydligande: Namnförtydligande:
ORT: | DATUM: | |
REGIONFÖRBUNDET DALARNA | ||
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
ORT: | DATUM: | |
ÖREBRO LÄNS LANDSTING | ||
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
ORT: | DATUM: | |
LANDSTINGET GÄVLEBORG | ||
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
ORT: | DATUM: | |
LANDSTINGET I ÖSTERGÖTLAN | D | |
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
ORT: | DATUM: | |
[REGION BLEKINGE] | ||
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
ORT: | DATUM: | |
LANDSTINGET I JÖNKÖPINGS L | ÄN | |
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: |
ORT: | DATUM: | |
REGION HALLAND | ||
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
ORT: | DATUM: | |
REGION VÄRMLAND | ||
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
ORT: | DATUM: | |
REGION SKÅNE | ||
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
ORT: | DATUM: | |
KOMMUNALFÖRBUNDET SÖRMLANDS KOLLEKTIVTRAFIKMYNDIGHET | ||
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
ORT: | DATUM: | |
AB TRANSITIO | ||
Namnförtydligande: | Namnförtydligande: | |
Document comparison by Workshare Compare on den 27 mars 2015 18:19:06
Input: | |
Document 1 ID | interwovenSite://XX.XXXXXXXX-XXX.XX/Xxxxxx/00000000 /0 |
Description | #38570897v1<Client> - Transitio_Omdaning_Aktieägaravtal_8 June2012_Execution version |
Document 2 ID | interwovenSite://XX.XXXXXXXX-XXX.XX/Xxxxxx/00000000 /0 |
Description | #38464606v8<Client> - AB Transitio_Aktieägaravtal_DRAFT_20150327 |
Rendering set | HS Standard |
Legend: | |
Insertion | |
Deletion | |
Moved from | |
Moved to | |
Style change | |
Format change | |
Moved deletion | |
Inserted cell | |
Deleted cell | |
Moved cell | |
Split/Merged cell | |
Padding cell | |
Statistics: | |
Count | |
Insertions | 49 |
Deletions | 254 |
Moved from | 1 |
Moved to | 1 |
Style change | 0 |
Format changed | 0 |
Total changes | 305 |
AKTIEÄGARAVTAL - TRANSITIO
1 1. PARTER
1. Landstinget i Uppsala län, xxx.xx 232100-0024;
2. AB Storstockholm Lokaltrafik, xxx.xx 556013-0683;
3. Regionförbundet Jämtlands län[Region Kronoberg, xxx.xx 23220100-2840065;]
4. Kommunalförbundet Kollektivtrafikmyndigheten i Västernorrlands län, xxx.xx 222000-2923;
5. Regionförbundet Västerbotten, xxx.xx 222000-2436;
6. Regionförbundet Södra Småland[Region Jämtland Härjedalen, xxx.xx 23220100-037214;]
7. Kommunalförbundet Norrbottens läns Kollektivtrafikmyndighet, xxx.xx 222000-2949;
8. Västra Götalandsregionen, xxx.xx 232100-0131;
9. Landstinget i Kalmar län, xxx.xx 232100-0073;
10. Landstinget Västmanland, xxx.xx 232100-0172;
11. Regionförbundet Dalarna, xxx.xx 222000-1446;
12. Örebro läns landsting, xxx.xx 232100-0164;
13. Landstinget Gävleborg, xxx.xx 232100-0198;
14. Landstinget i Östergötland, xxx.xx 232100-0040;
15. Blekingetrafiken AB[Region Blekinge, xxx.xx 556172-7487222000-1321;]
16. Landstinget i Jönköpings län, xxx.xx 232100-0057;
17. Region Halland, xxx.xx 232100-0115;
18. Region Värmland, xxx.xx 222000-1362;
19. Region Skåne, xxx.xx 232100-0255;
20. Kommunalförbundet Sörmlands Kollektivtrafikmyndighet, xxx.xx 222000-2931;
21. AB Transitio, xxx.xx 556033-1984; samt
22. den eller de Tillkommande Aktieägare som sedermera har tillträtt detta Aktieägaravtal enligt vad som närmare anges i punkt 16 nedan;
Parterna i punkt 1 till 20 benämns härefter gemensamt såsom ”Aktieägarna” eller, var för sig, ”Aktieägare”. Parterna ovan har träffat följande avtal, ”Aktieägaravtalet”.
2 2. AKTIEÄGARE M.M.
2.1 Aktieägarna äger gemensamt Bolaget. Aktieägarna kan enbart bestå av:
i. RKTM jämlikt lagen (2010:1065) om kollektivtrafik (”Kollektivtrafiklagen”), inklusive landsting;
ii. det landsting och de kommuner som jämlikt 2 kap. 1 § Kollektivtrafiklagen ansvarar för den regionala kollektivtrafiken i ett visst län i de fall RKTM i aktuellt län består av en gemensam nämnd;
iii. de kommuner som jämlikt 2 kap. 1 § Kollektivtrafiklagen ansvarar för den regionala kollektivtrafiken i ett visst län i de fall RKTM i aktuellt län består av en gemensam nämnd;
iv. aktiebolag till vilket befogenheten att ingå avtal om allmän trafik har överlämnats av RKTM jämlikt 3 kap. 2 § 1 stycket Kollektivtrafiklagen; och
v. kommun till vilken befogenheten att ingå avtal om allmän trafik har överlämnats jämlikt 3 kap. 2 § 2 stycket Kollektivtrafiklagen. Aktieägarna tillhandahåller transporttjänster jämlikt 1 kap. 8 § lagen (2007:1092) om upphandling inom områdena vatten, energi, transporter och posttjänster (”LUF”) och är upphandlande enheter enligt samma lag.
2.2 Aktieägarnas syfte med Bolaget är att Bolaget, i egenskap av ett samriskföretag enligt LUF, skall införskaffa och ombesörja underhåll av spårfordon och reservdelar samt utföra vissa anknutna tjänster för respektive Aktieägares försörjningsverksamhet i enlighet med vad som närmare framgår av punkten 5 nedan. Bolagets verksamhet utgör således ett led i respektive Aktieägares försörjningsverksamhet.
2.3 Bolagets policy för spårfordonsanskaffning skall vara att införskaffa spårfordon allmänt lämpade för främst regional järnvägstrafik och andra typer av järnvägsfordon. Bolaget skall härvid eftersträva att införskaffa standardiserade spårfordon som med ett minimum av anpassning skall kunna användas i flera Aktieägares trafikområden.
2.4 I syfte att reglera frågor rörande Aktieägarnas ägande av aktier i Bolaget och utnyttjandet av Bolagets resurser har Aktieägarna denna dag träffat detta Aktieägaravtal, vilket ändrats och bekräftats [●].
3 3. DEFINITIONER M.M.
”Aktieägare” skall betyda Landstinget i Uppsala län, AB Storstockholm
Lokaltrafik, Regionförbundet Jämtlands län[Region Kronoberg], Kommunförbundet Västernorrland, Regionförbundet Västerbottens län, Regionförbundet Södra Småland[Region Jämtland Härjedalen], Kommunförbundet Norrbotten, Västra Götalandsregionen, Landstinget i Kalmars län, Landstinget Västmanland, Region Dalarna, Örebro läns landsting, Landstinget Gävleborg, Landstinget i Östergötland, Blekingetrafiken[Region Blekinge], Landstinget i Jönköpings
län, Region Halland, Region Värmland, Region Skåne, Regionförbundet Sörmland samt Tillkommande Aktieägare till dess att någon av dessa utträder eller utesluts ur Aktieägaravtalet, varvid denne inte längre är att betrakta som Aktieägare.
"Anslutningsavtal" skall betyda det anslutningsavtal vilket Tillkommande
Aktieägare skall ingå med övriga Aktieägare enligt vad som anges i punkt 16.5 nedan.
"Bolaget" skall betyda AB Transitio, org. nr 556033-1984.
”Finansiellt Nettoengagemang”
skall betyda enligt Xxxxxxxx balansräkning kvarvarande restvärde på för respektive Aktieägare anskaffat tåg.
”Godkänd Hyrestagare” skall betyda Aktieägare, sådant aktiebolag till vilket RKTM
överlämnat sin befogenhet att ingå avtal om allmän trafik eller operatör anlitad av RKTM eller av sådant aktiebolag till vilket RKTM överlämnat sin befogenhet att ingå avtal om allmän trafik.
"Kontrollbolag" skall betyda ett av Aktieägare direkt eller indirekt (genom andra helägda dotterbolag) helägt bolag.
”Reservdel” skall betyda högvärdeskomponent, exempelvis boggie, koppel
eller motor.
”RKTM” skall betyda sådan myndighet som är att anse som regional kollektivtrafikmyndighet enligt Kollektivtrafiklagen eller annan motsvarande lagstiftning och som äger Aktieägare, som är Aktieägare eller som Aktieägare deltar i.
"Tillkommande Aktieägare"
skall betyda varje sådan Aktieägare i Bolaget som ingått Anslutningsavtal med övriga Aktieägare.
”Underhåll” skall betyda sådana underhållsåtgärder som utförs löpande med
sällan återkommande cykler och är i omfattning både tidskrävande och kostnadskrävande.
4 4. AKTIEÄGARNAS ÅTAGANDE
4.1 Aktieägarna förbinder sig att själva eller genom ombud (eller genom av dem utsedda styrelseledamöter) vid bolagsstämmor, ägarrådsmöten, valberedningsmöten, styrelsemöten samt i övrigt utöva sin rösträtt på sådant sätt som erfordras för Aktieägaravtalets rätta genomförande.
5 5. BOLAGETS VERKSAMHET
5.1 Bolaget skall ha som huvuduppgift att på olika sätt stödja Aktieägare avseende frågor om upphandling och finansiering av spårfordon och Reservdelar. Bolaget har tillika en uppgift avseende förvaltning och underhåll av spårfordon. Bolaget har också en rådgivande roll som sakkunnig inom spårfordonsområdet.
5.2 Bolagets verksamhet skall vara att:
i. självt anskaffa eller medverka vid anskaffandet av nytillverkade eller begagnade spårfordon lämpade för regional kollektivtrafik;
ii. genom uthyrning eller på annat sätt ställa sådana spårfordon till förfogande för Aktieägare eller sådant aktiebolag till vilket RKTM överlämnat sin befogenhet att ingå avtal om allmän trafik;
iii. genom uthyrning eller på annat sätt ställa sådana spårfordon till förfogande för operatör som anlitats av RKTM eller av sådant aktiebolag till vilket RKTM överlämnat sin befogenhet att ingå avtal om allmän trafik, dock endast under förutsättning att berörd Aktieägare ställer säkerhet i form av borgen såsom för egen skuld för operatörens förpliktelser gentemot bolaget;
iv. ombesörja förvaltning och Underhåll av spårfordon;
v. självt anskaffa eller medverka vid anskaffandet av Reservdelar;
vi. bistå RKTM med sakkunskap inom spårfordonsområdet; samt
vii. i enlighet med punkt 14 nedan förvalta tidigare genomförda finansieringar (vilket inkluderar US-Lease-to-Service-Contract transaktioner).
5.3 Bolaget skall vara ett samriskföretag i den betydelse som anges i LUF. Ett samriskföretag är ett bolag bildat uteslutande av flera upphandlande enheter för att bedriva verksamhet som omfattas av lagens tillämpningsområde. Bolaget skall bedriva försörjningsverksamhet i LUF:s mening i minst tre år.
5.4 Bolaget och Bolagets verksamhet skall ej vara vinstdrivande.
6 6. INFÖRSKAFFANDE AV SPÅRFORDON TILL BOLAGET
6.1 Vid tidpunkten för detta Aktieägaravtals ingående innehar Bolaget de existerande spårfordon, med fördelning mellan Aktieägarna, som framgår av bilaga 2.
6.2 Av förteckningen framgår för vilken Aktieägares räkning spårfordonen, beställningarna och optionsrätterna har införskaffats eller sedermera kommit att innehas.
6.3 De optionsrätter att införskaffa spårfordon som Bolaget från tid till annan innehar och som inte utnyttjats enligt punkt 6.1 ovan, skall fördelas mellan Aktieägarna genom skriftlig överenskommelse. För det fall de Aktieägare som önskar utnyttja dessa optionsrätter inte kan enas om fördelningen innan optionsrätterna måste utnyttjas för att inte förfalla eller om berörd Aktieägare så skriftligen begär, skall Bolagets styrelse fördela optionsrätterna efter främst följande kriterier; (i) Aktieägares behov av snabb leverans, (ii) Aktieägares behov av leverans av specifik fordonsmodell och (iii) total kostnad för utnyttjande av optionsrätterna på av Aktieägarna önskat sätt, varvid den lägre totalkostnaden skall äga företräde om inte särskilda skäl talar häremot.
6.4 I syfte att undvika att kapacitetsbrist uppkommer i Bolagets verksamhet är Aktieägarna överens om undersöka möjligheterna att Bolagets vagnförsörjningsresurser utökas genom offentlig upphandling, där så erfordras, förvärv av dotterföretag, apportemissioner eller på annat för Bolaget lämpligt sätt.
6.5 Bolaget får enbart förvärva dotterbolag om förvärvet dessförinnan godkänts av Aktieägarna. För det fall Xxxxxxx förvärvar dotterföretag, är Aktieägarna ense om att dotterföretagets verksamhet bör integreras i Bolagets verksamhet och att dotterföretaget i samband därmed avvecklas på lämpligt sätt, såvida inte bibehållandet av dotterföretaget är fördelaktigt ur ekonomisk synvinkel och riskneutralt för Bolaget.
7 7. FINANSIERING AV BOLAGETS VERKSAMHET
7.1 Bolagets verksamhet skall finansieras genom dess aktiekapital, internt genererade medel, genom enskilda tillskott, upplåning från Aktieägare eller andra samt genom utnyttjande av för dess verksamhet möjliga finansieringsformer.
8 8. FINANSIERING AV INFÖRSKAFFANDE AV SPÅRFORDON OCH ÖVRIGA TJÄNSTER UTFÖRDA AV BOLAGET
8.1 När och i den mån som Aktieägare anmodar Bolaget att avropa optionsrätter att införskaffa spårfordon eller på annat sätt tar i anspråk Bolagets resurser, skall Aktieägaren vara skyldig att ställa fullgod säkerhet, i första hand i form av proprieborgen, eller lämna villkorat aktieägartillskott som motsvarar Bolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de aktuella spårfordonen för Bolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de aktuella spårfordonen. För det fall Aktieägare är ett aktiebolag skall säkerhet ställas av kommun eller landsting som äger aktiebolaget. Utan hinder härav skall dock Aktieägare, mot betalning, kunna utnyttja de övriga tjänster som Bolaget kan komma att tillhandahålla, t.ex. Underhåll, allt under förutsättning av att ett sådant utnyttjande sker på ett sätt som inte riskerar att märkbart försämra Bolagets kreditvärdighet.
8.2 När flera Aktieägare gemensamt införskaffar spårfordon genom Bolaget skall dessa Aktieägare vara skyldiga att ställa gemensam solidarisk säkerhet för Bolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de aktuella spårfordonen eller lämna villkorat aktieägartillskott som motsvarar Bolagets totala kostnads- och förlustexponering avseende de aktuella spårfordonen eller andel därav.
Utöver vad som följer av punkterna 8.1 och 8.2 ovan, skall Aktieägare inte vara skyldig att tillskjuta ytterligare medel till Xxxxxxx.
8.3 Den Aktieägare för vars räkning spårfordon är införskaffade skall ersätta Xxxxxxx för samtliga kostnader vid införskaffandet av spårfordon.
8.4 För det fall Xxxxxxx utför tjänster för en Aktieägare som inte har införskaffat spårfordon genom Bolaget skall Bolaget debitera Aktieägaren för dessa tjänster till självkostnadspris.
9 9. UTHYRNING AV INFÖRSKAFFADE SPÅRFORDON
9.1 Bolaget skall till självkostnadspris ställa de spårfordon som Bolaget införskaffat till Godkänd Hyrestagares förfogande genom uthyrning enligt av Bolaget framtaget hyresavtal.
9.2 Sådan uthyrning skall primärt ske till Godkänd Hyrestagare med anknytning till den Aktieägare för vars räkning de aktuella spårfordonen är införskaffade.
9.3 Prissättning för uthyrning enligt ovan skall innebära skälig ersättning för Bolagets alla kostnader samt administration.
9.4 Om Aktieägare för vars räkning spårfordonen är införskaffade inte längre önskar hyra visst spårfordon eller inte längre önskar att Godkänd Hyrestagare med anknytning till Aktieägaren skall hyra visst spårfordon, skall övriga Aktieägare ges möjlighet att på marknadsmässiga villkor hyra spårfordonen eller anvisa annan Godkänd Hyrestagare som hyresman. Anmäler flera Aktieägare intresse av att förhyra de erbjudna spårfordonen, skall spårfordonen fördelas mellan Aktieägarna och av Aktieägare anvisad operatör genom skriftlig överenskommelse. Om dessa Aktieägare inte kan enas om fördelningen innan de aktuella spårfordonen måste förberedas för uthyrning, skall Bolagets styrelse på ett objektivt och omdömesgillt sätt fördela de aktuella spårfordonen efter främst följande kriterier; (i) Aktieägares behov av snabb leverans, (ii) Aktieägares behov av leverans av specifik fordonsmodell och (iii) för uthyrningen föreslagna villkor, varvid det för Bolaget ur finansiell synvinkel mest fördelaktiga erbjudandet skall äga företräde.
9.5 Om Aktieägare anvisar Godkänd Hyrestagare, som inte är Aktieägare, som hyresman av spårfordon, skall Aktieägaren vara skyldig att i förhållande till Xxxxxxx utfärda en garantiförbindelse (i form av en proprieborgen) för hyresmannens rätta fullgörande av hyresbetalningar och övriga betalningar till Bolaget enligt hyresavtalet. Garantiförbindelsen skall, i allt väsentligt, ha den ordalydelse som framgår av bilaga 9. Om sådan garantiförbindelse inte utfärdas skall Aktieägaren inte äga rätt att anvisa hyresman.
9.6 Om Bolaget inte kan hyra ut spårfordon med full kostnadstäckning skall den Aktieägare eller de Aktieägare för vars räkning spårfordonen har införskaffats, alltid vara skyldig(-a) att förhyra spårfordonen av Bolaget enligt hyresavtalet som nämns i punkten 9.1, eller täcka hela kostnaden på annat för Bolaget, och enligt styrelsens mening, likvärdigt sätt. Så att Bolaget erhåller full kostnadstäckning.
9.7 Aktieägare för vars räkning spårfordonen är införskaffade som önskar hyra ut spårfordonen till tredje part skall alltjämt ansvara gentemot Bolaget och tillse att Bolaget erhåller full kostnadstäckning från Aktieägaren.
10 10. UNDERHÅLL AV SPÅRFORDON
Bolagets styrelse äger besluta att Underhåll skall organiseras genom annan. För det fall Bolagets styrelse beslutar att sådant underhåll skall organiseras genom annan skall Bolaget genomföra upphandling av underhållstjänster i konkurrens. Sådan upphandling skall vända sig mot företag som har särskild kompetens inom detta område och skall ske med iakttagande av de riktlinjer för upphandling av underhåll som vid var tid beslutas av styrelsen.
11 11. FÖRVALTNING AV SPÅRFORDON
11.1 Bolaget ansvarar för förvaltningen av de spårfordon som Bolaget anskaffat för Aktieägares räkning.
11.2 Bolaget skall på uppdrag av Aktieägare förvalta spårfordon som Aktieägare införskaffat med medverkan av Bolaget eller på annat sätt. Sådan förvaltning skall dock begränsas till administrativ förvaltning och upphandling av förvaltnings- och konsulttjänster.
11.3 Bolaget skall på uppdrag av Aktieägare ombesörja eller vara behjälpligt med förfaranden med anknytning till registrering och myndighetsgodkännande av spårfordon som Aktieägare införskaffat med medverkan av Bolaget eller på annat sätt samt därtill relaterade uppgifter.
12 12. AVSKRIVNINGAR PÅ FORDON
12.1 Avskrivningar av spårfordons eller Reservdels redovisningsmässiga värde får enbart ske enligt av Bolagets styrelse fastslagen avskrivningsplan.
12.2 Överavskrivningar får aldrig förekomma på spårfordon eller Reservdel som införskaffats för annan Aktieägares räkning utan enbart på spårfordon eller Reservdel som Bolaget införskaffat för egen räkning.
13 13. RESERVDELAR
Bolaget skall på uppdrag av Aktieägare eller för egen del anskaffa Reservdelar. Bolaget skall hyra ut Reservdelar till Godkänd Hyrestagare. Av Bolaget anskaffade Reservdelar skall kunna samlas i en ”pool”, det vill säga hanteras som en gemensam nyttighet som flera Aktieägare har tillgång till. Bolaget skall kunna anskaffa och underhålla Reservdelar åt flera Aktieägare gemensamt. Bolagets prissättning vid anskaffning och underhåll av Reservdelar skall ge Bolaget skälig ersättning för alla kostnader samt administration.
14 14. HANTERING AV REDAN GENOMFÖRDA FINANSIERINGAR
Redan genomförda finansieringar, inklusive s.k. US-leasar, upphör inte att gälla i samband med ingåendet av detta Aktieägaravtal utan skall bibehållas enligt nuvarande villkor i enlighet med villkoren i det bilagda aktieägaravtalet och dess bilagor bilaga 6. Detta regleras vidare genom det bilagda avslutnings- och överlämningsavtalet, bilaga 7.
15 15. FÖRDELNING AV ÄGANDET I BOLAGET
15.1 Envar Aktieägare skall, om inte något annat sägs i punkt 15.2, äga 10 000 stycken aktier i Bolaget.
15.2 Om landstinget och kommunerna i ett län har beslutat att uppgiften som RKTM skall fullgöras av en gemensam nämnd skall kommunerna eller landstinget och kommunerna gemensamt genom samägande äga samma antal aktier som i punkt 15.1 stycken aktier i Bolaget.
15.3 Om RKTM har överlämnat befogenhet att ingå avtal om allmän trafik till aktiebolag eller kommun och sådant aktiebolag eller kommun skall vara Aktieägare skall sådan Aktieägare äga ett antal aktier så att sådan(-a) Aktieägare tillsammans med sådan RKTM (eller, i
förekommande fall, landstinget och/eller kommunerna i aktuellt län) äger det antal aktier som anges i punkt 15.1 ovan.
15.4 Aktiebolag, till vilket befogenheten att ingå avtal om allmän trafik överlåtits, skall ensamt äga det antal aktier som anges i punkt 15.1 ovan i det fall RKTM (eller, i förekommande fall landstinget och/eller kommunerna) i aktuellt län inte är Aktieägare.
15.5 För tillkommande Aktieägare gäller punkt 16 i detta Aktieägaravtal.
15.6 Vid Aktieägares utträde gäller punkt 27 i detta Aktieägaravtal.
16 16. TILLKOMMANDE AKTIEÄGARE
16.1 Aktieägarna är överens om att medverka till att även andra som uppfyller kraven i punkt 2.1 i detta Aktieägaravtal som önskar utnyttja Bolagets resurser och verksamhet blir Aktieägare i Bolaget på och i enlighet med de villkor som anges i detta Aktieägaravtal.
16.2 Bolagets styrelse beslutar huruvida Tillkommande Aktieägare skall förvärva sina aktier från befintlig Aktieägare som i enlighet med punkt 27 anmält sitt utträde eller genom riktad nyemission enligt nedan. Om tillkommande Aktieägare skall förvärva sina aktier från en befintlig Aktieägare eller från ett dotterbolag till Bolaget, skall Bolagets styrelse tillse att de förutsättningar som anges i punkten 16.3 är uppfyllda. Förvärvet skall ske till aktiens kvotvärde.
16.3 Under förutsättning att kraven i punkt 2.1 samt nedanstående villkor är uppfyllda är Aktieägare skyldig att på bolagsstämma rösta för en riktad nyemission till Tillkommande Aktieägare:
(a) att den Tillkommande Aktieägaren inträder som part i Aktieägaravtalet enligt punkt 16.5 nedan; och
(b) att Bolagets resurser - med beaktande av vad den Tillkommande Aktieägaren eventuellt tillför vid förvärvet eller teckning av aktier i Bolaget - är eller blir tillräckligt omfattande för att kapacitetsbrist inte därigenom skall uppstå i Bolagets verksamhet.
16.4 Vid sådan riktad nyemission skall det antal aktier som anges i punkt 15.1 emitteras till varje Tillkommande Aktieägare Om inget ägande är fördelat enligt punkt 15.2 eller punkt 15.3 skall således alla Aktieägare äga lika många aktier även efter att Aktieägare tillkommit. Emissionskursen skall motsvara aktiens kvotvärde.
16.5 Utöver de handlingar varigenom Tillkommande Aktieägare förvärvar, tecknar eller på annat sätt erhåller aktier i Bolaget, skall Tillkommande Aktieägare ingå ett Anslutningsavtal med existerande Aktieägare. Detta Anslutningsavtal skall i allt väsentligt ha den lydelse som framgår av bilaga 3.
16.6 Tillkommande Aktieägare skall ha för avsikt att vara Aktieägare i minst tre år.
17 17. ÄGARDIREKTIV
Ägardirektiv skall antas årligen av bolagsstämman. Ägardirektivet skall ha till syfte att tydliggöra vissa utgångspunkter för Bolagets verksamhet. Ägardirektivet är bindande för Bolagets styrelse och andra ställföreträdare som har att följa direktivet, såvida det i visst fall inte strider mot aktiebolagslagen (2005:551) (nedan ”Aktiebolagslagen”) eller Bolagets bolagsordning.
18 18. ÄGARINFLYTANDE
18.1 Respektive Aktieägare åtar sig att delta i och fatta de beslut som krävs av Aktieägare som har förvärvat spårfordon genom Bolaget om, och endast om, sådan Aktieägare begär det med anledning av spårfordon som denne har förvärvat genom Bolaget. Detta innebär att om Aktieägare vill lösa ut spårfordon som denne har finansierat eller anskaffat med hjälp av Bolaget och berörd finansiär godkänner detta så skall övriga Aktieägare inte vägra Aktieägaren att lösa ut de aktuella spårfordonen.
19 19. BOLAGETS LEDNING OCH STYRELSE
19.1 Ordinarie bolagsstämma[Årstämma skall hållas en gång per år. Bolagsstämma sammankallas av styrelsen. Årsstämman skall utse ägarråd och två (2) av ledamöterna i valberedningen.
19.2 Bolagsstämman skall utse ägarråd vilket tillika utgör valberedning. För ägarråd och valberedning gäller instruktion i bilaga 8. [Ägarrådet skall ha sju (7) ledamöter varvid de sju (7) aktieägare som har störst Finansiellt Nettoengagemang skall få nominera en ledamot var. Aktieägarna förbinder sig att vid bolagsstämma rösta för de nominerade kandidaterna. För ägarråd gäller instruktion i bilaga 8.]
19.3 [Valberedningen utgörs av tre (3) ledamöter utsedda av ägarrådet samt två (2) ledamöter som väljs av årsstämman varvid endast aktieägare som inte är representerade i ägarrådet har rätt att lämna förslag till ledamöter. Nominering till de två (2) poster i valberedningen som antas av årsstämma enligt 19.1, skall göras till [styrelsen] senast [kallelsetid + två (2) veckor] före årstämma. Endast aktieägare som inte är representerade i ägarrådet äger rätt att nominera personer. För valberedningen gäller instruktion i bilaga 9.]
19.4 19.3 Styrelsen skall sammanträda sex (6) gånger per år. Verkställande direktör i Bolaget får inte vara styrelseledamot. Styrelsen väljs årligen.
19.5 19.4 Styrelsen skall ha nio (9) ledamöter. Ledamöterna i styrelsen skall tillsättas utifrån den kompetens och erfarenhet som speglar Bolagets verksamhet, detta skall regleras genom en instruktion till valberedningen.
19.6 19.5 Styrelseledamöter och styrelsens ordförande skall nomineras av valberedningen. Styrelsen skall kunna utse utskott som tillsammans med verkställande direktör ges i uppdrag att utreda särskilda frågor.
19.7 19.6 Ägarrådet1 skall godkänna arbetsordningen för styrelsens arbete..]
1 TBD
20 20. BOLAGETS VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH FÖRVALTNING
20.1 Bolagets verkställande direktör utses av styrelsen efter samråd med ägarrådet. Vid lika röstetal skall det förslag till verkställande direktör som biträdes av styrelsens ordförande anses utgöra styrelsens beslut.
20.2 Styrelsen skall upprätta instruktioner för arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, instruktioner för ekonomisk rapportering, instruktioner för verkställande direktörens arbete samt instruktioner för verkställande direktörens arvode. Dessa instruktioner skall godkännas av ägarrådet.
20.3 Styrelsen äger besluta om hur Bolagets förvaltning praktiskt skall bemannas och hanteras.
21 21. MAJORITETSKRAV VID VISSA BESLUT
21.1 För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget skall - oavsett vad Aktiebolagslagen eller Bolagets bolagsordning stadgar - enighet föreligga mellan Aktieägarna:
(a) Ändring av Bolagets bolagsordning;
(b) Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning eller andra instrument vilka berättigar till aktier i Bolaget och vinstandelsbevis, med undantag för riktad nyemission till Tillkommande Aktieägare i enlighet med punkt 16 ovan;
(c) Beslut om att Bolaget skall träda i likvidation i annat fall än då så skall ske enligt lag eller detta Aktieägaravtal;
(d) [Förändring av instruktion till Bolagets valberedning;]
(e) (d) Bolagets ställande av säkerhet där värdet av säkerheten överstiger fem (5) basbelopp enligt socialförsäkringsbalken (2010:110), i annat fall än då finansiering av införskaffade spårfordon eller Reservdelar sker i enlighet med punkt 8 ovan;
(f) (e) Avtal om överlåtelse av fastighet, rörelse eller rörelsegren, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet; samt
(g) (f) Beslut, i förekommande fall, motsvarande de under a)-e) angivna såvitt avser Xxxxxxxx dotterföretag.
21.2 För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget skall - oavsett vad Aktiebolagslagen eller Bolagets bolagsordning stadgar - beslutet biträdas av minst två tredjedelar (2/3) av Aktieägarna:
(a) Vinstutdelning eller återbetalning av villkorade aktieägartillskott;
(b) Förändring av instruktionen till ägarrådet;
(c) Förändring av instruktionen till Bolagets styrelse;
(d) Förändring av instruktionen till Bolagets verkställande direktör;
(e) Beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet;
(f) Bildande, förvärv, avyttring eller nedläggning av dotterföretag; samt
(g) Beslut, i förekommande fall, motsvarande de under a)-f) angivna såvitt avser Xxxxxxxx dotterföretag.
21.3 Förekommer till behandling på bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enligt denna punkt 21 eller detta Aktieägaravtal i övrigt fordrar enighet eller viss majoritet mellan Aktieägarna och kan enighet eller sådan majoritet ej uppnås skall frågan avföras från dagordningen. Om parts representant är förhindrad att delta i styrelsens behandling av viss fråga p.g.a. jäv enligt Aktiebolagslagens bestämmelser, skall representanten inte beaktas vid bedömningen av om enighet eller erforderlig majoritet föreligger.
22 22. FIRMATECKNING
22.1 Bolagets firma skall tecknas av styrelsen i dess helhet eller av två (2) styrelseledamöter i förening. Två styrelseledamöter skall dock inte ensamma kunna teckna Bolagets firma i förening om de är utsedda av samma Aktieägare. Suppleant för styrelseledamot skall inte kunna teckna Bolagets firma i förening med suppleant eller styresledamot som utsetts av samma Aktieägare som suppleanten.
22.2 Därutöver äger Bolagets verkställande direktör teckna Bolagets firma enligt vad som anges i 8 kap. 36 § Aktiebolagslagen.
23 23. BOLAGETS REVISOR
Bolaget skall ha minst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Dessa skall samtliga vara auktoriserade revisorer eller registrerade revisionsbolag och skall utses i den ordning som Aktiebolagslagen föreskriver.
24 24. LEKMANNAREVISORER
Bolagsstämman skall utse fem lekmannarevisorer som väljs för en mandatperiod om fyra år. Första gången lekmannarevisorer utses sker det för en med undantag för de första lekmannarevisorerna vars mandatperiod sträcker sig fram till och med årsstämman 2014. Nominering av lekmannarevisorer sker i enlighet med separat anvisat schema i Bilaga 10. Aktieägare åtar sig att rösta för de nominerade lekmannarevisorerna. Om därtill berättigad aktieägare inte nominerar lekmannarevisor skall ingen sådan utses utan ett lägre antal lekmannarevisorer utses för perioden i fråga.
25 25. INSYN I BOLAGETS VERKSAMHET
25.1 Styrelsen skall vid bolagsstämma eller vid annat tillfälle delge Aktieägarna all information om Bolaget som Aktieägare efterfrågar.
25.2 Aktieägare har när som helst rätt att få del av och (mot en administrativ avgift) kopiera alla handlingar rörande Bolaget som innehas av Bolaget, med undantag för handlingar som innehåller affärshemligheter. Denna rätt får utövas av styrelsemedlem, styrelsesuppleant eller annan person utsedd av Aktieägare. Det noteras att styrelsen och sådan Aktieägare har att svara för att eventuella sekretessåtaganden som Bolaget gjort mot tredje man samt skyddet för affärshemligheter upprätthålls inom sådan Aktieägares verksamhet.
25.3 Offentlighetsprincipen gäller enligt 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) (nedan ”OSL”) i Bolagets verksamhet. Bolagets styrelse samt dess anställda skall tillse att allmänheten får tillgång till information och allmänna handlingar i enlighet med vad som följer av en korrekt tillämpning av offentlighetsprincipen.
26 26. PANTSÄTTNING AV AKTIER I BOLAGET
Aktieägare äger inte rätt att pantsätta eller på annat sätt ställa aktier i Bolaget som säkerhet.
27 27. VISSA REGLERINGAR I HÄNDELSE AV AKTIEÄGARES UTTRÄDE
27.1 Om Aktieägare, efter att ha varit Aktieägare i minst tre år, vill träda ur Avtalet skall Aktieägaren skriftligen underrätta Bolagets styrelse om detta.
27.2 Om Aktieägare av fri vilja eller av annan anledning skall upphöra att vara Aktieägare (”Utträdande Aktieägare”) äger styrelsen besluta hur Aktieägaren skall utträda ur bolaget, enligt vad som stadgas nedan. Styrelsen skall besluta att aktierna antingen skall överlåtas till Tillkommande Aktieägare som styrelsen anvisar, till av Bolaget ägt dotterbolag eller att aktien skall lösas in enligt punkt 31 nedan. Överlåtelse skall ske till aktiens kvotvärde.
27.3 Utträdande Aktieägare är skyldig att lösa ut samtliga spårfordon som Bolaget har förvärvat för Aktieägarens räkning samt lösa alla eventuella finansieringar som upptagits för dessa spårfordon. Att lösa ut spårfordon samt lösa finansieringar är enbart möjligt om berörd finansiär godkänner detta.
27.4 Utträdande Aktieägare skall, om Xxxxxxx så begär, vara skyldig att från Bolaget förvärva samtliga de spårfordon samt avropade optionsrätter som Bolaget innehar, direkt eller indirekt, eller har avropat för Utträdande Aktieägares räkning. Överlåtelsen skall ske per den dag då Utträdande Aktieägarens aktier inlöses eller överlåtes och till ett pris som motsvarar spårfordonens bokförda värde.
27.5 Aktieägare som förvärvar spårfordon m.m. enligt punkt 16 ovan har aldrig rätt att gentemot Bolaget rikta några som helst invändningar eller anspråk avseende de aktuella spårfordonens skick.
27.6 Aktieägare vars aktier inlöses eller överlåtes äger rätt att få tillbaka eventuella villkorade aktieägartillskott samt lån som Aktieägaren lämnat till Bolaget. Detta gäller enbart under förutsättning att Aktieägaren löser ut de fordon och Reservdelar för vilka villkorade aktieägartillskott och lån betalats, och även i övrigt löser samtliga engagemang. Om Aktieägare förvärvar spårfordon m.m. enligt denna punkt 27 skall Aktieägaren utan kostnad för Bolaget lösa eller tillse att Bolaget löses från all finansiering i den mån finansieringen är hänförlig till förvärvad egendom och täcka Bolagets kostnader i samband med detta. Under
dessa förutsättningar skall Aktieägaren även äga rätt att säga upp garantiförbindelse för hyresmans förpliktelser enligt punkt 9.5 ovan. Sådan Aktieägares skyldighet att ställa borgen eller garantiförbindelse för Bolagets förpliktelser upphör först när samtliga engagemang och finansieringar som belöper på Aktieägaren är lösta.
28 28. AKTIEÄGARES AVTALSBROTT
28.1 Aktieägare som överträder bestämmelserna i detta Aktieägaravtal eller underlåter att fullgöra sina förpliktelser enligt detta Aktieägaravtal, skall, oavsett om Aktieägaravtalet upphör eller inte och oavsett om avtalsbrottet är väsentligt eller inte, ersätta Bolaget och/eller Aktieägarna för den skada som uppkommer för Bolaget respektive Aktieägarna på grund av avtalsbrottet.
28.2 Oaktat vad som anges ovan i punkt 28.1 om avtalsbrott, skall vad som anges i denna punkt
28.2 gälla om Aktieägare (”Felande Aktieägare”) gör sig skyldig till väsentligt avtalsbrott eller, vid upprepade tillfällen, begår annat avtalsbrott och avtalsbrottet respektive avtalsbrotten inte har åtgärdats av den felande Aktieägaren inom fjorton (14) veckodagar från det att denne erhöll den första skriftliga underrättelsen om förekomsten av avtalsbrott från annan Aktieägare. Felande Aktieägare är skyldig att snarast, och senast inom en (1) vecka från det att han erhöll sådan underrättelse om förekomst av avtalsbrott, framställa en begäran till styrelsen om att denne önskar upphöra att vara Aktieägare, varpå styrelsen har att besluta ordningen för utträde enligt punkten 27 ovan. Felande Aktieägaren är dessutom skyldig att hålla Bolaget och övriga Aktieägare helt skadeslösa genom att ersätta dem för alla kostnader som uppstår på grund av den Felande Aktieägarens utträde ur Bolaget och Aktieägaravtalet. Härvid skall vad som anges i punkt 27 äga tillämpning.
29 29. UTTRÄDE VID OENIGHET
För det fall oenighet uppkommer bland Aktieägarna och samma ärende därför avförs från dagordningen för bolagsstämma eller styrelsesammanträde i enlighet med punkt 21.2 ovan mer än en (1) gång under en period om tolv (12) månader, kan Aktieägare, meddela styrelsen om att denne önskar träda ur Avtalet. I samband med sådant utträde skall vad som anges i punkt 27 äga tillämpning.
30 30. SÄRSKILDA BESTÄMMELSER FÖR DET FALL AKTIEÄGARAVTALET SKULLE MEDFÖRA ATT ETT ENKELT BOLAG FÖRELIGGER
30.1 Om detta Aktieägaravtal - mot parternas uttalade avsikt - skulle medföra att ett enkelt bolag mellan Aktieägarna skall anses föreligga överenskommer Aktieägarna härmed om följande reglering med avvikelse från vad som anges i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.
30.2 För det fall en sådan omständighet inträffar vilken medför att det enkla bolaget enligt lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (i) skall träda i likvidation, eller (ii) kan begäras i likvidation av bolagsman och sådan begäran framställs, skall Aktieägare till vilken likvidationsgrunden kan hänföras eller, där så är fallet, dennes rättsinnehavare, uteslutas ur
det enkla bolaget på begäran av Aktieägare. Framställes sådan begäran skall Aktieägaren framföra sin önskan till styrelsen om att utträda ur Xxxxxxx.
30.3 Därtill gäller vad som stadgas i punkt 27 ovan.
31 31. INLÖSEN AV AKTIER
31.1 Om styrelsen så påkallar skall Aktieägare vid eventuellt utträde, senast inom en (1) vecka framföra en begäran till styrelsen att Aktieägaren önskar minska bolagets aktiekapital och att få sina aktier inlösta, enligt den ordning som stadgas i Bolagets bolagsordning, bilaga 1 (”Inlösenförfarandet”). Styrelsen skall, om så krävs, göra en bedömning enligt 20 kap 33 §
2 st. 1 p. ABL huruvida Inlösenförfarandet är förenligt med ABL:s regler om värdeöverföring (17 kap 3 § 1 st.).
31.2 Vid en eventuell bolagsstämma, åtar sig samtliga Aktieägare, om så krävs, att rösta för en minskning av aktiekapitalet, att den Utträdande Aktieägarens aktier skall inlösas samt på övriga sätt verka för att inlösen av aktierna kan ske enligt Inlösenförfarandet. Detta åtagande gäller under förutsättning att Aktieägarens samtliga engagemang kan lösas.
32 32. AVTALSTID
32.1 Detta Aktieägaravtal träder i kraft vid undertecknandet av i punkt 1 angivna parter och gäller därefter i minst tre år. Om Aktieägaravtalet skriftligen sägs upp av någon Aktieägare minst ett (1) år före utgången av sagda period, skall det upphöra att gälla vid utgången av avtalsperioden under förutsättning att även övriga Aktieägare vill utträda ur Aktieägaravtalet. Om Aktieägaravtalet inte sägs upp enligt ovan, förlängs avtalstiden automatiskt i perioder om tre (3) år åt gången med motsvarande uppsägningstid.
32.2 Utan att påverkas av om detta Aktieägaravtal upphör att gälla helt eller i förhållande till viss Aktieägare skall utställda borgensåtaganden gälla till dess att berörd(-a) Aktieägare löst samtliga sådana borgensåtaganden. Aktieägares skyldighet att garantera hyrestagares åtaganden påverkas inte av om detta Aktieägaravtal upphör att gälla helt eller i förhållande till viss Aktieägare.
32.3 Aktieägare äger inte rätt att överlåta sina aktier i Bolaget förrän Aktieägaren har varit Aktieägare i minst tre år.
33 33. KONKURRENSFRIHET
Det står varje Aktieägare fritt att införskaffa, hyra eller på annat sätt ta i anspråk spårfordon samt uppsöka och utnyttja tjänster avseende underhåll och finansiering för sin verksamhet på annat sätt än genom utnyttjande av Bolagets resurser. Denna möjlighet för Aktieägare att införskaffa spårfordon samt att uppsöka och utnyttja tjänster avseende underhåll och finansiering direkt från annan leverantör än Bolaget inverkar dock inte på giltigheten av de åtaganden Aktieägaren har gjort beträffande Bolagets förpliktelser.
34 34. SEKRETESS
34.1 Aktieägarna förbinder sig att inte för utomstående avslöja känslig affärsinformation eller kunskap om Bolaget och dess verksamhet som Aktieägare fått del av på grund av sitt engagemang i Bolaget och som inte dessförinnan var tillgänglig för Aktieägare eller är eller blir allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta Aktieägaravtal. Detta sekretessåtagande skall gälla för Aktieägare så länge Aktieägaren är Aktieägare och för en period om ett (1) år efter det att Aktieägare upphört att vara part till detta Aktieägaravtal.
34.2 Sekretesskyldigheten i denna punkt 34 må dock jämkas på grund av tvingande tillämplig författning såsom OSL eller föreskrift eller på grund av för part gällande kontrakt med börs eller auktoriserad marknadsplats.
34.3 Aktieägarna är medvetna om att tillämpningen av offentlighetsprincipen kan medföra en skyldighet för Xxxxxxx eller Aktieägarna att lämna ut information eller handlingar.
35 35. MEDDELANDEN
35.1 Uppsägningar, förköpserbjudanden och andra meddelanden skall ske genom bud eller rekommenderat brev till Aktieägares eller Bolagets i bilaga 5 angivna eller senare meddelade adresser.
35.2 Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren tillhanda
(a) om avlämnat med bud: vid överlämnandet; samt
(b) om avsänt med rekommenderat brev: tre (3) dagar efter avlämnande för postbefordran.
35.3 Aktieägares adressändring skall meddelas Aktieägarna samt Bolaget på sätt föreskrivs i denna bestämmelse.
36 36. FULLSTÄNDIGT AVTALSINNEHÅLL
Aktieägaravtalet utgör Aktieägarnas fullständiga reglering av samtliga frågor som Aktieägaravtalet berör. Varje skriftligt eller muntligt åtagande och/eller utfästelse som föregått Aktieägaravtalet, inklusive tidigare ingånget aktieägaravtal, ersätts till fullo av innehållet i Aktieägaravtalet med undantag för de delar av det tidigare aktieägaravtalet samt därtill hörande avtal inklusive regressavtalet som skall kvarstå i enlighet med avslutnings- och överlämningsavtalet, bilaga 7.
37 37. AVTALAD SKRIFTFORM FÖR ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG
37.1 Ändring i och/eller tillägg till Aktieägaravtalet skall för att erhålla bindande verkan vara skriftligen avfattat och undertecknat av samtliga övriga Aktieägare.
37.2 Oaktat vad som anges i punkt 37.1 ovan skall styrelsen för Bolaget kontinuerligt uppdatera följande bilagor baserat på de förändringar som ägt rum i enlighet med Aktieägaravtalets bestämmelser:
(a) fördelning av spårfordon , bilaga 2;
(b) förteckning över Aktieägare, bilaga 4; och
(c) adressförteckning, bilaga 5.
38 38. BESTÄMMELSES OGILTIGHET
Skulle någon bestämmelse eller del av bestämmelse i Aktieägaravtalet visa sig vara ogiltig, skall detta inte innebära att Aktieägaravtalet i dess helhet är ogiltigt utan i stället skall - i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Aktieägares utbyte av eller prestation enligt Aktieägaravtalet - skälig jämkning av bestämmelserna i Aktieägaravtalet ske.
39 39. ÖVERLÅTELSE ELLER PANTSÄTTNING AV AKTIEÄGARAVTALET
Aktieägares rättigheter och/eller skyldigheter enligt Aktieägaravtalet får endast överlåtas, upplåtas eller pantsättas under förutsättning av samtliga övriga Aktieägares föregående och skriftliga godkännande.
40 40. PASSIVITET
40.1 Aktieägares underlåtenhet att utnyttja någon rättighet enligt Aktieägaravtalet eller underlåtenhet att påtala visst förhållande hänförligt till Aktieägaravtalet skall inte innebära att Aktieägare frånfallit sin rätt i sådant avseende.
40.2 Skulle Aktieägare vilja med bindande verkan mot övriga Aktieägare avstå från att utnyttja viss rättighet eller att påtala visst förhållande skall sådant avstående ske skriftligen i varje enskilt fall.
41 41. TILLÄMPLIG LAG
Detta Aktieägaravtal skall tolkas och tillämpas enligt svensk rätt.
42 42. TVISTELÖSNING
42.1 Tvister som uppstår i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.
42.2 Skiljenämnden skall bestå av tre ledamöter.
42.3 Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm. Språket för förfarandet skall vara svenska.
Avtalet har upprättats i ett (1) exemplar varav Aktieägarna tagit varsin kopia. Originalet förvaras hos Bolaget.
Ort:
Datum:
Landstinget i Uppsala län gm
Underskrift(-er)
Namnförtydligande(-n)
Ort:
Datum:
AB Storstockholm Lokaltrafik gm
Underskrift(-er)
Namnförtydligande(-n)
Ort:
Datum:
Regionförbundet Jämtlands län gm
Underskrift(-er)
Namnförtydligande(-n)
Ort:
Datum:
Kommunalförbundet Kollektivtrafiken i Västernorrlands län
gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Regionförbundet Västerbotten gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Regionförbundet Södra Småland gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Kommunalförbundet Norrbottens läns Kollektivtrafikmyndighet gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Västra Götalandsregionen gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Landstinget i Kalmars län gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Landstinget Västmanland gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Regionförbundet Dalarna gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Örebro läns landsting gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Landstinget Gävleborg gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Landstinget i Östergötland gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Blekingetrafiken AB gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Landstinget i Jönköpings län gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Region Halland gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Region Värmland gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Region Skåne gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
Kommunalförbundet Sörmlands Kollektivtrafikmyndighet
gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Ort:
Datum:
AB Transitio gm
/Underskrift(-er)/
/Namnförtydligande(-n)/
Bilagor:
1. Bolagets nuvarande och kommande bolagsordning;
2. Fördelning av spårfordon;
3. Anslutningsavtal;
4. Förteckning över Aktieägare och respektive Aktieägares ägarandel;
5. Adressförteckning;
6. Tidigare aktieägaravtal jämte bilagor;
7. Avslutnings- och överlämningsavtal;
8. Instruktioner till ägarrådet tillika valberedningen; ;
9. [Instruktion till valberedningen;]
10.9. Garantiförbindelse; och
11.10. Schema – nominering av lekmannarevisor.
Document comparison by Workshare Compare on den 27 mars 2015 18:20:43
Input: | |
Document 1 ID | interwovenSite://XX.XXXXXXXX-XXX.XX/Xxxxxx/00000000 /0 |
Description | #38471432v1<Client> - B1. Bolagsordning_Transitio |
Document 2 ID | interwovenSite://XX.XXXXXXXX-XXX.XX/Xxxxxx/00000000 /0 |
Description | #38464537v4<Client> - AB Transitio_Bolagsordning_20150306 |
Rendering set | HS Standard |
Legend: | |
Insertion | |
Deletion | |
Moved from | |
Moved to | |
Style change | |
Format change | |
Moved deletion | |
Inserted cell | |
Deleted cell | |
Moved cell | |
Split/Merged cell | |
Padding cell | |
Statistics: | |
Count | |
Insertions | 8 |
Deletions | 4 |
Moved from | 0 |
Moved to | 0 |
Style change | 0 |
Format changed | 0 |
Total changes | 12 |
BOLAGSORDNING
§ 1 Firma
Bolagets firma är AB Transitio, registreringsnummer 556033-1984.
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall ha som huvuduppgift att på olika sätt stödja Aktieägare avseende frågor om upphandling och finansiering av spårfordon och reservdelar. Bolaget har tillika en uppgift avseende anskaffande, uthyrning, förvaltning och underhåll av spårfordon, högvärdeskomponenter avseende spårfordon och reservdelar avseende spårfordon. Bolaget har också en rådgivande roll som sakkunnigt inom spårfordonsområdet. Bolaget skall också förvalta tidigare genomförda finansieringar (vilket inkluderar US-Lease-to-Service-Contract transaktioner).
§ 4 Bolaget skall ej vara vinstdrivande
Bolaget och bolagets verksamhet skall ej vara vinstdrivande. Vid bolagets likvidation skall bolagets behållna tillgångar fördelas mellan aktieägarna i förhållande till deras finansiella nettoengagemang, varvid en aktieägares finansiella nettoengagemang beräknas som det enligt bolagets balansräkning kvarvarande restvärdet för respektive aktieägare anskaffat tåg. Bolagets bokföring skall vara ordnad så att respektive aktieägares finansiella nettoengagemang kan utläsas.
§ 5 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall vara lägst 10.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor.
§ 6 Antal aktier
Antal aktier skall vara lägst 100.000 och högst 400.000 aktier.
§ 7 Aktieserier
Aktierna skall utgöras av dels aktier av serie 1, vilka kan utges till ett antal motsvarande högst 100
% av antalet aktier, dels aktier av serie 2, vilka kan utges till ett antal motsvarande högst 100 % av antalet aktier.
§ 8 Styrelsens sammansättning
Styrelsen består av nio (9) ledamöter med högst nio (9) suppleanter. De väljes på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
§ 9 Revisorer
Bolaget skall ha minst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) revisorssuppleanter. Dessa skall samtliga vara auktoriserade revisorer. Istället kan ett registrerat revisionsbolag utses. Revisor utses i den ordning som Aktiebolagslagen föreskriver.
C5411810.1238464537.4
§ 10 Lekmannarevisorer
Bolagsstämman få utse högst fem lekmannarevisorer.
§ 11 Meddelande
Xxxxxxxxx och andra meddelanden till aktieägarna sker genom brevförsändelse med posten. Kallelse till bolagsstämman avsändes tidigast sex (6) och senast två (2) veckor före bolagsstämman.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.
§ 13 Ägarråd
Bolagsstämman skall utse ägarråd. Ägarrådet skall bestå av sju (7) ledamöter varvid de sju (7) aktieägare som har störst finansiellt nettoengagemang (beräknat i enlighet med § 4 ovan) skall få utse en ledamot var.
§ 14 Valberedning
Ägarrådet utgör även valberedning och skall lämna förslag till styrelse inför bolagsstämma.Valberedningen består av totalt fem (5) ledamöter. Tre (3) ledamöter utses av ägarrådet och två (2) ledamöter väljs på årstämma bland de kandidater som nominerats av aktieägare som inte är representerade i ägarrådet.
§ 15 Plats för bolagsstämma
Bolagsstämma skall hållas i Stockholms kommun.
§ 16 Ordförande vid bolagsstämma
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande för bolagsstämman har valts.
§ 17 Bolagsstämma
Årsstämma skall hållas inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. Därvid skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och, i förekommande fall, verkställande direktör;
8. Fastställande av arvode till styrelse respektive revisorer;
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter;
10. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
§ 18 Samtyckesförbehåll
Den som avser att överlåta aktie till annan aktieägare i bolaget, eller till någon som inte är aktieägare i bolaget, skall genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse begära styrelsens samtycke till överlåtelsen. Frågan om samtycke skall prövas av styrelsen.
Samtycke kan bara ges för alla de aktier som begäran om samtycke avser.
Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är och om överlåtaren vill att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke vägras. Överlåtaren skall ange samtliga villkor för överlåtelsen i sin ansökan.
Inom tre månader från behörig ansökan om samtycke skall bolaget meddela beslut i frågan.
Aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att vägra eller ge samtycke får väcka talan vid allmän domstol inom en månad från det att bolagets beslut skickades till den aktieägare som begärt samtycke.
De aktier som överlåtits till en av bolaget anvisad köpare skall betalas inom en månad från den tidpunkt då priset på aktierna blev bestämt.
§ 19 Hembud
Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i bolaget, har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten skall även kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien skall genast skriftligen anmäla övergången till bolagets styrelse. Han skall också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien.
När anmälan om en akties övergång har gjorts skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för bolaget.
Styrelsen skall uppmana de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk till bolaget senast inom två månader räknat från anmälan till styrelsen om övergången.
Anmäler sig fler än en lösningsberättigad, skall samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.
Lösenbeloppet skall, oavsett hur aktien har övergått, motsvara aktiernas kvotvärde. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.
Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget. En tvist om inlösen skall avgöras av en eller flera skiljemän.
§ 20 Inlösenförbehåll
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan på begäran av aktieägare äga rum genom inlösen av denne aktieägares aktier av serie 2. Begäran från aktieägare skall framställas skriftligt till bolagets styrelse och styrelsen skall behandla frågan skyndsamt. När minskningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden, om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Inlösenbeloppet per aktie skall vara aktiens kvotvärde.
Ägare av till inlösen anmäld aktie skall vara skyldig att omedelbart efter det man underrättats om inlösenbeslutet taga lösen för aktien, eller, där Bolagsverkets tillstånd till minskningen erfordras, efter det man underrättats om att Bolagsverkets beslut registrerats.
§ 21 Rätt för aktieägares fullmäktige att ta ställning
Innan beslut om bolagets verksamhet fattas som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt skall fullmäktiges godkännande inhämtas för de aktieägare som har enett fullmäktige.
§ 22 Ändring av bolagsordningen
Denna bolagsordning får ej ändras utan godkännande av fullmäktige för de aktieägare som har sådan.
Antagen vid bolagsstämma den [datum] 2012●]
Document comparison by Workshare Compare on den 27 mars 2015 18:22:16
Input: | |
Document 1 ID | interwovenSite://XX.XXXXXXXX-XXX.XX/Xxxxxx/00000000 /0 |
Description | #38471431v1<Client> - B8. Instruktion för ägarråd_Transitio |
Document 2 ID | interwovenSite://XX.XXXXXXXX-XXX.XX/Xxxxxx/00000000 /0 |
Description | #38465575v4<Client> - AB Transitio_Instruktion för ägarråd_20150324 |
Rendering set | HS Standard |
Legend: | |
Insertion | |
Deletion | |
Moved from | |
Moved to | |
Style change | |
Format change | |
Moved deletion | |
Inserted cell | |
Deleted cell | |
Moved cell | |
Split/Merged cell | |
Padding cell | |
Statistics: | |
Count | |
Insertions | 18 |
Deletions | 10 |
Moved from | 0 |
Moved to | 0 |
Style change | 0 |
Format changed | 0 |
Total changes | 28 |
Bilaga 8INSTRUKTION FÖR ÄGARRÅDET I AB TRANSITIO
Instruktion för ägarrådet i AB Transitio
1 1. Bakgrund
1.1 Ägarnas formella inflytande kan endast utövas på bolagsstämman. I syfte att öka informationsutbytet mellan ägare och AB Transitio, orgnrorg. nr 556033-1984 (”Bolaget”) har ett ägarråd inrättats. Ägarrådets sammansättning och uppgifter regleras i denna instruktion. Instruktionen [utgör en bilaga till ägardirektivet för Bolaget som har antagits på bolagsstämma (”Ägardirektivet”).] Ägarrådet skall även utgöra valberedning för val av styrelse i Bolaget samt arvodesberedning för styrelsearvoden och lön till VD.[, [samt] utse medlemmar till valberedning.]
2 2. Ägarrådets sammansättning
2.1 Ägarrådet ska bestå av sju (7) ledamöter varvid varje aktieägare som tillhör den grupp om sju (7) aktieägare som har störst finansiellt nettoengagemang i Bolaget utser sin ledamot.
2.2 Ägarrådet utser inom sig ordförande och vice ordförande. Ägarrådets ledamöter består av förtroendevalda.
2.3 Ägarrådets ledamöter bör även representera sin respektive ägare vid bolagsstämma i Bolaget.
3 3. Ägarrådets uppgifter
3.1 Ägarrådet har som huvuduppgift att hålla sig väl informerat om Bolagets utveckling. Enligt Ägardirektivet ska ägarrådet träffa Bolagets ledning/styrelse minst två gånger per år.
3.2 Ägarrådet ansvarar för att dessa träffar kommer till stånd. Vid dessa möten med ägarrådet ska Bolaget redovisa hur verksamhet och ekonomi utvecklats. Vid mötena ska protokoll upprättas, som ska tillställas alla ägare. Bolagets styrelse ska samråda med Ägarrådet om fråga som uppkommit är av större vikt, som kräver ställningstagande från samtliga fullmäktigeförsamlingar. Ägarrådet har att tillsammans med Xxxxxxx verka för att frågor av större vikt som kräver fullmäktiges ställningstagande bereds i syfte att undvika att delägarna kommer till skilda ställningstaganden. Ägarrådet ska även tillse att frågor som de finner bör behandlas i Bolagets styrelse anmäls till styrelsen eller VD. Bolagets styrelse ska vidare samråda med Ägarrådet avseende rekrytering/avveckling och anställningsvillkor för VD. Styrelsens instruktion till VD ska godkännas skriftligen av ägarrådet.
3.3
4. Valberedningens uppgifter
Ledamöterna i Bolagets styrelse och dess ordförande ska nomineras av valberedningen. Styrelseledamöterna ska representera skilda kompetenser inom de områden som Bolaget har att verka. Styrelsens sammansättning ska i övrigt präglas av mångsidighet och erfarenhet.
Styrelsen ska bestå av icke förtroendevalda ledamöter/personer som inte är aktiva företrädare för ett politiskt parti. Vid nomineringen av ledamöter till styrelsen ska eftersträvas att ledamot har erfarenhet och bred kompetens av eller anknytning till ägarnas uppgifter på kollektivtrafikområdet. En jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas. Ledamöterna i styrelsen väljes slutligen av bolagsstämman.
4 Valberedning
4.1 Ägarrådet ska utse tre (3) ledamöter till valberedningen vars närmare uppgifter och sammansättning anges i [Instruktion för valberedning].
INSTRUKTION FÖR VALBEREDNING I AB TRANSITIO
I syfte att tillgodose en effektiv och grundlig beredning av styrelseval i AB Transitio org. nr 556033-1984 (”Bolaget”) har en valberedning inrättats. Valberedningens uppgifter och sammansättning regleras i denna instruktion. [Instruktionen utgör en bilaga till [ägardirektivet/aktieägaravtalet] för Bolaget som har antagits på bolagstämma [●].]
2 Valberedningens sammansättning
2.1 Valberedningen ska bestå av fem (5) ledamöter. Tre (3) ledamöter utses av ägarrådet och två (2) ledamöter utses av årstämma, varvid endast aktieägare som inte är representerade i ägarrådet har rätt att lämna förslag till ledamöter.
3.1 Valberedningen lämnar förslag till ledamöterna i Bolagets styrelse och dess ordförande. Styrelsen ska ha en med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. Vid nomineringen av ledamöter till styrelsen ska eftersträvas att ledamot har erfarenhet och bred kompetens av eller anknytning till ägarnas uppgifter på kollektivtrafikområdet. Styrelsen ska bestå av icke förtroendevalda ledamöter/personer som inte är aktiva företrädare för ett politiskt parti.