Emission Höst 2012
Emission Höst 2012
Inbjudan till teckning av aktier i RLS Global AB
Innehåll
Inbjudan till teckning av aktier i RLS Global AB 3
VD har ordet 5
Villkor och anvisningar 6
Verksamhet 9
Marknad 17
Riskfaktorer 19
Sammanfattning av finansiell information 21
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 23
Bolagsordning för RLS Global AB (556726-3495) 25
Styrelse och Ledning 27
Aktieinformation 29
Legala frågor 31
Inbjudan till teckning av aktier i RLS Global AB
Bakgrund och motiv
Bolaget fullföljer sin strategi och lämnar nu fas I Organize and Prepare för att inleda fas II Operation Reunite. Detta medför att kostnadsmassan ökar i takt med stora satsningar på försäljning och mark- nadsföring. Kapitalbehovet uppstår för att täcka fördröjningen i försäljningstillväxten som kommer av ett omfattande lanseringsarbete. Emissionen skall främst användas till:
» Att anställa personal i marknadsorganisation
» Marknadsföring
» Kompletterande kliniska studier
Välkommen till Rubicon Life Science som nu fortsätter sin spännande resa.
Emissionen
I syfte att stärka Rubicon Life Science finansiella ställning har styrelsen, med stöd av det bemyndigan- de som registrerades hos Bolagsverket den 27 september 2012 , beslutat att genomföra en nyemis- sion i bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vid full teckning av nyemissionen kommer Rubicon Life Science tillföras ca 5,4 MSEK före emissionskostnader.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya aktierna är 23 november 2012. Xxxxxxxx skall ske från och med den 27 november till och med 11 december 2012. För närmare beskrivning se avsnittet ”Villkor och anvisningar”. De aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 56 %.
För det fall samtliga nya aktier tecknas, med eller utan företrädesrätt, kommer bolagets aktiekapital ökas med 1041662 SEK från 833333 SEK till 1874995 SEK. Antal aktier i bolaget kommer som mest att
ökas med 92190660 från 73752528 till 165943188. Kvotvärdet per aktie uppgår till 0,0113 SEK.
Villkor för genomförande av emissionen
Lägsta emissionsbelopp för att fullfölja emissionen är 4,5 MSEK.
Styrelsens försäkran
Memorandumet har upprättats av styrelsen för RLS Global AB (xxxxx Xxxxxxx Life Science) med anledning av nyemissionen och upptagande till handel på AktieTorget. Styrelsen för Rubicon Life Science är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisorer har inte granskat information som lämnas
i föreliggande memorandum.
Härmed inbjuds aktieägarna i Rubicon Life Science att med företrädesrätt teckna nya aktier i Rubicon Life Science i enlighet med villkoren i detta informationsmemorandum.
Göteborg, november 2012 RLS Global AB
Styrelsen
Teckningsförfarandet
EN (1) AKTIE I RUBICON LIFE SCIENCE
1ST
5 ST
FEM (5) TECKNINGSRÄTTER
För varje aktie i Rubicon Life Science som du ägde på avstämningsdagen den 23 november får du fem (5) teckningsrätter.
FYRA (4) TECKNINGSRÄTTER
4 ST
1ST
EN (1) NY AKTIE I RUBICON LIFE SCIENCE
Teckningsrätterna kan utnyttjas för teckning av nya aktier fram till den 11 december. Det krävs fyra (4) teckningsrätter för teckning av en (1) nya aktier till kursen 0,06 SEK per ny aktie.
De överskjutande teckningsrätter som inte motsvarar möjligheten att teckna en hel ny aktie förfaller utan värde.
VD har ordet
Rubicon Life Science inleder fas II i transformationen genom att lansera nya produktkoncept och
utöka sin försäljningsorganisation.
En emission som går rätt in i tillväxtmaskineriet!
För ett år sedan inleddes transformationen av Rubicon Life Science från ett relativt passivt dotterbolag till ett självständigt och expansivt tillväxtbolag. Stolt kan vi konstatera att vi följer våra planer och bit för bit verifierar vår strategi. Frågetecken har rätats ut och bolaget har förbe- retts för sin största satsning på decennier. För att klara detta har bolaget stärkt sitt ledningsteam, breddad sin produktpipeline, visat sin förmåga att snabbt gå från idé till produkt och inlett lansering av SMART Tandvård genom introduktionen av
ett nytt system för behandling av karies. Utöver detta har vår satsning på att bekämpa antibioti- karesistens och hitta nya effektiva behandlings- metoder medfört ett, för bolaget, nytt medicinskt koncept inom infektionskontroll. Denna satsning har bekräftats av Xxxxxxx genom att de i oktober gick in som delfinansiär i vårt kommande FoU- projekt. Slutligen har bolaget under året även organiserat sina nätverk och sin försäljningsorga- nisation, vilket mötts av positiva tongångar från de inblandade.
I bolaget sker nu ett tydligt skifte från förbere- delser till genomförande (fas II Operation Reu- nite). Detta innebär att potentialen hos bolagets produkter skall sättas på prov genom kraftigt utökade försäljningsaktiviteter. I alla avseenden kommer fokus fortsättningsvis att vara en snabb vändning av bolagets kassaflöde. Målsättningen är att detta skall ske inom en 24-månaders- period. Detta kommer att kräva investeringar
i framför allt markandsföring och en växande marknadsorganisation. Först när denna fas är avslutad, kan vi med säkerhet avgöra om produk- terna och slutsatserna tillfullo är korrekta.
Hittills har dock de prov och försök samt fördjupade analyser, som genomförts inför säljstart, visat på fortsatt goda resultat.
Risken finns dock alltid att förändringsarbetet mot en konservativ marknad tar längre tid än planerat.
Det känns inspirerande att skriva dessa stycken, eftersom det sammantaget blir ett bevis för att vi infriat vad som utlovats. Jag fortsätter också att understryka att en investering i Rubicon Life Science är till för den som gillar utmaningar och tror på våra visioner. Min övertygelse är att bolagets produkter har en inneboende potential, som ännu inte släppts fri på grund av en rad omständigheter. Denna bild bekräftas i samtal med personer, som var med när bolaget grundades och gör mig trygg i mina fortsatta avvägningar och beslut.
Rubicon Life Science kommer att fortsätta vara ett innovativt och expansivt bolag under flera år framöver, vilket medför en högre riskpremie, även om allt fokus ligger på att skapa ett lönsamt bo- lag. Att verka på en arena där människors hälsa och välbefinnande är målet, genom att duktiga praktiker behandlar deras problem, ställer höga krav på etik och moral och omgärdas av många regler såväl som lagkrav. Vår ISO-certifiering är också en kvalitetsgaranti. Därför låter jag inte bolaget ta risker inom sin FoU för att nå snabba resultat, utan vidmakthåller en ”zero-defects strategy”. Detta är ett centralt och avgörande ställningstagande som genomsyrar alla beslut som har fattats och som kommer att fattas framöver.
Jag vill önska dig som aktieägare välkommen till fas II och en fortsatt spännande resa med Rubicon Life Science. Den här emissionen går rakt in i tillväxtmaskineriet!
Göteborg november 2012
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Verkställande direktör RLS Global AB
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen är aktieägare i RLS Global AB äger rätt att med företräde
teckna aktier i nyemissionen i relation till tidigare innehav där fyra (4) befintliga aktier ger rätt att teckna fem (5) nya aktier.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje, på avstäm- ningsdagen, en (1) innehavd aktie fem (5) teck- ningsrätter. Det krävs fyra (4) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,06 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i emissionen är den 23 november 2012. Sista dag för handel i
Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissio- nen är den 20 november 2012 och första dag för handel utan rätt till deltagande i emissionen är den 21 november 2012.
Teckningstid
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske under tiden från och med den
27 november 2012 till och med den 11 december 2012. Efter teckningstidens utgång blir outnytt- jade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Ak- tietorget under perioden 27 november 2012 till och med den 6 december 2012. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förval- tare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 11 december 2012 eller säljas senast den 6 december 2012 för att inte förfalla värdelösa.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 23 november 2012 är registrerade i den av Euroclear för Bo- lagets räkning förda aktieboken, erhåller infor- mationsmaterial, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild an- mälningssedel 1 samt särskild anmälningssedel 2 för teckning med subsidiär företrädesrätt.
Memorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida och på Aktieinvest FKs hem- sida för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteck- ning över panthavare med flera, erhåller inte nå-
gon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i RLS Global är förvaltarregistrerade hos bank eller annan för- valtare erhåller ingen emissionsredovisning eller information. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 11 december 2012. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetal- ningsavi som bifogas emissionsredovisning, eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande två alternativ:
1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betal- ning. Särskild anmälningssedel skall då ej använ- das. Observera att teckning är bindande.
2) Särskild anmälningssedel 1
I de fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredo- visningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning.
Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Om betalning sker på annat sätt än med den vid- hängande inbetalningsavin skall anmälningsse- delns nummer anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teck- ning är bindande.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aktieinvest FK tillhanda senast klockan
17.00 den 11 december 2012.
KoNtaKtUppgIFtER
postadrEss aktiEinvEst Fk aB
EMITTENTSERVICE ÄRENDE: RLS GLOBAL AB 113 89 STOCKHOLM
BEsöksadrEss
XxXXXXXXXXXX 00 A
tELEFon
00-0000 0000
Fax
00-0000 0000
XXXXXXXXXXXXXXX@XXXXXXXXXXX.XX
Teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt subsidiär teck- ningsrätt för befintliga aktieägare. Anmälan om teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt skall göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning skall göras på särskild Anmälningssedel 2 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest
FK AB. Anmälningssedeln skall vara Aktieinvest tillhanda senast den 11 december 2012.
Observera att anmälan är bindande.
Tilldelning vid teckning med subsidiär företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade med subsidiär företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast den dag som angivits på avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas på annan.
Observera att om aktierna skall tecknas till en depå måste teckning och betalning ske i enlighet med anvisning från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK på telefon enligt ovan för informa- tion om teckning och betalning.
Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Däref- ter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissio- nen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel i BTA
Xxxxxx med BTA äger rum på Aktietorget från och med den 27 november 2012 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
Leverans av aktier
Så snart nyemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i slutet på december 2012, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för för- sta gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktier- na registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslu- tats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen genom ett pressmeddelande.
Övrigt
Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att för- länga teckningstiden för erbjudandet. Bolaget äger inte rätt att avbryta nyemissionen. För det fall ett för stort belopp betalats in av en teck- nare för de nya aktierna kommer Bolaget att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent,
är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som inte ianspråk- tagits kommer i så fall att återbetalas. Endast
en anmälningssedel per sort får inges. Om flera anmälningssedlar av samma sort inges kommer endast den anmälningssedel som först kommit Aktieinvest, tillhanda att beaktas.
Verksamhet
RLS Global AB har sitt ursprung i MediTeam AB som bildades år 1996 för att kommersialisera produktutveckling och forskning kring minimalin- vasiv borttagning av karies. Denna utveckling hade bedrivits av forskare vid Karolinska Insti- tutets Tandläkarhögskola, Tandvårdshögskolan
i Malmö samt Chalmers Tekniska Högskola. Bolagets noterades 1997 på SBI-listan för att se- dermera gå vidare till Stockholmsbörsens O-lista. Under bolagets historia har verksamhet, namn och noteringsförändringar ägt rum (se nedan).
Sedan starten har bolaget satsat på forskning och egenutveckling av patenterade produkter och metoder för en minimalinvasiv vård som angriper mikroorganismer, selektivt tar bort degenerativ (skadad) vävnad och bevarar den friska delen intakt. Detta har finansierats genom nyemissio- ner om ca 150 MSEK.
Marknadsföring och försäljning av produkter nedprioriterades under en period då en koncern och tandvårdsklinikkedja skapades under namnen OraSolv AB respektive OraSolv Clinics. Bolaget OraSolv Products AB bildades för FoU och försälj- ning av nya produkter. Trots begränsade resurser lyckades produktbolaget lägga grunden för en serie av nya produkter och metoder som nu under de närmaste åren ska kommersialiseras. En delfi- nansiering av forskningen har skett genom bidrag från Vinnova och Västra Götalandsregionen (VGR). Forskningen runt bolagets produkter har hittills resulterat i hundratals vetenskapliga studier och rapporter från universitet och högskolor runt hela världen.
2012 delades bolaget ut till aktieägarna i Orasolv AB i steg att renodla bolaget och tillföra kapital. Efter nyemission noterades bolaget på AktieTorget. I samband med detta bytte bolaget namn till RLS Global AB. Under året har en ny Vd rekryterats och en ny affärstrategi implementerats.
Historik
Rubicon Life Science utvecklar och marknadsför dentalprodukter och tillhörande instrument.
1996
MediTeam AB grundas i Göteborg med inriktning på utveckling av Carisolv®, en minimalinvasiv metod för en säker borttagning av karies.
1997
MediTeam AB noteras på SBI-listan i samband med en ägarspridning. Bolaget får en kraftig värdetillväxt p.g.a. stor publicitet kring Carisolv®.
1998
MediTeam AB byter lista och noteras på Stockholmsbörsens O-lista. Bolaget värderas till över 1 miljard SEK.
2000
MediTeam AB tillförs 127,5 MSEK genom en nyemission.
2002
MediTeam AB förvärvar Biolin AB och byter i samband med affären namn till Biolin AB.
2004
Verksamheten kring Carisolv® knoppas av från Biolin AB och blir grunden i nybildade MediTeam Dental AB, som noteras på Nya Marknaden.
Bolaget rekryterar en ny VD med internationell bakgrund.
2005
MediTeam Dental AB byter namn till OraSolv AB och beslutar att förändra sin strategiska inrikt- ning. Från och med detta år inriktar sig bola- get på att bredda verksamheten med utökad produktutveckling. Utvecklingen av medel vid behandling av tandlossning påbörjas. Xxxxxxx Xxxxxxxxx anställs som ny VD.
2006
Produktutvecklingen fortsätter. Bolaget förvärvar rättigheterna till en ny produkt inom området Hygiene/Infection Control.
2007
Ett joint venture för distribution bildas i Brasilien. Under sommaren träffas ett avtal om förvärv av kinesiska ScienceWay Co Ltd under 2008. OraSolv beslutar att delvis ändra strategiinriktning och fokuserar på förvärv av tandvårdskedjor.
Produktutvecklingen prioriteras därmed ned till följd av dålig lönsamhet och för få produkter.
2008
Utveckling av kariesdetektor med arbetsnamnet Caridect fortsätter och ett första patent god- känns.
2009
OraSolv Products AB bildas. Perio+, ett medel för behandling av tandlossning, testas på 800 pa- tienter. Forskningsbidrag erhölls från Vinnova.
2010
Utveckling av marknadskoncept för Perio+ genomförs. Ny strategi för patent och klinisk forskning införs. Forskningsbidrag erhölls från Västra Götalandsregionen.
2011
Xxxxxx försökslanseras samtidigt som kliniska studier inleds. OraSolv AB beslutar att dela ut
bolaget till aktieägarna och genomföra nyemis- sion. Ytterligare patent för kariesdetektorn god- känns. Bolagets forskare, Xxxxxx Xxxxxxx vinner Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademiens prestige- fyllda ”Mentor4Research”. Vinnova beviljar ytterli- gare forskningsbidrag.
2012
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx anställs som ny VD och utfor- mar ny affärsplan med tydligt marknadsfokus. Bolaget delas ut till aktieägarna i Orasolv AB och noteras på Aktietorget efter nyemission.
Orasolv Products AB byter namn till
RLS Global AB. Xxxxx Xxxxxxx anställs som marknadschef. Patent skickas in avseende infektionskontroll. SMART Tandvård och nytt system för kariesbehandling utvecklas samt produktlansering inleds.
Vision
Rubicon Life Science hjälper människor till ett bättre liv.
Mission
Rubicon Life Science utvecklar och säljer bioke- miska produkter och metoder för behandling av de vanligast förekommande sjukdomarna i värl- den. Bolaget skall bli världsledande inom bioke- miska och miljövänliga metoder för behandling av sjukdomar med vävnadsbevarande tekniker.
» Rubicon Life Science är världsledande inom selektiva preparat som enbart angriper skadad vävnad och lämnar frisk vävnad intakt.
» Rubicon Life Science ligger i framkant av den vävnadsbevarande utvecklingen inom vården och vågar vara innovativt.
» Rubicon Life Science hjälper till i kampen mot antibiotikaresistens.
Strategi
Bolagets initiala strategi vilar på fem
bärande idéer som tillsammans skall realisera affärsplanen.
» Fokus på hög marknadspenetration på få marknader.
» Skapa en nordisk säljorganisation.
» Organisera nätverk av opinionsbildare.
» Sälja evolution och inte revolution.
» Xxxxx och sälja produktkoncept som täcker flera steg i värdekedjan.
Den långsiktiga strategin delas in i fyra faser. Den första omfattar bolagets viktigaste fas, där bola- get organiseras och förberedelser för produktut- rullning sker. Den andra är produktutrullning, som skall ske primärt i Norden. Den tredje omfattar en global expansion på utvalda marknader. Slutligen är fas fyra i huvudsak en omfattande konsolide- ring av ett globalt bolag.
Det högst prioriterade målet är att nå ett lön- samt bolag. Detta medför att strategin kommer att anpassas, när förutsättningarna förändras eller unika chanser dyker upp. Ett första större delmål är notering på Nasdaq OMX Small Cap Stockholm, när bolaget är moget för detta. Under den första och andra fasen kommer det att krä- vas ytterligare kapitaltillskott för att vidmakthålla nödvändig expansionskraft.
2REUNITE
FOKUS FAS 2
OPERATION
3
FOKUS FAS 3
OPERATION GO GLOBAL
4
FOKUS FAS 4
OPERATION GO
CORPORATION
Fas I – Organize and Prepare 2012-2013
Fas I kommer att syfta till att organisera och förbereda bolaget för lansering av produkter i full skala. Under denna fas inriktas försäljning och marknadsföring enbart på befintliga produkter och viktiga samarbeten. Prioriterade aktiviteter kommer att vara att avsluta nödvändig forskning och studier för att förbättra befintlig produkt- portfölj samt göra planer för expansion och foku- sera på försäljning.
Försäljning och marknadsföring
» Skapa marknads- och försäljningskoncept för alla produkter.
» Testa nya koncept i fokusgrupper.
» Aktiv PR-strategi och organisera viktiga opini- onsledare i New Product Development Board (NPD) och tidiga användare i New Product Introduction grupp (NPI).
Forskning och utveckling
» Avsluta pågående forskningsprojekt och kliniska studier.
» Arbeta nära användaren i avslutande produktutveckling.
Organisation och logistik
» Skapa ny organisation för tillväxt.
» Skapa nordisk försäljningsorganisation.
» Säkerställa produktionskapaciteten.
Fas II – Operation Reunite 2013-2015
Fas II innebär ett återtåg till marknaden genom rivstart av försäljning och utrullning av samtliga produkter. Försäljning kommer att ske genom egen försäljningsorganisation i Norden och genom återförsäljare på utvalda marknader.
Huvuddelen av bolagets resurser kommer initialt att vara engagerade. Bolaget kommer aktivt att söka efter förvärv.
Försäljning och marknadsföring
» Utrullning av produktkoncept.
» Ny affärsstrategi verkställs genom aggressiva försäljnings- och marknadsaktiviteter i Norden samt genom återförsäljare på prioriterade marknader.
» Alla bolagets resurser kommer vara aktiva i försäljnings- och marknadsarbetet.
Forskningsteamet kommer att spela en avgörande roll.
» Deltagande vid mässor och seminarier.
Forskning och utveckling
» Fokuserat på att hämta in feedback från an- vändare. Syftet är att snabbt kunna anpassa koncept till förhållanden på marknaden.
» Genomföra kliniska studier kring produkt- koncept och fortsätta FoU inom ej avslutade projekt.
» Arbeta nära användaren i avslutande produktutveckling.
Organisation och logistik
» Utveckla organisationen efter förutsättningarna.
Fas III – Operation Go Global 2016-
Fas III kommer att omfatta expansion av bolaget på en global marknad och att säkra marknadspo- sitionen. Produktions- kraften kommer att ökas för att hantera en ökad efterfrågan.
Bolaget kommer sannolikt att sälja varumärken eller licenser för att finansiera expansion och fortsatt FoU.
Fas IV – Operation
Go Stable Corporation
Fas IV markerar slutet på bolagets första stora huvudexpansion och konsolidering av ett stabilt, globalt representerat bolag. Vid det här skedet skall bolaget vara marknadsledande inom sina segment. Nya affärsområden kommer att ut- vecklas, genom både förvärv och samgåenden.
Affärsmodell
Rubicon Life Science har en affärsmodell som bygger på utveckling av egna patenterade pro- dukter, som produceras och säljs i egen regi inom Norden samt på övriga marknader genom återförsäljare. Forskning och utveckling inriktas i huvudsak på medicintekniska produkter. Bola- get kommer att se över sin affärsmodell för att kunna kommersialisera produkterna tidigare och för att hitta strategiska samarbetspartners för att driva gemensam utveckling. Det kan även bli aktuellt att sluta licensavtal. Sådana licensavtal innehåller normalt en licensavgift, som betalas
vid kontraktssignering, milstolpebetalningar samt royalty på framtida försäljning. Ju senare avtalen tecknas desto mer pengar innehåller avtalen, där- för att risken för licenstagaren är mindre.
Genom ett nära samarbete med praktiker och patienter skapas produkter och metoder som är optimerade för båda kategorierna. Devisen är - För patienter av praktiker!
Forskning och Utveckling
Bolagets forskning och utveckling har under de senaste åren koncentrerat sig på biokemin och
morfologin (anatomin) i tanden och dess omgi- vande vävnader samt effekterna av kloraminer i olika beredningsformer.
Forskningen bedrivs både inom preklinik och klinik i samarbete med framför allt svenska högskolor och forskningsinstitut. Nyligen har även samar- beten initierats inom veterinärmedicin.
Förnärvarande drivs tre huvudspår inom bolaget:
» Projekt SMART C3 som är ett nytt system för kariesbehandling och omfattar en uppdaterad Carisolv, kariesdetektor och nya exkaverings- metoder.
» Perio+ som används för att behandla tandlossning.
» Nytt preparat och metod för effektiv infektionskontroll utan onödig antibiotikaanvändning.
Global forskning
Regelbundet publiceras studier om Carisolv®. Under 2011 genomfördes åtta studier i länder som t.ex. Belgien, Japan, Brasilien och Kina. Dessa visar bl.a. på bättre bindning till nya fyllnadsmaterial, lyckade behandlingar av karies på speciella barngrupper och morfologin i tanden efter behandling.
Samarbeten finns med följande universitet, högskolor, forskningsinstitut och kliniker: Odontologen vid Göteborgs universitet, Organisk kemi vid Göteborgs universitet, Statens Provningsanstalt (Borås), Svenskt NMR centrum (Göteborg) och Chalmers Tekniska Högskola, Teknisk ytfysik, Folktandvården Skåne, Tandvårdshögskolan i Malmö, Blå Stjärnan (Djursjukhus) och OraSolv Clinics.
Patent
Bolaget äger patent och patentansökningar inom områdena för kemomekanisk borttagning med Carisolv®, kariesdetektion, kariesdiagnostik, xxx- xxxxxx av rotyta och omgivande vävnad. Totalt finns 21 beviljade patent och två patentansök- ningar under behandling.
Försäljning
För att en produkt skall kvalificera sig för att nå marknaden ställs tre viktiga krav. För det för- sta skall den ha en potential att sälja för minst 250 MSEK på en global marknad. Dessutom skall den uppfylla de generella krav som ställs på en
KRav FöR maRKNadSKvaLIFICERINg
» 250 MSEK i försäljning.
» Uppfylla generella krav.
» Klara Go-To-Market-Analys.
produkt i Rubicon Life Science sortiment. Slutligen skall produkten ta sig igenom bolagets generella Go-To-Market-Analys, som beskrivs i bilden ned- an. Denna innebär att alla aspekter från bolagets två kundperspektiv, praktiker och patient, måste uppfyllas och ge en positiv respons. Alla produkt- koncept som lanseras och relanseras under 2012 kommer att uppfylla dessa krav.
Basen för Rubicon Life Science intäkter under 2012-2013 kommer att komma från försäljning av SMART C3 och Perio+. Hur väl bolaget kommer att lyckas med försäljningen avgörs bl.a. av hur
mycket resurser som disponeras för försäljning och marknadsföring, hur många framstående personer som ställer upp som opinionsbildare, hur väl de nya produkterna presterar i praktiken och
i de kliniska testerna samt om det kommer att ske några omfattande patentintrång. Generellt är det en tuff marknad att verka på och det krävs gott om resurser för att lyckas. Det viktigaste är att tandläkare och tandhygienister får ett gott företroende för produkterna och att bolaget lyckas bygga en stark allians. Målsättningen är att skapa produkter och metoder för patienter av praktiker.
Planen för utveckling av bolagets nya affärsplan bygger på att 2012 skall användas för att verifiera fakta. Bolaget har under hösten 2012 utformat planer för försäljningsarbetet under 2013.
Produkter
I Rubicon Life Science portfölj finns det ett antal produktkoncept inom tandvård, hudvård och infektionskontroll. Den pågående forskningen kommer att öka antalet produktkoncept de närmsta åren. Bolaget utesluter inte heller att produkter kommer att tillföras genom förvärv eller samarbeten av olika slag. Flera av bolagets produkter bygger idag på en världsledande kun- skap om kloraminer. Samtliga produkter klassas som medicintekniska produkter klass 1, vilket är positivt för värdet på bolaget och dess patent.
MYNDIG- HETER
AFFÄRS- NYTTA
KUND PRAKTIKER
BRANSCH- NORM
VETENSKAP
+
SLUT- RESULTAT OCH RISK
PRIS & KUNDNYTTA
KUND PATIENT
=
UPPLEVELSE
FRAMGÅNGSRIK FÖRSÄLJNING
Gemensamma egenskaper för alla Rubicon
Life Science koncept skall vara snabbt, kostnads- effektivt och vävnadsbevarande. Snabba och smidiga metoder betyder mindre tidsåtgång, min- dre stress och att de är lätta att använda med liten risk för både praktiker och patient. Kost- nadseffektiva innebär att det skall vara lätt att välja produktkoncept och lätt att börja använda det. Det skall också medföra att man frigör resur- ser för samhället eller bättre marginaler för prak- tikern. Vävnadsbevarande betyder att det skall vara smärtreducerat och ha en bättre prestanda än alternativa metoder. Det skall också medföra en bättre patientupplevelse och vara lättare för praktikern att åstadkomma ett bra resultat.
Produktkoncept
Bolaget utvecklar produktkoncept. Dessa bygger på att man identifierar en värdekedja runt ett specifikt område eller problem och försöka han- tera så stor del som möjligt av denna kedja. Detta driver inte enbart bolagets explorativa forskning och utveckling framåt, utan visar även vilka bolag som är aktuella för förvärv eller samarbeten.
Med tanden som utgångspunkt vet vi att den kan drabbas av ett antal problem: kariesangrepp, tandlossning, död pulpa och hur detta skapar be- hov av produkter. I Rubicons fall är karies ett bra exempel. Det skapar ett behov av att avlägsna karies och återskapa den förlorade tandsub- stansen för att återfå funktionen. Från diagnos till återskapad funktion kan vara exempel på en värdekedja.
Den effekt som användningen av ett produktkon- cept skall få är en återskapad funktion eller att en funktion kan räddas. Resultatet skall också vara komfortabelt och estetiskt tilltalande.
Nya Carisolv® med kariesdetektor (Projekt SMART C3)
Karies anses vara en av mänsklighetens vanli- gaste sjukdomar och drabbar i princip alla un- der livets gång. Sjukdomen resulterar i en lokal destruktion av tandens vävnader och om den lämnas obehandlad kan karies även påverka allmänhälsan mycket negativt. De vanligaste behandlingsformerna är dels förebyggande med hjälp av olika fluorpreparat samt kost och mun-
hygieninstruktioner och dels en så kallad operativ behandling, oftast med hjälp av borr. Behandling
med borr är oftast förknippat med att tand- läkaren tar bort för mycket eller för lite tandväv- nad och ett allmänt obehag/smärta. Trenden inom all vård och nu på senaste tiden även inom tandvården är att försöka använda så skonsam- ma och minimalinvasiva metoder som möjligt.
Carisolv® är en patenterad metod för att på bio- kemisk väg skonsamt avlägsna karies i tandväv- naden. Metoden är minimalinvasiv och kemome- kanisk, vilket innebär att den sparar maximalt med frisk vävnad. Carisolv® består av en gel baserad på kloraminer som selektivt mjukar upp kariesangripen vävnad, som sedan kan avlägsnas med hjälp av specialutformade instrument. Gelen i kombination med instrumenten angriper bara skadad tandvävnad, hämmar bakterier och läm- nar den friska delen av tanden intakt. Carisolv® minskar behovet av borr och bedövning och ökar patientkomforten. Metoden är speciellt använd- bar vid behandling av djup karies nära nerven, på rotytor och vid behandling av barn. Carisolv® är väldokumenterad och har beskrivits i hundratals vetenskapliga studier och rapporter från universi- tet och högskolor runt om i världen.
Metoden bedöms som ett säkert och effektivt sätt att avlägsna karies under hög patientkom- fort. Samtidigt sker vården med en minimal risk för komplikationer. Tidsåtgången för kariesbort- tagning med Carisolv® är något längre än med borr och en tandläkare behöver i regel tillämpa metoden ett antal gånger för att öva upp snabb- heten i behandlingsmomentet. Den egenutveck- lade metoden Carisolv® är idag det bäst doku- menterade komplementet till borren. Produkten är bl.a. CE märkt som ett medicintekniskt hjälpmedel i klass I.
Den nya patenterade kariesdetekorn ger tandlä- karen en möjlighet att specifikt färga in de bak- terier som skall tas bort och därmed få ett unikt beslutsstöd för att avsluta behandlingen innan onödigt mycket vävnad avlägsnas samt säker- ställa kariesfrihet. Kariesdetektor tillförs det upp- daterade Carisolv-systemet och tillför tandvården ett helt nytt system för kariesbehandling. Säker- heten och patientvänligheten ökar, samtidigt som tandläkarens effektivitet höjs genom bl.a möjlig- het till delegering till tandhygienist. Samtidigt utökas systemets metoder för borttagning av karieradvävnad.
Perio+
Behandling av tandlossning är baserat på en me- kanisk infektionskontroll med eller utan kirurgiska ingrepp i kombination med en bra munhygien.
Under de senaste åren har fokus riktats mot att optimera de munhygieniska instruktionerna, re- gelbundna besök hos tandvården för mekanisk rengöring och bort från icke fungerande läkeme- del samt sköljmedel. I Sverige anser idag Socialstyrelsen i sina nationella riktlinjer att be- handling av djupa tandköttsfickor ej ska ske med varken antibiotika eller klorhexidinpreparat.
Bolaget har genom åren satsat på att utveckla ett preparat baserat på kloraminer för att an- vändas vid behandlingen av tandens rotytor och omgivande vävnader. Det patenterade medlet Perio+ är resultatet av denna forskning och ut- veckling. Den massiva forskningen runt Carisolv® har hjälpt till i framtagningen av produkten.
Utmaningen har varit att ta fram ett preparat som hjälper till att lösa upp den degenerativa vävnaden i den skadade tandköttsfickan och samtidigt hämma bakterier utan att skada den friska vävnaden. Med Perio+ får tandvården för första gången ett verksamt komplement till den mekaniska infektionskontrollen och kan använ- das på alla patienter med tandlossning utan risk för resistensutveckling.
Perio+ är idag CE-märkt som ett medicintekniskt hjälpmedel i Klass I och patenterat.
Perio+ är tänkt att vara ett komplement till den mekaniska behandlingen av tandköttsfickan.
Produktens idé är att låta låga doser av klorami- ner i en specialframtagen gel verka nere i tand- köttsfickan. Den sprutas ned i tandköttsfickan där den mjukar upp degenerativ vävnad, under- lättar tandstensborttagningen samt hämmar bakterier.
Mano+ Med en ökad kunskap om infektioners sprid- ningsmönster förväntas efterfrågan av effektiva
och användarvänliga medel för att kontrollera och minimera riskerna för smittspridning öka. Rätt form av handhygien har visat sig vara en viktig och enkel metod för att minska spridningen av oönskade mikroorganismer. Detta gäller såväl inom sjuk- och tandvården som i människors vardag. Ett stort problem med dagens handdes- infektionsmedel är att de torkar ut handen och därmed ökar riskerna för t.ex. sprickor i huden samt att användarna därmed slutar att nyttja produkten. Ett s.k. 2 i 1 preparat d.v.s. en handlo- tion med desinfektionsegenskaper torde därför vara en viktig hjälp. Mano+ är ett sådant medel
d.v.s. en gel som desinficerar, mjukgör och åter- fuktar händerna. En produkt som gör händerna rena och mjukgör istället för att torka ut dem. Studie vid MAS, Malmö Allmänna Sjukhus, har bekräftat medlets mycket goda antimikrobiella effekter under kliniska förhållanden.
Mano+ skiljer sig från andra handdesinfektions- medel då den även fungerar som en handlotion, är mycket skonsam mot huden samt återfuktar den på ett behagligt sätt i kombination med den antimikrobiella effekten som dödar 99,9 % av bakterierna.
Med andra liknande bakteriedödande medel krävs oftast en insmörjning med handkräm efteråt.
Det behövs aldrig med Mano+. Finns med doft av lavendel eller oparfymerad.
Infektionskontroll
Bolaget har under en tid arbetat utveckling av produkter för behandling av infektioner. Detta är ett nytt medicinskt fält för bolaget och de inledande kliniska försöken har visat på mycket
lovande resultat. En patentansökan avseende be- handling av infektioner har lämnats in. Målsätt- ningen är att Bolaget skall kunna presentera en ny behandlingsform för professionell användning på en global marknad under de närmsta åren.
Organisation
Rubicon Life Science hade vid i slutet av oktober 2012 fyra personer anställda samt en gruppering runt bolaget på närmare 15 konsulter och forskare.
Styrelsen består av fyra ledamöter med djupa kunskaper inom dentalmarknaden, marknadsfö- ring och finansmarknad.
Marknad
Marknaden för Rubicon Life Science produkter är global och drivs främst av tillgången på prakti- ker på de olika marknaderna och befolkningens munhälsa. Den globala marknaden för dental- utrustning och förbrukningsvaror uppskattas till 27,6 miljarder USD år 2015 och växer med 7 % per år. Marknaden förväntas växa på grund av den enorma efterfrågan på tandvårdsbiomaterial och dentala implantat. Det förväntas att marknaden för dentala implantat och tandvårdsbiomaterial kommer att växa 6 % resp. 10,5 % per år mellan 2010 och 2015. Den drivande delen för den glo- bala marknaden är framsteg inom teknik som är tillgänglig för tandläkare för behandling av deras patienter.
Svensk tandvård omsätter ca 23 miljarder SEK årligen, varav ca 10 miljarder SEK finansieras via skattesedeln och resterande via patientavgifter. Högkostnadsskyddet och det allmänna tand- vårdsbidraget utgör 6–7 miljarder SEK årligen.
Totalt finns det idag ca 7300 aktiva tandläkare och 3200 tandhygienister i Sverige. Dessutom finns det c:a 10000 tandsköterskor och 1200 tandtekniker. Inom svensk tandvård beräknas totalt ca 25000 personer arbeta.
De två sjukdomar som behandlas med Rubicon Life Science produkter är främst karies och tandlossning. Detta är två av världens tre vanligaste folksjukdomar. Enbart förkylning är
vanligare. I en vuxen population är utbredningen av tandlossning ca 40 %. De mer allvarliga fallen uppträder i 7-20 %.
Detta motsvarar ca 20 miljoner människor i USA och ca 40 miljoner i Europa. I Sverige sker ca 1 miljon tandlossningsbehandlingar varje år.
Karies har en lika stor utbredning som tandloss- ning och följer populationens allmänna hälsotill- stånd. Enbart i Sverige lagas årligen ca 2 miljoner kariesangrepp på den vuxna populationen.
Till denna siffra skall det adderas ett antal hundratusen fall som rör barn.
Även om den generella tandstatusen i flera västländer blivit bättre, kommer karies alltid att förekomma.
Svensk tandvård har som princip att i det längsta försöka spara kroppens egna vävnader. Det innebär minsta möjliga ingrepp för de indikatio- ner som bolagets produkter kan användas vid.
Samtliga bolagets nuvarande och kommande produkter innebär att tandvården ökar möjlig- heterna till vävnadsbesparande tandvård, även kallad minimalinvasiv tandvård. I andra länder kan man ha andra tandvårdstraditioner. I många länder är tandutdragning ett primärt terapeutiskt alternativ. I västvärlden delas de svenska at- tityderna av respektive lands tandvård. I de före detta utvecklingsländerna såsom Kina, Indien och Brasilien syns en ökande marknad för bolagets produkter. Andra viktiga marknader är Australien, Storbritannien, Tyskland och Japan.
Tandvården i Sverige är en attraktiv marknad där utvecklingen drivs av en växande och åldrande befolkning, en ökning av avancerade och dyra be- handlingar samt ökad förståelse för att tandvård påverkar allmänhälsan. Eftersom tandvården har problem med för få tandläkare i relation till efter- frågan, ökar trycket på att hitta rationella arbets- sätt. Marknaden är därför öppen för produkter och metoder som möjliggör ökad delegering av arbetsuppgifter. I detta sammanhang utgör Carisolv® ett bra exempel, eftersom tandläkaren kan delegera uppgiften att exkavera karies.
Över hela världen pågår en allmän hälso- och ”downsizing” trend. Denna innebär att människor söker efter avkoppling och återhämtning i sin var- dag. Dessa trender inverkar därför på vilka be- handlingsmetoder som kommer att efterfrågas. Rubicon Life Science produkter erbjuder behand- lingar som är mindre smärtsamma och därmed inte orsakar samma stress. Idag säljs produkter till olika kunder som har en mer SPO-inriktad1 affärsidé.
Inom bolagets segment finns det ett fåtal bolag och utvecklingen av nya produkter domineras av stora aktörer. Ofta sker distribution eller försälj- ning av dentalprodukter antingen genom en egen försäljningsorganisation eller via depåbolag som har omfattande sortiment. Bolaget har provat olika varianter med varierande resultat. På den svenska marknaden finns det två dominerande depåbolag, DAB Dental AB och Plandent Forssbergs Dental AB. Rubicon Life Science an- vänder sig idag av dessa som distributörer. På den globala marknaden ser det ut på samma sätt och bolaget har även här provat alla varianter.
Den svenska tandvårdsmarknaden står inför sto- ra förändringar. Under de senaste fem åren har antalet tandläkare successivt xxxxxx xxxxxx och antalet invånare ökar. I kombination med att det numera är fritt att etablera tandvårdsbolag, har marknaden öppnat för storskalig privattandvård. Bland de bolag som finns på den svenska mark- naden kan nämnas Colosseum, Smile, OraSolv, och Distriktstandvården. Jämte dessa finns priva- ta tandläkare och hygienister samt företagskoo- perativet Praktikertjänst (PTJ). Inom landstingen finns folktandvården (FTV). FTV har i olika lands- ting bolagiserats för att därefter privatiseras.
Marknaden delas ungefär lika mellan det privata och det offentliga. Den stora skillnaden ligger i att privattandvården i huvudsak har kunder som är äldre än 30 år och FTV har det omvända.
1 SPO – Salus Per Oris, välbefinnande genom munnen.
Riskfaktorer
Tandläkaracceptans
Rubicon Life Science erbjuder ett nytt sätt att behandla karies. Även om Bolagets produkter kan komma att underlätta behandling för den
enskilde patienten, finns det risk att klinikerna har svårt att ta till sig och börja använda produkten i det tempo och den omfattning som är nödvändigt för att Rubicon Life Science ska uppnå den prog- nostiserade försäljningen. Detta kan innebära att Rubicon Life Science inte uppnår uppsatta försälj- ningsmål eller att bolaget måste öka kostnaderna för att utbilda kliniker och patienter. Detta kan påverka Bolagets resultat negativt.
Produktutveckling och konkurrens
Fortsatt utveckling av befintliga och nya pro- dukter är av betydelse för Rubicon Life Science. All produktutveckling är förenad med kostnader. Rubicon Life Science strävar efter att minimera dessa kostnader. Om Bolagets förmåga att utveckla produkter upphör, om produkter inte lanseras i enlighet med fastställda tidsplaner el- ler om mottagandet på marknaden blir sämre än förväntat, kan detta medföra negativa ef- fekter på Rubicon Life Science försäljnings- och
resultatutveckling. Det finns också en risk att nya resursstarka konkurrenter vad gäller kompetens och kapital etablerar sig på Rubicon Life Science marknad och erbjuder konkurrerande metoder och produkter.
Patent
Rubicon Life Science framgångar är i varierande utsträckning beroende av patentskydd. Bolagets patentportfölj innehåller ett antal internationella patent och patentansökningar. Det kan dock inte garanteras att nuvarande eller framtida patentansökningar leder till patent eller att redan godkända patent erbjuder tillräckligt skydd mot konkurrenter. Det finns alltid en risk att tvister avseende intrång i patent och övriga immateriella rättigheter inleds såväl av som mot
Rubicon Life Science. Tvister som dessa kan vara kostnadskrävande och skulle, om de uppstår, kunna ha en negativ inverkan på Bolaget.
Beroende av nyckelpersoner
Rubicon Life Science är beroende av att kunna rekrytera och behålla medarbetare med hög kompetens. Det finns dock inga garantier för att bolaget kommer att lyckas med detta. Avsaknad av nyckelpersoner kan påverka Bolagets utveck- ling i negativ riktning.
Beroende av distributörer och partners
En del av Rubicon Life Science strategi är att eta- blera försäljningskanaler i samarbete med lokala distributörer och licenspartners i olika länder.
Strategiska samarbetspartners kan även komma att hantera tillverkningen av Bolagets produkter. Detta innebär att Rubicon Life Science är beroen- de av distributörernas kundkontakter och anse- ende på marknaden samt att Bolaget kan komma att bli beroende av olika underleverantörers hantering och kvalitetskontroll av produktionen. Beroendet av samarbetspartners kan således öka risken för eventuella förseningar i leveranser. Likaså kan risken för att Rubicon Life Science pro- dukter drabbas av eventuella kvalitetsbrister öka i och med detta beroende. Leveransförseningar och kvalitetsbrister kan i sin tur skapa negativa finansiella effekter för Rubicon Life Science.
Lagstiftning och regelverk
Tillverkning, marknadsföring och distribution av medicintekniska produkter sker på en reglerad marknad. EU och FDA (US Food and
Drug Administration) är exempel på institutioner vars regler rörande bland annat klinisk utvärde- ring, godkännande och kvalitetsprövning påverkar Rubicon Life Science verksamhet. Bolaget fick un- der 2001 av FDA ett godkännande för försäljning av Carisolv® på den amerikanska marknaden.
FDA kräver emellertid återkommande inspektio- ner av produktionen för att Rubicon Life Science ska få behålla detta tillstånd. Om Rubicon Life Science verksamhet skulle omfattas av ytterliga- re restriktioner från myndigheter eller om bolaget inte erhåller nödvändiga framtida myndighets- godkännanden kan detta komma att påverka Rubicon Life Science negativt både kommersiellt och finansiellt.
Finansiering
Rubicon Life Science är för närvarande i behov av att genomföra nyemissioner för att fortsätta
sin expansion och marknadsetablering. Det finns en risk att Rubicon Life Science kan komma att behöva ytterligare kapitaltillskott och det finns ingen garanti för att nytt tillräckligt kapital kan anskaffas vid ett eventuellt behov.
Aktiekursen, avyttringar och begränsad likviditet
Marknadspriset på bolagets aktier kan, bland annat på grund av det ökade antalet aktier i bolaget, falla efter Erbjudandets genomförande. Därutöver kan aktiekursen påverkas negativt till följd av att aktier avyttras på marknaden i osedvanlig utsträckning eller till följd av förväntningar om att sådana avyttringar kom- mer att ske. Vidare kan begränsad likviditet i Rubicon Life Science aktie medföra ökade aktie- kursfluktuationer. Aktiens begränsade likviditet kan resultera i svårigheter för enskilda aktieägare att avyttra större eller ojämna aktieposter. Det kan inte garanteras att Rubicon Life Science aktier alltid kan säljas till ett för innehavaren godtag- bart pris. En positiv aktiekursutveckling kan inte garanteras.
Teckningsåtaganden och garantier ej säkerställda
Delar av Rubicon Life Science styrelse, ledande befattningshavare samt huvudägare har uttalat en positiv syn på föreliggande nyemission och avser att teckna sin andel.
Handel på AktieTorget
Rubicon Life Science aktie handlas på AktieTorget. AktieTorget är en alternativ marknadsplats. Bolag vars aktier handlas på AktieTorget är inte föremål för samma regler som bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk som är anpassat för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag vars aktier handlas på AktieTorget kan därmed medföra högre risk än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.
Sammanfattning av finansiell information
Q3-rapporten finns att läsa i sin helhet på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
RESULTATRÄKNING (KSEK) RLS GLOBAL AB | 2012 APRIL-jUNI | 2011 APRIL-jUNI | 2012 jAN-jUNI | 2011 jAN-jUNI | 2011 jAN-DEC |
NETTOOMSÄTTNING | 104 | 311 | 322 | 488 | 768 |
ÖVRIGA INTÄKTER | 1 | -9 | -1 | -9 | -8 |
RÖRELSENS KOSTNADER | -1 589 | -605 | -3 166 | -1 334 | -3 228 |
RÖRELSERESULTAT | -1 484 | -303 | -2 845 | -855 | -2 468 |
AVSKRIVNINGAR | -72 | -26 | -144 | -52 | -150 |
RESULTAT EFTER AVSKRIVNINGAR | -1 556 | -329 | -2 989 | -907 | -2 618 |
FINANSIELLT NETTO | -5 | -72 | -7 | -76 | -214 |
RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER≤ | -1 561 | -401 | -2 996 | -983 | -2 832 |
SKATT PÅ PERIODENS RESULTAT | 0 | 0 | 0 | 0 | -1 |
PERIODENS RESULTAT | -1 561 | -401 | -2 996 | -983 | -2 833 |
BALANSRÄKNING (KSEK) RLS GLOBAL AB | 30 jUNI 2012 | 30 jUNI 2011 | 30 jUNI 2012 | 30 jUNI 2011 | 31 DEC 2011 |
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | |||||
IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | 5 778 | 5 531 | 5 778 | 5 531 | 5 873 |
MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | 202 | 269 | 202 | 269 | 243 |
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGåNGAR | 5 980 | 5 800 | 5 980 | 5 800 | 6 116 |
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | |||||
VARULAGER | 1 065 | 1 257 | 1 065 | 1 257 | 1 144 |
KORTFRISTIGA FORDRINGAR | 321 | 349 | 321 | 349 | 441 |
KASSA, BANK OCH KORTFRISTIGA PLACERINGAR | 4 487 | 0 | 4 487 | 0 | 0 |
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGåNGAR | 5 873 | 1 606 | 5 873 | 1 606 | 1 585 |
SUMMA TILLGåNGAR | 11 853 | 7 406 | 11 853 | 7 406 | 7 701 |
EGET KAPITAL | 11 214 | -861 | 11 214 | -861 | 6 282 |
LÅNGFRISTIGA SKULDER OCH AVSÄT TNINGAR | 0 | 60 | 0 | 60 | 9 |
KORTFRISTIGA SKULDER | 639 | 8 207 | 639 | 8 207 | 1 410 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 11 853 | 7 406 | 11 853 | 7 406 | 7 701 |
NYCKELTAL (KSEK) | |||||
RLS GLOBAL AB | 2012 APR-jUNI | 2011 APR-jUNI | 2012 jAN-jUNI | 2011 jAN-jUNI | 2011 jAN-DEC |
ANTAL AKTIER VID PERIODENS SLUT | 73 752 528 | 1 000 | 73 752 528 | 1 000 | 44 251 517 |
XXXXXXXXXXXXXX XXXXX AKTIER | 63 869 707 | 1 000 | 54 031 138 | 1 000 | 11 779 070 |
SOLIDITET (%) | 95 | -12 | 95 | -12 | 82 |
AVKASTNING PÅ EGET KAPITAL (%) | -14 | N/A | -27 | N/A | -45 |
AVKASTNING PÅ TOTALT KAPITAL (%) | -13 | -13 | -25 | -13 | -37 |
EGET KAPITAL PER AKTIE, SEK | 0,15 | -861,00 | 0,15 | -861,00 | 0,14 |
RESULTAT/AKTIE FÖRE UTSPÄDNING, SEK | -0,02 | -401,00 | -0,06 | -983,00 | -0,24 |
RESULTAT/AKTIE EFTER UTSPÄDNING, SEK | -0,02 | -401,00 | -0,06 | -983,00 | -0,24 |
P/E-TAL | NEG | NEG | NEG | NEG | NEG |
NOT 1. EGET KAPITAL RLS GLOBAL AB | 30 jUNI 2012 | 30 jUNI 2011 | 30 jUNI 2012 | 30 jUNI 2011 | 31 DEC 2011 |
EGET KAPITAL VID ÅRETS INGÅNG | 6 282 | 122 | 6 282 | 122 | 122 |
KVITTNINGSEMISSION | 0 | 0 | 0 | 0 | 400 |
NYEMISSION | 8 555 | 0 | 8 555 | 0 | 0 |
EMISSIONSKOSTNADER | -627 | 0 | -627 | 0 | 0 |
ERHÅLLET AKTIEÄGARTILLSKOTT | 0 | 0 | 0 | 0 | 8 593 |
PERIODENS RESULTAT | -2 996 | -983 | -2 996 | -983 | -2 833 |
EGET KAPITAL VID åRETS UTGåNG | 11 214 | -861 | 11 214 | -861 | 6 282 |
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Jämförelse mellan år 2012 och 2011
För dessa siffror hänvisas till bolagets rapport för tredje kvartalet.
Jämförelse mellan år 2011 och 2010
Omsättning
Omsättningen under 2011 uppgick till 0,76 MSEK, en ökning med 3 % jämfört med förgående år.
Kostnader
Rörelsens kostnader under 2011 uppgick till
3,23 MSEK (1,81). Ökningen beror främst på högre kostnader för personal.
Rörelseresultat före avskrivningar
Rörelseresultatet före avskrivningar uppgick till
-2,47 MSEK (-1,07).
Kassaflöde och soliditet
Periodens kassaflöde uppgick till 0,33 MSEK
(-0,61). Kassaflödet från den löpande verksam- heten uppgick till 0,15 MSEK (5,46). Likvida medel uppgick till 0,00 MSEK (-0,33) den 31 december 2011. Aktiekapitalet har under 2011 ökat med 0,40 MSEK genom en kvittningsemission till
0,5 MSEK. Orasolv Products AB har vidare erhål- lit ett ovillkorat aktieägartillskott om 8,59 MSEK under 2011 från Orasolv AB. Soliditeten uppgick till 82 % (2%) och eget kapital uppgick till 6,28 MSEK (0,12) den 31 december 2011.
Investeringar och avyttringar
Under 2011 har investeringar om totalt 0,07 MSEK gjorts jämfört med 6,29 MSEK föregående år.
Jämförelse mellan år 2010 och 2009
Omsättning
Omsättningen under perioden uppgick till 0,74 MSEK (0,00).
Kostnader
Rörelsens kostnader för perioden uppgick till 1,81 MSEK (0,00).
Rörelseresultat före avskrivningar
Rörelseresultatet före avskrivningar uppgick till
-1,07 MSEK (0,00).
Kassaflöde och soliditet
årets kassaflöde uppgick till -0,61 MSEK (0,15). Kassaflödet från den löpande verksamheten var 5,46 MSEK (0,15). Likvida medel uppgick till
-0,33 MSEK (0,28) den 31 december 2010. Solidite- ten var 2 % (78) vid årets utgång och eget kapital uppgick till 0,12 MSEK (0,22).
Investeringar och avyttringar
Under året har investeringar uppgått till
6,29 MSEK (0,00) varav 0,39 MSEK avser materiella anläggningstillgångar och 5,9 MSEK avser imma- teriella anläggningstillgångar.
Kapitalstruktur och annan finansiell information
Investeringar
Bolagets investeringar under de tre senaste räkenskapsåren presenteras ovan. Bolagets strategi är att fortsätta att investera i forskning, försäljning och marknadsföringen av dessa produkter. Föreliggande nyemission skall bl.a. finansiera dessa investeringar.
Immateriella anläggningstillgångar Bolagets immateriella tillgångar uppgick till 5,87 MSEK den 31 december 2011 varav
5,05 MSEK avser investeringar i forskning och utveckling och 0,46 MSEK avser patenträttigheter med mera.
Materiella anläggningstillgångar
Bolagets materiella anläggningstillgångar om 0,24 MSEK den 31 december 2011 består främst av produktionsutrustning.
Redogörelse för rörelsekapital och kapitalbehov Rubicon Life Science är ett forsknings- och utvecklingsföretag med begränsade intäkter.
Bolagets produkter är antingen i tidig kommersiell fas eller förväntas bli kommersialiserade under de närmaste åren. Kapitalet som tillförs bolaget i föreliggande emission är tänkt att täcka bolagets kapitalbehov till sommaren 2013.
Forskningsbidrag
Rubicon Life Science erhöll under november 2012 2496500 kr i stöd för ett FoU-projekt inom infektionskontroll. Pengarna har ännu inte utbetalats till Bolaget.
Tendenser och osäkerhetsfaktorer
Såvitt Bolaget känner till föreligger inte några kända tendenser eller osäkerhetsfaktorer utöver dem som framgår av avsnittet ”Riskfaktorer”.
Några andra kända potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, utöver det som följer av den löpande verksamheten, förväntas inte ha väsentlig inverkan på Bolaget och dess affärsutsikter under innevarande räkenskapsår.
Händelser efter senaste rapporttillfället
Inga väsentliga förändringar har inträffat sedan offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2011 beträffande Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden.
Finansiell exponering och riskhantering Bolaget utsätts genom sin verksamhet för olika finansiella risker inklusive effekterna av
förändringar på kapitalmarknaden, valutakurser och räntesatser. Bolagets likviditetsflöde sker
i svenska kronor samt utländsk valuta främst EURO och USD varför bolaget är exponerat för valutarisker. Bolagets produkter marknadsförs i Sverige och andra länder varför Bolaget är exponerat för kundförluster.
Skattesituation
Bolaget har ännu inte redovisat skattepliktiga vinster varför någon skattekostnad ännu inte uppstått. Uppskjuten skattefordran avseende underskottsavdrag eller andra framtida skattemässiga avdrag uppgick till 0,02 MSEK den 31 december 2011.
Övrig information
Utöver vad som nämnts ovan föreligger inte några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt kan ha inverkan på Bolaget.
Bolagsordning för RLS GlobalAB (556726-3495)
1§ Firma
Bolagets firma är Rubicon Life Science AB (publ). Bolaget är publikt.
2§ Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
3§ Verksamhet
Bolaget skall utveckla, marknadsföra och försälja dentalpreparat och därtill hörande maskinutrustning samt förvalta aktier och andra värdepapper samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
4§ Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst femhundratusen (500000) SEK och högst tvåmiljoner (2 000 000) SEK.
5§ Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst fyrtiofyramiljonertvåhundrafemtioentusenfemhundrasjutton (44251517)
och högst etthundrasjuttiosjumiljonersextusensextioåtta (177006068).
6§ Styrelse
Styrelsen skall bestå av tre (3) till sju (7) ledamöter. Styrelsen väljes årligen på årsstämma och för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.
7§ Revisor
En (1) eller två (2) revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, väljes på årsstämma.
8§ Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom
att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Andra meddelanden skall ske genom brev med posten.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om bolagsordningsändring kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.
9§ Plats för bolagsstämma
Bolagsstämma skall hållas i Göteborg eller i Stockholm, enligt styrelsens val.
10§ Anmälan om aktieägares och biträdes deltagande vid bolagsstämman
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej
vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägares närvaro.
11§ Årsstämma
På årsstämma, som skall hållas senast sex (6) månader från räkenskapsårets utgång, skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av protokollförare;
4. Val av en justeringsman;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
10. Val av styrelse, eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och eventuell revisorssuppleant;
11. Övriga ärenden som i behörig ordning hänskjutits till stämman.
12§ Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
13§ Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 i tidigare nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Denna bolagsordning är antagen på extra bolagsstämma den 27 februari 2012.
Styrelse och Ledning
Eftersom Rubicon Life Science ej är noterat på en reglerad marknad (börs) är Bolaget inte skyldigt att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningen i bolaget följer svensk lag och bolagets bolagsordning. Mot bakgrund av bolagets storlek och verksamhetens omfattning har styrelsen gjort bedömningen att inga särskilda kommittéer är erforderliga.
Bolagets styrelse består av fyra ledamöter valda på årsstämman. De stämmovalda styrelseledamö- terna väljs för ett år i taget fram till och med nästa ordinarie årsstämma.
Revisorer
Bolagets revisor är Pricewaterhouse Coopers AB med Xx xxxxx, född 1962, som huvudansvarig revisor sedan 2011.
Adress till Pricewaterhouse Coopers är Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Ingen av personerna i Rubicon Life Science styrelse eller dess ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål eller varit utsatta för officiella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller lagstiftande myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har av domstol förbjudits att agera som ledamot i styrelse eller ledning eller att på annat sätt idka näringsverksamhet under de senaste fem åren. Ingen av personerna i bolagets styrelse eller dess ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvida- tion i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare.
StyRELSE oCh LEdNINg
XXXXXXXX | FÖDD BEFATTNiNG | xXXXXX | XXXxXX STYRELSEUPPDRAG | ANTAL AKTiER i RUBiCON* |
XXXXXxX XXXXXXXXX | 1956 Styrelseordförande | 2011 | 2 876 816 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx har lång erfarenhet inom konsumentvaror och har tidigare arbetat som VD för Coca Cola, marknadschef på Procter & Gamble samt sortimentansvarig inom ICA. Xxxxxxx har även internationell erfarenhet från Asien, Tyskland, Schweiz, Belgien och Kuwait. För närvarande är Xxxxxxx partner i Cultivat3 affärsutveckling.
» Oskarsberg i Nacka AB, styrelseledamot (Uppdraget samt ägandet är aktivt). 50 % ägande.
» Xxxx Xxxxxxxxxx AS, styrelseledamot (Uppdraget har upphört).
» French Bakery AS, arbetande styrelseordförande (Uppdraget har upphört).
» Xxxxxx AB, styrelseledamot (Uppdraget har upphört). Det 10 % ägandet har sålts.
» GNI, styrelseordförande (Uppdraget har upphört).
XXX XXXXXXX 1943 Ledamot 2011 528 383
Xxx Xxxxxxx har lång erfarenhet inom dentalbranschen och tog sin tandläkarexamen 1968. Xxx Xxxxxxx blev specialist i parodontologi 1976, övertandläkare Parodontologi Linköping 1977, Uddevalla 1977-82, Halmstad 1982. Privat specialist i Stockholm 1982. Tidigare ordförande i Privata Specialisttand- läkarföreningen. Medverkat vid diverse forskningsprojekt inom parodontologi, regenerationsbehandling, implantat.
Arbetar med implantat sedan 1983. Föredragshållare och kursgivare. Anställd av Ora Solv Clinics sedan 2008.
» Gingiv All Xxx Xxxxxxx AB, styrelseledamot (Uppdraget samt ägandet är aktivt). 100 % ägande.
» JBR Dentaltekniska Aktiebolag, styrelseledamot (Uppdraget är aktivt).
» JBR Försäljnings Aktiebolag, styrelseledamot (Uppdraget samt ägandet är aktivt). 10 % ägande.
XXXX XXXXXXX 1965 Ledamot 2011 6 191159
Xxxx har 20 års erfarenhet från Corporate Finance, venture capital och företagsutveckling. Han har arbetat för bl.a.
Swedbank Fondkommission, Nordbanken Corporate Finance och Nordiska Fondkommission. Sedan 1999 har Xxxx varit egen företagare och privat investerare. Xxxx har grundat flera bolag, bl.a Pilum AB (publ) och Capilon AB (publ) noterat på First North samt arbetat som konsult inom finansiell rådgivning och företagsutveckling.
» Xxxxx Xxxxxx AB. Styrelseledamot. (Uppdraget ej aktivt).
» Capilon AB. Styrelseledamot. (Uppdraget ej aktivt).
» Xxxxxxx AB, styrelseledamot, (Uppdraget har upphört).
» Bingocluster AB, styrelseledamot, (Uppdraget har upphört).
» Stillfront AB, styrelseledamot, (Uppdraget har upphört).
» Raging Bull Invest AB, styrelseordförande, (Uppdraget samt ägandet är aktivt). 100 % ägande.
» Xxx Xxxx AB (publ) , styrelseordförande (Uppdraget samt ägandet är aktivt). 10,91 % ägande.
» Pilum AB, styrelseledamot (Uppdraget har upphört). | ||||
XXXxXXXX XXXXXXXX 1953 | Ledamot | 2012 | 11 370 000 | |
Civilekonom och egenföretagare. | » Styrelseledamot Situation Stockholm AB. » Proffice AB | |||
XXXXXxX XXXXXXXXXX 1972 | Verkställande Direktör | 2012 | 689 656 | |
Xxxxxxx har flera års branscherfarenhet från rollen som VD för Xxxx Xxxxxxxxx AB samt från strategiska
konsultuppdrag. Han har även varit egenföretagare och arbetat med affärsutveckling och organisationsutveckling. Xxxxxxx har även med sig en omfattande karriär som yrkesofficer med inriktning på taktiska chefsbefattningar och strategiskt utvecklingsarbete vid Högkvarteret.
*Rubicon Life Science
» Thea Tandhälsa AB, styrelseledamot/styrelseordförande (Uppdraget har upphört).
» Viable Solutions AB, styrelseledamot. 100% ägande.
Aktieinformation
Rubicon Life Science aktiekapital uppgår till
833333 SEK fördelat på 73752528 aktier. Kvot- värdet per aktie uppgår till 0,0113 SEK och aktier- na är utgivna i enlighet med svensk lagstiftning. Varje aktie medför lika rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst. Vid bolagsstämma berätti- gar varje aktie till en röst och alla aktieägare kan rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning i rösträtt. Aktierna kan fritt överlåtas och är denominerade i SEK. Bolagets aktiers ISIN-kod
är SE0004490712.
Föreliggande emission innebär att Bolagets aktiekapital ökas med högst 1041662 SEK från
nuvarande 833333 till 1874995 SEK, genom
nyteckning av högst 92190660 aktier, varje aktie med ett kvotvärde om 0,0113 SEK.
Aktierna i bolaget är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt
eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden på Bolagets aktier vare sig under detta eller det förgående räkenskapsåret.
Incitamentsprogram
För utförlig information om Bolagets incita- mentsprogram, se Incitamentsprogram under avsnittet Legala Frågor.
Aktieägaravtal
Styrelsen för Rubicon Life Science känner inte till några aktieägaravtal eller andra överenskom- melser mellan bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Rubicon Life Science. Styrelsen känner inte heller till några överens- kommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändrats.
ÄgaRE
Ägare
10 STÖRSTA ÄGARNA FÖRE EMiSSiONEN | ANTALET AKTiER | RÖSTER & KAPiTAL |
CHRISTIANIA COMPAGNIE AB | 11 371 589 | 15,42% |
XXXX XXXXXXX | 6 191 472 | 8,40% |
ML, XXXXXX, XXXXXX & SMITH INC | 4 296 218 | 5,83% |
FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET, AVANZA PENSION | 3 717 872 | 5,04% |
KGK EKONOMISERVICE AB | 3 377 943 | 4,58% |
XXXXXXX XXXXXXXXX | 2 875 816 | 3,90% |
LINDBORGEN AB | 2 270 524 | 3,08% |
FÖRSÄKRINGS AB SKANDIA | 1 056 387 | 1,43% |
BNP PARIBAS (SUISSE) S.A., W8IMY | 1 045 416 | 1,42% |
XXXXXXXX XXXXX, XXX | 988 672 | 1,34% |
ÖVRIGA | 36 560 619 | 49,56% |
SUMMA | 73 752 528 | 100,00% |
Aktiekapital
aKtIEKapItaL
Aktiekapitalet i bolaget uppgår till 833333 SEK fördelat på 73752528 aktier med ett kvotvärde
om 0,0113 öre per aktie. Varje röst berättigar till en röst på årsstämman. Nedan presenteras ak- tiekapitalets utveckling sedan bolagets bildande.
åR | FÖRÄNDRiNG | ÖKNiNG ANT. AKTiER | ÖKNiNG AKTiEKAPiTAL | SUMMA AKTiEKAPiTAL | ANT. AKTiER | KVOTVÄRDE |
2007 | BOLAGSBILDNING | 100 000 | 100 000 | |||
2011 | NYEMISSION | 400 000 | 500 000 | 44 251 517 | 0,011 | |
2012 | NYEMISSION | 29 501 011 | 333 333 | 833 333 | 73 752 528 | 0,011 |
2012 | FÖRELIGGANDE EMISSION | 92 190 660 | 1 041 662 | 1 874 995 | 165 943 188 | 0,0113 |
Emissionsbeslut
Styrelsen i Rubicon Life Science AB beslutade den 16 oktober 2012, med stöd av det bemyndigande som registrerades hos Bolagsverket den
13 december 2011, att genomföra en nyemission i Bolaget med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vid full teckning kommer
Rubicon Life Science att tillföras ca 5,4 MSEK före emissionskostnader
Utspädning
Nyemissionen medför en ökning av antalet aktier i bolaget från 73752528 aktier till högst
165943188, motsvarande en ökning på 125 %. För de aktieägare som avstår att teckna nya aktier i nyemissionen uppstår en utspädningseffekt om ca 56 % av aktierna i bolaget efter nyemissionen.
VPC-anslutning
Bolaget och dess värdepapper är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VPC-syste- met, med Euroclear Sweden som central värde- pappersförvaltare och clearingorganisation.
Euroclear Sweden för också bolagets aktiebok. Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna i bolaget.
Utdelningspolitik och övrig information
De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån utdelning beslutas, från och med för räken- skapsåret 2012. Utdelningen beslutas av bolags-
stämman, och utbetalningen sköts av Euroclear Sweden. Rätt till eventuell utdelning tillfaller den som på en av bolagsstämman fastställd avstäm- ningsdag är registrerad som aktieägare i den
KoNtaKt- UppgIFtER
POSTADRESS EUROCLEAR
SWEDEN AB
BOX 7822
103 97 STOCKHOLM.
BESÖKSADRESS
XXXXXXXXXXXXXX 00
av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om en aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avse- ende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det förelig- ger inte några särskilda restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Vid likvidation har en aktieägare rätt till den andel av överskottet som dennes aktier representerar. Aktieägare äger företräde vid nyteckning av aktier att teckna aktier i förhål- lande till ditt sitt ägande om inte annat beslutas av bolagsstämman.
Legala frågor
Allmänt
RLS Global AB bildades 2007-02-01 under nam- net OraSolv Products AB, registrerades hos Bolagsverket 2007-03-15 och har bedrivit verk- samhet under samma firma sedan dess.
Rubicon Life Science har organisationsnummer 556726-3495. Rubicon Life Science är ett svenskt publikt aktiebolag och associationsformen regle- ras av aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med aktiebolagslagen. Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun och Västra Götalands län. RLS Global AB adress är Xxxxxxxxxxxxxxx 0 X, 000 00 Xxxxxxxx, xxxxxxx
000-0000000. Bolaget har tidigare gått under namnet MediTeam Dental AB och har i dagsläget en bifirma under samma namn.
Patent och varumärken
Rubicon Life Science har en patentportfölj inne- hållande ett stort antal patent och patentansök- ningar avseende Carisolv® i olika länder. Carisolv® är ett skyddat varumärke i Sverige och USA. Rubicon Life Science har även erhållit ett patent i Sverige gällande en produkt för kariesdiagnostik. Under 2011 har nya patentansökningar lämnats in som kommer att ersätta de äldre patenten.
Den nya patentstrategin ger ett bredare skydd för bolagets nuvarande och kommande produkter till lägre kostnader än tidigare. De äldre patenten kommer att löpa vidare till dess de nya patentan- sökningarna godkänts.
Transaktioner med närstående
Royaltyavtal
Ett royaltyavtal har ingåtts mellan
Rubicon Life Science och det tidigare moderbo- laget Orasolv AB (publ), 556585-4394. Royalty- avtalet gäller mellan 2012-2022 och berättigar Orasolv royaltyersättning motsvarande 5 % av TB1 (försäljningsintäkter tillverkningskostnader) hänförlig till Rubicon Life Sciences försäljning av produkter som framtagits under Orasolvs regi. Utbetalning är villkorat av ett positivt kassaflöde under det året utbetalningen hänförs till och får inte överstiga 50 % av Rubicon Life Sciences vinst innan beaktandet av en eventuell royaltyersätt- ning. Utbetalningarna under angiven tioårsperiod får sammanlagt uppgå till en summa om högst
5 MSEK.
Avtal avseende immateriella rättigheter
Rubicon Life Science har ingått avtal med Orasolv avseende immateriella rättigheter. Alla immate- riella rättigheter hänförliga till Rubicon Life Sciences verksamhet, som tidigare har varit registrerade på Orasolv, är idag överlåtna på Rubicon Life Science.
Incitamentsprogram
Styrelsen i Rubicon Life Science har med stöd av beslut fattat vid extra bolagsstämma den 27 februari 2012, beslutat om ett incitaments-
program i Rubicon Life Science. Incitamentspro- grammets syfte är främst att motivera, behålla och belöna nyckelpersoner i företaget. Incita- mentsprogrammet består av optionsprogram som ger optionsrätter att i framtiden få förvärva aktier i bolaget till ett i förväg bestämt pris.
Det totala antalet aktier som kan utges enligt optionsprogrammet ska inte överstiga 14 % av antalet utestående aktier i bolaget. Således kan en utspädningseffekt om högst 14 % av aktierna i bolaget ske efter det att optionsinnehavarna tecknar nya aktier i bolaget. Optionerna är ännu ej utgivna och detaljer kring optionsprogrammet är ej fastställda.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Rubicon Life Science är inte part i någon tvist, rättegång eller skiljeförfarande. Inte heller före- ligger för styrelsen idag kända förhållanden om rättsliga processer eller skiljeförfaranden, som under senare tid har haft eller kan antas få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för Rubicon Life Science.
Handlingar tillgängliga för inspektion
» Bolagsordning
» årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2011
» Föreliggande Informationsmemorandum
» Halvårsrapport.
» Kvartalsrapport Kvartal 3 finns tillgänglig via bolagets hemsida 26 november.
haNdLINgaR
Handlingarna finns även tillgängliga i elektronisk form på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
RLS gLoBaL aB
xxx.xx. 556726-3495
RUBICON LIFE SCIENCE 1211 | DESIGN: xxXxXX XXXxxxXx
Adresser
RLS Global AB
Medicinaregatan 8 B
413 46 Göteborg xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Administrativt emissionsinstitut
Aktieinvest FK AB
Xxxxxxxxxxxx 00 A
113 89 Stockholm
Revisorer
Pricewaterhouse Coopers
Xxxxxxxxx 00
113 97 Stockholm