Erbjudande till innehavare av aktier och teckningsoptioner

i Intentia International AB (publ)

Innehåll

DEFINITIONER 3

Läsanvisning

ERBJUDANDET

Erbjudande till innehavare av finansiella instrument i Intentia 5 Villkor och anvisningar 6 Skattefrågor i Sverige 11 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 14 Uttalande med rekommendation och försäkran från Intentias styrelse 23 Utlåtande från Deutsche Bank 23 Omstruktureringen 25

DEN NYA KONCERNEN

Verksamheten 26 Oreviderad proformaredovisning i sammandrag för Den Nya Koncernen 31 Styrelse och företagsledning för Den Nya Koncernen 49 Riskfaktorer 50

LAWSON SOFTWARE

Verksamhet 63 Historisk finansiell information avseende Xxxxxx Software i sammandrag 70 Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer 72 Rapport från ersättningskommittén 76 Ersättning till ledande befattningshavare och annan information 78 Revisionskommitténs rapport 83 Aktiekapital och ägarstruktur 84 Börskurs, växelkurs och information om utdelning 91 Lawson Softwares större aktieägares, styrelseledamöters och ledande befattningshavares

innehav av finansiella instrument 94 Diagram över aktiens utveckling 97 Utdrag ur Lawson Holdings bolagshandlingar 97 Ledningens analys av Lawson Softwares ekonomiska situation och verksamhetsresultat 99

Kvalitativa och kvantitativa upplysningar om marknadsrisk 113 Räkenskaper och kompletterande information 114 Lawson Softwares oreviderade kvartalsrapport i sammandrag (31 Augusti 2005) 139 Lawson Softwares oreviderade kvartalsrapport i sammandrag (30 November 2005) 159

Eget kapital och skuldsättning 182

Revisorernas granskningsberättelse 183

INTENTIA

Verksamheten 184 Aktiekapital och ägarstruktur 190 Särintressen hos Intentias företagsledning och Intentias styrelseledamöter 192

Utdrag ur Intentias bolagsordning 195

Intentias konsoliderade historiska finansiella information i sammandrag 198 Räkenskaper och kompletterande information 215 Bokslutskommuniké 2005 _ 265

ÖVRIGT

Väsentliga avtal mellan Xxxxxx Software och Intentia 289 Vissa av Xxxxxx Softwares relationer och transaktioner med närstående 289 Jämförelse mellan rättigheterna för ägare av stamaktier i Lawson Software och aktieägare i Intentia 290 Sammanfattning av vissa skillnader mellan svenska och amerikanska redovisningsprinciper 305 Kontaktinformation _ 307

APPENDIX

Appendix 1 – Transaktionsavtal _ 309 Appendix 2 – Aktieägarnas oåterkalleliga åtagande _ 323 Appendix 3 – Aktieägarnas oåterkalleliga åtagande _ 329 Appendix 4 – Lock-Up avtal _ 334 Appendix 5 – Kompletterande information om utlåtande från Deutsche Bank Securities _ 337

Lawson Holdings erbjuder sig att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Intentia.

Detta prospekt distribueras till alla innehavare av aktier och teckningsoptioner i Intentia som inte finns i USA eller räknas som ame- rikanska personer, oavsett var de befinner sig.

Lawson Holdings har också upprättat ett Proxy Statement/Prospectus avseende Erbjudandet som har registrerats av SEC som en del av ett Registration Statement (Form s-4). Personer som finns i USA eller räknas som amerikanska personer hänvisas till detta Proxy Statement/Prospectus som tillhandahålls av Lawson Holdings och som publiceras på dess hemsida (xxx.xxxxxx.xxx) samt på SEC:s hemsida (xxx.xxx.xxx.).

Med avseende på ovanstående stycken definieras en ”amerikansk person” i enlighet med den med stöd av United States Securities Act av 1933 i dess nuvarande lydelse antagna Regulation S, med vissa undantag som följer därav, nämligen: (i) varje fysisk person med hemvist i USA; (ii) varje partnerskap eller annan bolagsform som är organiserat eller bildat under lagstiftning i USA; (iii) varje så kallad ”estate” där förvaltaren är en amerikansk person; (iv) varje så kallad ”trust” där någon förvaltare är en amerikansk person; (v) varje i USA belägen filial eller representationskontor till en utländsk enhet; (vi) varje icke-diskretionärt konto eller liknande konto (som inte är estate eller trust), som hålls för en amerikansk persons räkning av mäklare eller annan som har rätt att förvalta anförtrodda medel; (vii) varje diskretionärt eller liknande konto (som inte är estate eller trust), som hålls av mäklare eller annan som har rätt att förvalta anförtrodda medel och som är organiserad, bildad eller (om det är en individ) har sin hemvist i USA; och (viii) varje partnerskap eller annan bolagsform som: (A) är organiserat eller bildat i enlighet med utländsk rättsordning och (B) är organiserat eller bildat av en amerikansk person huvudsakligen i syfte att investera i värdepapper, vilka ej registrerats enligt United States Securities Act av 1933 i dess nuvarande lydelse, om det inte är organiserat eller bildat, samt ägt av så kallad ”accredited investors” (såsom detta begrepp definieras i den med stöd av nämnda lag antagna Rule 501 (a)) som inte är fysiska personer, estates eller trusts.

Aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i Intentia bör förlita sig på informationen i detta prospekt eller på annan infor- mation till vilken dessa personer har blivit hänvisade av Lawson Software. Xxxxxx Software har inte givit någon i uppdrag att tillhanda- hålla aktieägarna eller innehavarna av teckningsoptioner i Intentia information som skiljer sig ifrån informationen i detta prospekt.

Detta prospekt får endast användas där Erbjudandet lagligen kan lämnas. Informationen i detta prospekt kan endast utlovas vara riktig per dagen då detta dokument är daterat och häri utlovas inte att informationen tidigare varit eller i framtiden kommer att vara riktig per något annat datum. Informationen i detta prospekt lämnas endast i syfte för Erbjudandet och får inte tillmätas någon betydelse i något annat syfte.

För Erbjudandet gäller svensk rätt, Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga aktieförvärv (”NBK:s regler”) och Aktie- marknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning därav. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt om ej annat följer av tvingande federal lagstiftning i USA eller av tvingande lagstiftning i den amerikanska delstaten Delaware.

Distributionen av detta prospekt samt erbjudandet och försäljningen av de nyemitterade stamaktierna i Lawson Holdings kan vara föremål för juridiska restriktioner i vissa jurisdiktioner. Personer som erhåller detta prospekt eller någon av de nyemitterade stam- aktierna i Lawson Holdings förutsätts informera sig om och iakttaga tillämpliga restriktioner. Exemplar eller kopior av detta prospekt, anmälningssedlar eller andra därmed sammanhängande dokument får inte spridas till, från eller i något land där spridningen eller erbjudandet kräver någon åtgärd för detta syfte, eller ytterligare åtgärd, eller strider mot regler i sådant land, eller administrativ del därav. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige och USA för att medge ett offentligt erbjudande i en jurisdiktion där någon särskild åtgärd skulle krävas för detta ändamål. Inget erbjudande lämnas härigenom till per- soner vars deltagande i erbjudandet skulle kräva sådan åtgärd eller någon annan åtgärd utöver vad som följer av svensk och ameri- kansk rätt. Detta prospekt utgör inte ett sådant erbjudande eller en inbjudan att förvärva aktier i någon jurisdiktion, där sådant erbju- dande eller sådan inbjudan inte vederbörligen godkänts eller strider mot gällande rätt.

Detta prospekt har inte och kommer inte att registreras i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan. De nyemitterade stamaktierna i Lawson Holdings kommer inte att registreras i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan och får inte – varken direkt eller indirekt – utbjudas till försäljning i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan. Erbjudandet lämnas var- ken direkt eller indirekt i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan och kan inte under några omständigheter accepteras i eller från Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan.

Ett amerikanskt prospekt (”Proxy Statement/Prospectus (Form S-4)”) avseende de nyemitterade stamaktierna i Lawson Holdings har ingivits till SEC och har vunnit laga kraft.

Varken SEC eller någon motsvarande delstatlig myndighet i USA har godkänt eller underkänt de nyemitterade stamaktierna i Lawson Holdings eller uttalat sig om tillräckligheten och riktigheten av detta prospekt. Ett uttalande om motsatsen utgör en brottslig handling.

Varje accept av erbjudandet som Lawson Software, Lawson Holdings eller dess ombud har skäl att antaga har skett i eller från Australien, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan kan komma att betraktas som ogiltig och lämnas utan avseende.

Detta prospekt har registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2a kap. lagen (1991:980) om han- del med finansiella instrument. Registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospek- tet är riktiga eller fullständiga. Detta prospekt har även upprättats i en engelskspråkig version. För det fall det föreligger skillnader mellan den svenskspråkiga versionen och den engelskspråkiga versionen av prospektet skall den svensksprå- kiga versionen äga företräde.

Definitioner

Aktiebolagslagen Aktiebolagslagen (2005:551).

Aktierna Utgivna och utestående aktier av Serie A och Serie B i Intentia.

DGCL Delaware General Corporatation Law.

Den Nya Koncernen Lawson Holdings och dess dotterföretag, inklusive Intentia, efter genomförandet av det föreslagna Samgåendet.

Deutsche Bank Deutsche Bank Securities Inc.

Erbjudandet Lawsons Softwares erbjudande till innehavare av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia att för- värva samtliga deras Aktier och Teckningsoptioner i Intentia i utbyte mot nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings i enlighet med de villkor som framgår av detta prospekt.

EUR Den gällande valutan inom den europeiska ekonomiska och monetära unionen (EMU).

Fusionen Fusionen mellan Lawson Acquisition, Inc. och Lawson Software enligt ett fusionsavtal mellan Lawson Software, Lawson Holdings och Lawson Acquisition, Inc.

Intentia Intentia International AB (publ) org. nr. 556387-8148.

Intentias Finansiella Instrument Aktierna, Teckningsoptionerna och Konvertiblerna

Konvertiblerna Konvertibla skuldebrev utgivna av Intentia vilka är noterade i Luxemburg och förfaller till betalning 2006.

Konvertibelersättningen Ersättning som kan erläggas för Konvertiblerna enligt villkor som anges i detta prospekt.

Lawson Holdings Lawson Holdings, Inc. (IRS employer identification no, 00-0000000, Lawson Holdings stamaktier har ISIN-kod US52078P1021.)

Lawson Software Lawson Software, Inc. (IRS employer identification no, 00-0000000.)

Nasdaq The Nasdaq National Market.

Omstruktureringen Den omstrukturering som, med Lawson Softwares aktieägares godkännande, skall ske genom Fusionen, och som medför att Lawson Holdings blir moderbolaget till Lawson Software, Inc.

Oåterkalleliga Avtal ingångna av vissa aktieägare i Lawson Software och Intentia, bifogade till detta prospekt

Åtaganden som Appendix 2 och 3.

Samgåendet Transaktionen som följer av Omstruktureringen, Erbjudandet och erbjudandet att förvärva Konvertiblerna.

SEC United States Securities and Exchange Commission (amerikanska finansinspektionen).

SEK Svenska kronor, den gällande valutan i Sverige.

Spärrat VP-konto Ett tillfälligt VP-konto i innehavarens namn, som innehavaren inte har någon dispositionsrätt över, så kallat apportkonto.

Stockholmsbörsen Stockholmsbörsen AB.

Teckningsoptionerna Utestående teckningsoptioner vilka berättigar tilll teckning av aktier av Serie B i Intentia.

Transaktionsavtalet Avtal (med tillägg) avseende Erbjudandet ingånget av Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia, bifogat till detta prospekt som Appendix 1.

U.S. GAAP God redovisningssed i USA.

USA Amerikas Förenta Stater.

USD Amerikanska dollar, den gällande valutan i USA.

Utbytesrelationen för aktier Erbjudandet om 0,5061 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående aktie av

av Serie A i Intentia Serie A i Intentia, i enlighet med villkoren som anges i detta prospekt.

Utbytesrelationen för aktier Erbjudandet om 0,4519 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående aktie av

av Serie B i Intentia Serie B i Intentia, i enlighet med villkoren som anges i detta prospekt.

Utbytesrelationen för Erbjudandet om 0,2157 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående

Teckningsoptionerna Teckningsoption, i enlighet med villkoren som anges i detta prospekt.

VPC VPC AB.

VP-konto Värdepapperskonto hos VPC.

Läsanvisning

I de avsnitt i detta prospekt som behandlar redovisning av räkenskaper avseende Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia används generellt inte några tecken framför kostnadsposter med undantag för de avsnitt som uteslutande behandlar Intentias redovis- ning av räkenskaper i vilka delar det används minustecken framför kostnadsposter.

ERBJUDANDET

Erbjudande till innehavare av finansiella instrument i Intentia

Efter diskussioner och förhandlingar mellan Lawson Software och Intentia avseende ett samgående mellan bolagen, beslutade styrelsen för Lawson Software den 2 juni 2005 att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Intentia att byta ut sina utgivna och utestående aktier av Serie A och Serie B i Intentia mot nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings, samt till innehavarna av utestående tecknings- optioner vilka berättigar till teckning av aktier av Serie B i Intentia att byta ut dessa mot nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings.

I samband med Erbjudandet, och under förutsättning att det genomförs, räknar Lawson Holdings med att lämna ett erbjudande avse- ende Konvertiblerna för ett kontantbelopp motsvarande kapitalbeloppet på var och en av de utestående Konvertiblerna jämte eventuellt upplupen men obetald ränta vid slutet av anmälningsperioden för Konvertiblerna. Styrelsen för Intentia beslutade samma dag att rekom- mendera aktieägarna i Intentia att acceptera utbytet av Aktierna och Teckningsoptionerna enligt Erbjudandet. Erbjudandet offentlig- gjordes av Xxxxxx och Intentia genom utfärdandet av ett gemensamt pressmeddelande i Sverige och i USA.

För att verkställa det planerade Samgåendet erbjuder Lawson Holdings 0,5061 nyemitterade stamaktier för varje utestående aktie av Serie A i Intentia, 0,4519 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående aktie av Serie B i Intentia och 0,2157 nyemitte- rade stamaktier i Lawson Holdings för varje utestående Teckningsoption. Konvertibelersättningen kommer endast att utbetalas efter det att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, till den grad det är möjligt, har frånfallits. Inte i något fall kommer sådan betalning att ske tidigare än utgången av anmälningsperioden för Erbjudandet. Se avsnittet under rubriken ”Villkor för Erbjudandet”.

Under antagande av att alla de utestående Aktierna och Teckningsoptionerna inlämnas i Erbjudandet, uppskattar Lawson Holdings för närvarande att cirka 81 miljoner stamaktier i Lawson Holdings kommer att emitteras till Intentias aktieägare och innehavare av teck- ningsoptioner. Emissionen av stamaktier i Lawson Holdings måste godkännas av Lawson Softwares aktieägare vid dess ordinarie bolagsstämma.

Baserat på stängningskursen på Lawson Softwares stamaktier på Nasdaq den 1 juni 2005 om 5,95 USD per aktie och en växelkurs samma datum om 7,4735 SEK per USD den 1 juni 2005, motsvarar värdet av Erbjudandet cirka 22,51 SEK per aktie av Serie A i Intentia, cirka 20,10 SEK per aktie av Serie B i Intentia och cirka 9,59 SEK per Teckningsoption. Maximalt kan cirka 81 miljoner av Lawson Holdings stamaktier komma att emitteras till följd av Erbjudandet.

Genomförandet av Erbjudandet är föremål för ett villkor, som inte kan frånfallas, innebärande att Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia, från sina respektive rådgivare, har mottagit utlåtanden som föreskriver att Samgåendet och Erbjudandet beaktade tillsam- mans kommer att kvalificeras, för amerikanska inkomstskatteändamål, som ett skattefritt utbyte enligt Section 351 i United States Inter- nal Revenue Code. I enlighet med behandlandet av Samgåendet och Erbjudandet beaktade tillsammans som ett skattefritt utbyte enligt Section 351 i United States Internal Revenue Code kommer ingen vinst eller förlust att redovisas av amerikanska innehavare av stam- aktier i Xxxxxx Software i samband med Samgåendet eller av amerikanska innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner i samband med Erbjudandet (med undantag för likvida medel erhållna till följd av försäljning av andelar av aktier).

De fullständiga villkoren för Erbjudandet återges under avsnittet ”Villkor och anvisningar”.

Intentias aktier av Serie B är noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Vid ett värde om 22,51 SEK per aktie av Serie A och 20,10 SEK per aktie av Serie B i Intentia motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 55 procent respektive 38 procent, i förhållande till stängnings- kursen på aktier av Serie B i Intentia på Stockholmsbörsen den 1 juni 2005, som var 14,55 SEK.

Styrelsen för Intentia rekommenderar enhälligt innehavarna av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia att acceptera Erbjudandet.

Om samtliga innehavare av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia accepterar Erbjudandet och om Lawson Holdings förvärvar samtliga Aktier och Teckningsoptioner enligt de Oåterkalleliga Åtagandena (se nedan), kommer Intentias nuvarande aktieägare och innehavare av teckningsoptioner att äga cirka 43,25 procent av Den Nya Koncernen, beräknat vid full utspädning med tillämpning av den så kallade treasury-metoden.

Lawson Software och Lawson Holdings äger eller kontrollerar inte, och har inte under de sex närmast föregående månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat äganderätten till eller kontrollen över, några finansiella instrument i Intentia eller andra värde- papper som ger rätt till förvärv av värdepapper i Intentia, med undantag för de Oåterkalleliga Åtagandena (Irrevovable Undertakings) som beskrivs under rubriken ”Transaktionsrelaterade avtal”.

Lawson Softwares och Lawson Holdings styrelser är ansvariga för informationen i detta prospekt, inklusive informationen avseende Den Nya Koncernen, med undantag för information avseende Intentia, för vilken Intentias styrelse är ansvarig. Lawson Softwares och Lawson Holdings styrelser försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelserna känner till, överenstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd avseende Xxxxxx Software, Lawson Holdings eller Den Nya Koncernen.

St. Paul, Minnesota, 23 mars 2006

Styrelserna för:

Lawson Holdings, Inc. Lawson Software, Inc.

Villkor och anvisningar

Villkor och anvisningar för Erbjudandet

Lawson Holdings erbjuder innehavare av finansiella instrument

i Intentia möjlighet att för varje aktie av Serie A erhålla 0,5061 nye- mitterade stamaktier i Lawson Holdings, för varje aktie av Serie B erhålla 0,4519 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings och för varje Teckningsoption erhålla 0,2157 nyemitterade stamaktier

i Lawson Holdings.

Den erbjudna premien för aktier av Serie A i Intentia i relation till aktier av Serie B i Intentia baseras delvis på den historiska premien vid köp och försäljning av aktier av Serie A i Intentia. Den 9 februari 2005 förvärvade Symphony Technology Group och Tennenbaum Capital Partners 1 050 000 respektive 1 814 700 aktier av Serie A i Intentia till en premie på cirka 23 procent.

Aktierna av Serie A representerar dessutom 3,05 procent av det totala antalet utestående Aktier den 28 februari 2006, men 23,95 procent av de totala rösterna av de utestående Aktierna, eftersom aktierna av Serie A representerar tio röster per aktie medan akti- erna av Serie B representerar en röst per aktie. Accept avseende dessa aktier är betydelsefullt för att Erbjudandet skall kunna genomföras framgångsrikt. Det erbjudna vederlaget för Teck- ningsoptionerna baseras på skillnaden mellan det erbjudna veder- laget för aktier av Serie B och teckningskursen för aktier av Serie B enligt villkoren för Teckningsoptionerna.

Aktiemarknadsnämnden har uttalat att skillnaden i vederlag mellan aktier av Serie A i Intentia och aktier av Serie B i Intentia är förenlig med god sed på aktiemarknaden (Uttalande 2005:13). Samma utbytesrelation kommer att tillämpas på aktier av serie A, aktier av serie B respektive Teckningsoptioner inlösta av Sym-

phony Technology Group och de fonder som förvaltas av Tennen- baum Capital Partners genom Erbjudandet, enligt Oåterkalleliga Åtaganden, som i relation till alla övriga aktier av serie A, aktier av serie B respektive Teckningsoptioner inlösta genom Erbjudandet. I samband med Erbjudandet och under förutsättning att det genomförs, räknar Lawson Holdings med att erbjuda att förvärva alla de utestående Konvertiblerna för kontant betalning motsva- rande det utestående kapitalbeloppet, plus eventuell upplupen men ännu inte betald ränta, intill slutet av anmälningsperioden för Konvertiblerna. Konvertibelersättningen kommer endast att beta- las efter att villkoren i Erbjudandet har uppfyllts, eller om möjligt, frånfallits, och under inga omständigheter före utgången av anmälningsperioden för Erbjudandet.

Överlåtelsekostnader

Lawson Holdings kommer inte att ta ut något courtage (avgift)

i samband med Erbjudandet. Om innehavet är förvaltarregistrerat och om förvaltaren tar ut en avgift i samband med överlåtelsen ansvarar innehavaren av sådana aktier eller teckningsoptioner

i Intentia för erläggandet av sådan avgift.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandet är villkorat av uppfyllandet eller frånfallandet av följande villkor senast vid utgången av Erbjudandets anmälningsperiod:

1. Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lawson Holdings blir ägare till aktier (inklusive teckningsoptioner av- seende aktier) representerande mer än 90 procent av utestå- ende aktier och röster i Intentia efter full utspädning (inklude- rande alla utestående teckningsoptioner, men exkluderande aktier som kan utfärdas i enlighet med utestående konvertibla skuldebrev);

2. Att styrelsens för Intentias rekommendation till Intentias aktie- ägare att acceptera Erbjudandet inte har återkallats eller väsentligen negativt förändrats;

3. Att de aktier i Lawson Holdings som skall emitteras i enlighet med Erbjudandet godkänns för notering på Nasdaq;

4. Att samtliga erforderliga myndighetstillstånd, inklusive tillstånd från konkurrensmyndigheter, erhålls på villkor som skäligen är acceptabla för Lawson Holdings;

5. Att Lawson Holdings Registration Statement (Form S-4) i USA, vilket kommer att registrera de av Lawson Holdings nyemitte- rade stamaktierna i samband med Erbjudandet, har vunnit laga kraft i enlighet med den gällande 1933 års United States Securities Act, och att det inte är föremål för ett inhibitionsfö- reläggande (stop order) eller ansökan om sådant föreläggande;

6. Att Lawson Softwares aktieägare har godkänt Fusionen och nyemissionen av stamaktier i Lawson Holdings i samband med Erbjudandet med erforderlig röstmajoritet enligt Nasdaqs regler;

7. Att ingen budgivare offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Lawson Software, vilket, baserat på Lawson Softwares styrelses bedömning av sina skyldigheter gentemot dess aktie- ägare enligt amerikansk lagstiftning, resulterar i ett tillbakadra- gande av eller en i negativ bemärkelse väsentligt förändrad rekommendationen från styrelsen till aktieägarna i Xxxxxx Software att på bolagsstämma godkänna Fusionen och nye- missionen av aktier i Lawson Holdings i samband med Erbju- dandet; under förutsättning att styrelsen för Lawson Software inte kan dra tillbaka eller förändra rekommendationen om inte;

(i) den mottager ett alternativt förvärvserbjudande, (ii) den i förväg informerar Intentia om ett styrelsemöte i Lawson Soft- ware på vilket det alternativa förvärvserbjudandet kommer att övervägas, (iii) en majoritet av Xxxxxx Softwares styrelseleda- möter med ärlig avsikt (good faith) gör en bedömning (efter konsultation med sina legala och finansiella rådgivare) att sådant erbjudande utgör ett förmånligare förvärvserbjudande,

(iv) Lawson Softwares styrelse med ärlig avsikt (good faith)

gör bedömningen att en förändring av styrelsens rekommen-

dation är ett krav för att uppfylla dess skyldigheter gentemot Xxxxxx Softwares aktieägare och (v) Lawson Software inte har brutit mot sitt åtagande att inte söka, uppmuntra eller underlätta för alternativa förvärvserbjudanden;

8. Att Intentia inte vidtar några åtgärder som skäligen kan för- väntas ha en väsentlig negativ effekt (såsom definierat nedan) avseende uppfyllande av villkoren för Erbjudandet eller dess genomförande, inklusive något av följande som skäligen kan antas ha en sådan effekt: (i) avyttrande av en väsentlig del av Intentias tillgångar, (ii) beslut om eller betalning av utdelning eller annan värdeöverföring (kontant eller i aktier eller annan egendom) relaterat till någon del av Intentias eget kapital, (iii) ökning eller överenskommelse om ökning av ersättningen som betalas eller skall betalas till ledande befattningshavare

i Intentia eller, förutom i enlighet med tidigare praxis, till anställda i Intentia, (iv) beviljandet av eller överenskommelse om utbetalning av avgångsvederlag eller motsvarande som inte är i enlighet med tidigare praxis eller med Lawson Softwares godkännande, eller (v) att Intentia drivs på annat sätt än i enlighet med sin normala affärsverksamhet;

9. Att samgåendet mellan Xxxxxx Software och Intentia inte före utgången av anmälningsperioden för Erbjudandet har omöjliggjorts eller väsentligen försvårats eller att Lawson Holdings ägande eller drivande av Intentia har förbjudits eller väsentligen försvårats till följd av lagstiftning, domstolsav- görande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige, i USA eller i annat land, som har inträffat eller förväntas inträffa;

10. Att inte någon väsentlig negativ effekt (såsom definierat nedan) har inträffat eller föreligger avseende Intentias finan- siella ställning eller verksamhet;

11. Att Intentia efter dagen för pressmeddelandet inte har emitte- rat några aktier eller beviljat några optioner, rättigheter eller teckningsoptioner avseende sådana aktier eller några finan- siella instrument med en konverteringsrätt avseende sådana aktier, med undantag för utnyttjandet av per dagen för press- meddelandet utestående teckningsoptioner, optioner eller konvertibla skuldebrev eller om Xxxxxx Software innan ger sitt skriftliga medgivande; och

12. Att Lawson Software och Lawson Holdings har erhållit ett ut- låtande från Dorsey & Whitney LLP, legal rådgivare till Lawson Software och Lawson Holdings, och att Intentia har erhållit ett utlåtande från O’Melveny & Myers LLP, legal rådgivare till Intentia, att Fusionen och Erbjudandet, sedda tillsammans, kvalificeras som ett utbyte enligt Section 351 i United States Internal Revenue Code.

Med ”väsentlig negativ effekt” skall i detta avsnitt förstås varje förändring, effekt, händelse, eller omständigheter (inklusive, utan begränsning, förekomsten av felaktig eller vilseledande informa- tion vilken borde ha, men inte har, offentliggjorts av Intentia), som inte har offentliggjorts eller förevisats Xxxxxx Software skriftligen före beskedet om Erbjudandet och som inverkar väsentligt nega- tivt på Intentias verksamhet, resultat eller finansiella ställning; dock under förutsättning att inga förändringar, effekter, händelser eller omständigheter avseende följande skall anses utgöra en väsentlig negativ effekt eller tas i beaktande vid fastställandet av om en väsentlig negativ effekt inträffat; nämligen (a) omständighet som

generellt påverkar programvarubranschen eller ekonomin i allmän- het i något land där Intentia har bedrivit verksamhet; (b) offentlig- görandet eller förekomsten av Erbjudandet; (c) omständighet som påverkar allmänna globala ekonomiska förhållanden, affärsförhål- landen eller förhållanden på kapitalmarknaderna; (d) omständighet som följer av förändringar i tillämplig lagstiftning eller redovisnings- regler efter datumet för offentliggörandet av Erbjudandet; eller (e) omständighet som följer av utbrott eller upptrappning av fientlig- heter som omfattar USA eller Sverige, proklameringen av undan- tagstillstånd eller krigsförklaring av USA eller Sverige eller inträf- fandet av terroristdåd.

Lawson Holdings kan komma att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovan angivna villkor inte är uppfyllt eller inte kan komma bli uppfyllt. Vad avser villkoren 2 till 5 och 7 till 12 äger emellertid Lawson Holdings endast rätt att återkalla Erbjudandet under förutsättning att den bristande villkorsuppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Lawson Softwares samgående med Intentia.

Lawson Holdings förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, från- falla samtliga ovan angivna villkor, med undantag för villkoren 3 till 6 och 12. Villkor 1 kommer dock inte att frånfallas för det fall Erbjudandet har accepterats avseende färre än 70 procent av de utestående aktierna och rösterna i Intentia.

Aktiemarknadsnämnden har uttalat att villkor 7 i Erbjudandet är förenligt med god sed på den svenska aktiemarknaden under för- utsättning att den bedömning som görs i Lawson Softwares sty- relse grundas på en juridiskt sakkunnig analys av amerikansk rätt (Uttalande 2005:16).

Med anledning av villkor 6 ovan har Xxxxxx Software kallat till en ordinarie bolagsstämma som skall hållas den 17 april 2006.

Lawson Holdings kommer att ge ut ett pressmeddelande i USA och Sverige när ovanstående villkor har uppfyllts eller, om möjligt, frånfallits.

Anmälningsförfarandet

Innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner som är direktre- gistrerade hos VPC och som önskar acceptera Erbjudandet skall under anmälningsperioden, den 27 mars 2006 till den 24 april 2006, lämna ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till:

Carnegie Investment Bank AB Transaction Support

110 51 Stockholm

Anmälningssedeln kan även lämnas till bankkontor eller annat värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) till ovanstående adress. Anmäl- ningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i så god tid före sista anmälningsdagen för att kunna vara Carnegie tillhanda senast klockan 17.00 (svensk tid) den 24 april 2006.

Vänligen notera att en ofullständig eller inkorrekt ifylld anmälnings- sedel kan komma att lämnas utan avseende.

VP-konto och aktuellt innehav av Aktier och/eller Tecknings- optioner framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänts ut till dem som var direktregistrerade innehavare den 24 mars 2006.

Begäran om ytterligare anmälningssedlar och andra frågor avseende Erbjudandet kan ställas till Carnegie (telefon:

00-000 000 00).

Förvaltarregistrerade innehav

Innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner vars innehav är för- valtarregistrerat kommer inte att erhålla detta prospekt eller någon förtryckt anmälningssedel. Anmälan avseende Aktier och/eller Teckningsoptioner registrerade i en förvaltares namn skall i stället ske i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Pantsatta innehav

Om innehavet av Aktier eller Teckningsoptioner i Intentia är pant- satt skall anmälningssedeln vara undertecknad av både ägaren och panthavaren.

Bekräftelse om överföring av Aktier och Teckningsoptioner till spärrade VP-konton

Efter det att Carnegie mottagit och registrerat en korrekt ifylld anmälningssedel kommer Aktierna och Teckningsoptionerna att överföras till ett för varje innehavare nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar VPC en avi som bekräftar uttaget från det ursprungliga VP-kontot samt insätt- ningen på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner kan inte överföra eller i övrigt dispo- nera över några Aktier eller Teckningsoptioner som överförts till ett spärrat VP-konto, om inte ett giltigt meddelande om återkallelse, enligt instruktionerna nedan, mottages eller om Erbjudandet inte fullföljs.

Om innehavet är förvaltningsregistrerat sänds bekräftelsen till förvaltaren. Om innehavet är pantsatt sänds bekräftelsen endast till panthavaren.

Redovisning av vederlag

Under förutsättning att Lawson Holdings har offentliggjort att de för Erbjudandets genomförande uppställda villkoren har uppfyllts, eller Lawson Holdings eljest offentliggjort att de villkor för Erbjudan- dets genomförande som kan frånfallas av Lawson Holdings har frånfallits, kommer redovisningen av vederlag, dvs. överföring av xxxxxxxx till innehavarna av Aktier och/eller Teckningsoptioner, att påbörjas snarast efter anmälningsperiodens utgång. Som framgår nedan kan anmälningsperioden komma att förlängas, varvid redo- visningen av vederlaget kommer att senareläggas i motsvarande mån.

De innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner som accep- terar Erbjudandet befullmäktigar Carnegie att (i) leverera Aktier och/eller Teckningsoptioner till Lawson Holdings i enlighet med villkoren för Erbjudandet samt att (ii), i den utsträckning det är nödvändigt, teckna nya stamaktier i Lawson Holdings för inne- havarens räkning.

Innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner som accepterat Erbjudandet kommer att erhålla VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings på det VP-konto där Aktierna och/eller Teckningsoptioner- na var förvarade. I samband därmed kommer innehavaren att få en avi som bekräftar insättningen av VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings på VP-kontot. Innehavare av Aktier och/eller Tecknings- optioner kommer inte att erhålla avi avseende utbokningen av Aktier och/eller Teckningsoptioner från det spärrade VP-kontot.

Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovisning av vederlaget att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Överskjutande andelar av aktie

På grund av de aktuella utbytesrelationerna kommer de flesta innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner att erhålla andelar av en aktie i Lawson Holdings. Sådana andelar kommer, i enlighet med marknadspraxis i Sverige, att sammanläggas till hela aktier och Xxxxxxxx kommer efter bästa förmåga, att för aktieägarnas räkning automatiskt sälja dessa aktier på Nasdaq till gällande kurs. Under förutsättning att Lawson Holdings har offentliggjort att de för Erbjudandets genomförande uppställda villkoren uppfyllts, eller Lawson Holdings eljest offentliggjort att de villkor för Erbju- dandets genomförande som kan frånfallas av Lawson Holdings har frånfallits, kommer Carnegie inleda dessa försäljningar omgå- ende efter utgången av Erbjudandets anmälningsperiod. Försälj- ningslikviden kommer att fördelas i proportion till de andelar som varje innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner är berätti- gad till. Courtage (avgift) utgår inte för sådan försäljning. Efter genomförd försäljning kommer avräkningsnotor som visar sålda aktieandelar att skickas till berörda innehavare.

Försäljningslikviden kommer att omräknas till svenska kronor enligt gällande kurs och utbetalning sker (efter avrundning till hela kronor enligt gängse avrundningsregler) till det bankkonto (avkast- ningskonto) som är kopplat till respektive innehavares VP-konto. Innehavare som saknar avkastningskonto, eller vars avkastnings- konto är ett plusgirokonto, erhåller likvid i form av en utbetalnings- avi. Utbetalning av försäljningslikviden kommer att ske omgående efter att försäljningen är slutförd.

Innehavare av Aktier och Teckningsoptioner vars innehav är för- valtarregistrerat hos en bank eller annan förvaltare erhåller ingen redovisning från VPC. Avisering kommer istället att ske i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Rätt till förlängning av anmälningsperioden

Lawson Holdings förbehåller sig rätten att förlänga anmälningspe- rioden. Om anmälningsperioden förlängs före det att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller frånfallits kommer redovisningen av vederlag att senareläggas i motsvarande mån. Lawson Holdings kommer att offentliggöra eventuell förlängning av anmälnings- perioden senast klockan 15.00 (CET) (08.00 enligt tiden i Minnea- polis) den amerikanska arbetsdag som närmast följer efter den ovan angivna utgången av Erbjudandets anmälningsperiod. Even- tuellt offentliggörande av en förlängning av anmälningsperioden kommer att innehålla det ungefärliga antalet Aktier och Tecknings- optioner som inlämnats under Erbjudandet vid tidpunkten för meddelandet. Var och en av Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia har rätt att säga upp Transaktionsavtalet och Erbju- dandet om offentliggörande av att samtliga villkor i Erbjudandet har uppfyllts inte har skett senast den 30 april 2006.

Rätt till återkallelse av accept

Innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner har rätt att åter- kalla lämnad accept. Återkallelse skall, för att kunna göras gällande, vara skriftlig och ha kommit Carnegie tillhanda, på ovan angivna adress, senast klockan 15.00 (CET) den sista dagen av anmälningsperioden. För det fall återkallelse avser förvaltar- registrerade Aktier eller Teckningsoptioner skall förvaltaren instrue- ras att tillse att sådan återkallelse kommer Carnegie tillhanda.

Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet något villkor för Erbju- dandets genomförande som Lawson Holdings har förbehållit sig

rätten att disponera över, skall rätten till återkallelse av lämnad accept gälla på motsvarande sätt även under den förlängda anmälningsperioden.

Rättigheter hänförliga till stamaktier i Lawson Holdings

De av Lawson Holdings stamaktier som emitteras i enlighet med Erbjudandet kommer att medföra samma rättigheter som övriga stamaktier i Lawson Holdings och kommer att berättiga till even- tuell utdelning som utbetalas från och med tidpunkten för utgivan- det. Se vidare under avsnitten ”Aktiekapital och ägarstruktur” och ”Jämförelse mellan rättigheterna för ägare av stamaktier i Lawson Holdings och aktieägare i Intentia”. De stamaktier i Lawson Holdings som emitteras i samband med Erbjudandet kommer, under förutsättning av godkännande för notering på Nasdaq och sekundär notering på Stockholmsbörsens O-lista, att noteras på Nasdaq och på Stockholmsbörsen. Om Erbjudandet fullföljs och Lawson Holdings förvärvar mer än 90 procent av samtliga utestå- ende aktier och röster i Intentia kommer det att begäras att aktier av Serie B i Intentia avnoteras från Stockholmsbörsen.

Direktregistrerade aktier i Lawson Holdings

Som en del av Erbjudandet kommer innehavare av Aktier och/eller Teckningsoptioner som accepterat Erbjudandet att erhålla VPC- registrerade aktier i Lawson Holdings. Utfärdandet av VPC-regis- trerade aktier är ett sätt för innehavaren av Aktier och/eller Teck- ningsoptioner att erhålla aktier i Lawson Holdings utan att ha en depå hos bank eller annan förvaltare. För att möjliggöra detta kom- mer dessa aktier i Lawson Holdings att registreras av VPC enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument (SFS 1998:1479).

Särskilda rutiner kommer sålunda att gälla för innehavare av VPC- registrerade aktier. Rutinerna beskrivs kortfattat nedan.

Ansökan om notering av aktierna i Lawson Holdings på Stockholmsbörsens O-lista

Aktierna i Lawson Software är för närvarande endast noterade på Nasdaq i USA, under beteckningen LWSN. Information om aktiekursutvecklingen återfinns på Nasdaqs hemsida xxx.xxxxxx.xxx.

Lawson Holdings kommer att ansöka om en sekundärnotering av aktier i Lawson Holdings på Stockholmsbörsens O-lista. O-lis- tan är en av Stockholmsbörsens två huvudsakliga listor och bolag på O-listan har generellt lägre börsvärde än bolag på A-listan.

Under förutsättning av Stockholmbörsens godkännande av sekundärnoteringen förväntas handeln med VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings kunna påbörjas på Stockholmsbörsen så snart det är praktiskt möjligt efter erläggande av likvid för Erbjudandet.

Handel med aktier i Lawson Holdings på Nasdaq

Efter Erbjudandets genomförande kommer samtliga stamaktier i Lawson Holdings som har emitterats enligt Erbjudandet att ha

godkänts för notering på Nasdaq och handel med dessa aktier för- väntas kunna påbörjas efter att de utfärdats. Handel på Nasdaq sker i amerikanska dollar. Innehavare av VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings och som vill handla med sina aktier på Nasdaq måste först tillse att deras VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings är möjliga att överlåta mot ersättning inom DTC, den amerikanska värdepapperscentralen. En innehavare av stamaktier

i Lawson Holdings som önskar handla med sina aktier vid Nasdaq bör kontakta sin bank eller förvaltare för att genomföra trans- aktionen. Vissa begränsningar kan komma att gälla för sådana transaktioner, bland annat i anslutning till avstämningsdagar. Inne- havare av VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings svarar själva för, och måste stå för alla kostnader i samband med ovan beskrivna arrangemang.

Utdelning

Lawson Software har aldrig beslutat om eller utbetalat kontant- utdelning. Lawson Holdings har för avsikt att behålla vinstmedel i bolaget för att finansiera framtida tillväxt och förse verksamheten med kapital och förutser därmed inte att någon kontantutdelning kommer att betalas ut inom överskådlig framtid. Utbetalning av eventuell beslutad utdelning kommer dock, när sådan fastställts och förfallit till betalning, att vidarebefordras till ägare av stam- aktier i Lawson Holdings eller, i fall där sådana aktier är förvaltar- registrerade, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Ägare av icke VPC-registrerade aktier i Lawson Holdings kommer att erhålla eventuell utdelning i USD. Innehavare av VPC-registrerade stamaktier i Lawson Holdings kommer att erhålla utdelning i SEK efter omräkning från USD till den vid tidpunkten gällande växlings- kursen efter avdrag för tillämpliga preliminära xxxxxxx.

Stamaktierna i Lawson Holdings medför rätt till eventuell utdel- ning och andra aktieägarrättigheter vilka utbetalas eller i övrigt utfaller från och med dagen för utgivandet, oavsett vilket räken- skapsår utdelningen avser.

Bolagsstämma

Lawson Holdings kommer att hålla ordinarie bolagsstämma årli- gen, på vilken föreslås styrelseledamöter för val för perioden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma eller till dess att efter- trädare vederbörligen valts och blivit behörig samt andra beslut i ärenden som i vederbörlig ordning framläggs för bolagsstämman.

Varje aktieägare i Lawson Holdings har en röst per stamaktie vid varje bolagsstämma. Rösträtten kan endast utnyttjas av de aktieägare som är registrerade i Lawson Holdings aktiebok på den avstämningsdag som fastställs av Lawson Holdings styrelse. Aktieägare har rätt att deltaga vid bolagsstämma och utöva sin rösträtt personligen eller genom befullmäktigat ombud. Sådan full- makt kan vara i elektronisk form.

Lawson Holdings kommer att distribuera kallelser och annat material angående utövande av rösträtt på engelska till dem som är registrerade som ägare av stamaktier i Lawson Holdings på avstämningsdagen.

Rapportering till aktiemarknaden

Lawson Software är, och Lawson Holdings kommer att bli, skyldiga att efterleva reglerna om kvartalsvis och årlig finansiell rapportering som publikt amerikanskt bolag noterat på Nasdaq. Detta innebär att bolagen skall inge offentliga rapporter till SEC, vilka också kommer att finnas tillgängliga (på engelska) på Law- son Softwares hemsida på adressen xxx.xxxxxx.xxx och på SEC:s hemsida på adressen xxx.xxx.xxx. Lawson Holdings kommer att inge rapporter (på engelska) till Stockholmsbörsen och rapportera till den svenska aktiemarknaden i enlighet med noteringsavtalet.

Offentliggörande av aktieinnehav

Samtliga aktieägare i Lawson Holdings som, direkt eller indirekt, äger 5 procent eller mer av de utestående stamaktierna i Lawson Holdings är skyldiga att rapportera sitt ägande till SEC i enlighet med US Securities Exchange Act av 1934, nedan kallad the Exchange Act. Dessa rapporter offentliggörs av SEC. Därutöver gäller att styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt ägare till 10 procent eller mer av aktierna i Lawson Holdings skall beakta de krav på insiderrapportering som föreskrivs i paragraf 16 i Exchange Act (i dess gällande lydelse).

Särskilda överväganden

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Erbjudandet offentliggjordes genom pressmeddelande den 2 juni 2005. Enligt tillämpliga svenska regler skall prospekt avseende Erbjudandet läggas fram senast fem veckor efter att Erbjudandet offentliggjorts. Lawson Holdings har erhållit ett uttalande från Aktie- marknadsnämnden enligt vilket dispens har medgivits avseende femveckorskravet (Uttalande 2005:21).

Uttalandena 2005:13 och 2005:16 har beskrivits ovan.

Tvångsinlösen

Efter framgångsrikt genomförande av Erbjudandet har Lawson Holdings för avsikt att inleda tvångsinlösenförfarande i enlighet med svensk rätt för att förvärva återstående aktier kontant. För att kunna inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt svensk rätt måste Lawson Holdings förvärva mer än 90 procent av samtliga utestå- ende aktier i Intentia. Om Lawson Holdings uppfyller detta legala krav och förvärvar mer än 90 procent av samtliga utestående aktier och röster i Intentia räknat efter full utspädning (inklusive alla aktier som kan komma att emitteras till följd av utestående teck- ningsoptioner men exklusive aktier som kan komma att emitteras till följd av utestående konvertibla finansiella instrument) med användning av den så kallade treasury-metoden, avser Lawson Holdings att förvärva återstoden av aktierna kontant, i enlighet med svenska regler om tvångsinlösen. Om Lawson Holdings lyckas förvärva denna andel har Lawson Holdings för avsikt att, så snart som möjligt efter Erbjudandets sista dag, initiera det svenska tvångsinlösenförfarandet. För det fall minimikravet

i Erbjudandet avseende acceptans inte uppfylls förbehåller sig Xxxxxx Holdings rätten att frånfalla kravet och fortsätta med tvångsinlösen om det är tillåtet enligt svensk rätt.

Det faktiska priset per aktie som förvärvats genom svenskt tvångsinlösenförfarande, initierat efter ett erbjudande om aktie- utbyte, baseras på det värde som motsvarar den genomsnittliga stängningskursen för budgivarens aktier under anmälnings- perioden. Dessutom kommer ränta att löpa på förvärvspriset från dagen för inledandet av tvångsinlösenförfarandet. Under anta- gande att 90,01 procent av samtliga utestående aktier och röster i Intentia, räknat efter full utspädning, inlöses genom Erbjudandet och att priset som skall betalas vid tvångsinlösenförfarandet mot- svarar 22,17 kronor per aktie av Serie A och 19,80 kronor per aktie av Serie B, skulle Lawson Holdings komma att betala cirka 47 miljoner USD (vilket motsvarar ungefär 348 miljoner SEK räk-

nat på en växelkurs per 31 maj 2005 vilken motsvarar 7,4108 kronor per USD) jämte ränta för Aktierna som förvärvats genom tvångsinlösenförfarandet. Denna kontantutbetalning sker normalt efter mellan ett och tre år efter genomförandet av Erbjudandet. Lawson Holdings kan dock tvingas betala en del av lösenbelop- pet i ett tidigare skede. Efter att ett avgörande om förhandstill- träde till minoritetsaktieägarnas aktier har vunnit laga kraft kan skiljenämnden, på yrkande av part eller god man för minoritets- aktieägarna, meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av Lawson Holdings. Följaktligen kan Lawson Holdings förpliktas att betala denna del av lösenbeloppet före det att den slutliga skiljedomen har meddelats. Priset för Aktierna som förvär- vas genom tvångsinlösenförfarandet bestäms av en skiljenämnd och det totala beloppet som Lawson Holdings skall betala enligt tvångsinlösenförfarandet kan överstiga eller understiga 47 miljoner USD.

Förväntad skatt och redovisning till följd av Erbjudandet Genomförandet av Erbjudandet är föremål för ett villkor, som inte kan frånfallas, innebärande att Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia, från sina respektive rådgivare, har mottagit utlåtanden enligt vilka Samgåendet och Erbjudandet beaktade till- sammans kommer att kvalificeras, för amerikanska inkomstskat- teändamål, som ett skattefritt utbyte enligt Section 351 i United States Internal Revenue Code. I enlighet med bedömningen av Samgåendet och Erbjudandet beaktade tillsammans som ett skattefritt utbyte enligt Section 351 i United States Internal Reve- nue Code kommer ingen vinst eller förlust att redovisas av ameri- kanska innehavare av stamaktier i Xxxxxx Software i samband med Samgåendet eller av amerikanska innehavare av Aktier eller Teckningsoptioner i samband med Erbjudandet (med undantag för likvida medel erhållna till följd av försäljning av andelar av aktier). Förvärvet av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia till följd av Erbjudandet samt enligt de Oåterkalleliga Åtagandena kommer att redovisas enligt förvärvsmetoden i enlighet med U.S. GAAP. Detta innebär att Intentias verksamhetsresultat kommer att inklu- deras i Lawson Softwares från dagen för fullbordan och deras respektive koncerntillgångar och koncernskulder, inklusive identifi- erade immateriella tillgångar, kommer att redovisas till sitt verkliga värde vid samma tidpunkt, med eventuellt överskott allokerad till goodwill.

Begränsningar i möjligheten att sälja stamaktier i Lawson Holdings

Samtliga Lawson Holdings stamaktier som emitteras i anslutning till Erbjudandet kommer att vara fritt överlåtbara såvida inte inne- havaren är föremål för ett, i detta prospekt beskrivet, lock-up-avtal eller är ”närstående” till någon av Intentia eller Lawson Holdings

i den mening som avses i 1933 års Securities Act, i vilket fall inne- havaren kommer att få sälja Lawson Holdings stamaktier som denne erhåller enligt Erbjudandet endast i enlighet med ett gäl- lande registration statement eller ett undantag från registrerings- kraven i 1933 års Securities Act. Detta prospekt registrerar inte återförsäljningen av aktier som innehas av närstående.

Skattefrågor i Sverige

Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av Erbjudandet för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga

i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte situationer där aktieägare anses obegränsat skattskyldiga i Sverige på grund av reglerna om väsentlig anknytning eller då värdepapper för innehavaren utgör lagertillgång i näringsverksam- het eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de sär- skilda reglerna om skattefri kapitalvinst respektive avdragsförbud vid kapitalförlust i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då juridisk person innehar näringsbetingade andelar i Intentia. För vissa kate- gorier av skattskyldiga, till exempel investmentföretag och värde- pappersfonder, kan särskilda skatteregler bli tillämpliga. Varje skattskyldig bör i förekommande fall konsultera skatterådgivare för information om de speciella skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska inkomstskatteregler, bestämmelser i skatteavtal och eventuella regler i övrigt.

Beskattning vid avyttring av aktier

Allmän information för aktieägare i Intentia

För aktieägare i Intentia som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i Intentia mot ersättning i form av nyemitterade aktier i Lawson Holdings uppkommer en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. Undantag gäller för fysiska personer (och dödsbon) som avyttrar aktier, se nedan under ”Framskjuten beskattning vid andelsbyten”.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset (minus försäljnings- kostnader) och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften). Vid aktiebyte enligt detta Erbjudande är försäljningspriset marknads- värdet av de mottagna aktierna i Lawson Holdings vid avyttrings- tidpunkten. Xxxxxx Holdings avser att ansöka om Allmänna råd hos Skatteverket för att få detta värde fastställt. Information om det av Skatteverket fastställda värdet kommer att tillhandahållas genom annons i dagspress och på annat sätt som Lawson Holdings finner lämpligt.

Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, vilken innebär att omkostnadsbeloppet per aktie anses vara det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknat med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Omkostnadsbeloppet för de marknadsnoterade aktierna av Serie B i Intentia kan alternativt beräknas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av försäljningspriset.

Schablonmetoden får inte användas för de onoterade A-aktierna.

Avyttringstidpunkten infaller när det föreligger bindande avtal mellan parter.

Se vidare nedan angående ”Framskjuten beskattning vid andelsbyten” respektive ”Uppskov med beskattningen av kapital- vinst vid uppskovsgrundande andelsbyten”.

Fysiska personer och dödsbon

För fysiska personer (och svenska dödsbon) beskattas kapital- vinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Vid framskjuten beskattning vid andelsbyten sker ingen kapital- vinstbeskattning, se nedan.

Kapitalförlust är avdragsgill i inkomstslaget kapital. Kapitalför- lust på marknadsnoterade och inte marknadsnoterade aktier är under samma år fullt ut avdragsgill mot kapitalvinst på marknads- noterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter (utom andelar i svenska räntefonder) samt mot kapitalvinst på aktier som inte är marknadsnoterade. Överskjutande förlust skall dras av med 70 procent.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skatte- reduktion från skatt på förvärvsinkomst (tjänst och näringsverk- samhet) och fastighetsskatt. Skattereduktion erhålles med 30 procent av underskott upp till 100 000 kr och med 21 procent av underskott som överstiger 100 000 kr. Varken underskott eller skattereduktion kan sparas till kommande år.

Aktiebolag

Aktiebolag beskattas för kapitalvinster på kapitalplaceringsaktier i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Se även nedan under ”Uppskov med beskattningen av kapitalvinst vid uppskovsgrundande andelsbyten”.

Förluster på kapitalplaceringsaktier får kvittas endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapital- förlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten kan den samma år dras av mot en annan juridisk persons kapitalvin- ster på delägarrätter om det finns koncernbidragsförutsättningar mellan företagen.

Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under förluståret behandlas som en ny förlust följande år.

Om aktierna i Intentia skulle utgöra så kallade näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.

Framskjuten beskattning vid andelsbyten

Om en fysisk person som är bosatt i Sverige eller stadigvarande vistas här (eller svenskt dödsbo) accepterar Erbjudandet och där- igenom avyttrar aktier i Intentia mot ersättning i form av aktier i Lawson Holdings uppkommer, i enlighet med reglerna om fram- skjuten beskattning vid andelsbyten, ingen skattepliktig kapital- vinst eller avdragsgill kapitalförlust.

De mottagna aktierna i Lawson Holdings anses förvärvade för en ersättning som motsvarar omkostnadsbeloppet för de avytt- rade aktierna i Intentia. Andelsbytet skall normalt inte deklareras.

Om innehavare av finansiella instrument i Intentia erhåller ande- lar av en aktie i Lawson Holdings som därefter avyttras på Nas- daq National Market mot kontant betalning medför avyttringen av en andel av en aktie i Lawson Holdings kapitalvinstbeskattning.

För att reglerna om framskjuten beskattning skall vara tillämp- liga krävs bland annat att Lawson Holdings innehar mer än 50 procent av rösterna i Intentia vid utgången av det kalenderår då bytet av aktier i Intentia sker till aktier i Lawson Holdings. Under förutsättning att budet fullföljs avser Lawson Holdings att inneha aktier i Intentia på sådant sätt att detta villkor kommer att uppfyllas.

Om en fysisk person flyttar utomlands (utanför EES) skall kapital- vinst som uppkom vid andelsbytet tas upp till beskattning.

Uppskov med beskattningen av kapitalvinst vid uppskovsgrundande andelsbyten

Om ett aktiebolag avyttrar aktier i Intentia med kapitalvinst mot ersättning i form av stamaktier i Lawson Holdings kan, om vissa förutsättningar är uppfyllda, uppskov med beskattningen deklare- ras.

För att uppskov skall erhållas krävs bland annat att Lawson Holdings innehar mer än 50 procent av rösterna i Intentia vid utgången av det kalenderår då bytet av aktier sker. Förutsatt att Erbjudandet genomförs avser Lawson Holdings att inneha aktier i Intentia på sådant sätt att detta villkor kommer att uppfyllas.

Vidare krävs normalt att aktiebytet resulterar i en skattepliktig kapitalvinst.

Aktieägare som önskar uppskov med beskattningen skall redo- visa vinsten i sin deklaration för avyttringsåret och begära upp- skov med beskattningen. Om uppskov erhålles skall kapitalvin- sten fastställas av skatteverket vid taxeringen i form av ett uppskovsbelopp, som skall fördelas på de mottagna aktierna i Lawson Holdings.

Om uppskov erhålles skall uppskovsbeloppet tas upp till beskattning senast det beskattningsår då äganderätten till de mottagna aktierna i Lawson Holdings övergår till annan eller akti- erna upphör att existera. Detta gäller dock inte om de mottagna aktierna avyttras genom ett efterföljande andelsbyte som uppfyller förutsättningarna för fortsatt uppskov. Den som fått uppskov kan dock när som helst begära att uppskovsbeloppet skall återföras till beskattning.

Beskattning vid avyttring av teckningsoptioner i Intentia Allmän information till innehavare av teckningsoptioner i Intentia

För innehavare av teckningsoptioner i Intentia som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina teckningsoptioner i Intentia mot ersättning i form av nyemitterade aktier i Lawson Holdings upp- kommer en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalför- lust. Någon möjlighet till att tillämpa reglerna om framskjuten beskattning eller uppskovsgrundande uppskov finns inte vid avytt- ring av teckningsoptioner.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av tecknings- optioner utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset (minus försäljningskostnader) och omkostnadsbeloppet (anskaffnings- utgiften). Vid byte enligt detta Erbjudande är försäljningspriset marknadsvärdet av de mottagna stamaktierna i Lawson Holdings vid avyttringstidpunkten. Xxxxxx Holdings avser att ansöka om Allmänna råd hos Skatteverket för att få detta värde fastställt.

Information om det av Skatteverket fastställda värdet kommer att

tillhandahållas genom annons i dagspress och på annat sätt som Lawson Holdings finner lämpligt.

Omkostnadsbeloppet beräknas enligt genomsnittsmetoden, vilken innebär att omkostnadsbeloppet per teckningsoption anses vara det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga teck- ningsoptioner av samma slag och sort beräknat med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. Schablonmetoden tillämpas inte vid avyttring av teckningsoptioner.

Avyttringstidpunkten infaller när det föreligger bindande avtal mellan parter.

Fysiska personer och dödsbon

För fysiska personer (och svenska dödsbon) beskattas kapital- vinster i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalförlust på onoterade teckningsoptioner är avdragsgill i inkomstslaget kapital till 70 procent.

Aktiebolag

Aktiebolag beskattas för kapitalvinster på teckningsoptioner i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 pro- cent.

Förluster på teckningsoptioner får kvittas endast mot kapital- vinster på aktier och andra delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten kan den samma år dras av mot en annan juridisk persons kapitalvinster på del- ägarrätter om det finns koncernbidragsförutsättningar mellan före- tagen. Kapitalförlust på teckningsoptioner som inte har kunnat utnyttjas under förluståret kan skjutas upp och kvittas med kapi- talvinster på aktier och andra delägarrätter under följande år.

Beskattning vid avyttring av mottagna aktier i Lawson Holdings

När aktieägare avyttrar aktier i Lawson Holdings som mottagits genom detta Erbjudande utlöses i regel kapitalvinstbeskattning. Om reglerna om framskjuten beskattning tillämpats vid detta Erbjudande anses de mottagna aktierna i Lawson Holdings för- värvade för det omkostnadsbelopp som gällde för de avyttrade aktierna i Intentia.

I övriga fall anses mottagna aktier i Lawson Holdings förvär- vade för ett belopp som motsvarar marknadsvärdet vid förvärvs- tidpunkten vare sig uppskov erhållits eller ej. Xxxxxx Holdings avser att hos Skatteverket begära Allmänna råd för att få detta marknadsvärde fastställt. Om uppskov erhålles enligt ovan skall normalt även erhållet uppskovsbelopp återföras till beskattning.

Om uppskov med beskattningen vid uppskovsgrundande andelsbyten erhållits och säljaren vid tidpunkten för andelsbytet ägde aktier av samma slag och sort som de mottagna aktierna i Lawson Holdings eller förvärvar sådana aktier efter andelsbytet skall aktierna i Lawson Holdings anses avyttrade i följande turord-

ning: (1) aktier förvärvade före Erbjudandet avyttrade, (2) aktier förvärvade genom detta Erbjudande avyttrade, och (3) aktier för- värvade efter Erbjudandet.

Beskattning av utdelning

En utdelning av Lawson Holdings kommer att behandlas som en utdelning i amerikanskt skattehänseende upp till nivån motsva- rande Lawson Holdings nuvarande och ackumulerade resultat (såsom det fastställs enligt United States Internal Revenue Code). Lawson Holdings måste normalt kvarhålla amerikansk inkomst- skatt till ett belopp motsvarande 30 procent av eventuella brutto- belopp som utbetalas till aktieägare med hemvist i Sverige. Van- ligtvis är den nivå som måste kvarhållas för amerikansk inkomstskatt dock minskad till 15 procent om aktieägaren är berättigad att åtnjuta fördelarna av det skattefördraget mellan Sverige och USA och uppfyller vissa kvalificeringskrav (normalt genom att fylla i och leverera en så kallad IRS Form W-8BEN till Lawson Holdings).

Utdelningen beskattas även i Sverige med 30 procent skatt i inkomstslaget kapital för fysiska personer och med 28 procent skatt i inkomstslaget näringsverksamhet för juridiska personer.

Avräkning för amerikansk kupongskatt begärs i deklarationen. Om avräkning för utländsk skatt inte kan utnyttjas ett visst år får det sparas för avräkning under påföljande tre år. Alternativt kan omkostnadsavdrag begäras. För fysiska personer skall avdrag ske i inkomstslaget kapital och för juridiska personer i inkomst- slaget näringsverksamhet.

Om aktierna är registrerade på aktieägarens VP-konto hos VPC gäller att VPC innehåller 15 procent i preliminär skatt för fysiska personer.

Förmögenhetsskatt

Stamaktierna i Lawson Holdings är noterade vid Nasdaq National Market, vilket innebär att aktierna är befriade från svensk förmö- genhetsskatt. Lawson Holdings kommer även att ansöka om notering av aktierna på Stockholmsbörsens O-lista. Aktierna är i sådana fall befriade från förmögenhetsskatt, eftersom de inte är inregistrerade vid börs i det land där bolaget är hemmahörande.

Särskilda skattefrågor för aktieägare utanför Sverige Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier, se dock nedan an- gående vissa undantag. Aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.

Fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige kan bli föremål för beskattning i Sverige vid avyttring av bland annat svenska aktier om denne vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Denna beskatt- ningsrätt kan dock inskränkas genom tillämpligt skatteavtal.

Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier om bolaget har fast driftställe i Sverige till vilket nämnda aktier är hän- förliga.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Bakgrund till Erbjudandet

Både Xxxxxx Software och Intentia utvärderar kontinuerligt stra- tegiska möjligheter som en del av deras utvärdering av förän- dringar i programvarubranschen och utvärderar möjligheter för att stärka deras respektive verksamheter.

Xxxxxx Softwares strategiska målsättning har varit att bli marknadsledande inom utveckling, distribution och support av affärssystem för Enterprise Resource Planning-programvara (”ERP-programvara”) och erbjudande av tjänster i samband där- med. I linje med detta har Lawson Software avsett att bredda sitt produktutbud inom marknaden för affärssystem inom Enterprise Resource Planning (”ERP”). Lawson Softwares ledning tror att företaget, genom ett utökat utbud av produkter, kommer att öka sin marknadsandel och närvaro runt om i världen, särskilt i Europa och Asien. Som en viktig del i genomförandet av denna strategi har Xxxxxx Software, från tid till annan, undersökt möjligheterna att förvärva andra företag och annan teknologi för att utvidga pro- duktutbudet och marknadsnärvaron. Lawson Softwares tidigare förvärv inkluderar förvärvet 2003 av hela det utestående aktiekapi- talet i Apexion för 8,0 miljoner USD kontant, hela det utestående aktiekapitalet i Closedloop för 4,2 miljoner USD kontant och hela det utestående aktiekapitalet i Numbercraft för 3,7 miljoner USD kontant, förvärvet 2002 av vissa tillgångar i Armature Holdings Ltd. för 7,8 miljoner USD kontant och hela det utestående aktie- kapitalet i Keyola Corporation för 5,0 miljoner USD kontant samt förvärvet 2001 av alla utestående värdepapper i Account4, Inc för 31,3 miljoner USD miljoner innefattande återbetalning av överta- gen skuld.

Intentias strategi har varit att bli en marknadsledande leverantör av applikationer och tjänster för affärssystem på marknaden för ERP-programvara. Intentia har framför allt fokuserat på att upp- rätthålla och uppgradera sitt produktutbud för att tillhandahålla effektiva och ändamålsenliga tjänster. Intentia har också från tid till annan undersökt möjliga förvärv för att utöka sin nuvarande när- varo på marknaden för applikationer av affärssystem för ERP. Vid ett styrelsesammanträde i Intentia hösten 2004 gav styrelsen Wil- xxxx Xxxxxxxx i uppdrag att kartlägga de nuvarande strategiska möjligheterna och rapportera resultaten till en fulltalig Intentiasty- relse. Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i Intentia och delägare (Lead Partner) i Symphony Technology Group, ett koncernbolag till en av Intentias största aktieägare.

Den 10 januari 2005 deltog Xxxxxx Xxxxxxxx (Lawson Softwares Executive Vice President) i en telefonkonferens med Xxxxxxx Xxxx- xxxx för att diskutera branschen och samarbetsalternativ mellan företagen, innefattande möjligheten till ett samgående. Xxxxxxxx och Xxxxxxxx var bekanta med varandra eftersom Intentia och Xxxxxx Software är verksamma inom samma bransch, även om de två bolagen tidigare inte hade haft något formellt samröre.

Under detta telefonsamtal överenskom parterna att hålla ett inle- dande möte den 14 januari 2005.

Den 14 januari 2005 hölls ett möte i Minneapolis där Xxxxx Xxxxxxx (Lawson Softwares tidigare Senior Vice President of Corporate Development), Xxxxxx Xxxxxxxx (från Lawson Software), Xxxxxx Xxxxxxxx (styrelseordförande i Intentia och delägare

(Lead Partner) i Symphony Technology Group) och Xxxxxxx Xxxxxxxx deltog. Syftet med detta inledande möte vara att klar- göra huruvida det fanns ett gemensamt intresse i ett eventuellt samgående mellan Lawson Software och Intentia. Diskussionerna rörde de potentiella fördelarna med ett samgående mellan de två företagen, det nuvarande läget på ERP-marknaden och de båda parternas preliminära överväganden och förväntningar. Som en del av detta möte beslöt parterna att fortsätta med diskussionen.

Den 3 februari 2005 samtalade Xxxxxxxx Xxxxxx (Intentias verkställande direktör) med var och en av styrelseledamöterna i Intentia angående de diskussioner som förts med Xxxxxx Soft- ware och erhöll bemyndigande att ingå ett sekretessavtal med Lawson Software och att fortsätta med preliminär due diligence- granskning.

Den 4 februari 2005 ingick de båda parterna ett sekretessavtal som reglerar utbytet av konfidentiell information under diskussio- nerna angående ett möjligt samgående.

Den 8 februari 2005 deltog Lawson Software och representan- ter från dess finansiella rådgivare, Lehman Brothers Inc. (“Lehman Brothers”) i en telefonkonferens för att diskutera investment bank- tjänster i samband med det föreslagna samgåendet med Intentia. Den 8 februari 2005 blev även styrelsen för Intentia uppdaterad om samtalen mellan parterna och beslutade att fortsätta diskus- sionen.

Mellan den 9 och 10 februari 2005 besökte personal från Lawson Software, däribland Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxxx (Law- son Softwares Executive Vice President och Chief Product Offi- cer). Xxxxx Xxxxxx (Lawson Softwares före detta Director of Cor- porate Development) och representanter från Lehman Brothers Intentias huvudkontor i Sverige för att genomföra en preliminär due diligence-granskning av Intentias verksamhet. Den prelimi- nära due diligence-granskningen fokuserade på Intentias produk- ter och teknologi. Under detta besök träffade Xxxxxx Softwares arbetsgrupp Xxxxxxx Xxxxxxxx och personal från Intentia, inklusive Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx (Intentias finanschef), Xxxx Xxxxxx (Intentias Controller), Xxxxx Xxxxx (Intentias EMEA Manager), Xxxxx Xxxxxx (Intentias Chief Marketing Officer) och Xxxxx Xxxx (Intentias dåvarande Executive Vice President Worldwide Sup- port). Under detta besök gjorde även anställda från Intentia en preliminär due diligence-granskning med fokus på Lawson Soft- wares produkter och teknologi genom presentationer från Lawson Softwares arbetsgrupp samt genom diskussioner med Lawson Softwares företagsledning. Den preliminära due diligence-gransk- ningen av verksamheten fokuserade huvudsakligen på Intentias produkter och teknologi, samt dess produktstrategier. Vidare redogjorde Intentia för sina olika verksamheter, inklusive historiska finansiella resultat, organisationsstruktur, kunder och konkur- renter. Vid detta möte tillhandahöll Lawson Softwares arbets- grupp liknande information till Intentias arbetsgrupp. Både Law- son Software och Intentia beslutade att fortsätta med ytterligare diskussioner och due diligence för att lära sig mer om varandras produkter, teknologi och verksamhet. Under perioden mellan den 9 och 10 februari 2005 gick Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx och Xxxxxx en rundtur bland Intentias lokaler utanför Stockholm.

Intentia har, genom ett så kallat engagement letter daterat den 20 februari 2005, anlitat Deutsche Bank som sin finansiella rådgi- vare i samband med det föreslagna samgåendet.

Under mars 2005 inledde representanter från Lawson Software och Intentia diskussioner avseende ledarskapet i en ny gemen- sam koncern. Vid dessa möten diskuterade Xxx Xxxxxxxx (Lawson Softwares före detta koncernchef och verkställande direktör) och Xxxxxx Softwares styrelse hans intresse av att söka alternativa anställningsmöjligheter för det fall transaktionen blev av, med anledning av de personliga kvalifikationer som krävs för en VD i en ny gemensam koncern. Lawson Software och Intentia kom överens om att överväga interna och externa kandidater för posten som VD i en ny koncern.

Den 3–4 mars 2005 träffades Xxxxxx Softwares och Intentias representanter i Minneapolis, Minnesota. Personal från Lawson Software, däribland Xxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx (Lawson Softwares före detta Chief Marketing Officer), Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx och Xxxxx, samt representanter från Lehman Brothers deltog x Xxxxxx Softwares vägnar. Intentias personal, däribland Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx och Xxxxxx, Xxxxxxxx och J.T. Treadwell från Symphony Technology Group och Deutsche Bank deltog å Intentias vägnar. Syftet med detta möte var att Lawson Software och Intentia skulle fortsätta med sina due diligence-granskningar av varandras verksamheter, finansiella resultat, organisationer, produkter och teknologier genom en serie presentationer av representanter från Intentia och Lawson Software, samt att disku- tera eventuella synergier. Vid mötets avslutande beslöt parterna att de skulle fortskrida med sin due diligence-granskningar och att parterna skulle träffas för att diskutera värderingsmetoder för ett eventuellt samgående mellan Lawson Software och Intentia.

Den 8 mars 2005 deltog Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx och en representant från Lehman Brothers i en telefonkonferens med Gitajn, Chisolm och Xxxxxx för att fortsätta diskussionerna inledda under mötet den 3–4 mars angående Intentias verksamhet och finansiella resultat med syfte att finna en ram för värderingen av Intentia.

Mellan den 11 mars och den 31 maj 2005 utförde represen- tanter för Xxxxxx Softwares juridiska rådgivare (från Dorsey & Xxxxxxx XXX och Xxxxxxxx & Xxxxxxxxxx Advokatbyrå KB), ombud från Lehman Brothers, representanter för Lawsons Soft- wares finansiella rådgivare samt anställda vid Lawson Software en due diligence-granskning av Intentia i Stockholm. Intentia tillhan- dahöll informationen i ett fysiskt och ett virtuellt datarum för att underlätta granskningen av finansiella, bokföringsrelaterade, legala och operativa angelägenheter, med start den 12 april 2005. Xxxxxx Software biträddes också i vissa finans- och skattefrågor av sin finansiella rådgivare.

Den 13 mars 2005 erhöll Xxxxxxxxx styrelse uppdateringar av- seende diskussionerna mellan parterna och beslöt att följa före- slagen förhandlingsstruktur och fortsätta med due diligence- granskningen.

Den 14 mars 2005 sammanträdde Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx och representanter från Lehman Brothers med Xxxxxxxx och representanter från Deutsche Bank för inledande förhandlingar angående utbytesrelationen avseende Lawson Holdings aktier som innehavarna av finansiella instrument i Intentia kommer att erhålla vid ett eventuellt samgående mellan Lawson Software och

Intentia. Parterna diskuterade hypotetiska utbytesrelationer och eventuellt ägarintresse för de nuvarande aktieägarna i Lawson Software och Intentia i det sammanslagna bolaget. Parterna kom överens om att den slutliga utbytesrelationen inte kunde fast- ställas förrän due diligence-arbetet hade slutförts. Under det mötet diskuterade parterna villkoren för ett eventuellt erbjudande av samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Intentia samt styrelsesammansättning och ersättningsskyldigheter för part som väljer att avbryta den tilltänkta transaktionen (break-up fees).

Den 17 mars 2005 träffades Xxxxxx Softwares styrelse, till- sammans med representanter från Lehman Brothers, för att dis- kutera och utvärdera villkoren för det förhandlade Erbjudandet och värdet för Lawson Softwares aktieägare. Det beslöts att Law- son Software skulle fortsätta med due diligence-granskningen av Intentia för att verifiera värderingsdiskussionerna. På detta möte ombads Xxxxx Xxxxxx av styrelsen att övervaka diskussionerna med Intentia avseende en eventuell transaktion. Xxxxxx är en av Lawson Softwares oberoende styrelseledamöter.

Den 20 mars 2005 träffades också Intentias styrelse för att granska den föreslagna utbytestransaktionen, inklusive villkor och struktur. Styrelsen erhöll en interimsrapport från due-diligence- granskningen och beslöt att gå vidare med granskningen och anlita legala och finansiella rådgivare i samband med det före- slagna Erbjudandet.

Den 22 mars 2005 deltog Xxxxxxxx och Xxxxxx och Xxxxx XxXxxxxxxx (Lawson Softwares General Counsel), tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare i en telefonkonferens med Gitajn, Wadell och Chisholm för att diskutera tillvägagångssättet för att förbereda den nödvändiga anpassningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP. Samma dag deltog Xxxxxxxx, Xxxxxx och McPheeters i en separat telefonkonferens med Xxxxxxxx för att diskutera tillvägagångssät- tet för slutförandet av Lawson Softwares due diligence-gransk- ning av Intentia och för att formulera en preliminär tidsplan för slutförandet av det eventuella samgåendet mellan Lawson Soft- ware och Intentia.

Den 23 mars 2005 deltog Xxxxxxxx, Xxxxxx och XxXxxxxxxx, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Xxxxxx Softwares finansiella rådgivare, i en telefonkonferens med Xxxxxxxx, personal från Intentia, däribland Xxxxxx och represen- tanter från Deutsche Bank och KPMG Intentias revisorer för att ytterligare diskutera tillvägagångssättet för att anpassa Intentias bokslut till U.S. GAAP. Diskussionerna fokuserade på Intentias redovisningspraxis och redovisningsprinciper, tidsplanen för an- passningen till U.S. GAAP samt nödvändig personal och resurser för att fullgöra anpassningen.

Den 23 och 24 mars 2005 höll Xxxxxx Softwares och Intentias representanter en telefonkonferens för att diskutera en tidsplan för det föreslagna samgåendet, den möjliga strukturen av och even- tuella juridiska frågor angående ett sådant samgående samt pro- cessen för att utforma ett fast, icke-bindande avtalsutkast för det föreslagna samgåendet. Xxxxxxxx, Xxxxxx och XxXxxxxxxx, tillsam- mans med representanter från Xxxxxx & Xxxxxxx och Xxxxxxxx & Xxxxxxxxxx (båda är Lawson Softwares juridiska rådgivare), Lehman Brothers och Skadden Arps Slate Meagher & Flom LLP (Lehman Brothers juridiska rådgivare), deltog i telefonkonferensen x Xxxxxx Softwares vägnar. Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxxx

(Intentias General Counsel), tillsammans med representanter från Linklaters och O’Melveny & Myers LLP (båda är Intentias juridiska rådgivare) och Deutsche Bank, deltog i telefonkonferensen å Intentias vägnar.

Från slutet av mars till början av april 2005 deltog Xxxxxx Softwares personal, däribland Xxxxxxxx och Xxxxxx, och represen- tanter från Lehman Brothers och Xxxxxx Softwares finansiella rådgivare i flera telefonkonferenser med Xxxxxxxx, tillsammans med personal från Intentia, däribland Xxxxxx och Xxxxxx samt representanter från Intentias revisorer, Linklaters, Deutsche Bank och O’Melveny & Xxxxx LLP för att ytterligare diskutera anpass- ningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP och Intentias redovis- ningspraxis och redovisningsprinciper. Vidare diskuterade parterna statusen på Lawson Softwares due diligence-granskning av Intentia. Lawson Software tillhandahöll information i ett fysiskt datarum i St. Paul, Minnesota och ett virtuellt datarum för att underlätta för Intentias och dess finansiella och amerikanska juri- diska rådgivares due diligence-granskning av Lawson Software.

Den 1 april 2005 anlitades Xxxxxxx Xxxxxx, en amerikansk rekryteringsfirma för ledande befattningshavare, för att utföra en global sökning efter tänkbara kandidater till posten som VD och Lawson Software och Intentia kom överens om att dela kostnader och avgifter för denna firma lika. Under april och till slutet av maj 2005 träffade representanter från Lawson Software och Intentia tänkbara kandidater till posten som VD. Under samma period fortsatte Xxxxxxxx att diskutera sitt eventuella intresse av att söka alternativa anställningsmöjligheter med ledamöter från Xxxxxx Softwares styrelse.

Mellan den 4 april och 18 maj 2005 genomförde, delvis på Lawson Softwares huvudkontor, representanter från Deutsche Bank, Intentias revisorer och O’Melveny & Myers due diligence- granskning för Intentia. Representanter från Deutsche Bank genomförde under samma period, även den delvis på Lawson Softwares huvudkontor, en utökad finansiell och kommersiell due diligence-granskning.

I början av april 2005 utryckte Lawson Software en önskan om att Intentias största aktieägare, Symphony Technology Group och de fonder som förvaltas av Tennenbaum Capital Partners, LLC, vilka båda hade representanter i Intentias styrelse, skulle stödja det eventuella erbjudandet genom att ingå oåterkalleliga åtagan- den att acceptera det eventuella erbjudandet, avseende samtliga finansiella instrument som aktieägaren i fråga innehar. Intentia sökte liknande oåterkalleliga åtaganden från Lawson Softwares största aktieägare, H. Xxxxxxx Xxxxxx, Lawson Softwares styrelseordförande och grundare, samt Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx Xx., vilka också är Lawson Softwares grundare. De respektive åtagandena av dessa aktieägare i Lawson Software och Intentia benämns i det följande som de Oåterkalleliga Åtagan- dena. Fram till det att det definitiva dokumentet undertecknades den 2 juni 2005 förhandlade aktieägarna, Lawson Software, Intentia, och deras respektive legala rådgivare om villkoren för de Oåterkalleliga Åtagandena. Dessa förhandlingar fokuserade på ramen för varje aktieägares skyldighet att stödja transaktionen.

I början av april 2005 hade Xxxxxx och Xxxxxxxx flera diskus- sioner avseende eventuella villkor för en eventuell transaktion, inklusive tänkbara ramar för värderingen, styrelsesammansättning och andra frågor. Xxxxxx och Xxxxxxxx diskuterade förslaget att

värdet som skall betalas av Lawson Software skulle baseras på en förhandling om andelen i Den Nya Koncernen som skall inne- has av Lawson Softwares aktieägare som en grupp och innehas av innehavarna i Intentia som en grupp. Med andra ord skulle det sammanlagda värdet som innehavarna i Intentia erhåller tillsam- mans fastställas som en fast andel av Den Nya Koncernen, varpå utbytesrelationen skall framräknas för att resultera i ett fast värde för Intentia. Beräkningen av utbytesrelationen skulle baseras på det utestående aktiekapitalet i vardera bolag efter utspädning, beräknad med användandet av den så kallade treasury stock- metoden (inklusive utestående optioner, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev).

Under april 2005 träffades Intentias styrelse tre gånger för att erhålla uppdateringar avseende due diligence-granskningen och för att diskutera det föreslagna erbjudandet, inklusive värdering.

I slutet av april 2005 levererade Dorsey & Whitney de första utkasten till transaktionsavtalet, vilket benämns Transaktions- avtalet som bland annat inkluderade ömsesidiga begränsningar avseende parternas möjligheter att delta i diskussioner med tredje parter om alternativa förvärvsförslag. Vidare föreskrev utkasten uppsägningsavgifter under vissa förutsättningar och innehöll ett pressmeddelande från budgivaren, vilket beskrev villkoren för ett erbjudande (“Pressmeddelandet”).

Den 20 april 2005 sammanträffade Xxxxxxxx, Xxxxxxx , Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx (Lawson Softwares Director of Planning), tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Xxxxxx Softwares finansiella rådgivare med Xxxxxxxx, personal från Intentia, däribland Xxxxxx, Xxxxxx och Xxxxxx, tillsammans med representanter från Deutsche Bank, i Stockholm. Parterna diskuterade Intentias verksamhet och statusen på den pågående due diligence-granskningen.

Under perioden mellan den 24 april och den 9 maj 2005 har personal från Xxxxxx Software tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Xxxxxx Softwares finansiella rådgivare deltagit i ett antal telefonkonferenser med Chisholm, Xxxxxxxx och personal från Intentia, tillsammans med representanter från Deutsche Bank, Intentias revisorer och O’Melvany & Myers, för att utbyta pågående uppdateringar avseende due diligence-gransk- ningen samt anpassningen av Intentias räkenskaper till U.S. GAAP.

Den 28 april 2005 offentliggjorde Intentia sitt resultat för kvar- talet som slutade den 31 mars 2005.

Den 29 april 2005 höll Xxxxxx, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Lawson Softwares finansiella rådgivare en telefonkonferens med Xxxxxx, Xxxxxx och Xxxxxxxxxx, tillsammans med representanter från Deutsche Bank för att vidare diskutera Intentias finansiella resultat för kvartalet som slutade den 31 mars 2005 och Intentias framtidsutsikter för resterande del av räken- skapsåret 2005.

Under maj 2005 pågick förhandlingar angående villkoren för Erbjudandet, innefattande diskussioner om värderingsfrågor, transaktionsstruktur, formen för och innehållet i Transaktions- avtalet och de Oåterkalleliga Åtagandena. Xxxxxxxx, Xxxxxxx och Xxxxxx, så väl som representanter från Lehman Brothers, Dorsey & Xxxxxxx och Xxxxxxxx & Xxxxxxxxxx deltog i dessa förhand- lingar för Lawson Software och Wadhwani och Xxxxxxxx och representanter från Deutsche Bank, Linklaters och X’Xxxxxxx och Xxxxx deltog i dessa förhandlingar för Intentia. Under dessa för-

handlingar och diskussioner utbytte parterna flertalet förslag för villkoren i Erbjudandet, Transaktionsavtalet och de Oåterkalleliga Åtagandena.

I relation till Erbjudandet rörde de huvudsakliga förhandlingarna villkoren för Erbjudandet, däribland definitionen av väsentlig nega- tiv effekt och amerikanskt skatteplanering för Erbjudandet, samt detaljer för beräkningen av utbytesrelationen, inklusive frågan huruvida aktier av serie A och serie B skulle ha olika utbytesrela- tioner. Intentias representanter efterfrågade skillnader i utbytesre- lationen med anledning av värdet på de preferenser som följer av aktier av serie A och det högre förvärvspris som erlagts av inneha- varna av dessa aktier på grund av dessa preferenser. Intentia sökte och erhöll ett utlåtande från Aktiemarkandsnämnden att en skillnad i vederlag mellan aktier av Serie A och aktier av Serie B skulle vara förenlig med god sed på den svenska aktiemarkna- den. Xxxxxx Software gick slutligen med på skillnaden eftersom det inte renderade någon förändring av det sammanlagda värde som skulle erläggas för Intentia, vilket var fastställt som en andel av Den Nya Koncernen. Skillnaden i utbytesrelationen för aktier av Serie A och aktier av Serie B förändrade endast fördelningen av det fasta värdet mellan innehavarna av aktier av Serie A och aktier av Serie B. Skillnaden mellan i utbytesrelationen för aktier av Serie A och aktier av Serie B fastställdes av Intentias styrelse. I relation till Transaktionsavtalet rörde förhandlingarna huvudsakligen bestämmelserna om uppsägning och det därmed sammanhäng- ande kostnaderna, om att inte ingå förhandlingar avseende alter- nativa trasaktioner eller att ändra någon av styrelsernas rekom- mendationer, samt villkoren för genomförandet. De huvudsakligen diskuterade frågorna avseende Oåterkalleliga Åtagandena var graden av Lawson Softwares aktieägares som skulle omfattas av Oåterkalleliga Åtagandena.

Den 5 maj 2005 höll personal ur Lawson Softwares ledning, däribland Xxxxxxxx, Xxxxxxxx och Xxxxxx samt Xxxxxxxx, Wadh- wani och Xxxxxx från Intentia, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Deutsche Bank, ett konferenssamtal med styrelsen i Lawson Software för att uppdatera den om Inten- tias finansiella resultat för kvartalet som slutade den 31 mars 2005. Styrelsen deltog i en diskussion med ledningspersonal för Lawson Software och Intentia avseende följderna av Intentias resultat under första kvartalet för Lawson Softwares värdering av Intentia. Styrelsen kom fram till att ramen för Lawson Softwares värdering av Intentia och följaktligen utbytesrelationen skulle behöva anpassas för att spegla det senaste finansiella resultatet. Värderingsdiskussioner fortsatte efter denna diskussion.

I efterföljande telefonkonferenser, som genomfördes den 5

och 6 maj 2005, diskuterade personal från Lawson Software, där- ibland Xxxxxxxx och Xxxxxx, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Xxxxxx Softwares finansiella rådgivare, Intentias finansiella resultat för kvartalet som slutade den 31 mars 2005 och Intentias utsikter för resterande del av räkenskapsåret 2005 med Chisholm och personal från Intentia, däribland Xxxxxx och Gitajn, tillsammans med representanter från Deutsche Bank.

Den 6 maj 2005 höll Xxxxxx en telefonkonferens med represen- tanter från Lehman Brothers för att diskutera eventuella synergier vid samgående mellan Lawson Software och Intentia.

Den 6 maj 2005 höll Xxxxxx Software ett styrelsesamman- träde. Under detta sammanträde redogjorde representanter från

Lehman Brothers för initiala värderingsfrågor, metoder och struk- turella hänsynstaganden i samband med ett eventuellt förvärv samt strategier för att föra processen vidare för en potentiell transaktion. Representanter från Dorsey & Xxxxxxx diskuterade strukturella frågeställningar i samband med en eventuell transak- tion. Efter att ha diskuterat skälen för den föreslagna transaktio- nen, uppdrog styrelsen åt företagsledningen att fortsätta due diligence-granskningen av Intentia samt att påbörja upprättandet av ett utkast till transaktionsavtal och andra relaterade avtal.

Den 9 maj 2005, efter att Intentia offentliggjort sin kvartalsrap- port, höll representanter från Lehman Brothers och Deutsche Bank en telefonkonferens för att diskutera och återgå till värde- ringsfrågorna och diskutera villkoren för transaktionen. Diskus- sionerna avsåg den utbytesrelation som Lawson Software skulle erbjuda och villkoren för ett erbjudande.

Den 12 maj 2005 höll Intentias styrelse ett möte för att disku- tera villkoren för och strukturen av det föreslagna erbjudandet, inklusive värdering, vid vilket styrelsen även erhöll uppdateringar avseende due diligence granskningen.

Den 14 maj 2005 deltog personal från Lawson Software, där- ibland Xxxxxx, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Xxxxxx Softwares finansiella rådgivare i en telefon- konferens med Xxxxxxxx, tillsammans med personal från Intentia, däribland Xxxxxx, och representanter från Intentias revisorer, för att diskutera det kommande mötet som skulle hållas i Stockholm den 17–18 maj 2005. Parterna diskuterade hur långt anpassningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP hade kommit.

Den 17–18 maj 2005 träffade Xxxxxx, tillsammans med repre- sentanter från Xxxxxx Softwares finansiella rådgivare Xxxxxxxx, tillsammans med personal från Intentia, däribland Xxxxxx, tillsam- mans med representanter från Intentias revisorer och Xxxxx & Xxxxx, vilka leder projektet avseende anpassningsprocessen till

U.S. GAAP, i Stockholm. Parterna diskuterade statusen av anpassningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP, kraven att Inten- tias bokslut skall ingå i registreringar till amerikanska finansmyn- digheter och den förväntade tidsåtgången för slutförandet av dessa bokslut.

Under perioden mellan den 19 maj till den 1 juni 2005 deltog personal från Lawson Software, inklusive Xxxxxx, tillsammans med representanter från Lehman Brothers och Xxxxxx Softwares finansiella rådgivare i ett antal telefonkonferenser med Xxxxxxxx, tillsammans med personal från Intentia, däribland Xxxxxx, och representanter från Intentias revisorer och Ernst & Young. Vid samtliga dessa telefonkonferenser diskuterade parterna frågor avseende anpassningen av Intentias bokslut till U.S. GAAP.

Den 23 maj 2005 möttes representanter från Lawson Software, inkluderande H. Xxxxxxx Xxxxxx (Lawson Softwares styrelseord- förande), Xxxxxx, Xxxxxxxx och representanter från Lehman Brot- hers med Xxxxxxx och representanter från Deutsche Bank för att återuppta diskussionerna om värderingen.

Den 27 maj 2005 deltog personal från Lawson Software, där- ibland H. Xxxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxxx, tillsammans med repre- sentanter från Dorsey & Whitney, i en telefonkonferens med Xxxxxxxx, Xxxxxx och Xxxxxx för att diskutera pressmeddelandet som skulle utges, förfarandet vid offentliggörandet av transaktio- nen och tidsaspekter förenade med offentliggörandet av transak- tionen.

Den 27 maj 2005 hade Xxxxxx Softwares styrelse ett telefon- möte med personal från Xxxxxx Software, däribland Xxxxxxxx, Xxxxxx och XxXxxxxxxx, tillsammans med representanter för Dor- sey & Whitney. Vid detta möte lämnade Xxxxxx Softwares perso- nal en uppdatering av hur förhandlingarna avseende transaktio- nen fortskridit, inklusive den föreslagna finansiella utformningen av ett erbjudande, samt en uppdatering av potentiella synergier mel- lan de två bolagen och vilka frågor som fortfarande kvarstod att förhandla. Xxxxxx Softwares personal lämnade också en uppda- terad rapport om due diligence-arbetet. Därutöver höll represen- tanter för Dorsey & Whitney en genomgång av styrelsens ansvar utifrån lagstiftningen i Delaware samt hur lagstiftningen i Delaware tillämpas på företagsförvärv.

Den 28 maj 2005 höll Intentias styrelse ett möte för att djupare granska det föreslagna erbjudandet, inklusive villkoren för och strukturen av ett erbjudande, de strategiska skälen för ett erbju- dandet och en sammanfattning av Lawson Softwares finansiella ställning och verksamheter, samt resultatet från Intentias due dili- gence- granskning.

Den 31 maj 2005 deltog personal från Lawson Software, där- ibland Xxxxxxxx och Xxxxxx, tillsammans med representanter från Lehman Brothers i en telefonkonferens med Chisholm, Wadhwani och representanter från Deutsche Bank, för att fastställa utbytes- relationen så att Lawson Softwares aktieägare skulle äga ungefär 56,75 procent och Intentias aktieägare cirka 43,25 procent av det sammanslagna bolaget. Vid ett separat samtal den 31 maj 2005 diskuterade samma parter också Xxxxxx Softwares finansiella resultat för kvartalet som slutade den 31 maj 2005.

Den 1 juni 2005 höll Xxxxxx Softwares styrelse ett möte för att diskutera de slutliga villkoren för Erbjudandet samt den föreslagna slutliga formuleringen av Transaktionsavtalet, de Oåterkalleliga Åtagandena och pressmeddelandet som skall offentliggöra Erbju- dandet, samt för att diskutera juridiska, finansiella och affärsmäs- siga due diligence-granskningar. Representanter från Lehman Brothers granskade i detalj de föreslagna villkoren för Erbjudan- det. Även representanter från Dorsey & Xxxxxxx ställde frågor avseende villkoren i Erbjudandet. Representanter från Lehman Brothers presenterade sin finansiella analys av Erbjudandet och diskuterade analysen med styrelsen. Lehman Brothers presente- rade sin åsikt för styrelsen muntligen, vilken därefter bekräftades skriftligen den 1 juni 2005, att den blandade utbytesrelationen som enligt Erbjudandet skulle erläggas av Lawson Holdings, var skälig för aktieägarna i Lawson Software ur ett finansiellt perspek- tiv, under förutsättningar som presenterats i Lehman Brothers utlåtande. Efter ytterligare diskussioner godkände styrelsen enhäl- ligt Erbjudandet, Transaktionsavtalet, de Oåterkalleliga Åtagan- dena samt besluten avseende Omstruktureringen. Styrelsen beslöt också att framlägga emissionen enligt Erbjudandet och Omstruktureringen för aktieägarnas godkännande.

Den 1 juni 2005 höll Intentias styrelse ett möte för att gå igenom det föreslagna samgåendet, innefattande villkoren för Erbjudandet. Representanter för Deutsche Bank presenterade inför Intentias styrelse en sammanfattning av sina finansiella ana- lyser avseende utbytesrelationen för aktierna av Serie B i Intentia i det föreslagna samgåendet. Därefter framförde Deutsche Bank att de var beredda att avge ett skriftligt utlåtande där det framgår att, per dagen för utlåtandet, utbytesrelationen för aktierna av

Serie B i Intentia var skälig för innehavarna av Intentias aktier av Serie B ur finansiell synpunkt, baserat på och under förutsättning av vissa antaganden som gjorts, de frågeställningar som över- vägts och redovisade begränsningar för Deutsche Banks gransk- ning. Representanter från X’Xxxxxxx & Xxxxx presenterade inför Intentias styrelse en sammanfattning av villkoren i utkastet till Transaktionsavtalet och andra relaterade dokument, som tidigare hade tillhandahållits styrelsen. Styrelsen beslutade enhälligt att rekommendera innehavarna av finansiella instrument i Intentia att anta Erbjudandet, förutsatt mottagandet av ett skriftligt utlåtande från Deutsche Bank och godkännande av Transaktionsavtalet, med undantag för mindre diskuterade ändringar.

Den 2 juni 2005 undertecknade Xxxxxx Software ett avtal om anställningens upphörande med Xxxxxxxx och ett anställningsav- tal med Debes.

Den 2 juni 2005 avgav Deutsche Bank sitt skriftliga utlåtande, som beskrivits ovan, till Intentias styrelse.

Den 2 juni 2005, efter att ha mottagit bekräftelse på att Inten- tias styrelse har beslutat att rekommendera innehavarna av finan- siella instument i Intentia att acceptera Erbjudandet, underteck- nade Lawson Software och Intentia Transaktionsavtalet. Vidare ingick vissa aktieägare i Intentia Oåterkalleliga Åtaganden gente- mot Lawson Software och vissa innehavare i Lawson Software Oåterkalleliga Åtaganden gentemot Intentia. Vidare överenskom samtliga sådana innehavare muntligen villkoren för Lock-up-avta- len (vilka ingicks skriftligen i november 2005). Företagen offentlig- gjorde därefter Erbjudandet genom att utfärda ett gemensamt pressmeddelande i Sverige och i USA den 2 juni 2005.

Lawson Softwares motiv för Erbjudandet

Inför beslutet att arbeta för ett samgående mellan Lawson Soft- ware och Intentia samrådde Xxxxxx Softwares styrelse med bola- gets företagsledning och finansiella och juridiska rådgivare samt övervägde ett antal väsentliga faktorer, vilka återges nedan. Lawson Softwares företagsledning anser att ett samgående mellan Lawson Software och Intentia utgör en möjlighet att öka värdet för Lawson Softwares aktieägare genom ökade tillväxtmöjligheter.

Innan Xxxxxx Softwares styrelse beslutade att godkänna Erbjudandet övervägdes följande faktorer, vilka utgjorde samtliga väsentliga faktorer som ansågs stödja ett beslut för att godkänna villkoren för Erbjudandet och för att ingå Transaktionsavtalet och de Oåterkalleliga Åtagandena:

• möjligheten att bilda en ledande leverantör av ERP-programvara till marknaden för medelstora företag mot bakgrund av de båda företagens fokusering på denna marknad och deras relativa storlek;

• de båda företagens kompletterande verksamheter och kompe- tenser, som förväntas leda till en ökad marknadsnärvaro och möjligheter till ökade intäkter för Den Nya Koncernen i branschen för affärssystem inom ERP;

• de båda företagens kompletterande produktutbud, som tillför Den Nya Koncernen ett större produktutbud av affärsapplikatio- ner för företag verksamma inom service-, tillverknings-, distribu- tions- och underhållssektorn och som företagsledningen anser kommer att stärka Den Nya Koncernens position på marknaden för affärssystem inom ERP;

• de båda företagens kompletterande geografiska inriktningar – Den Nya Koncernen förväntas att ha cirka 4.000 kunder i mer än 40 länder;

• de större marknadsmöjligheterna som Den Nya Koncernen ska- par samt den potential att utvinna möjliga synergieffekter och öka intäktsbasen som Samgåendet medför;

• Lehman Brothers utlåtande att, begränsat till dagen för utlåtan- det och baserat på och underkastat de antaganden som görs i sådant utlåtande, det vederlag som i samband med Erbjudan- dets genomförande skulle komma att erläggas av Xxxxxx Holding var skäligt för Lawson Software ur finansiell synpunkt, vilket utlåtande behandlar skäligheten av den differentierade utbytesrelationen endast i förhållande till Lawson Software och utgör inte en rekommendation till aktieägarna i Lawson Software.

• strukturen på Erbjudandet, villkoren för transaktionen inklusive utbytesrelationen, utspädningseffekten för Lawson Softwares aktieägare, de Oåterkalleliga Åtagandena, förbudet att söka alternativa förvärv, Transaktionsavtalet och den förväntade kapi- talstrukturen i Den Nya Koncernen föranledde styrelsen att fast- ställa att det var troligt att transaktionen skulle genomföras och att Lawson Softwares aktieägare skulle tjäna på möjligheten att deltaga i Den Nya Koncernen. (Vidare bedömde styrelsen i Lawson Software inte separat det belopp per aktie som skall betalas för aktier av Serie A och aktier av serie B, eftersom sty- relsen bedömde det sammanlagda värde som skall betalas för Intentia, vilket utgjorde grunden för förhandlingarna om villkoren för Samgåendet. Den faktiska utbytesrelationen per aktie beräk- nades mot bakgrund av det fasta bolagsvärdet som helhet som skulle betalas för Intentia samt kraven från Intentias styrelse att aktier av serie A skulle erhålla en annan utbytesrelation än aktier av serie B. Till följd härav var inte beloppet som skulle betalas per aktie av väsentlig betydelse vid styrelsens analys); och

• historiska och nuvarande börskurser på Lawson Softwares stamaktier och Intentias aktier av Serie B och det historiska och nuvarande marknadsvärdet på aktier av Serie A i Intentia, vilket ger en grund för styrelsen att avgöra huruvida priset som skall erläggas för Intentia var skäligt mot bakgrund av styrelsens bedömning av de möjliga fördelarna med Samgåendet.

Xxxxxx Softwares styrelse beaktade potentiella risker med trans- aktionen i samband med dess överväganden avseende det före- slagna Samgåendet, bland annat:

• risken att Den Nya Koncernen inte uppnår förväntade finansiella och strategiska fördelar, inklusive kostnadsbesparingar från för- bättrad verksamhetseffektivitet och förväntad försäljningsökning;

• utmaningarna att integrera Lawson Softwares och Intentias respektive verksamheter, rörelser och anställda;

• risken för att implementeringen av informationspolicies, intern- kontroll och finansiella rapporteringssystem i Intentia för att överensstämma med kraven enligt U.S. GAAP och amerikansk värdepapperslagstiftning kan bli både tids- och kostnads- krävande och att ett misslyckande med att implementera dessa kontroller och system skulle kunna ha en negativ effekt på Lawson Software;

• konsekvensen att Den Nya Koncernen skulle öka Lawson Softwares utsatthet för risker förenade med verksamhet på den internationella marknaden; och

• behovet och förmågan att behålla nyckelpersonal inom teknik och ledning i Lawson Software och Intentia.

Xxxxxx Software uppskattar att den totala kontantkostnaden som uppkommer till följd av Erbjudandet kommer att vara cirka 30 miljoner USD för Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia, inklusive kostnader för investmentbanker, revisorer och jurister, utskrifter, porto samt andra utlägg relaterade till Transaktionen.

Lawson Holdings kommer att ha cirka 188 miljoner USD i tillgäng- liga likvida medel, baserat på de likvida medel som Lawson Software och Intentia hade per 30 november 2005. Det förväntas att Lawson Software och Intentia kommer att nyttja ytterligare cirka 50 miljoner USD i samband med Samgåendet, exklusive tvångsinlösenförfarandet som behandlats ovan och integrations- relaterade kostnader, inom ett till tre år från genomförandet av Erbjudandet. Lawson Holdings kan dock tvingas betala en del av lösenbeloppet i ett tidigare skede. Efter att ett avgörande om för- handstillträde till minoritetsaktieägarnas aktier har vunnit laga kraft kan skiljenämnden, på yrkande av part eller god man för minori- tetsaktieägarna, meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av Lawson Holdings. Följaktligen kan Xxxxxx Hol- dings förpliktas att betala denna del av lösenbeloppet före det att den slutliga skiljedomen har meddelats.

Inkluderat i detta belopp är ett junior facility loan från Tennen- baum till Intentia, till ett värde om 27,4 miljoner USD, vilket inklu- derar upplupen ränta om 0,6 miljoner per 30 november 2005. Lånet till Tennenbaum förfaller i september 2009. Lawson Holdings avser att dock att, efter genomförandet av Erbjudandet, betala lånet till Xxxxxxxxxx i förtid mot bakgrund av ett avtal med Xxxxxxxxxx som ingicks i november 2005. Förutsatt nuvarande LIBOR-räntenivåer till dagen för betalningen i förtid uppskattas beloppet som krävs för att återbetala lånet till Xxxxxxxxxx i sep- tember 2006 till 3,7 miljoner USD, beräknat i enlighet med avtalet med Xxxxxxxxxx från november 2005. I detta belopp finns även återstående Konvertibler till ett värde av 10,2 miljoner USD, vilket inkluderar upplupen ränta om 0,3 miljoner USD per 30 november 2005.

Styrelsen granskade också möjliga konsekvenser för Lawson Software av Transaktionsavtalets bestämmelser om förbudet att söka alternativa förvärv (non-solicitation). Eftersom detta avtal endast är gällande under perioden före Erbjudandets genomfö- rande, och förbjuder Lawson Software att eftersträva alternativa transaktioner utan medgivande från Intentias styrelse, bedömde Xxxxxx Softwares styrelse, efter att ha konsulterat dess finansi- ella och juridiska rådgivare, att bestämmelsen om sådant förbud inte kunde förväntas ha någon väsentlig påverkan på Lawson Software.

Det kan inte garanteras att de möjliga synergier och möjligheter som övervägts av Xxxxxx Softwares styrelse faktiskt kommer att uppnås i och med genomförandet av transaktionen. Se avsnittet ”Riskfaktorer”.

Intentias motiv för Erbjudandet

Besluten att godkänna Transaktionsavtalet och rekommendera att Erbjudandet accepteras baserades på ett flertal möjliga fördelar med transaktionen, vilka Intentias styrelse bedömer kommer att bidra till framgång för Den Nya Koncernen jämfört med om Inten- tia fortsätter att verka som en självständig verksamhet, och där- med gynna Intentias aktieägare. Dessa fördelar inkluderar bland annat:

• Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia kommer att skapa ett av världens främsta företag för försäljning av program- vara för affärssystem;

• Den Nya Koncernen kommer att kunna erbjuda ett stort utbud av produkter som täcker alla aspekter av ERP i företag, perfor- mance management, supply chain management och kundrela- tioner i alla större vertikala branscher;

• Den Nya Koncernen kommer att ha en geografisk täckning som omfattar Nord Amerika, Europa, Asien och Stillahavsområdet;

• Den Nya Koncernen kommer att kunna utöka sina marknads- andelar och har större tillväxtmöjligheter jämfört med om Intentia skulle fortsätta att verka som en självständig rörelse. I ett kort- siktigt perspektiv kommer dessa fördelar att inkludera möjlighe- ten att sälja produkter från vart och ett av företagen till det andra företagets kunder. I ett långsiktigt perspektiv kommer Den Nya Koncernen att kunna erbjuda ett tilltalande alternativ för organi- sationer i vertikala nyckelmarknader som söker en enda, global leverantör för alla sina affärssystemsapplikationer;

• Den Nya Koncernen skulle bli en organisation med en uttalad förmåga att leverera konkreta resultat till kunder till en lägre totalkostnad; samt

• Den Nya Koncernen skulle tillhöra toppskiktet av internationella företag som erbjuder affärsapplikationer på den snabbt växande globala marknaden för affärsapplikationer och en av de största försäljarna av affärsapplikationer för IBM eServer-miljöer.

Vid identifiering av dessa fördelar och utvärdering av trans- aktionen granskade Intentias styrelse ett flertal faktorer och infor- mationskällor, inklusive följande.

• Historisk information rörande Intentia och Lawson Software och deras respektive affärsverksamheter, finansiell utveckling, ställ- ning, drift, teknologi, förvaltning och position inom branschen samt information och utvärderingar, baserade på nämnda och andra faktorer identifierade i Intentias motiv för Erbjudandet, av de båda företagens styrkor, svagheter och förväntningar, både före och efter det att transaktionen genomförts;

• Baserat på värdet på Intentias respektive Lawson Softwares aktier vid börsens stängning den 1 juni 2005, den sista avslu- tade handelsdagen före tillkännagivandet av den föreslagna transaktionen, och en växelkurs på 7,4735 SEK för 1,00 USD den 1 juni 2005, representerar den ersättning per aktie som skall betalas av Lawson Holdings för aktierna av Serie A och Serie B i Intentia ett premium på cirka 55 procent respektive 38 procent över slutkursen på aktier i Intentia av Serie B på Stock- holmsbörsen;

• Möjligheten för Intentias aktieägare att som aktieägare i Lawson Holdings få del av Den Nya Koncernens framtida tillväxt, till följd av att Intentias aktieägare genom Erbjudandet erhåller aktier i Lawson Holdings;

• Den potentiella effekten på värdet för aktieägarna i Intentia om företaget fortsätter som en oberoende enhet jämfört med den potentiella effekten vid en sammanslagning med Lawson Soft- ware mot bakgrund av Intentias ekonomiska situation och fram- tidsutsikter och det rådande generella ekonomiska klimatet samt de marknader där Intentia är verksamt inklusive, men inte begränsat till: (i) de andra möjliga strategiska alternativ som har undersökts av Intentias styrelse, inklusive att Intentia fortsätter

med sin fristående affärsverksamhetsplan; och (ii) potential för ett ökat värde i Den Nya Koncernen jämfört med Intentia eller Lawson Software var för sig;

• Indikationen från Intentias finansiella rådgivare, Deutsche Bank Securities, att de var beredda att avge ett skriftligt utlåtande och därefter gav ett sådant utlåtande, innebärande att, från och med datumet för utlåtandet, den 2 juni 2005, och baserat på och under förutsättning av de däri gjorda antagandena, de frågor som beaktats och med de begränsningar av granskningen som gjorts av Deutsche Bank såsom framställts i utlåtandet daterat den 2 juni 2005, utbytesrelation för aktierna av Serie B är skälig ur ekonomisk synpunkt för innehavarna av aktier av Serie B i Intentia;

• De rådande förhållandena på de finansiella marknaderna, inklu- sive relevanta värderingar av programvaruföretag inom enter- prise resourse planning och de historiska börskurserna, volatili- teten och information om handel med Lawson Softwares stamaktier, vilket i allmänhet uppfattades vara till fördel för Erbju- dandet mot bakgrund av de andra faktorerna som identifierats i Intentias motiv för Erbjudandet, samt den möjliga börskursen på Lawson Holdings stamaktier i framtiden;

• Den premie som representeras av ersättningen per aktie som skall betalas av Lawson Holdings och den premie som betalats i andra jämförbara transaktioner, liksom förhandlingarna mellan Intentia och Lawson Software rörande ersättningen för aktier av Serie A och Serie B i Intentia som skall betalas av Lawson Holdings; och

• Villkoren i Transaktionsavtalet i jämförelse med sådana villkor i andra transaktioner, inklusive men inte begränsat till, förutsätt- ningarna för parternas åtaganden att genomföra transaktionen, detaljerna i ”no-shop” restriktionen som Intentia åtagit sig och omfattningen av Intentias förpliktelse från dessa restriktioner, parternas rätt att säga upp avtalet och den uppsägningsavgift som Xxxxxx Software kan komma att kräva av Intentia under vissa förutsättningar.

Intentias styrelse har även identifierat och beaktat ett antal risker och osäkerheter i sina överväganden gällande transaktionen, inklusive de följande:

• Det faktum att ersättningen per aktie är baserad på en fast utbytesrelation, vilket innebär att det totala värdet av transaktio- nen kommer att fluktuera som ett resultat av ändringar i börs- kursen på Lawson Softwares stamaktie;

• Det faktum att Intentia enligt Transaktionsavtalet, såsom dess villkor är beskrivna i avsnittet under rubriken ”Transaktionsrelate- rade avtal – Transaktionsavtal”, har förbjudits att vidta ett antal åtgärder under tiden mellan det att Transaktionsavtalet skrevs på tills genomförandet av Erbjudandet;

• Den möjlighet att Erbjudandet kanske inte kommer att genom- föras, om det inte accepteras av mer än 90 procent av de ute- stående aktierna och rösterna i Intentia efter full utspädning vid användande av den så kallade treasury-metoden (inklusive alla aktier som kan emitteras enligt utestående teckningsoptioner men exklusive aktier som kan emitteras enligt konvertibler) och effekterna på Intentias försäljning av offentliggörande av Erbju- dandet, samt effekten på kundrelationer, rörelseresultat och Intentias förmåga att locka till sig och behålla företagsledning, marknadsföring- och teknisk personal;

• Risken att den interna företagskulturen inom Lawson Software och Intentia inte är så lika som förutsetts, vilket kan försena och försvåra deras integration;

• Risken att nyckelpersonal inom teknik, marknadsföring och led- ning, trots Xxxxxx Softwares ansträngningar, väljer att inte vara kvar som anställda i Lawson Holdings efter transaktionen;

• Risken att de potentiella fördelarna och synergierna eftersträ- vade genom transaktionen inte blir genomförda fullt ut eller inte genomförda alls;

• Ett antal andra risker som är förknippade med Den Nya Koncernens affärsverksamhet och transaktionen vilka beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”.

Intentias styrelse har kommit till slutsatsen att många av dessa ris- ker kan hanteras eller minskas av Intentia självt eller tillsammans med Lawson Software, eller att det är osannolikt att de påverkar Erbjudandet eller Den Nya Koncernen väsentligt samt att Erbju- dandets potentiella fördelar generellt väger tyngre än riskerna, osäkerheten, restriktionerna och de potentiellt negativa faktorerna som är förknippade med Erbjudandet.

Diskussionen ovan angående den information och de faktorer som beaktats och som Intentias styrelse funnit vara av vikt är inte avsedd att vara uttömmande. Med tanke på de olika faktorer som beaktats i samband med att transaktionen utvärderats, ansåg Xxxxxxxxx styrelse inte att det var praktiskt att utföra, och utförde därför inte någon kvantifiering eller annan bedömning av de olika faktorernas inbördes betydelse då styrelsen nådde sina slutsatser och gjorde sina rekommendationer.

Transaktionsrelaterade avtal

Beskrivningen av avtalen i detta avsnitt utgör endast sammanfatt- ningar och kvalificeras i dess helhet av avtalens fullständiga lydel- ser. Avtalen har bifogats detta prospekt. Angivna omständigheter skall därför inte alltid betraktas som intygade och garanterade.

Förekomsten av ett intygande eller en garanti, eller beskrivningen av en sådan i detta prospekt, utgör ingen utfästelse till läsaren av detta prospekt att alla omständigheter är intygade och garante- rade.

Lock-up avtal

I november 2005 ingick Lawson Software och Lawson Holdings lock-up avtal med var och en av H. Xxxxxxx Xxxxxx, Symphony Technology Group LLC och Tennenbaum Capital Partners LLC (nedan var för sig benämnda ”Undertecknaren”). Lock-up avtalen är endast giltiga om Undertecknaren eller dess representant är en executive officer eller director i Lawson Holding när Erbjudandet blir ovillkorat, benämnt Ikraftträdandedagen. Lock-up avtalen anger att från och med Ikraftträdandedagen och till och med 180 dagar efter Ikraftträdandedagen, får ovannämnda aktieägare inte utan Lawson Holdings föregående skriftliga godkännande överlåta mer än 10 procent av Lawson Holdings stamaktier som innehas av Undertecknaren på Ikraftträdandedagen (i X. Xxxxxxx Xxxxxxx fall) eller mer än 10 procent av Lawson Holdings stamaktier som erhålls av Undertecknaren enligt Erbjudandet (i de övriga under- tecknarnas fall) (återstående 90 procent av sådana aktier i Law- son Holding för varje Undertecknare benämns ”Lock-up-akti- erna”), under förutsättning att 25 procent av Lock-up-aktierna befrias från sådan restriktion 90 dagar efter Ikraftträdandedagen,

ytterligare 25 procent av Lock-up-aktierna befrias från sådan restriktion 120 dagar efter Ikraftträdandedagen och att ytterligare 25 procent av Lock-up-aktierna befrias från sådan restriktion 150 dagar efter Ikraftträdandedagen, med återstående 25 procent av Lock-up-aktierna befriade från sådan restriktion 180 dagar efter Ikraftträdandedagen. Undertecknarna innehar sammanlagt cirka 38,1 procent av de utestående Aktierna och 49,1 procent av rös- terna i Intentia, och kommer att inneha cirka 27,29 procent av de utestående stamaktierna i Lawson Holding, under antagande att alla Intentias aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner accepterar att erhålla stamaktier i Lawson Holding enligt Erbju- dandet. Tillåtna transaktioner inkluderar, under vissa omständig- heter, gåvor, överlåtelser genom testamente eller arv, eller över- låtelser till vissa närstående. Se vidare ”Appendix 4 – Lock-up avtal”.

Oåterkalleliga Åtaganden

Symphony Technology Group och de fonder som förvaltas av Tennenbaum Capital Partners, LLC, vilka äger sammanlagt 4 580 384 aktier av Serie A i Intentia och 59 217 099 aktier av Serie B i Intentia, motsvarande cirka 38 procent av aktiekapitalet och 49 procent av rösterna, samt 23 000 000 Teckningsoptioner, mot- svarande Intentias samtliga utestående teckningsoptioner, har var för sig gjort åtaganden som enligt ett avtal med Lawson Software skall vara oåterkalleliga fram till tiden för genomförande av Erbju- dandet eller för en period om sex månader från det att Erbjudan- det har förfallit, (i) att acceptera Erbjudandet, erbjuda att sälja alla sina Aktier och Teckningsoptioner och att inte dra tillbaka sådana erbjudna Aktier och Teckningsoptioner, (ii) att rösta mot konkurre- rande förvärvserbjudanden, (iii) att inte överlåta några av sina Aktier eller Teckningsoptioner och (iv) att inte söka några konkur- rerande bud avseende samgåendet med Intentia.

H. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx and Xxxxxxx Xxxxxx, Xx., vilka sammantaget äger 34 835 320 stamaktier i Lawson Software, mot- svarande cirka 33 procent av de utestående aktierna i Lawson Software, har alla gjort ett åtagande som enligt ett avtal med Intentia skall vara oåterkalleliga fram till tiden för genomförandet av Erbjudandet eller för en period om sex månader från det att Erbjudandet har förfallit, (i) att företräda sina aktier och rösta för Fusionen och nyemissionen av de aktier i Lawson Holdings som skall erbjudas Intentias aktieägare och innehavare av tecknings- optioner i samband med Erbjudandet på bolagsstämma i Lawson Software, (ii) att företräda sina aktier och rösta mot konkurrerande erbjudanden på bolagsstämma i Lawson Software , (iii) att inte överlåta några av sina aktier i Xxxxxx Software och (iv) att inte söka några konkurrerande bud avseende förvärv av Xxxxxx Software .

Transaktionsavtal

Lawson Software och Lawson Holdings och Intentia har i sam- band med Erbjudandet ingått ett Transaktionsavtal. Var och en av parterna har åtagit sig att inte söka, uppmuntra eller underlätta för ett alternativt förvärvserbjudande där någon av parterna deltar, eller tillhandahålla information rörande sådan part till en tredje part och att den andra parten skall meddelas vid mottagande av ett eventuellt alternativt förvärvserbjudande. Ingen av parterna får delta i några diskussioner med någon tredje part avseende ett alternativt förvärvserbjudande, eller tillhandahålla information till

sådan tredje part, om inte en part får ett skriftligt bona fide för- värvserbjudande och en majoritet av sådan parts styrelse (efter konsultation med sina juridiska och finansiella rådgivare) med ärlig avsikt (good faith) beslutar att ett sådant erbjudande är ett för- månligare erbjudande och att sådana diskussioner med den tre- dje parten är nödvändiga för att tillvarata partens åtaganden gent- emot sina aktieägare.

Lawson Software och Intentia har också kommit överens om att deras respektive styrelsers rekommendationer inte skall ändras, modifieras eller korrigeras på ett för den andra parten negativt sätt, såvida inte parten som ändrar sin rekommendation

(i) får ett alternativt förvärvserbjudande, (ii) meddelar den andra parten i förväg att partens styrelse skall hålla möte för att över- väga det alternativa förvärvserbjudandet, (iii) majoriteten av den partens styrelse (efter konsultation med sina juridiska och finansi- ella rådgivare) med ärlig avsikt (good faith) beslutar att ett sådant erbjudande är ett förmånligare erbjudande, (iv) sådan parts sty- relse med ärlig avsikt beslutar att ändringen av styrelserekom- mendationen är nödvändig för att tillvarata partens åtaganden gentemot sina aktieägare, och (v) parten inte har brutit sitt åta- gande att inte söka, uppmuntra eller underlätta för alternativa för- värvserbjudanden.

Genomförandet av Erbjudandet är villkorat av att villkoren i det gemensamma pressmeddelandet, benämnt ”Pressmeddelandet”, som utgavs av Xxxxxx Software och Lawson Holdings och Inten- tia den 2 juni 2005, och som beskrivs i avsnittet ”Villkor för Erbju- dandet”, har uppfyllts.

Xxxxxx Holdings har åtagit sig att förlänga Erbjudandet för på varandra följande perioder inte överstigande tio (10) bankdagar per förlängning, om, vid utgången av den initiala eller en förlängd anmälningsperiod för Erbjudandet, villkoren 1 eller 4 i avsnittet ”Villkor för Erbjudandet” inte har uppfyllts eller har frånfallits till följd av att Transaktionsavtalet har sagts upp i enlighet med dess villkor.

Intentia har åtagit sig att på sista dagen i anmälningsperioden, såsom den framgår av detta prospekt och vilken kan vara föremål för senareläggning i enlighet med Transaktionsavtalet, inlösa Konvertiblerna, under förutsättning av ett offentliggörande av att villkoren för Erbjudandet har blivit uppfyllda.

Transaktionsavtalet kan sägas upp (i) av Lawson Software eller Lawson Holdings genom skriftligt meddelande till Intentia om något av villkoren för Erbjudandet inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas, (ii) genom skriftlig överenskommelse mellan Lawson Software och Intentia, (iii) av Intentia genom skriftligt meddelande till Lawson Software om Xxxxxx Softwares styrelse återkallar sin rekommendation av Erbjudandet, (iv) av var och en av Lawson Software och Intentia om Xxxxxx Softwares aktieägare inte har godkänt Fusionen och nyemissionen av stamaktier i Lawson Holdings enligt Erbjudandet på extra bolagsstämman eller en ajournering av denna, och (v) av var och en av Lawson Software och Intentia om offentliggörande av att alla villkor för Erbjudandet

har uppfyllts inte har skett den 30 april 2006, dock under förut- sättning att denna rätt att säga upp inte föreligger för den part vars väsentliga bristande uppfyllelse av Transaktionsavtalet har varit den huvudsakliga orsaken till att Erbjudandet misslyckades.

Lawson Software skall betala Intentia en uppsägningsavgift på 14 250 000 USD under följande omständigheter: (a)(i) ett offentlig- görande av att samtliga villkor för Erbjudandet är uppfyllda inte har gjorts på uppsägningsdagen, (ii) ett alternativt förvärvserbju- dande lämnas efter den 2 juni 2005 och inte återkallats före upp- sägningsdagen, och (iii) inom 12 månader efter uppsägnings- dagen ett förvärv avseende Lawson Software fullbordas eller Lawson Software ingår ett avtal avseende ett förvärv av Lawson Software vilket sedermera fullbordas eller (b)(i) Lawson Softwares aktieägare inte godkänner nyemissionen av Lawson Holdings aktier vid ordinarie bolagsstämman, (ii) ett alternativt förvärvserbju- dande lämnas efter den 2 juni 2005, före Lawson Softwares ordi- narie bolagsstämma, och (iii) inom 12 månader efter denna ordi- narie bolagsstämma, ett förvärv avseende Lawson Software fullbordas eller Lawson Software ingår ett slutligt avtal avseende ett förvärv av Lawson Software vilket sedermera fullbordas, eller

(c) Xxxxxx Softwares styrelse drar tillbaka sin rekommendation till sina aktieägare avseende Erbjudandet, eller Lawson Software i något väsentligt avseende bryter mot sina skyldigheter enligt

Transaktionsavtalet avseende Xxxxxx Softwares styrelses rekom- mendation.

Intentia skall betala Lawson Software en uppsägningsavgift på 5 400 000 USD under följande omständigheter. (a)(i) ett offentliggö- rande av att samtliga villkor för Erbjudandet är uppfyllda inte har gjorts på uppsägningsdagen, (ii) ett alternativt förvärvserbjudande har lämnas efter den 2 juni 2005 och inte återkallats före uppsäg- ningsdagen, och (iii) inom 12 månader efter uppsägningsdagen, ett förvärv avseende Intentia fullbordas eller Intentia ingår ett avtal avseende ett förvärv av Intentia vilket sedermera fullbordas eller (b)(i) Lawson Holdings blir inte ägare till aktier (inklusive tecknings- optioner) representerande mer än 90 procent av alla utestående aktierna och rösterna i Intentia beräknat efter full utspädning med användande av den så kallade treasury-metoden (inklusive alla aktier som kan komma att emitteras till följd av utestående teckningsoptioner men exklusive aktier som kan komma att emit- teras till följd av utestående konvertibla värdepapper) vid utgången av anmälningsperioden för Erbjudandet, (ii) ett alternativt förvärv- serbjudande lämnas efter den 2 juni 2005, före Xxxxxx Softwares ordinarie bolagsstämma, och (iii) inom 12 månader efter denna ordinarie bolagsstämma, ett förvärv avseende Intentia fullbordas eller Intentia ingår ett slutligt avtal avseende ett förvärv av Intentia vilket sedermera fullbordas, eller (c) Intentias styrelse drar tillbaka sin rekommendation till sina aktieägare avseende Erbjudandet, eller Intentia i något väsentligt avseende bryter mot sina skyldighe- ter enligt Transaktionsavtalet avseende Intentias styrelses rekom- mendation.

Uttalande med rekommendation och försäkran från Intentias styrelse

Styrelsens för Intentia rekommendation

Efter noggranna överväganden beslöt Intentias styrelse enhälligt att Erbjudandet, Transaktionsavtalet och de därav följande trans- aktionerna är tillrådiga, skäliga och i Intentias och dess aktie- ägares bästa intresse. Intentias styrelse godkände Transaktions- avtalet och de därav följande transaktionerna och rekommenderade den 2 juni 2005 enhälligt att innehavare av Aktier och Tecknings- optioner i Intentia accepterar Erbjudandet.

Styrelsen för Intentia är ansvarig för informationen avseende Intentia i detta prospekt. Intentias styrelse försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen känner till, överenstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd avseende Intentia.

Danderyd, 23 mars 2006

Intentia International AB (publ)

Styrelsen

Utlåtande från Deutsche Bank

Den 2 juni 2005 STYRELSEN FÖR

INTENTIA INTERNATIONAL AB XXXXXXXXXX 00

BOX 596

SE-182 15 DANDERYD

Styrelsemedlemmar

Deutsche Bank Securities Inc. (“Deutsche Bank”) har agerat som finansiell rådgivare till Intentia International AB (“Intentia”) i samband med det föreslagna rekommenderade offentliga erbjudandet från Lawson Holdings, Inc. (benämnt “Xxxxxx” i detta utlåtande), ett bolag med säte i Delaware, avseende (i) samtliga utestående aktier av serie A i Intentia (“A-aktierna”), vardera om nominellt 10 kronor, (ii) samtliga utestående aktier av serie B i Intentia (“B-akti- erna”), vardera om nominellt 10 kronor, och tillsammans med A- aktierna kallade “Intentia-aktierna, (iii) samtliga utestående teck- ningsoptioner (“Teckningsoptionerna”) som berättigar till teckning av B-aktier samt (iv) de efterställda konvertibla skuldebreven i Intentia som förfaller 2006 (5% Subordinated Convertible Notes due 2006) (“Skuldebreven”) (erbjudandet avseende Intentia-akti- erna kallas i det följande “Aktieerbjudandet”; erbjudandet avse- ende Skuldebreven kallas i det följande för “Konvertibelerbjudan- det”; erbjudandet avseende Teckningsoptionerna kallas i det följande “Teckningsoptionserbjudandet”; och Aktieerbjudandet, Teckningsoptionserbjudandet och Konvertibelerbjudandet kallas i det följande för “Transaktionen”) i enlighet med det Transaction Agreement som avses ingås mellan Xxxxxx och Intentia och det pressmeddelande som avses offentliggöras och som fastlägger villkoren för Transaktionen (i det följande gemensamt kallade

“Erbjudandedokumentationen”). Erbjudandedokumentationen reglerar bland annat (w) att Xxxxxxx stamaktier, vardera med nominellt belopp USD 0,001, (“Lawsons Stamaktier”), kan bytas mot A-aktier enligt en utbytesrelation varvid 0,5061 Lawsons Stamaktier erhålls för varje A-aktie (“Utbytesrelationen för A- aktier”), (x) att Xxxxxxx Stamaktier kan bytas mot B-aktier enligt en utbytesrelation varvid 0,4519 Xxxxxxx Stamaktier erhålls för varje B-aktie (“Utbytesrelationen för B-aktier”),

(y) att Xxxxxx Stamaktier kan bytas mot Teckningsoptioner enligt en utbytesrelation varvid 0,2157 Lawsons Stamaktier erhålls för varje B-aktie som Teckningsoptionerna berättigar till teckning av (“Utbytesrelationen för Teckningsoptionerna”) och (z) att ett kon- tant vederlag motsvarande nominellt belopp jämte eventuell upp- lupen obetald ränta erhålles för varje utestående Skuldebrev, lik- som fusionen av ett helägt dotterbolag till Xxxxxx med Lawson Software, Inc., ett bolag med säte i Delaware, (“Lawson Software”), enligt vilken varje utestående stamaktie i Xxxxxx Soft- ware kommer att konverteras, aktie för aktie, till en Lawson Stam- aktie och Xxxxxx Software kommer på så sätt bli ett helägt dotterbolag till Xxxxxx. En mer utförlig beskrivning av villkoren för Transaktionen framgår av Erbjudandedokumentationen.

Ni har efterfrågat Deutsche Banks åsikt, i egenskap av invest- mentbank, angående skäligheten i Utbytesrelationen för B- aktierna, ur ekonomisk synvinkel, för innehavarna av B-aktierna.

Med anledning av Deutsche Banks roll som finansiell rådgivare till Intentia, och för att kunna lämna utlåtandet, har Deutsche Bank granskat viss offentliggjord finansiell information och annan infor- mation rörande Lawson Software och Intentia och vissa interna analyser och annan information som Xxxxxx och Intentia tillhan- dahållit. Deutsche Bank har också haft diskussioner med med-

lemmar av företagsledningarna i Lawson Software och Intentia rörande affärsverksamheterna och framtidsutsikterna i de respek- tive företagen samt de gemensamma framtidsutsikterna i de nya koncernen. Härutöver har Deutsche Bank (i) granskat tillgänglig information angående priser och omsättning avseende Lawsons Stamaktier och Intentia-aktierna, (ii) jämfört viss finansiell informa- tion och börsinformation rörande Lawson Software och Intentia med motsvarande information för utvalda företag vars värdepap- per är noterade, (iii) granskat de ekonomiska villkoren för vissa nyligen genomförda samgåenden som helt eller delvis bedömts jämförbara, (iv) granskat villkoren i utkast till Erbjudandedokumen- tationen som tillhandahållits av Intentia den 1 juni 2005, och (v) genomfört sådana andra undersökningar och analyser och be- aktat andra faktorer som ansetts ändamålsenliga. Vid genom- förandet av de olika analyserna har Deutsche Bank inte försökt att självständigt bestämma värdet på A-aktierna eller skäligheten eller rimligheten av den premie som föreligger med anledning av att Utbytesrelationen för A-aktierna överstiger Utbytesrelationen för

B-aktierna. Istället har Deutsche Bank utfört sina analyser baserat på ett pro forma eget kapital för Intentia som om innehavarna av A-aktierna skulle ha erbjudits Utbytesrelationen för B-aktierna för varje A-aktie.

Vid lämnandet av sitt utlåtande påtar sig Deutsche Bank inte något ansvar för självständig verifikation av, och har inte själv- ständigt verifierat, någon information, vare sig publikt tillgänglig eller tillhandahållen, rörande Lawson Software och Intentia, inne- fattande bland annat finansiell information, prognoser eller fram- tidsbedömningar som beaktats i samband med lämnandet av dess utlåtande. Sålunda har Deutsche Bank, med anledning av lämnandet av utlåtandet, antagit och förlitat sig på riktigheten och fullständigheten av all sådan information och Deutsche Bank har inte genomfört någon fysisk undersökning av någon egendom eller några tillgångar, och har inte genomfört eller tillhandahållits någon oberoende värdering eller bedömning av några av Lawson Softwares och Intentias tillgångarna eller förpliktelser. Såvitt avser Intentia har Deutsche Bank tillhandahållits finansiella räkenskaper och data som betecknats upprättade i enlighet med svenska redovisningsprinciper (”Swedish GAAP”). Deutsche Bank har, med Intentias styrelses instämmande, förlitat sig på denna infor- mation vid upprättandet av sitt utlåtande, och har inte gjort någon självständig granskning, avstämning eller undersökning av skill- nader, eller deras betydelse, som kan finnas mellan Swedish GAAP och amerikanska redovisningsprinciper, och gör inget ställ- ningstagande avseende de effekter sådana eventuella skillnader kan innebära för jämförbarheten av sådan information i samband med deras analys. Deutsche Banks utlåtande är med nödvändig- het baserat på ekonomiska, marknads- och andra förhållanden som föreligger, och information som tillhandahållits, denna dag.

I samband med lämnandet av detta utlåtande har Deutsche Bank antagit, vilket i alla avseenden är väsentligt för deras analys, att envar av Intentia och Xxxxxx fullföljer samtliga utfästelser och överenskommelser enligt Erbjudandedokumentationen och att alla villkor för att slutföra Transaktionen uppfylls utan att några villkor

frånfalles. Dessutom har Intentia tillhandahållit Deutsche Bank information angående dess kapitalisering, vilken Deutsche Bank antagit vara sanningsenlig och korrekt. Deutsche Bank har även antagit att alla väsentliga myndighetstillstånd och andra godkän- nanden och samtycken som krävs i samband med slutförandet av Transaktionen kommer att erhållas och att i samband med erhållandet av nödvändiga myndighetstillstånd eller andra god- kännanden eller samtycken, eller några ändringar, modifikationer eller eftergifter av överenskommelser eller beslut som antingen Intentia eller Xxxxxx är parter till eller föremål för eller bundna av, inga begränsningar, restriktioner eller villkor kommer att införas eller ändringar, modifikationer eller tillstånd att göras som skulle ha en väsentligt negativ effekt på Intentia eller Xxxxxx eller väsent- ligen reducera de förväntade fördelarna av Transaktionen för inne- havarna av B-aktierna. Härutöver har Ni informerat Deutsche Bank, vilket Deutsche Bank följaktligen antagit i samband med lämnandet av dess utlåtande, att Erbjudandet kommer att vara ett skattebefriat byte enligt United States Internal Revenue Code från 1986, med ändringar.

Detta utlåtande är riktat till, och avsett att användas av, Inten- tias styrelse och är inte en rekommendation till aktieägarna i Inten- tia att acceptera Erbjudandet. Deutsche Bank uttrycker ingen åsikt angående skäligheten av Utbytesrelationen för A-aktierna, Teckningsoptionserbjudandet eller Konvertibelerbjudandet eller skäligheten av den premie som föreligger med anledning av att Utbytesrelationen för A-aktierna överstiger Utbytesrelationen för

B-aktierna. Detta utlåtande är begränsat till skäligheten avseende Utbytesrelationen för B-aktierna, ur ekonomisk synvinkel, för inne- havarna av B-aktierna, och Deutsche Bank uttrycker ingen åsikt angående riktigheten av de underliggande besluten av Intentia att ingå Transaktionen. Deutsche Bank uttrycker ingen åsikt angå- ende till vilka kurser som Xxxxxxx Stamaktier eller Intentia- aktierna kommer att handlas för efter offentliggörande eller slut- förande av Transaktionen (inklusive Erbjudandet).

Deutsche bank kommer att erhålla ett arvode för dess tjänster som finansiell rådgivare till Intentia i samband med Transaktionen, av vilket en del är beroende av att Transaktionen fullbordas. Vi är ett närstående bolag till Deutsche Bank AG (tillsammans med andra närstående, “DB Group”). DB Group kan inneha andra affärsrelationer med Intentia, Xxxxxx och deras respektive när- stående. Som ett led i den normala verksamheten kan medlem- mar av DB Group komma att aktivt handla i värdepapper och andra instrument och obligationer utställda av Intentia och Xxxxxx för egen eller för sina kunders räkning. Deutsche Bank kan sålunda från tid till annan komma att inneha långa eller korta positioner i sådana värdepapper, instrument och obligationer.

Baserat på och med hänsyn till ovanstående, är det Deutsche Banks åsikt som investmentbank, per denna dag, att Utbytesrela- tionen för B-aktierna är skälig, ur en ekonomisk synvinkel, för innehavarna av B-aktier.

Med vänlig hälsning, Deutsche Bank Securities Inc.

Omstruktureringen

Xxxxxx Software föreslår sina aktieägare att anta ett fusionsavtal och därmed godkänna Fusionen mellan Xxxxxx Acquisition, Inc., ett helägt dotterbolag till Lawson Holdings, Inc., och Lawson Software, Inc. Genom Fusionen kommer en intern omstrukture- ring till stånd genom vilken Xxxxxx Software blir ett helägt dotter- bolag till Lawson Holdings, Inc. Samtliga Lawson Softwares ute- stående stamaktier kommer att konverteras, aktie för aktie, till stamaktier i Lawson Holdings och samtliga Xxxxxx Acquisitions utestående stamaktier kommer att konverteras, aktie för aktie, till stamaktier i Lawson Software. Lawson Holdings kommer att vara ett publikt bolag noterat på Nasdaqbörsen med samma aktiekapi- tal, certificate of registration och bylaws som Lawson Software.

Lawson Holdings kommer även att ändra namn till Lawson Soft- ware, Inc. samt överta alla skyldigheter från Xxxxxx Software enligt existerande program för aktieoptioner eller aktietilldelning.

Omstruktureringens genomförande är villkorat av att samtliga villkor för Erbjudandet uppfylls eller frånfalles. Erbjudandet kommer att lämnas av Lawson Holdings och ersättningen enligt Erbjudandet kommer att utgöras av nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings. Efter genomförandet av Fusionen och Erbjudandet kommer Lawson Holdings att fungera som ett holdingbolag för den sam- manslagna verksamheten som för närvarande bedrivs av Lawson Software, som kommer att ändra namn till Lawson Software Americas, Inc och Intentia, som kommer att ändra namn till Lawson International AB.

Xxxxxx Softwares styrelse har godkänt Fusionen och antagit ovan nämnt fusionsavtal. Vidare har Xxxxxx Softwares styrelse beslutat att förslaget ska underkastas aktieägarnas avgörande vid ordinarie bolagsstämma i Lawson Software.

Skäl för Omstruktureringen

Lawson Software och Intentia kom överens om att bilda en struk- tur med ett ägarbolag genom Omstruktureringen för att uppnå parternas affärsmässiga mål och för att skapa en effektiv struktur inom vilken Lawson Software och Intentias sammanslagna verk- samhet kan bedrivas efter Samgåendet. Ett av parternas huvud- sakliga affärsmässiga mål är att genomföra Samgåendet på ett skattemässigt effektivt sätt mot bakgrund av de begränsningar som finns i den amerikanska och den svenska bolagsrätten. I lju- set av dessa begränsningar beslöt parterna att strukturen med ett ägarbolag var den lämpligaste, för att uppnå en, ur amerikanskt federalt skattehänseende, skattefri behandling av Samgåendet för innehavarna av stamaktier i Xxxxxx Software och innehavarna av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia. Avseende frågor om skatt i Sverige, se avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.

Vissa konsekvenser av Omstruktureringen

Konsekvenser för aktieägares rättigheter

Omstrukturering av Lawson Software, Inc., till ett av holdingbola- get Lawson Holdings helägt dotterbolag kommer varken att med- föra emission eller inlösen av några aktier i Lawson Softwares aktiekapital. Det utestående aktiekapitalet i det börsnoterade Xxxxxxxxxxxxxxx kommer inte att påverkas av den föreslagna interna Omstruktureringen. Aktieägare i Lawson Software kommer att fortsätta som aktieägare i Lawson Holdings med samma röst-

rätt, rätt till utdelning, rätt vid likvidation av bolaget och samma ägarintressen som tidigare. Som ett resultat av Omstruktureringen kommer aktieägarna inte att direkt välja styrelseledamöter i något dotterbolag, inklusive Xxxxxx Software och Intentia (för det fall Erbjudandet genomförs framgångsrikt). Oaktat detta kommer den övergripande ledningen av Lawson Holdings affärer och verksam- het att underställas styrelsen i Den Nya Koncernen, vilken inled- ningsvis kommer att ha den sammansättning som beskrivs under avsnittet under rubriken ”Den Nya Koncernen – Styrelsen och led- ningen”, vilken sedermera kommer att väljas av aktieägarna i Lawson Holdings vid den första ordinarie bolagsstämman efter att Erbjudandet genomförts.

Konsekvenser för Lawson Softwares finansiella rapportering Ur redovisnings- och rapporteringsperspektiv kommer Lawson Software att helt konsolideras med Lawson Holdings. Nettointäkten från Lawson Holdings dotterbolag, som upptas som intäkt i dess koncernredovisning, kommer att finansiera tillväxt alternativt finnas tillgänglig för utdelning till aktieägare i Lawson Holdings i den omfattning som holdingbolaget har erhållit vinstutdelning eller annan utbetalning från sina dotterbolag. Omstruktureringen för- väntas inte på annat sätt få några materiella finansiella konse- kvenser för Lawson Software.

Andra konsekvenser

Fullbordandet av Omstruktureringen förväntas inte, i sig och åtskilt från Erbjudandet, resultera i någon materiell förändring av Lawson Softwares övergripande verksamhet eller lokaliseringen därav. På liknande sätt kommer Omstruktureringen inte, i sig och åtskilt från Erbjudandet, att resultera i någon förändring i den nuvarande sammansättning av Lawson Softwares styrelse, även om sam- mansättningen av Lawson Holdings styrelse och dess ledamöter kommer att förändras som ett resultat av villkoren i Transaktions- avtalet, om Erbjudandet genomförs.

I enlighet med vad som diskuterades ovan under ”Konsekven- ser för aktieägares rättigheter” kommer inte aktieägare i Lawson Software att vara berättigade att välja styrelseledamöter i dotter- bolagen. Aktieägarna kommer istället att välja styrelseledamöterna till holdingbolaget, vilka kommer att ha det övergripande ansvaret för ledningen av holdingbolaget och dess dotterbolag, inklusive Lawson Software och Intentia (för det fall Erbjudandet genomförs framgångsrikt). På liknande sätt kommer aktieägarnas lagstad- gade rätt att inspektera Lawson Holdings bokföring i enlighet med lagstiftningen i Delaware, inte att omfatta bokföringsmaterialet till- hörande dess dotterbolag. Eftersom holdingbolaget kommer att vara ett publikt bolag underkastat rapporteringskraven i Securities Exchange Act från 1934, i dess gällande form, är emellertid infor- mation avseende Lawson Holdings dotterbolag tillgänglig för aktieägare utan att de behöver tillgripa sin lagstadgade rätt att granska bolagets bokföringsmaterial.

Vidare kommer aktieägare i Lawson Holdings inte heller att vara berättigade att godkänna försäljning, uthyrning eller utbyte av all eller huvudsakligen all egendom eller alla tillgångar i dotterbolag, inklusive Lawson Software och Intentia (för det fall Erbjudandet genomförs framgångsrikt), utom då försäljningen, uthyrningen

eller utbytet involverar egendom eller tillgångar som utgör all eller huvudsakligen all egendom eller alla tillgångar i Lawson Holdings.

Medan Omstruktureringen inte skapar några intressekonflikter mellan Lawson Holdings och dess aktieägare, kan den händelsen att något av dotterbolagen, genom offentlig eller privat försäljning, kommer att delvis ägas av andra personer än Lawson Holdings eller dess aktieägare, kunna skapa konflikter. Företagsledningen har emellertid inte för närvarande för avsikt att genomföra någon offentlig eller privat försäljning av dess delägarskap i något av hol- dingbolagets dotterbolag.

Huvudkontoret för Lawson Holdings som kommer att ändra namn till Lawson Software, Inc, skall även fortsättningsvis vara beläget i St. Paul, Minnesota, 380 St. Peter Street 55 102, USA, telefon +1 (651) 767-7000.

Villkor för genomförandet av den föreslagna Omstruktureringen

Utöver att vara villkorad av godkännande från aktieägarna och uppfyllandet eller frånfallandet av villkoren för Erbjudandet är det en förutsättning för den föreslagna Omstruktureringen att Lawson Software erhåller de samtycken från långivare, leasegivare och andra parter som eventuellt är nödvändiga. Inga federala eller statliga föreskrifter behöver uppfyllas och inga godkännanden från myndigheter måste erhållas. Vidare är det inte nödvändigt att inhämta samtycken från långivare, leasegivare eller andra parter.

DEN NYA KONCERNEN

Verksamheten

Följande information bör läsas tillsammans med avsnittet under rubriken ”Lawson Software – Verksamheten” och avsnittet under rubriken “Intentia – Verksamheten”.

Strategiska mål

Lawson Software och Intentia går samman för att bilda ett nytt företag som kommer att ha:

• större verksamhetsvolym för att konkurrera på den globala marknaden för affärsapplikationer;

• global närvaro genom Lawson Softwares verksamhet i USA och Intentias närvaro i Europa, Asien samt Australien/Nya Zeeland- regionen;

• industrispecifikt kunnande över ett flertal marknader, vilket inklu- derar Lawson Softwares styrka inom tjänstesektorer, såsom hälso- och sjukvård, detaljhandel, offentlig sektor, utbildning och finansiella tjänster, kompletterat med Intentias styrka inom till- verkning, distribution, livsmedel och kapitalintensiva branscher; och

• en bred produktportfölj som omfattar samtliga kärnverksam- hetsapplikationer, inklusive ERP, enterprise performance mana- gement, supply chain management, enterprise asset manage- ment och customer relationship management.

Den Nya Koncernen kommer att positionera sig som en ledande global leverantör inom utveckling, underhåll och tjänster relate- rade till ERP-programvara, som i första hand är avsedd för medel- stora företag (generellt företag med årliga intäkter på mellan 250 miljoner och 1 miljard USD). Intentia och Lawson Software bedö- mer att den strategiska kompatibiliteten mellan deras produkter och teknologier kommer att ge Den Nya Koncernen en bredare produktplattform från vilken den aktivt kan söka tillväxtmöjligheter.

Den Nya Koncernen kommer att vara:

• finansiellt stark, vilket ger ökad operativ flexibilitet, med cirka 276 miljoner USD i likvida medel och investeringar;

• en ledande leverantör av affärsapplikationer för IBM-miljöer globalt, särskilt för IBM:s eServer-plattform; och

• geografiskt diversifierad, med ungefär 45 procent av intäkterna härrörande från Nordamerika, 45 procent från Europa och 10 procent från Asien och Australien/Nya Zeeland-regionen.

Den Nya Koncernen kommer att ha ungefär 3 600 anställda, verk- samma i fler än 40 länder runt om i världen.

Kompletterande produktutbud och marknadsposition

De båda företagens produktutbud kompletterar varandra väl. Lawson Softwares produkter fokuserar på företag inom tjänste- sektorn, inklusive hälso- och sjukvård, detaljhandel, offentlig sek- tor, utbildning och finansiella tjänster. Intentias produkter är inrik- tade mot applikationer för tillverkning, distribution och underhåll. Intentias kunder arbetar vanligtvis i komplexa leverantörskedjor där de interna resurserna är begränsade, till exempel inom mode- och livsmedelsindustri, partihandelsdistribution samt kapital- och underhållsintensiv tillverkningsindustri. Den Nya Koncernen skulle erbjuda en produktportfölj som omfattar applikationer för all kärn- verksamhet, inklusive ERP, performance management och supply chain and asset management med begränsad överlappning av- seende produkter och kunder. De båda företagens produkter använder kompletterande teknologier. Både Lawson Software och Intentia är viktiga partners till IBM och båda bolagens produk- ter är standardiserade på IBM:s mellanliggande programvara för att tillhandahålla centrala applikationer över multipla plattformar. Lawson Software anser också att Den Nya Koncernens bredare produktportfölj kommer att öka både antalet och mångfalden av potentiella kunder, eftersom Den Nya Koncernen kommer att kunna erbjuda ett större urval av produkter för ERP.

Lawson Software, med verksamhet huvudsakligen i USA kom- pletterar Intentia som bedriver verksamhet främst i Europa, Asien samt i Australien/Nya Zeeland-regionen. Samgåendet kommer att förse Lawson Software med en bas för internationell verksamhet strategiskt placerad i Stockholm. Den Nya Koncernen kommer att ha en betydande balanserad global närvaro med cirka 45 procent av de sammanlagda intäkterna från Nordamerika, 45 procent från Europa och 10 procent från Asien och Australien/Nya Zeeland- regionen.

Kunder

Lawson Software och Intentia är båda specialiserade på att bistå medelstora företag, vilka Lawson Software definierar som företag med intäkter på mellan 250 miljoner och 1 miljard USD. Lawson Software anser att nyligen gjorda branschkonsolideringar har ska- pat en verklig möjlighet inom ERP på marknaden för medelstora företag, där kunder inte erhållit full service. Den Nya Koncernen skulle vara en ledande leverantör av applikationer för företag i segmentet medelstora företag, samtidigt som den skulle erbjuda lösningar som tillgodoser de största företagens behov.

Lawson Software har för närvarande cirka 2 000 kunder. Lawson Softwares 100 största kunder svarade för cirka 40 pro- cent av bolagets intäkter 2005, medan bolagets tio största kunder svarade för cirka tio procent av intäkterna.

Intentia har mer än 2 500 kunder i över 40 länder runt om i världen.

Samgåendet breddar Lawson Softwares kundbas och skapar möjlighet att på global basis korsförsälja det ena bolagets produk- ter till det andra bolagets kunder och vice versa. Den Nya Koncer- nen kommer att bistå cirka 4 000 kunder i fler än 40 länder med affärsapplikationer för tjänste-, tillverknings-, distributions- och underhållsföretag inom ett flertal branscher samt vara verksam på merparten av världens marknader.

Konkurrenter

Även om Den Nya Koncernen kommer att vara inriktad på medel- stora företag kommer den att känna av betydande konkurrens från såväl stora ERP-leverantörer, såsom Oracle Corporation och SAP AG, vilka normalt riktar sin försäljning och marknadsföring mot större företag, liksom från ERP-leverantörer som är inriktade på mindre företag, såsom Microsoft (Great Plains/Navision) och Sage.

Konkurrenter på marknaden för medelstora företag är bland andra SSA Global Technologies, Infor, GEAC, IFS, QAD Inc., Epicor Software Corporation och Glovia International. Den Nya Koncernen kommer även att konkurrera med många andra pro- gramvaruföretag, såsom företag som säljer programvara via Inter- net, aktörer som vänder sig till en enstaka bransch samt företag som erbjuder en specifik lösning som direkt konkurrerar med en del av Den Nya Koncernens produktutbud.

Vissa konkurrenter kan ha fördelar tack vare sin bredare kund- bas, starkare varumärke, längre verksamhets- och produkthisto- ria, större internationell närvaro och väsentligen större finansiella, tekniska och marknadsföringsresurser. Intentia och Lawson Software bedömer att de avgörande konkurrensfaktorerna som påverkar Den Nya Koncernen inkluderar:

• produktegenskaper, funktionalitet, prestanda och pris;

• kunskap om kundernas branscher;

• produkter som är lätta att integrera och snabba att imple- mentera;

• nivå på kundservie;

• försäljnings- och marknadsföringsåtgärder;

• introduktion av nya produkter och teknologier; och

• stabilitet, resurser och rykte.

Intentia och Lawson Software är av uppfattningen att Den Nya Koncernen kommer att ha konkurrensfördelar gentemot ett antal av dess konkurrenter. Några av dessa fördelar är:

• 30-årig erfarenhet från marknaden för medelstora företag;

• låg total ägandekostnad;

• branschspecifik erfarenhet;

• branschfokuserade lösningar;

• bredd och fullständighet avseende programvaruapplikationer; och

• öppenhet och flexibilitet i programvaruarkitekturen.

Organisationsstruktur

Som ett resultat av Samgåendet kommer Intentia och Lawson Software att bli dotterbolag till Lawson Holdings. Lawson Holdings kommer att byta namn till Lawson Software, Inc., Lawson Software kommer att byta namn till Lawson Software Americas, Inc, och Intentia kommer att byta namn till Lawson International AB. Den Nya Koncernens huvudkontor kommer att vara beläget i St. Paul, Minnesota. Den Nya Koncernens internationella verksamhet kom- mer att ha sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige. Med beaktande av att de två bolagens kontor är koncentrerade till Nordamerika och Europa med endast begränsad överlappning, är nuvarande bedömning att den huvudsakliga delen av verksamheten inled- ningsvis kommer att fortsätta vid de nuvarande lokaliseringarna i avvaktan på resultatet av den planerade integrationsprocessen.

Möjliga synergieffekter

Lawson Softwares ledning bedömer att Samgåendet kommer att ge Den Nya Koncernen möjlighet att uppnå Lawson Softwares uttalade mål om tvåsiffrig rörelsemarginal (exklusive transaktions- och integrationskostnader) inom nio månader från genomförandet av Erbjudandet. Verksamhetseffektivitet och synergier kan förvän- tas uppkomma genom sammanslagningar av vissa anläggningar, förbättringar av verksamhetsprocesser i konsultorganisationen, optimering av försäljnings- och marknadsföringsorganisationerna, integrering av forsknings- och utvecklingsverksamhet samt per- sonalminskningar. Lawson Softwares förväntningar är baserade på dess integrationsplanering, förväntade intäkts- och kostnads- synergier för Den Nya Koncernen, nuvarande finans- och affärs- trender för Lawson Software och Intentia, inklusive den rörelse- marginal som Lawson Software har uppnått under de senaste kvartalen, samt förväntade resultat från omstruktureringsaktiviteter tidigare vidtagna av Intentia. Dessa har minskat Intentias rörelse- kostnader, vilket kommer att gynna Den Nya Koncernen i fram- tiden.

Lawson Softwares ledning bedömer att Samgåendet på lång sikt skapar potential för ytterligare synergieffekter genom tillväxt för Den Nya Koncernen. Sådana möjligheter inkluderar bättre utnyttjande av säljkanaler och korsförsäljning av en bredare pro- duktportfölj över Den Nya Koncernens hela kundbas. Lawson Software förväntar sig att kunna öka Den Nya Koncernens pro- duktmarknadsföring och bättre utnyttja Den Nya Koncernens ställning på dess marknader och därmed stärka varumärket.

Finansiella fördelar

Lawson Software bedömer att Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia kommer att resultera i förbättrade produk- tions- och utvecklingsmöjligheter och ett bättre positionerat pro- gramvaruföretag. Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia skapar en mer balanserad verksamhetsmodell eftersom Den Nya Koncernen kommer att ha en bredare produktportfölj och en bredare och geografiskt mer spridd kundbas. Härutöver ger den potentiella korsförsäljningen till varje bolags respektive kundbas förbättrade möjligheter till ökade intäkter.

För att finansiera förvärvet av Intentias utestående Aktier och Teckningsoptioner emitterar Lawson Holdings nya stamaktier. För att initiera tvångsinlösensförfarande enligt svensk rätt måste Lawson Holdings förvärva mer än 90 procent av de utestående aktierna i Intentia. Om Lawson Holdings uppfyller detta legala krav och dessutom förvärvar mer än 90 procent av alla utestående aktier och röster i Intentia beräknat efter full utspädning (genom den så kallade treasury-metoden – inkluderande alla aktier som kan utges till följd av utestående teckningsoptioner, men exklusive aktier som kan utfärdas i enlighet med utestående konvertibla vär- depapper), avser Lawson Holdings att förvärva återstående aktier kontant, i enlighet med förfarandet för tvångsinlösen enligt svensk rätt. Det faktiska priset per aktie som förvärvas i enlighet med de svenska reglerna för tvångsinlösen, initierat efter ett erbjudande om aktieutbyte, baseras i normalfallet på den genomsnittliga stängningskursen för budgivarens aktier under anmälningsperio- den. Vidare tillkommer ränta på förvärvspriset från dagen för inle- dandet av tvångsinlösensförfarandet. Under antagande av att aktieägare representerande mer än 90 procent av de utestående aktierna och rösterna accepterar Erbjudandet och att priset som måste betalas enligt reglerna för tvångsinlösen motsvarar 22,17 SEK för varje aktie av serie A och 19,80 SEK för varje aktie av serie B, kan Lawson Holdings komma betala cirka 47 miljoner USD (motsvarande cirka 348 miljoner SEK med antagande av en växlingskurs om 7,4108 SEK för 1,00 USD den 31 maj 2005) jämte ränta för aktierna som förvärvas genom tvångsinlösen. Det totala kontantbeloppet som Lawson Holdings måste erlägga under tvångsinlösensförfarandet kan överstiga eller understiga

47 miljoner USD. Detta belopp kommer i normala fall att behöva utbetalas mellan ett till tre år efter genomförandet av Erbjudandet. Lawson Holdings kan dock tvingas betala en del av lösenbelop- pet i ett tidigare skede. Efter att ett avgörande om förhandstill- träde till minoritetsaktieägarnas aktier har vunnit laga kraft kan skiljenämnden, på yrkande av part eller god man för minoritetsak- tieägarna, meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgivits av Lawson Holdings. Följaktligen kan Lawson Holdings förpliktas att betala denna del av lösenbeloppet före det att den slutliga skiljedomen har meddelats.

Lawson Software uppskattar att de totala kontantutgifterna för Erbjudandet kommer att uppgå till cirka 30 miljoner USD för Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia, inklusive arvo- den till investmentbanker, revisorer och jurister, tryckkostnader, porto samt andra utlägg relaterade till Transaktionen. Lawson Holdings kommer att ha cirka 188 miljoner USD i tillgängliga lik- vida medel, baserat på de likvida medel som Lawson Software och Intentia hade per 30 november 2005. Vidare beräknas Lawson Software och Lawson Holdings komma att spendera ytterligare cirka 50 miljoner USD i samband med Samgåendet,

exklusive tvångsinlösenförfarandet som behandlats ovan och inte- grationsrelaterade kostnader, inom ett till tre år från genomföran- det av Erbjudandet (se dock ovan). Inkluderat i detta belopp är ett junior secured loan från Tennenbaum till Intentia, till ett värde om 27,4 miljoner USD, vilket inkluderar upplupen ränta om 0,6 miljo- ner USD per 30 november 2005. Lånet från Tennenbaum förfaller i september 2009. Lawson Holdings avser dock att, i enlighet med ett avtal med Tennenbaum ingått i november 2005, åter- betala lånet i förtid efter Erbjudandets genomförande. Förutsatt nuvarande LIBOR-räntenivåer till tidpunkten för förtidsinlösen,

och beräknat på sätt som stipuleras i avtalet med Tennenbaum, beräknas förtidsinlösenbeloppet komma att uppgå till 3,7 miljoner USD. I beloppet ingår även konvertibler till ett beräknat värde om 10,2 miljoner USD samt upplupen ränta per 30 november 2005 om 0,3 miljoner USD.

Affärstrender och framtidsutsikter

Lawson Softwares intäkter härrör från försäljningen av ERP-pro- gramvara, tjänster och support. Den Nya Koncernens framtid efter Erbjudandet kommer att vara avhängig fortsatt tillväxt och lönsamhet hos företag som använder Den Nya Koncernens pro- dukter, samt den efterfrågan av ERP-programvara, tjänster och support som detta skapar. Allmän lågkonjunktur och lågkonjunk- tur inom Lawson Softwares och Intentias kundsegment kan min- ska efterfrågan på Den Nya Koncernens produkter. Under de senaste åren har företag minskat eller senarelagt sina investeringar avseende ERP-programvara, vilket har haft negativ effekt på Law- son Softwares och Intentias rörelseresultat.

Baserat dels på rapporter från utomstående branschanalytiker, dels på interna analyser, uppskattar Lawson Software att licensin- täkter från globala ERP-licenser kommer att öka under de när- maste tre till fem åren och att marknaden för medelstora företag har den högsta tillväxtpotentialen de kommande fem åren.

Lawson Software gör även bedömningen att de bästa möjlig- heterna på kort sikt återfinns inom tillväxtregioner och inom kate- gorin små och medelstora företag. Lawson Software bedömer att företag inom denna kategori strävar efter att förvärva, utöka eller byta ut system de använder för att underlätta styrningen av sina finanser, anställda, inköp, distribution eller andra management- processer. En kombinerad och bredare produktsportfölj kommer att möjliggöra för Den Nya Koncernen att mer effektivt nå den del av ERP-marknaden som Lawson Software riktar sig till och som Lawson Software mot bakgrund av bransch- och analytiker- information, bedömer kommer uppgå till 5,6 miljarder USD.

Intentia och Lawson Software har båda under lång tid tillhanda- hållit anpassningsbara ERP-produkter och tjänster till nyckelbran- scher, såsom tillverkningsindustrin, hälso- och sjukvård och

offentlig sektor. Eftersom en majoritet av företagen inom dessa branscher är medelstora har Intentia och Lawson Software utvecklat expertis att tillhandahålla service till sådana aktörer. Som exempel kan nämnas att ungefär 75 procent av Lawson Softwares kundbas består av medelstora företag.

Den Nya Koncernen förväntas behöva sex till nio månader för att fullt integrera lösningar och utbilda sin säljorganisation på Den Nya Koncernens produktutbud. De finansiella resultaten av dessa åtgärder förväntas uppnås under det fjärde kvartalet efter genom- förandet av transaktionen.

Valutapolicy

Som leverantör av programvara och tjänster i över 40 länder är Lawson Software och Intentia exponerade för valutakursfluktua- tioner. Båda bolagen har för närvarande en policy för att minimera sådana finansiella risker. Större delen av de intäkter som erhålls är i valutorna USD, SEK och EUR. De större kostnaderna avseende rörelsekostnader och kostnad för sålda varor är också huvudsakli- gen i USD, SEK och EUR, varför Den Nya Koncernen förväntas komma att ha naturliga valutarisksäkringar för hela verksamheten. Den Nya Koncernen kommer att göra en totalöversyn av sin valu- taexponering för att fastställa en plan för dessa risker. I nuvarande planeringsstadium av integrationsprocessen har inga slutliga beslut fattats avseende policyn för valutasäkringar.

Känslighetsanalys

Lawson Softwares verksamhet är utsatt för risker, inklusive osäkerheter i programvarubranschen, förändringar i efterfrågan av business process enterprise resource planning samt tillgången till, och marknadsacceptansen av, nya produkter och uppgrade- ringar. Dessa risker kan sammantaget påverka Lawson Softwares rörelseresultat på sätt som inte kan mätas eller bedömas i storlek. För närvarande är en stor del av Lawson Softwares totala kost- nadsbas hänförlig till fasta kostnader för personal. Den Nya Koncernens licensförsäljning bedöms komma att generera en

betydande bruttomarginal, men en minskning av sådan försäljning på kort sikt kan få en väsentlig inverkan på resultatet eftersom kostnadsnedskärningarna inte kommer att ske lika snabbt som förändringen i intäkter.

Utdelningspolicy

Till dags dato har Lawson Software inte lämnat någon kontantut- delning på sina stamaktier och har inte för avsikt att lämna någon kontantutdelning inom en överskådlig framtid. Efter Erbjudandets genomförande kan innehavarna av Lawson Holdings stamaktier komma att erhålla den utdelning som Lawson Holdings styrelse kan besluta och fastställa utifrån medel som enligt lag är tillgäng- liga för utdelning.

Förväntad redovisningsmässig behandling av Erbjudandet Förvärvet av Aktier och Teckningsoptioner genom Erbjudandet kommer att redovisas i enlighet med förvärvsmetoden enligt U.S. GAAP, vilket innebär att Intentias rörelseresultat kommer att inklu- deras i Lawson Softwares från dagen för slutförandet av transak- tionen och deras respektive koncerntillgångar och koncernskul-

der, inklusive identifierade immateriella tillgångar, kommer att redovisas till vid denna tidpunkts verkliga värde, med eventuellt överskjutande belopp redovisat som goodwill.

Styrelse och ledning

Harry Debes kommer att vara koncernchef och verkställande direktör i Lawson Holdings. Styrelsen för Lawson Software utsåg Harry Debes till Lawson Softwares koncernchef och verkställande direktör med tillträde den 11 juni 2005. Harry Debes är också ledamot i Lawson Softwares styrelse.

Bertrand Sciard, Intentias nuvarande verkställande direktör och tillika styrelseledamot i Intentia kommer att vara Chief Opera-

ting Officer i Lawson Holdings. Robert Barbieri, Lawson Softwares Chief Financial Officer, kommer att inneha befattningen som Chief Financial Officer i Den Nya Koncernen. Bruce McPheeters, Lawson Softwares General Counsel, kommer att inneha befattningen som General Counsel i Den Nya Koncernen.

Lawson Software och Intentia avser att styrelsen för Lawson Holdings skall bestå av nio ledamöter, däribland Richard Lawson och Romesh Wadhwani agerande under delat ordförandeskap, Harry Debes, två nuvarande oberoende ledamöter från Lawson Softwares styrelse (David R. Hubers and Michael A. Rocca) och två nuvarande ledamöter från Intentias styrelse (Paul Wahl och Steven C. Chang). Dessa styrelseledamöter i Lawson Holdings kommer att utse ytterligare två oberoende ledamöter för att fylla återstående vakanser. För en beskrivning av ersättningen till ledande befattningshavare, se avsnittet ”Den Nya Koncernen

– Styrelse och företagsledning för Den Nya Koncernen”.

Information angående ersättning till Lawson Softwares ledande befattningshavare och nuvarande styrelseledamöter som kommer att vara styrelseledamöter i Lawson Holdings efter genomförandet av Erbjudandet återfinns i avsnitten ”Lawson Software – Val av styrelseledamöter” och ”Lawson Software – Ersättning till ledande befattningshavare och annan information”. Detta prospekt inne- håller även information om innehav av finansiella instrument (se avsnittet “Lawson Softwares större aktieägares, styrelseledamö- ters och ledande befattningshavares innehav av finansiella instru- ment”).

Information om Intentias nuvarande styrelseledamöter och ledande befattningshavare som kommer att vara styrelseleda- möter i Lawson Holdings efter genomförandet av Erbjudandet diskuteras i avsnittet “Intentia – Verksamheten”.

Oberoende offentligt registrerad revisionsbyrå PricewaterhouseCoopers LLP (”PWC”) förväntas bli oberoende revisorer för Lawson Holdings. Detta gäller dock under förutsätt- ning att aktieägarna i Lawson Software godkänner PWC som Lawson Softwares oberoende revisorer för det räkenskapsår som slutar den 31 maj 2006.

Aktiekapital och ägandestruktur

En specifikation avseende aktiekapitalet och ägarstrukturen efter Erbjudandet presenteras i avsnittet “Lawson Softwares större aktieägares, styrelseledamöters och ledande befattningshavares innehav av finansiella instrument”.

Möjligheter för Den Nya Koncernen

I samband med integrationsplaneringen för Samgåendet har Lawson Software och Intentia identifierat vissa potentiella möjlig- heter till ökad försäljning, kostnadssynergier och besparingar.

Sådana möjligheter omfattar ett brett spektrum av åtgärder för att uppnå ökad försäljning och kostnadsbesparingar såväl på kort som på lång sikt i Den Nya Koncernen, men skall dock inte ses som en prognos för Den Nya Koncernens utveckling under någon specifik period i framtiden.

Lawson Software och Intentia bedömer att Den Nya Koncer- nen har möjlighet att växa snabbare än den förväntade bransch- tillväxten och Den Nya Koncernen beräknas ha potential att uppnå en omsättningstillväxt om mellan 6 och 10 miljoner USD under de följande 12 till 18 månaderna efter Samgåendet. Denna potential är främst hänförlig till möjligheterna att korsförsälja vissa produkter inom respektive bolags distributionskanaler samt eta- blering på den amerikanska tillverknings- och distributionsmark- naden. Under en period om tre år efter Samgåendet bedömer Lawson Software och Intentia att det finns möjlighet till omsätt- ningstillväxt om cirka 100 miljoner USD huvudsakligen med anled- ning av fortsatt expansion inom den amerikanska tillverknings- och distributionsmarkanden och lanseringen av Lawson Softwares programvara i Europa för styrning av humankapital.

Lawson Software och Intentia förväntar sig ökade rörelsekostna- der om mellan 25 och 30 miljoner USD under de följande 12 till 18 månaderna efter Samgåendet för överskottet av lokaler och fas- tighetskostnader på grund av kontorssammanslagningar, avgångsvederlag och kostnader hänförliga till incitament för att bibehålla personal, kostnader för IT-infrastruktur för att underhålla nya världsomspännande företagsprocesser, samt kostnader för företagsutbildningar relaterade till administration och efterlevnad av Sarbanes-Oxley. Lawson Software och Intentia bedömer att dessa kostnader kommer att delvis uppvägas av potentiella besparingar avseende rörelsekostnaderna under de följande 12 till 18 månaderna efter Samgåendet om mellan 15 och 18 miljoner USD, med anledning av sammanslagningar av vissa anläggningar, uppsägning av övertaligt antal anställda och konsulter och de fort- satta fördelarna från tidigare initiativ avseende kostnadsbespa- ringar från båda företagen. Lawson Software och Intentia bedö- mer att det under perioden tre till fem år efter Samgåendet finns möjlighet till kostnadsbesparingar motsvarande ytterligare tre till fyra procent av de totala rörelsekostnaderna, huvudsakligen med anledning av förbättringar avseende verksamheten i försäljnings- och konsultorganisationerna inom Den Nya Koncernen och imple- menteringen av global sourcing inom produktutveckling, under- håll, tjänster, informationsteknologi och global support.

Lawson Software och Intentia har identifierat ett antal element inkluderade i Lawson Softwares resultaträkning proforma i sam- mandrag för den sexmånadersperiod som slutade den 30 novem- ber 2005 som kan påverka jämförbarheten av sådana perioder med Lawson Softwares framtida perioder. Rörelseresultatet pro- forma för dessa sex månader innehåller intäkter om 432 miljoner

USD, rörelseresultat om 33 miljoner USD och nettoresultat om 26 miljoner USD. Resultatet proforma för dessa sex månader inne- håller intäkter om 59 miljoner USD och 30 miljoner USD i därtill sammanhängande kostnader för Intentia, vilka redovisades under tidigare perioder enligt god redovisningssed i Sverige, men som redovisades i de nuvarande perioderna till följd av anpassningen till U.S. GAAP. Efter Samgåendet kommer Lawson Holdings inte att redovisa liknade belopp för intäkter och därtill sammanhäng- ande kostnader avseende justeringar på löpande basis till följd av

U.S. GAAP-anpassningen. Vidare bedömer Lawson Software och Intentia att Intentias intäkter som är inkluderade i resultatet pro- forma för dessa sex månader är större än Intentias förväntningar på Intentias genomsnittliga kvartalsintäkter om cirka 10 miljoner USD, baserat på deras analyser av trenderna för Intentias verk- samhet. Resultatet proforma för dessa sex månader innehåller andra utgifter, inklusive 10 miljoner USD i kostnader hänförliga till Samgåendet, 6 miljoner USD i kostnader hänförliga till aktieoptio- ner till Lawson Softwares före detta verkställande direktör, 11 mil- joner USD i kostnader hänförliga till avskrivning av förvärvade immateriella tillgångar och 2 miljoner USD i kostnader hänförliga till omstruktureringsaktiviteter i vardera bolag.

Lawson Software och Intentia förväntar sig att Samgåendet kommer att innebära ett sämre resultat för Lawson Holding för de nio månader som följer Samgåendet och en förbättring av Lawson Holdings resultat därefter, baserat på de uppskattade potentiella intäktsmöjligheterna och kostnadssynergierna.

Möjligheterna sammanfattade ovan utgör framåtblickande ut- talanden som är föremål för ett antal risker, osäkerheter och an- taganden och bör läsas med försiktighet. Möjligheterna återspeg- lar ett antal antaganden gjorda av ledningen för Lawson Software och Intentia med avseende på marknadsförhållanden, möjligheten att korsförsälja produkter inom vardera bolags kundstockar, möj- ligheten att integrera de två bolagens verksamhet i olika länder och produktsortiment, möjligheten att behålla kunder och nyckel- personal genom osäkerheten i samband med Samgåendet och allmänna verksamhets- och marknadsförutsättningar samt finansi- ella och ekonomiska förutsättningar. Dessa antaganden är föremål för risker och osäkerheter som är svåra att förutse och många är utanför Lawson Softwares, Lawson Holdings och Intentias kon- troll. Följaktligen kan verkliga resultat vara väsentligen högre eller lägre än de som antagits och Lawson Software, Lawson Holdings och Intentia kan inte garantera att möjligheterna kommer att för- verkligas. Läsaren uppmanas att inte lägga för stor vikt vid dessa möjligheter som indikatorer för framtida resultat i Den Nya Kon- cernen med anledning av begräsningarna beskrivna ovan. Varken Lawson Software, Lawson Holdings eller Intentia eller deras när- stående eller företrädare avser att uppdatera eller i övrigt se över deras uppskattning av möjligheterna för att avspegla faktorer som existerar efter prospektets datum. Vänligen se vidare avsnittet ”Riskfaktorer” avseende försiktigheten vid förlitan på framåtblick- ande uttalanden samt faktorer som kan få verkligt resultat att avvika från sådana framåtblickande uttalanden.

Oreviderad proformaredovisning i sammandrag för Den Nya Koncernen

Den oreviderade proformaredovisningen i sammandrag för Den Nya Koncernen och tillhörande noter nedan omfattar Erbjudandet med Intentia. Erbjudandet redovisas enligt förvärvsmetoden såsom denna är definierad i Statement of Financial Accounting Standards (”SFAS”) No. 141 ”Business Combinations”. I redo- visningssyfte kommer Lawson Software att vara det förvärvande bolaget i transaktionen eftersom, vid tidpunkten för genomföran- det, nuvarande aktieägare i Lawson Software kommer att äga en majoritet av de utestående aktierna i Lawson Holdings, Lawson Softwares styrelse kommer att kontrollera merparten av styrelsen och Lawson Softwares verkställande direktör kommer att fortsätta i denna befattning i Lawson Holdings.

Två proformascenarion presenteras: ”Minimal aktieemission” och ”Maximal aktieemission”. Det Minimala aktieemissionsscena- riot är baserat på antagandet att det minimala antalet aktier som krävs för tvångsinlösensförfarande enligt svensk rätt (mer än 90 procent av aktierna i Intentia) och alla Teckningsoptioner förvärvas av Lawson Holdings genom Erbjudandet och återstående utestå- ende aktierna av serie A och serie B (mindre än 10 procent) kon- tantförvärvas under antagande att de svenska reglerna om tvångs- inlösen fastställer att aktieägare som inte accepterar Erbjudandet erhåller 22,17 SEK per aktie av serie A och 19,80 SEK per aktie av serie B (eller 2,79 USD för varje aktie av serie A och 2,49 USD för varje aktie av serie B beräknat vid en växelkurs om 7,94 SEK per USD per 30 november 2005). Det Maximala aktieemissions- scenariot är baserat på antagandet att 100 procent av utestående Aktier och Teckningsoptioner i Intentia förvärvas genom Erbjudandet.

Den oreviderade redovisningen i sammandrag för Den Nya Koncernen är baserad på preliminära uppskattningar och anta- ganden och avser inte att ange hur Lawson Holdings rörelseresul- tat eller finansiella ställning skulle ha varit om Erbjudandet hade fullbordats vid det datum eller de perioder som indikeras eller vad sådana resultat kommer att bli vid någon framtida tidpunkt eller period. Vidare innefattar redovisningen inte några kostnadsbespa- ringar till följd av ökad verksamhetseffektivitet, synergier eller andra omstruktureringar till följd av Erbjudandet. Därför kan de belopp som redovisas vid transaktionens genomförande och tiden därefter skilja sig avsevärt från den nedan presenterade informationen.

De oreviderade resultat- och balansräkningarna enligt U.S. GAAP i sammandrag för Intentia inkluderar vissa justeringar för att överensstämma med U.S. GAAP. Anpassningen till U.S. GAAP i siffror och de väsentliga skillnaderna mellan god redovisningssed i Sverige och U.S. GAAP med avseende på Intentias redovisning,

beskrivs i not 29 i Intentias koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2004, samt i Intentias oreviderade räkenskaper i sammandrag enligt U.S. GAAP för perioden som slutade den 30 juni 2005, inkluderat i detta prospekt.

Intentias resultat avspeglar en retroaktiv tillämpning av U.S. GAAP på historiska verksamheter. I synnerhet hade den retroaktiva till- ämpningen av U.S. GAAP de ackumulerade effekterna att öka Intentias skulder för uppskjutna intäkter per den 30 september 2005 med 2 339,9 miljoner SEK (302,3 miljoner USD) (vilket min- skade tidigare intäkter, redovisade enligt god redovisningssed i Sverige); öka förutbetalda kostnader och andra omsättningstill- gångar per 30 september 2005, vilket inkluderade uppskjutna kostnader som sammanhänger med uppskjutna intäkter, med 830,9 miljoner SEK (107,4 miljoner USD); minska andra upplupna kostnader, vilka inkluderar förlustavdrag om 20,3 miljoner SEK (2,6 miljoner USD); öka Intentias intäkter för de tolv månaderna som slutade den 31 mars 2005 med 401,6 miljoner SEK (55,5 miljoner USD); öka Intentias utgifter och kostnader för de tolv månaderna som slutade den 31 mars 2005 med 184,1 miljoner SEK (25,4 miljoner USD); öka Intentias proformaintäkter för de sex månaderna som slutade den 30 september 2005 med 438,8 mil- joner SEK (58,6 miljoner USD); samt öka Intentias proformautgif- ter och kostnader för de sex månaderna som slutade den 30 september 2005 med 226,4 miljoner SEK (30,2 miljoner USD).

Intäktsökningen är främst en följd av ändrad tidpunkt för intäktsre- dovisningen. Majoriteten av dessa uppskjutna intäkter uppkom- mer för att Intentia inte uppfyllde kraven enligt U.S. GAAP, retroak- tivt tillämpade, för säljarspecifika objektiva bevis (Vendor Specific Objective Evidence ”VSOE”) och verkliga värden av kundsupport för en väsentlig del av kombinationsuppdragen i tidigare perioder. Med anledning av nedgången i Intentias orderingång, både beträffande volym och omfattning, under de senaste åren, i kom- bination med slutförandet av relativt stora projekt under de redovi- sade perioderna, hade den retroaktiva tillämpningen av U.S. GAAP effekten att väsentliga intäkter och härrörande kostnader från tidigare perioder överfördes till de senast redovisade perio- derna. Vidare har villkoren i Intentias avtal övergått till att vara mer i överensstämmelse med U.S. GAAP under senare tid. Till följd härav har de uppskjutna intäkterna under tidigare år väsentligen minskats under senare perioder, och Intentias resultat återgivet enligt U.S. GAAP är inte lika konsekvent eller jämförbart från period till period som Intentias resultat återgivet enligt god redo- visningssed i Sverige. Som vidare beskrivs under Not 4 elimineras 288,6 miljoner USD i uppskjutna intäkter och 118,1 miljoner USD i därifrån härrörande kostnader vid genomförandet av transaktio- nen från balansräkningen för att överensstämma med de juste- rade uppskjutna intäkterna och förutbetalda kostnader och andra omsättningstillgångar vid tillämpning av en gemensam U.S. GAAP bas, enligt U.S. GAAP:s regler för redovisning av förvärv. Därför kvittas till stor del ökningarna avseende skulder för uppskjutna intäkter per 30 september 2005, ökningen av intäkter för den tolv- månadersperiod som slutade den 31 mars 2005 och den sex-

månadersperiod som slutade den 30 september 2005 mot juste- ringar på grund av förvärvsredovisning. Det är viktigt att notera att VSOE är ett koncept specifikt för U.S. GAAP. Medan denna ana- lys redovisar resultatet av en retroaktiv tillämpning av U.S. GAAP skulle Intentia ha kunnat använda andra redovisningsmetoder och prissättningar om Intentia hade redovisat enligt U.S. GAAP under denna tidsperiod. Detta för att försäkra att intäkter och resultat i möjligaste mån skulle ha redovisats i nuvarande perioder. Intentias intäkter, kostnader och resultat återgivna enligt U.S. GAAP varie- rar väsentligt från period till period bland annat beroende på vilka tjänsteuppdrag som slutfördes under denna period. Framtida resultat kan avvika väsentligt från resultatet för de tre- och tolvmå- nadersperioder som är inkluderade i de oreviderade proformarä- kenskaperna i sammandrag för Den Nya Koncernen.

De oreviderade proformaresultaten nedan inkluderar kostnader för omstrukturering för både Intentia och Lawson Software, vilka till stor del förklarar den negativa lönsamheten för Intentia och Den Nya Koncernen. Särskilt Intentia har genomfört väsentliga nedskärningar avseende antal anställda under det senaste året. För året som slutade den 31 maj 2005 inkluderade resultaträk- ningen proforma för Den Nya Koncernen omstruktureringskostna- der om 21,9 miljoner USD för Intentia och 5,0 miljoner USD för Lawson Software. För de sex månader som slutade den 30 november 2005 inkluderade resultaträkningen proforma för Den Nya Koncernen omstruktureringskostnader om 1,9 miljoner USD för Intentia och 0,01 miljoner USD för Lawson Software.

De oreviderade räkenskaperna i sammandrag för Den Nya Koncernen inkluderar kostnader för Samgåendet om 0,9 miljoner respektive 2,9 miljoner USD för de tolv månader som slutade den 31 maj 2005 och de sex månader som slutade den 30 november 2005 i Lawson Softwares räkenskaper, samt om 0,6 miljoner respektive 7,2 miljoner USD för de tolv månader som slutade den 31 maj 2005 och de sex månader som slutade den 30 november 2005 i Intentias räkenskaper, vilka hittills har redovisats som ett resultat av denna transaktion.

Vidare inkluderade resultaträkningarna proforma för Den Nya Koncernen för de tolv månader som slutade den 31 maj 2005 och för de sex månader som slutade den 30 november 2005 avskriv- ningar av immateriella tillgångar om 27,1 respektive 10,7 miljoner USD. Avskrivning av immateriella tillgångar är ett resultat av för- värvsredovisning av Samgåendet och är den främsta orsaken till de negativa proformajusteringarna som har en negativ inverkan på

det finansiella resultatet för Den Nya Koncernen, vilket resulterade i en större nettoförlust för de tolv månader som slutade den 31 maj 2005 i resultaträkningarna proforma för Den Nya Koncernen.

Det förväntas att junior secured loan till Tennenbaum kommer att helt betalas av efter att Samgåendet genomförts. Per 30 november 2005 var lånet värderat till cirka 27,4 miljoner USD, vil- ket inkluderar upplupen ränta om 0,6 miljoner USD och förfaller i september 2009. Avgifter som kommer att redovisas som en kostnad i resultaträkningen om ungefär 3,7 miljoner USD kommer att uppstå till följd av den överenskomna avgiften för avbetalning av lånet i förtid. Denna kostnad är inte redovisad i proformaresul- taten.

I december 2004 utgav Financial Accounting Standards Board (”FASB”) SFAS No. 123 (reviderad 2004) Share-Based Payment (“SFAS No. 123 (R)”). Enligt SFAS No. 123 (R) skall ersättnings- kostnader hänförliga till ej intjänade aktierelaterade ersättningar som är utestående vid ikraftträdandet av Samgående, eller hän- förliga till nya transaktioner, redovisas i årsredovisningen. Sådan kostnad beräknas utifrån det verkliga värdet av de utfärdade instrumenten. SFAS No. 123 (R) omfattar en mängd aktierelate- rade ersättningar inklusive aktieoptioner, begränsade aktiepro- gram, resultatbonus, syntetiska optionsprogram och personal- optionsprogram. SFAS No. 123 (R) ersätter SFAS No. 123 Accounting for Stock-Based Compensation (”SFAS No. 123”) samt Accounting Principles Board Opinion No. 25, Accounting for Stocks Issued to Employees (”Opinion 25”). SFAS No. 123, som ursprungligen utfärdades 1995, föreskriver en redovisningsmodell baserad på marknadsvärde för aktierelaterade betalningstransak- tioner till anställda. SFAS No. 123 gav emellertid företag möjlighet att fortsätta tillämpa riktlinjerna i Opinion 25 under förutsättning att noterna till årsredovisningarna anger vilket nettoresultat som skulle ha uppnåtts om marknadsvärdering hade använts. Båda företagen valde möjligheten till tilläggsupplysningar enligt SFAS No. 123. Börsnoterade företag måste tillämpa SFAS No. 123 (R) från och med första räkenskapsåret som börjar efter den 15 juni 2005, vilket kommer att påverka Den Nya Koncernens första kvartal under räkenskapsåret 2007, vilket är perioden som slutar den 31 augusti 2006. Det proformaresultat som redovisas inne- håller inte någon påverkan av SFAS No. 123 (R). Mot bakgrund av Den Nya Koncernens omfattande ännu ej intjänade aktierelate- rade ersättningar antas tillämpningen av denna riktlinje att få en väsentlig effekt på Den Nya Koncernens koncernresultaträkningar.

Lawson Software, Inc.

Resultaträkning proforma för Den Nya Koncernen, i sammandrag (ej reviderad). För året som slutade den 31 maj 2005.

			Maximal emission	Minimal emission
			Proforma Juste-	Proforma Juste-	Proforma
(I tusental USD)	U.S. GAAP Lawson	U.S. GAAP Intentia	ringar Proforma (Not 4) Koncernen	ringar Proforma (Not 4) Koncernen	Noter (Not 4)
Intäkter:
Licensavgifter	57 743	71 677	— 129 420	— 129 420
Tjänster	277 441	363 005	— 640 446	— 640 446
Försäljning av hårdvara	—	25 341	— 25 341	— 25 341
Summa intäkter	335 184	460 023	— 795 207	— 795 207
Kostnad sålda varor:
Kostnad för licensavgifter	9 961	9 765	10 767 30 493	10 767 30 493	k
Kostnad för tjänster	140 623	245 838	5 911 392 372	5 911 392 372	k
Kostnad för hårdvaruförsäljning	—	21 507	— 21 507	— 21 507
Summa kostnader sålda varor	150 584	277 110	16 678 444 372	16 678 444 372
Bruttoresultat	184 600	182 913	–16 678 350 835	–16 678 350 835
Rörelsekostnader:
Forskning och utveckling	62 158	42 896	— 105 054	— 105 054
Försäljning och marknadsföring	75 637	83 121	–359 158 399	–359 158 399	k
Allmänna och administrativa
kostnader	36 443	34 302	— 70 745	— 70 745
Omstrukturering	5 028	21 868	— 26 896	— 26 896
Avskrivningar av förvärvade immateriella rättigheter	1 545	—	10 411 11 956	10 411 11 956	k
Summa rörelsekostnader	180 811	182 187	10 052 373 050	10 052 373 050
Rörelseresultat	3 789	726	–26 730 –22 215	–26 730 –22 215
Övriga intäkter (kostnader):
Ränteintäkter	4 377	893	–444 4 826	–1 691 3 579	l
Räntekostnader	–49	–5 963	686 –5 326	686 –5 326	j
Summa övriga intäkter	4 328	–5 070	242 –500	–1 005 –1 747
Resultat före skatt	8 117	–4 344	–26 488 –22 715	–27 735 –23 962
Skatt	2 855	7 511	–172 10 194	–656 9 710	l
Årets resultat	5 262	–11 855	–26 316 –32 909	–27 079 –33 672
Resultat per aktie (not 8)
Före utspädning	0,05	–0,07	–0,18	–0,20
Efter utspädning	0,05	–0,07	–0,18	–0,20
Antal aktier vid beräkning av årets resultat per aktie:
Vägt genomsnittligt antal utestående aktier före utspädning 99 068		159 681	180 069	172 465

Vägt genomsnittligt antal ute-

stående aktier efter full utspädning 104 623 159 681 180 069 172 465

Se efterföljande noter till dessa ej reviderade proformaräkenskaper i sammandrag.

Lawson Software, Inc.

Resultaträkning proforma för Den Nya Koncernen, i sammandrag (ej reviderad). För de sex månader som slutade 30 november 2005.

		Maximal emission	Minimal emission
		Proforma Juste-	Proforma Juste-	Proforma
U.S. GAAP	U.S. GAAP	ringar Proforma	ringar Proforma	Noter
(I tusental USD) Lawson	Intentia	(Not 4) Koncernen	(Not 4) Koncernen	(Not 4)
Intäkter:
Licensavgifter 36 725	43 946	— 80 671	— 80 671
Tjänster 140 226	202 833	— 343 059	— 343 059
Försäljning av hårdvara —	8 727	— 8 727	— 8 727
Summa intäkter 176 951	255 506	— 432 457	— 432 457
Kostnad sålda varor:
Kostnad för licensavgifter 5 195	4 572	4 953 14 720	4 953 14 720	k
Kostnad för tjänster 66 637	125 633	— 192 270	— 192 270
Kostnad för hårdvaruförsäljning —	6 595	— 6 595	— 6 595
Summa kostnader sålda varor 71 832	136 800	4 953 213 585	4 953 213 585
Bruttoresultat 105 119	118 706	–4 953 218 872	–4 953 218 872
Rörelsekostnader:
Forskning och utveckling 28 550	18 806	— 47 356	— 47 356
Försäljning och marknadsföring 38 437	36 529	–174 74 792	–174 74 792	k
Allmänna och administrativa
kostnader 26 911	28 365	— 55 276	— 55 276
Omstrukturering 5	1 815	— 1 820	— 1 820
Avskrivningar av förvärvade immateriella rättigheter 731	—	5 774 6 505	5 774 6 505	k
Summa rörelsekostnader 94 634	85 515	5 600 185 749	5 600 185 749
Rörelseresultat 10 485	33 191	–10 553 33 123	–10 553 33 123
Övriga intäkter (kostnader):
Ränteintäkter 4 672	413	–293 4 792	–1 114 3 971	l
Räntekostnader 25	–2 791	329 –2 487	329 –2 487	j
Summa övriga intäkter (kostnader) 4 647	–2 378	36 2 305	–785 1 484
Resultat före skatt 15 132	30 813	–10 517 35 428	–11 338 34 607
Skatt 4 399	5 381	–114 9 666	–432 9 348	l
Årets resultat 10 733	25 432	–10 403 25 762	–10 906 25 259
Resultat per aktie (not 8)
Före utspädning 0,11	0,15	0,14	0,14
Efter utspädning 0,10	0,13	0,14	0,14

Antal aktier vid beräkning av årets resultat per aktie:

Vägt genomsnittligt antal utestå-

ende aktier före utspädning 101 790	167 653	182 791	175 187
Vägt genomsnittligt antal utestå-
ende aktier efter full utspädning 106 298	191 333	187 299	179 695

Se efterföljande noter till dessa ej reviderade proformaräkenskaper i sammandrag.

Lawson Software, Inc.

Balansräkning proforma för Den Nya Koncernen, i sammandrag (ej reviderad). Per 30 november 2005.

		Maximal emission			Minimal emission
		Proforma Juste-			Proforma Juste-		Proforma
(I tusental USD)	Lawson	U.S. GAAP ringar Proforma Intentia (Not 4) Koncernen			ringar Proforma (Not 4) Koncernen		Noter (Not 4)
Tillgångar
Omsättningstillgångar:
Likvida medel	172 697	34 349 –19 120 187 926			–61 246 145 800		g
Omsättningsbara finansiella
instrument	87 380	— — 87 380			— 87 380
Kundfordringar, netto	48 932	87 874	—	136 806	—	136 806
Uppskjutna skattefordringar	9 314	—	—	9 314	—	9 314
Förutbetalda kostnader och övriga omsättningstillgångar	12 841	150 611	–118 063	45 389	–118 063	45 389	i
Summa omsättningstillgångar	331 164	272 834	–137 183	466 815	–179 309	424 689
Långfristiga omsättningsbara finansiella instrument	715	13	—	728	—	728
Materiella anläggningstillgångar,
netto	11 634	10 989	—	22 623	—	22 623
Goodwill	43 175	10 992	332 559	386 726	332 559	386 726	h,m
Övriga immateriella tillgångar, netto	27 481	930	131 119	159 530	131 119	159 530	h,k
Uppskjutna skattefordringar – långfristiga tillgångar	21 320	19 584	4 514	45 418	4 514	45 418	m
Övriga långfristiga tillgångar	6 421	3 029	–6 061	3 389	–6 061	3 389	g
Summa tillgångar	441 910	318 371	324 948	1 085 229	282 822	1 043 103

Skulder och eget kapital

Kortfristiga skulder:

Kortfristig del av långfristiga skulder	1 048	1 896	—	2 944	—	2 944
Leverantörsskulder	10 462	16 084	—	26 546	—	26 546
Upplupna ersättningar och
förmåner	18 465	43 105	—	61 570	—	61 570
Förutbetalda intäkter och
klientmedel	73 103	358 455	–288 602	142 956	–288 602	142 956	i
Övriga upplupna kostnader	17 809	24 994	—	42 803	—	42 803
Summa kortfristiga skulder	120 887	444 534	–288 602	276 819	–288 602	276 819
Långfristiga lån, exklusive
kortfristig del	—	38 981	–10 181	28 800	–10 181	28 800	j
Uppskjutna skatteskulder
– långfristiga skulder	—	4 938	—	4 938	—	4 938
Övriga långfristiga skulder	4 333	3 495	—	7 828	—	7 828
Summa skulder	125 220	491 948	–298 783	318 385	–298 783	318 385
Minoritetsintresse	—	1 409	—	1 409	—	1 409
Summa eget kapital (Not 5)	316 690	–174 986	623 731	765 435	581 605	723 309	g
Summa skulder och eget kapital	441 910	318 371	324 948	1 085 229	282 822	1 043 103

Se efterföljande noter till dessa ej reviderade proformaräkenskaper i sammandrag.

Noter till proformaräkenskaper i sammandrag för Den Nya Koncernen (ej reviderade)

Not 1. Grundläggande principer

Den oreviderade resultaträkningen proforma i sammandrag för Den Nya Koncernen för året som slutade den 31 maj 2005 och de sex månader som avslutades den 30 november 2005 omfattar Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia samt Lawson Softwares förvärv av Intentia som om det hade inträffat den 1 juni 2004, periodens första dag. Den ej reviderade balansräkningen proforma i sammandrag för Den Nya Koncernen per 30 november 2005 påverkar Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia som om det inträffat den 30 november 2005.

För att presentera proforma räkenskaper valde Lawson Soft- ware dess senast ingivna årsredovisningar för räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005 (ingiven på så kallad Form 10-K) och de sex månader som slutade den 30 november 2005 (ingiven på så kallad Form 10-Q). För att följa SEC:s krav avseende pro- forma vid sammanläggningen till en tolvmånadersperiod för Inten- tia som är inom 93 dagar från den senaste av Lawson Softwares till SEC ingivna årsredovisningen, kombinerades Intentias nio- månadersperiod som slutade den 31 december 2004 med Inten- tias tremånadersperiod som slutade den 31 mars 2005. Vidare kombinerades den sexmånadersperiod som slutade den 30 sep- tember 2005 för Intentia. De redovisningsperioder som måste finnas med i detta prsopekt baseras på Lawson Softwares redo- visningsperioder, varför Intentias perioder som föregår Lawson Softwares tvingande perioder inkluderades.

Dessa oreviderade proformaräkenskaper för Den Nya Kon- cernen har upprättats utifrån historisk finansiell information från Lawson Software och Intentia, vilka påverkar transaktionen och andra relaterade justeringar beskrivna i dessa noter. Viss informa- tion i noterna som normalt är inkluderad i räkenskaperna som upprättas i enlighet med U.S. GAAP har förkortats eller tagits bort i enlighet med SEC:s regler och föreskrifter. Dessa oreviderade

proformaräkenskaper för Den Nya Koncernen är inte nödvändigt- vis en indikation på det rörelseresultat som skulle ha kunnat upp- nås om transaktionen verkligen hade skett den angivna dagen och avser inte att vara en indikation på framtida finansiell ställning eller rörelseresultat. De oreviderade proformaräkenskaperna för Den Nya Koncernen bör läsas i samband med den historiska finansiella informationen i detta prospekt.

Not 2. Justeringar för anpassning till U.S. GAAP

I denna not presenteras oreviderade koncernresultaträkningar i sammandrag enligt U.S. GAAP för den tolvmånadersperiod som slutade den 31 mars 2005 och för den sexmånadersperiod som slutade den 30 september 2005, samt den oreviderade balans- räkningen i sammandrag enligt U.S. GAAP per 30 september 2005 för Intentia. Dessa redovisar Intentias historiska räkenskaper enligt god redovisningssed i Sverige och belyser de nödvändiga justeringarna till U.S. GAAP. För en kvantitativ beskrivning av anpassningen av tillämpliga delar till U.S. GAAP och en redo- görelse för väsentliga skillnader mellan god redovisningssed i Sverige och U.S. GAAP med avseende på Intentias redovisning, se not 29 i Intentias koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2004, samt Intentias oreviderade räkenskaperna i sammandrag enligt U.S. GAAP för perioden

som slutade den 30 juni 2005, inkluderat i detta prospekt. Intentias historiska räkenskaper upprättades i bolagets redo-

visningsvaluta, SEK. Den oreviderade resultaträkningen för den tolvmånadersperiod som avslutades den 31 mars 2005 har omräknats till USD med tillämpande av den genomsnittliga växel- kursen för året om 7,24 SEK per USD. Den oreviderade resultat- räkningen enligt U.S. GAAP för den sexmånadersperiod som avslutades den 30 november 2005 har omräknats till USD med tillämpande av den genomsnittliga växelkursen för sexmånaders- perioden om 7,49 SEK per USD och den oreviderade balansräk- ningen enligt U.S. GAAP per 30 november 2005 har omräknats till USD med tillämpande av växelkursen periodens sista dag om 7,74 SEK per USD.

Intentia International AB

Koncernresultaträkning i sammandrag enligt U.S. GAAP, ej reviderad. Tolv månader som slutade den 31 mars 2005.

	God redovisnings- sed i Sverige	U.S. GAAP Justeringar U.S. (SEK tusental)	GAAP	U.S. GAAP	Växelkurs	Intentia (USD tusental)
Intäkter: Licensavgifter	452 045	67 145	a	519 190	7,24	71 677
Tjänster	2 303 753	325 649	a	2 629 402	7,24	363 005
Hårdvaruförsäljning	174 771	8 787	a	183 558	7,24	25 341
Summa intäkter	2 930 569	401 581		3 332 150		460 023
Kostnader för sålda varor och tjänster:
Kostnader för licensavgifter	52 227	18 504	a	70 731	7,24	9 765
Kostnader för tjänster	1 623 516	157 192	a,e	1 780 708	7,24	245 838
Kostnader för hårdvaruförsäljning	147 423	8 358	a	155 781	7,24	21 507
Summa kostnader för sålda varor	1 823 166	184 054		2 007 220		277 110
Bruttoresultat	1 107 403	217 527		1 324 930		182 913
Rörelsekostnader: Forskning och utveckling	290 999	19 716	b,e	310 715	7,24	42 896
Försäljning och marknadsföring	648 520	–46 440	e	602 080	7,24	83 121
Allmänna och administrativa kostnader	246 362	2 103	c,d,e	248 465	7,24	34 302
Omstrukturering	158 400	—		158 400	7,24	21 868
Summa rörelsekostnader	1 344 281	–24 621		1 319 660		182 187
Rörelseresultat	–236 878	242 148		5 270		726
Övriga intäkter (kostnader): Ränteintäkter	6 469	—		6 469	7,24	893
Räntekostnader	–42 090	–1 105	d	–43 195	7,24	–5 963
Summa finansiella poster	–35 621	–1 105		–36 726		–5 070
Resultat före skatt	–272 499	241 043		–31 456		–4 344
Skatt	46 382	8 025	f	54 407	7,24	7 511
Minoritetsintressen	–2 200	2 200	c	—	7,24	—
Årets resultat	–316 681	230 818		–85 863		–11 855

Intentia International AB

Koncernresultaträkning i sammandrag, ej reviderad. Sex månader som slutade den 30 september 2005.

	God redovisnings- sed i Sverige	U.S. GAAP Justeringar U.S. (SEK tusental)	GAAP	U.S. GAAP	Växelkurs	Intentia (USD tusental)
Intäkter:
Licensavgifter	237 119	92 053	a	329 172	7,49	43 946
Tjänster	1 184 749	334 548	a	1 519 297	7,49	202 833
Hårdvaruförsäljning	53 156	12 216	a	65 372	7,49	8 727
Summa intäkter	1 475 024	438 817		1 913 841		255 506
Kostnader för sålda varor och tjänster:
Kostnader för licensavgifter	25 893	8 350	a	34 243	7,49	4 572
Kostnader för tjänster	733 258	207 783	a, e	941 041	7,49	125 633
Kostnader för hårdvaruförsäljning	39 113	10 283	a	49 396	7,49	6 595
Summa kostnader för sålda varor	798 264	226 416		1 024 680		136 800
Bruttoresultat	676 760	212 401		889 161		118 706
Rörelsekostnader:
Forskning och utveckling	144 519	–3 654	b, e	140 865	7,49	18 806
Försäljning och marknadsföring	297 782	–24 165	e	273 617	7,49	36 529
Allmänna och administrativa kostnader	213 331	–867	c, d, e	212 464	7,49	28 365
Omstrukturering	13 595	—		13 595	7,49	1 815
Avskrivningen av förvärvade
immateriella tillgångar	—	—		—	7,49	—
Summa rörelsekostnader	669 227	–28 686		640 541		85 515
Rörelseresultat	7 533	241 087		248 620		33 191
Övriga intäkter (kostnader):
Ränteintäkter	3 096	—		3 096	7,49	413
Räntekostnader	–20 599	–304	d	–20 903	7,49	–2 791
Summa finansiella poster	–17 503	–304		–17 807		–2 378
Resultat före skatt	–9 970	240 783		230 813		30 813
Skatt	26 592	13 712	f	40 304	7,49	5 381
Minoritetsintressen	2 473	–2 473	c	—	7,49	—
Årets resultat	–39 035	229 544		190 509		$ 25 432

Intentia International AB

Koncernbalansräkning i sammandrag, ej reviderad. Per 30 september 2005.

God redovisnings- sed i Sverige		U.S. GAAP Justeringar (SEK tu	U.S. GAAP sental)	U.S. GAAP	Växelkurs	Intentia (USD tusental)
Tillgångar Omsättningstillgångar:
Likvida medel 265 994		—		265 994	7,74	34 349
Omsättningsbara finansiella instrument —		—		—	7,74	—
Kundfordringar, netto 680 479		—		680 479	7,74	87 874
Uppskjutna skattefordringar
– omsättningstillgångar —		—		—	7,74	—
Förutbetalda kostnader och övriga omsättningstillgångar 335 363		830 935	a	1 166 298	7,74	150 611
Summa omsättningstillgångar 1 281 836		830 935		2 112 771		272 834
Långfristiga omsättningsbara finansiella instrument —		100	c	100	7,74	13
Materiella anläggningstillgångar, netto 92 624		–7 527	d	85 097	7,74	10 989
Goodwill 173 118		–88 000	e	85 118	7,74	10 992
Övriga immateriella tillgångar, netto 385 699		–378 500	b, e	7 199	7,74	930
Uppskjutna skattefordringar
– långfristiga tillgångar 258 727		–107 075	f	151 652	7,74	19 584
Övriga tillgångar 23 453		—		23 453	7,74	3 029
Summa tillgångar 2 215 457		249 933		2 465 390		318 371
Skulder och eget kapital
Kortfristiga skulder:
Kortfristig del av långfristiga skulder	8 117	6 563	d	14 680	7,74	1 896
Leverantörsskulder	124 555	—		124 555	7,74	16 084
Upplupna ersättningar och förmåner	333 796	—		333 796	7,74	43 105
Förutbetalda intäkter	435 922	2 339 883	a	2 775 805	7,74	358 455
Övriga upplupna kostnader	213 821	–20 275	a	193 546	7,74	24 994
Summa kortfristiga skulder	1 116 211	2 326 171		3 442 382		444 534
Långfristiga skulder, exklusive kortfristig del	304 058	–2 200	c	301 858	7,74	38 981
Uppskjutna skatteskulder – långfristiga skulder	16 536	21 700	f	38 236	7,74	4 938
Övriga långfristiga skulder	27 066	—		27 066	7,74	3 495
Summa skulder	1 463 871	2 345 671		3 809 542		491 948
Minoritetsintressen	10 794	—		10 794	7,66	1 409
Summa eget kapital	740 792	–2 095 738	a,b,c,d,e,f	–1 354 946	7,74	–174 986
Summa skulder och eget kapital	2 215 457	249 933		2 465 390		318 371

(a) Intäktsredovisning och relaterade kostnader

Enligt god redovisningssed i Sverige tillämpar Intentia följande principer för intäktsredovisning. Licensintäkter redovisas vid avta- lets undertecknande (leverans) oberoende av komplexiteten i det efterföljande implementeringsprojektet eftersom licensavgifterna inte är återbetalsbara. Levererade tjänster redovisas huvudsakli- gen med den andel som är färdigställd, oavsett om det gäller avtal till fast pris eller på löpande räkning. Uppskattningen av färdig- ställd andel baseras huvudsakligen på antalet fullgjorda timmar i relation till det totala antalet timmar i projektet. Underhåll (support och ospecificerade uppgraderingar) redovisas i delposter under underhållsperioden. Konceptet avseende säljarspecifika objektiva bevis (vendor specific objective evidence ”VSOE”) tillämpas inte och intäkter från varje del av det totala kontraktsvärdet redovisas baserat på det uppgivna kontraktsvärdet.

Enligt U.S. GAAP är de tekniska riktlinjer som skall tillämpas vid intäktsredovisning i programvaruföretag väsentligen mer kom- plexa än enligt god redovisningssed i Sverige. Det finns särskilda riktlinjer för analys av delkomponenterna i ett kombinationsåtagande för att försäkra sig om att de dithörande intäkterna är vederbörligt redovisade. Denna analys måste till exempel fastställa i vilka avtal implementeringsarbetet är så komplext att licensintäkterna inte

kan redovisas omedelbart utan måste skjutas upp. Vidare inklude- rar analyserna fastställande av så kallade säljarspecifika objektiva bevis (VSOE) av det verkliga värdet av levererade och olevererade delar inkluderade i avtalet. Om VSOE saknas för en eller flera delar av det kontraktuella åtagandet, kan det leda till ytterligare uppskjutande av intäkter, vilket också kan vara fallet vid utökade betalningsvillkor. Effekten av att tillämpa riktlinjerna enligt U.S. GAAP är att alla större intäktsströmmar, inklusive licensintäkter,

implementeringstjänster och underhåll, normalt redovisas senare enligt U.S. GAAP än enligt god redovisningssed i Sverige, om kriterierna för uppskjutande av intäkter är uppfyllda enligt U.S. GAAP. För de tolv månader som slutade den 31 mars 2005 var justeringarna till U.S. GAAP 401,6 miljoner SEK för intäktsredo- visning och 184,0 miljoner SEK för relaterade kostnader. För de sex månader som slutade den 30 september 2005 var justering- arna till U.S. GAAP 438,8 miljoner SEK för intäktsredovisning och 226,4 miljoner SEK för relaterade kostnader.

Med anledning av nedgången i Intentias orderingång, både beträffande volym och omfattning, under de senaste åren, i kom- bination med slutförandet av relativt stora projekt under de redo- visade perioderna, hade den retroaktiva tillämpningen av U.S. GAAP effekten att väsentliga intäkter och härrörande kostnader från tidigare perioder överfördes till de senast redovisade perio- derna. Vidare har villkoren i Intentias avtal övergått till att vara mer i överensstämmelse med U.S. GAAP under senare tid. Till följd härav har de uppskjutna intäkterna under tidigare år väsentligen minskats under senare perioder, och Intentias resultat återgivet enligt U.S. GAAP är inte lika konsekvent eller jämförbart från period till period som Intentias resultat återgivet enligt god redo- visningssed i Sverige.

(b) Produktutvecklingskostnader

Under 2001 antog Intentia den nya svenska redovisningsrekom- mendationen ”RR 15, Immateriella Tillgångar”. Enligt den nya rekommendationen skall kostnader för utveckling av nya och befintliga produkter redovisas som en immateriell tillgång i balans- räkningen om det med stor sannolikhet kan fastställas att sådan kostnad kommer att resultera i framtida ekonomiska fördelar för koncernen. Sådan utvecklingskostnad bör avskrivas under till- gångarnas nyttjandeperiod.

Enligt U.S. GAAP skall samtliga kostnader för utveckling av programvara som avses att marknadsföras och säljas kostnads- föras till dess att bolaget har nått teknisk genomförbarhet. Kost- nader från den dagen och till dess produkten görs allmänt till- gänglig redovisas som en tillgång och skall avskrivas. Kostnader efter det att produkten har gjorts allmänt tillgänglig kostnadsförs löpande. Lawson Software har analyserat beloppen som har aktiverats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och har fastställt att samtliga aktiverade kostnader uppkommit innan teknisk genomförbarhet hade uppnåtts eller efter det att produkten blivit allmänt tillgänglig. Följaktligen har de aktiveriade och därtill hörande avskrivna beloppen enligt god redovisningssed i Sverige återförts för alla redovisade perioder i den finansiella redovis- ningen enligt U.S. GAAP. För de tolv månader som slutade den 31 mars 2005 var påverkan av forskning och utveckling 26,2 mil- joner SEK och för de sex månader som slutade den 30 septem- ber 2005 var motsvarande belopp 0,5 miljoner SEK.

Enligt god redovisningssed i Sverige har alla finansiella instrument redovisats till det lägre av anskaffningskostnaden och det verkliga värdet. Vidare saknar god redovisningssed i Sverige föreskrifter om inbäddade derivat (embedded derivatives).

Intentia utfärdade 1999 konvertibla skuldebrev utställda i EUR. Enligt god redovisningssed i Sverige delas konvertibla skuldebrev upp i två delar, en del utgör skuld och en del eget kapital. Andelen eget kapital kostnadsförs (samlat) under skuldebrevets livslängd så att det nominella värdet anges som skuld vid förfallodagen.

Konverteringsegenskapen är inte utbruten (tvådelad) från skulden och är följaktligen inte omvärderad. Skulddelen omräknas till SEK vid slutet av varje tidsperiod och växelkursdifferenserna anges som räntekostnad. Under 2001 justerade Intentia väsentligt villkoren för de konvertibla skuldebreven. Denna justering redovisades som en minskning av skuld och en motsvarande ökning av eget kapital enligt god redovisningssed i Sverige. Nettoresultatet påverkades inte. Återförvärvet under 2003 behandlades dock som en slut- reglering av skuld och en vinst från transaktionen redovisades.

Enligt U.S. GAAP anses de konvertibla skuldebreven utgöra finansiellt instrument enligt SFAS No. 133 “Accounting for Deriva- tive Instruments and Hedging Activities” i två delar, dels ett ”värd- avtal” (skuldinstrument) och ett inbäddat derivat (konverteringse- genskap). De inbäddade derivaten redovisas till verkligt värde och förändringar i verkligt värde redovisas i resultaträkningen varje rap- porteringsperiod. Justeringen från 2001 behandlades som en slu- treglering av de ursprungliga instrumenten och utfärdandet av nya skuldebrev redovisades till verkligt värde. Intentia redovisade en vinst från slutregleringen för skillnaderna mellan det verkliga värdet på de nya skuldebreven och det redovisade värdet av de gamla instrumenten. De nya konvertibla skuldebreven är också tvådelade på samma sätt som beskrivits ovan. Följande justeringar har gjorts för att anpassa de konvertibla skuldebrevens saldon enligt god redovisningssed i Sverige till U.S. GAAP: (i) det belopp som redo- visas såsom eget kapital enligt god redovisningssed i Sverige har omklassificerats till skuld, (ii) en andel av den ursprungliga skulden har omklassificerats till de inbäddade derivaten, (iii) de inbäddade derivaten redovisa till marknadsvärdet under varje period (iv) juste- ringen från 2001 resulterade i en vinst från slutregleringen av skul- den (v) det nya lånet under 2001 är återigen tvådelat, dels i en skuld, dels i inbäddade derivat, och (vi) ökningen enligt god redo- visningssed i Sverige avseende 2003 års inlösen justeras till att omfatta påverkan av ovan nämnda skillnader.

För de tolv månader som slutade den 31 mars 2005 ökade de allmänna och administrativa kostnaderna med 3,7 miljoner SEK. För de sex månader som slutade den 30 september 2005 ökade de allmänna och administrativa kostnaderna med 0,3 miljoner SEK, långfristiga placeringar ökade med 0,1 miljoner SEK, och långfristiga skulder exklusive kortfristig andel minskade med 2,2 miljoner SEK. Vidare inkluderas minoritetsintressen, vilka redovi- sas separat enligt god redovisningssed i Sverige, för U.S. GAAP- ändamål som allmänna och administrativa kostnader. Effekten av denna omklassificering är en minskning av de allmänna och admi- nistrativa kostnaderna med 2,2 miljoner SEK för de tolv månader som slutade den 31 mars 2005 och en ökning av de allmänna och administrativa kostnaderna med 2,5 miljoner SEK för de sex månader som slutade den 30 september 2005.

(d) Leasing

I enlighet har god redovisningssed i Sverige har Intentia klassifice- rat alla ingångna leasingåtaganden som antingen operationell eller

finansiell leasning (capital lease). Operationell leasning kostnads- förs under leasingavtalet och ingen tillgång redovisas i balansräk- ningen. För finansiell leasning är de leasade tillgångarna redovisade och avskrivna. Betalningarna till uthyraren uppdelas dels i ränte- kostnader, dels i åtaganden att återbetala skulden. Riktlinjerna som tillämpas för att avgöra huruvida ett avtal avser operationell eller finansiell leasning är allmänt hållna och saknar specificerade kvantitativa tröskelvärden.

Behandlingen av operationell och finansiell leasning är den- samma enligt U.S. GAAP som enligt god redovisningssed i Sverige. Kriterierna som tillämpas för att avgöra klassificeringen är dock väsentligen mer specificerade enligt U.S. GAAP än enligt mot- svarande regler i Sverige. Av denna anledning har ett antal lea- singavtal som blivit behandlade som operationell leasing enligt god redovisningssed i Sverige blivit oklassificerade till finansiell leasing för U.S. GAAP-ändamål. Effekten av klassificeringen på resultaträkningen för de tolv månader som slutade den 31 mars 2005 var 9,1 miljoner SEK i minskade allmänna och administrativa kostnader och 1,1 miljoner SEK i ökade räntekostnader. För de sex månader som slutade den 30 september 2005 var effekten 3,6 miljoner SEK i minskade allmänna och administrativa kostna- der och 0,3 miljoner SEK i ökade räntekostnader. Effekten per 30 september 2005 var att minska materiella anläggningstillgångar med 7,5 miljoner SEK netto samt att öka den nuvarnade andelen långfristiga skulder med 6,6 miljoner SEK.

(e) Goodwill, förvärvade immateriella tillgångar och nedskrivningar

Enligt god redovisningssed i Sverige tillämpas förvärvsmetoden, genom vilka nettotillgångarna i ett förvärvat företag omvärderas vid tidpunkten för förvärvet. Andra identifierbara immateriella till- gångar och pågående forskning och utveckling inkluderas dock i goodwill. Enligt U.S. GAAP skulle en del av köpeskillingen ha blivit allokerad till viss immateriell tillgång, inklusive kund- och order- stockar, förvärvade som en del av förvärvet. Dessa tillgångar skulle skrivas av under deras ekonomiska livslängd, vilken uppgår till mellan sex månader och sju år.

Vidare åsätts förvärvade portföljer av forskning och utveckling som erhålls genom förvärv av företag ett värde enligt U.S. GAAP, och detta värde kostnadsförs direkt.

Enligt god redovisningssed i Sverige avskrivs goodwill linjärt över den förväntade nyttjandeperioden. Den årliga avskrivnings- andelen för goodwill är 10 procent. Utöver denna årliga avskriv- ning krävs en prövning av nedskrivningsbehovet om indikationer på sådan värdeminskning identifieras. Enligt U.S. GAAP avskrivs inte goodwill efter det att SFAS No. 142, Goodwill and Other Intangible Assets (”SFAS No. 142”) började tillämpas den 1 januari 2002. Istället sker årligen prövning av nedskrivningsbehovet.

Följaktligen återförs avskrivning av goodwill redovisad enligt god redovisningssed i Sverige för en anpassning till U.S. GAAP.

Enligt god redovisningssed i Sverige granskas utgående saldon för goodwill regelbundet för att fastställa om några indikationer på värdeminskning har identifierats. Om indikationer på värdeminsk- ning identifieras redovisas tillgångarna i fråga till dess återvin- ningsbara värde, vilket definieras såsom det högsta av försälj- ningsvärdet netto och nyttjandevärdet. Nyttjandevärdet baseras

på diskonterat framtida kassaflöde. Diskonteringsräntan som till- ämpas inkluderar en riskpremie. För alla perioder till och med den 31 december 2004 har Intentia, enligt god redovisningssed i Sverige, bedömt behovet av nedskrivningar mot bakgrund av att koncernen har ansetts som en kassagenererande enhet.

Enligt U.S. GAAP kräver en analys av värdeminskningar av goodwill att ledningen fastställer ”rapporterande enheter” och bedömer behovet av nedskrivningar med beaktande av förväntade framtida kassaflöde per sådan enhet. Ledningen i Intentia har beslutat att en rapporterande enhet, för U.S. GAAP-ändamål, skall vara koncernens verksamhet på nationsnivå. Genom att pröva nedskrivningsbehovet för goodwill per rapporterande enhet har nedskrivningsbehov identifierats och redovisats för U.S. GAAP.

U.S. GAAP föreskriver, för redovisning och beräkning av ned- skrivning, att anläggningstillgångar med lång livslängd skall grup- peras med andra tillgångar och skulder till den lägsta nivå som identifierbara kassaflöden väsentligen är oberoende av kassa- flöden för andra tillgångar och skulder. God redovisningssed i Sverige föreskriver att anläggningstillgångar med lång livslängd skall grupperas till den lägsta nivå som identifierbara kassaflöden är väsentligen oberoende av kassaflöden för andra tillgångar och skulder. I enlighet med god redovisningssed i Sverige har Intentia prövat materiella anläggningstillgångar baserat på en enskild kassagenererande enhet. Enligt U.S. GAAP har Intentia baserat prövningen på kassaflödet på enskild nationsnivå, vilket resulterat i en nedskrivning av vissa materiella anläggningstillgångar.

Justeringarna till U.S. GAAP består sammanfattningsvis av: (1) upphörande av avskrivning av goodwill; (2) identifiering av vissa andra immateriella tillgångar (kund- och orderstock) och en allo- kering av motsvarande del av köpeskillingen vid förvärv under en viss period; (3) avskrivning av dessa övriga identifierbara immateri- ella anläggningstillgångar; (4) åsättandet av ett värde av förvär- vade FoU-portföljer i samband med förvärv av andra företag och den omedelbara redovisningen av dessa värden såsom kostna- der; (5) nedskrivningen av goodwill enligt U.S. GAAP; och (6) ned- skrivningen av materiella anläggningstillgångar enligt U.S. GAAP.

För de tolv månader som slutade den 31 mars 2005 ökade kostnaderna för tjänster med 0,1 miljoner SEK, de allmänna och administrativa kostnaderna ökade med 9,7 miljoner SEK, medan försäljnings- och marknadsföringskostnaderna minskade med 46,4 miljoner SEK och forskning – och utvecklingskostnaderna minskade med 6,5 miljoner SEK. För de sex månader som slu- tade den 30 september 2005 minskade försäljnings- och mark- nadsföringskostnaderna med 24,2 miljoner SEK och forskning – och utvecklingskostnaderna minskade med 3,2 miljoner SEK.

Per 30 september 2005 hade goodwill minskat med 88,0 miljoner SEK och andra immateriella tillgångar med 7,2 miljoner SEK netto.

(f) Uppskjuten skatt

Vid tillämpning av god redovisningssed i Sverige enligt ”RR 9 Inkomstskatter” har Intentia avsatt ett belopp till rörelseförluster och andra avdragsgilla temporära skillnader där Lawson Software har bedömt det troligt att sådana förluster och avdrag kommer att nyttjas. Det avsatta beloppet har baserats på en analys av even- tuella datum då förlusten inte längre kan nyttjas och uppskattad

framtida lönsamhet i Intentiabolagen som bedriver verksamhet i skattejurisdiktionerna med rörelseförluster (net operating losses ”NOL”). De största underskottsavdragen för skatteförluster finns i Sverige, där sådana förluster kan användas under obegränsad tid. Avsevärda uppskjutna skattefordringar var redovisade före den 1 januari 2003, och dessa tillgångar justerades varje år med anledning av förändringar i NOL (ytterligare och nyttjade förluster,

samt förluster som inte längre kan nyttjas), valutaomräkningar och förändringar i uppskattad framtida lönsamhet. Kriterierna enligt god redovisningssed i Sverige för redovisning av uppskjutna skat- tefordringar för företag som har redovisat ackumulerade förluster är strängare än för lönsamma företag, men ledningen kan fort- farande tillåtas att redovisa sådana tillgångar mot bakgrund av uppskattade framtida skattefordringar.

Enligt U.S. GAAP bör en tillgång redovisas för NOL och andra avdrag, men värderingsreserv bör beaktas om det bedöms troligt att NOL eller andra avdrag inte kommer att nyttjas. Lawson Soft- ware har analyserat tillgänglig information per 1 januari 2003 för att fastställa vad den lämpliga värderingsreserven skulle ha varit enligt U.S. GAAP. Redovisning av uppskjutna skattefordringar baserat endast på uppskattade framtida intäkter är tillåten enligt god redovisningssed i Sverige, men inte enligt U.S. GAAP. Ytterli- gare positiva bevis skulle krävas i sådana situationer. Lawson Software kom fram till att det, enligt U.S. GAAP, inte fanns tillräck- liga objektiva bevis för de svenska skatteförlusterna till stöd för redovisningen av en uppskjuten nettoskattefordran vid den tid- punkten. Bedömningen har varit oförändrad per 31 december 2003 respektive 2004. Följaktligen har en full värderingsreserv redovisats per dessa datum. För alla andra nationer har en be- dömning av behovet för en värderingsreserv gjorts på nationsnivå.

Vidare har skillnaderna mellan god redovisningssed i Sverige och U.S. GAAP som identifierats under punkterna (a) – (e) ovan påverkat skatten i länder där det inte finns full värderingsreserv, med undantag för justeringarna av goodwill. Skillnaderna har påverkat skatten mot bakgrund av de olika fastslagna skattenivå- erna i varje skattejurisdiktion och har minskats genom värderings- reserv om det har varit lämpligt. Värderingsreserven har bedömts på samma grunder som den allmänna uppskjutna skattesituatio- nen för varje enhet, med beaktande till exempel av huruvida en- heten har en ackumulerad förlust eller ej. För de tolv månader som slutade den 31 mars 2005 ökade avsättningen för skatt med

8,0 miljoner SEK till följd av justeringar till U.S. GAAP. För de sex månader som slutade den 30 september 2005 ökade avsätt- ningen för skatt med 13,7 miljoner SEK och per 30 september 2005 minskade de uppskjutna skatterna avseende anläggnings- tillgångar med 107,1 miljoner SEK och den uppskjutna skatten avseende långfristiga skulder ökade med 21,7 miljoner SEK.

Not 3. Redovisning av förvärv

Lawson Holdings kommer att emittera cirka 81 miljoner stam- aktier för att genomföra transaktionen. Det totala uppskattade förvärvspriset för Intentia baseras på en utbytesrelation om 0,5061 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje aktie av serie A i Intentia; 0,4519 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings för varje aktie av serie B i Intentia; och 0,2157 nyemitte-

rade stamaktier i Lawson Holdings för varje teckningsoption att förvärva aktier i Intentia med ett sammanlagd transaktionsvärde om 448,7 miljoner USD, baserat på genomsnittlig stängningskurs för Lawson Softwares stamaktier med början två dagar före och slut två dagar efter dagen för offentliggörande, den 2 juni 2005. Vid dagen för offentliggörandet, den 2 juni 2005, hade Intentia cirka 5 000 000 stamaktier av serie A, 163 000 000 stamaktier av serie B, 23 000 000 utestående teckningsoptioner och inga utestående aktieoptioner. Det uppskattade förvärvspriset för det maximala emissionsscenariot är som följer (belopp i USD):

(I tusental USD)
Värdet av emitterade finansiella instrument	448 745
Uppskattade transaktionskostnader	15 000
Summa uppskattat förvärvspris	463 745

Samgåendet kommer att redovisas enligt SFAS No. 141 med tillämpning av förvärvsmetoden för redovisning. Enligt förvärvs- metoden kommer det uppskattade förvärvspriset att allokeras till Intentias förrvärvade materiella och immateriella tillgångar och skulder baserat på uppskattade verkliga värden per dagen för transaktionens genomförande, med eventuellt överskott hänförligt till goodwill. Ledningen ansvarar primärt för bedömningen av det verkliga värdet på dessa tillgångar. Ledningen har uppskattat det verkliga värdet av de förvärvade tillgångarna angivna i de ej revi- derade proformaräkenskaperna för Den Nya Koncernen baserat på ett antal faktorer, inklusive preliminär värderingar och uppskat- tade transaktionskostnader. En slutlig fastställelse av dessa verk- liga värden, uppskattade transaktionskostnader och inlösta aktier, vilket inte kan ske före genomförandet av transaktionen, kommer att baseras på det faktiska materiella och immateriella anläggnings- tillgångar i Intentia vid dagen för genomförandet, och kan avvika från de nedan uppskattade beloppen. Det slutliga förvärvspriset kommer att framräknas i enlighet med EITF 99-12.

(I tusental USD)

Rörelsekapital

(exklusive uppskjutna intäktsåtaganden) 68 692

Långfristiga omsättningsbara finansiella instrument	13
Materiella anläggningstillgångar, netto	10 989
Uppskjutna skattefordringar – anläggningstillgångar	24 098
Övriga anläggningstillgångar	3 029
Goodwill	343 551
Identifierbara immaterialla tillgångar föremål för avskrivning	132 049
Uppskjutna intäktsåtaganden	–69 853
Långfristiga skulder	–38 981
Uppskjuten skatteskuld	–4 938
Övriga långfristiga åtaganden	–3 495
Minoritetsintressen	–1 409
Summa	463 745

För ytterligare information avseende indentifierade immateriella till- gånga se not 7.

Not 4. Justeringar av proformaräkenskaper för Den Nya Koncernen (ej reviderade)

Följande justeringar är nödvändiga för att ge en rättvisande bild av Samgåendet proforma mellan Lawson Software och Intentia:

(g) Denna justering avser både scenariot med Maximal Aktie- emission, med eliminering av Intentias, till U.S. GAAP justerade, negativa egna kapital om cirka 175,0 miljoner USD och emissio- nen av stamaktier i Lawson Holdings för att genomföra Sam- gåendet om 448,7 miljoner USD, och scenariot med Minimal Aktieemission, med eliminering av Intentias, till U.S. GAAP juste- rade, negativa egna kapital om cirka 175,0 miljoner USD och emissionen av stamaktier i Lawson Holdings för att genomföra Samgåendet på 406,6 miljoner USD. Enligt scenariot med Mini- mal Aktieemission, såsom definieras i not 1, inkluderas uppskat- tade transaktionskostnader på 15,0 miljoner USD som en kassa- flödespåverkande utbetalning, exklusive redan aktiverade 6,1 miljoner USD, och uppskattade kontantbetalningar på 42,1 miljo- ner USD vid tvångsinlösensförfarande enligt svensk rätt. Enligt scenariot med Maximal Aktieemission inkluderar kassaflödes- påverkande utbetalningar endast nettotransaktionskostnader. För en genomgång av eget kapital proforma se not 5.

(h) Som en del av transaktionen blev vissa immateriella tillgångar och goodwill värderade till deras uppskattade verkliga värde. Se not 3 för ytterligare information. Befintlig goodwill i Intentias inne- varande räkenskaper värderades till noll. Till följd härav var det nödvändigt att redovisa tillskottet om 343,6 miljoner USD avse- ende goodwill samt borttagandet av 11,0 miljoner USD av befint- lig goodwill. För ytterligare information se not 6. De befintliga immateriella tillgångarna i Intentias innevarande räkenskaper vär- derades också till noll. Till följd därav var det nödvändigt att redo- visa tillskottet om 132,0 miljoner USD avseende nya immateriella tillgångar och borttagandet av 0,9 miljoner USD av befintliga immateriella tillgångar. Vidare återförandes aktiverade kostnader om 6,1 miljoner USD per 30 november 2005, vilka var en del av Lawson Softwares räkenskaper per 30 november 2005, som om dessa kostnader betraktades som en del av förvärvspriset vid framräknade av den inledande goodwillen.

(i) Enligt U.S. GAAP:s förvärvsredovisningsregler är värdet av den uppskjutna intäkten relaterad till framtida kontraktuella åtaganden per dagen för genomförandet av transaktionen och som Intentia måste prestera innan intäkterna kan redovisas. Enligt U.S. GAAP:s intäktsredovisningsregler finns den cirka 358,5 miljoner USD i Intentias koncernbalansräkning i sammandrag enligt U.S. GAAP per 30 november 2005 som har uppskjutits av andra orsaker än framtida kontraktuella åtaganden. Till följd härav minskas upp- skjutna intäkter i denna proformaredovisning med cirka 288,6 mil- joner USD för att överensstämma med de justerade uppskjutna intäkterna i den kombinerade redovisningen enligt U.S. GAAP. Denna minskning av uppskjutna intäkter om 288,6 miljoner USD uppväger ökningen av Intentias U.S. GAAP-åtaganden för upp- skjutna intäkter om 302,3 miljoner USD, vilka uppkom till följd av den retroaktiva tillämpningen av U.S. GAAP på Intentias resultat-

räkning under tidigare perioder. Eftersom det fanns uppskjutna kostnader hänförliga till de borttagna uppskjutna intäkterna har även dessa uppskjutna kostnader om 118,1 miljoner USD, som klassificeras som förutbetalda kostnader och andra omsättnings- tillgångar, tagits bort i denna proformaredovisning.

(j) Som en del av transaktionen kommer de konvertibla skulde- brev som ägs av Intentia att avbetalas. Inga avgifter eller kost- nader kommer att uppkomma för att betala konvertiblerna.

En justering om 10,2 miljoner USD har redovisats för att betala dessa. Vidare eliminerades relaterade räntekostnader om 0,7 miljoner USD för de tolv månader som slutaden den 31maj 2005 och 0,3 miljoner USD för de sex månader som slutade den 30 november 2005. Räntekostnadsbeloppet som eliminerades var i enlighet med avtalet.

(k) Denna justering är nödvändig för att eliminera historiska avskrivningar av Intentias immateriella tillgångar och för att skriva av identifierbara immateriella tillgångar med begränsad nyttjande- period från denna transaktion under en period mellan ett och tolv år, vilket beskrivs i not 3 ovan. Nya immateriella tillgångar med begränsad nyttjandeperiod kommer att redovisas inom den tillämp- liga kostnadskategorin och avskrivas progressivt under den upp- skattade ekonomiska livslängden, baserat på nuvarande netto- värdet av framtida kassaflöde med användandet av en diskon- teringsränta om 16 procent. Det är Lawson Softwares policy att skriva av förvärvad teknologi inom kostnad för licensavgifter, att skriva av förvärvad orderstock inom tjänstekostnader och att skriva av förvärvade immateriella tillgångar inom avskrivningar av immateriella tillgångar. Lawson Softwares progressiva avskriv- ningsmetod är baserad på nuvarande nettovärdet av framtida kassaflöde i relation till dessa förvärvade immateriella tillgångar. Detta resulterar i avskrivningskostnader om 26,7 miljoner USD för de tolv månader som slutade den 31 maj 2005 och 10,7 miljoner USD för de sex månader som slutade den 30 november 2005.

Goodwill och immateriella tillgångar hänförliga till förvärvet av Intentia har redovisats i enlighet men SFAS No. 142 ”Goodwill and Other Intangible Assets”, vilken föreskriver att goodwill och andra immateriella tillgångar med obegränsad nyttjandeperiod inte skall skrivas av. Följaktligen innefattar inte justeringarna av proforma- räkenskaperna avskrivning av goodwill. Det identifierades inga immateriella tillgångar med obegränsad nyttjandeperiod till följd av transaktionen.

(l) Denna justering avser minskningen av ränteintäkter enligt det Maximala aktieemissionsscenariot om 0,4 miljoner USD för den tolvmånadersperiod som slutade den 31 maj 2005 och 0,3 miljo- ner USD för den sexmånadersperiod som slutade den 30 novem- ber 2005, samt, enligt det Minimala aktieemissionsscenariot, 1,7 miljoner USD för den tolvmånadersperiod som slutade den 31 maj 2005 och 1,1 miljoner USD för den sexmånadersperiod som slutade den 30 november 2005 till följd av att likvida medel använ- des för att genomföra förvärvet av Intentia. Räntesatser om 2,96 och 3,89 procent för perioderna som slutade den 31 maj 2005 respektive den 30 november 2005 har använts för att beräkna

minskningen av ränteintäkterna. Dessa räntesatser motsvarar ungefär Lawson Softwares genomsnittliga avkastning på likvida medel och placeringar per respektive tidsperiod. Dessa juste- ringar inkluderar redovisning av en skatteförmån som Lawson Software avstått ifrån, hänförlig till dessa ränteintäkter, uppgående till Lawson Softwares lagstadgade skattenivå om 38,8 procent.

I scenariot med Minimal aktieemission skulle en förändring av räntesatsen med 0,125 procentenheter resultera i en förändring av ränteintäkterna med cirka 71 000 USD för året som slutade den 31 maj 2005 och med cirka 36 000 för de sex månader som slutade den 30 november 2005. I scenariot med Maximal aktie- emission skulle en förändring av räntesatsen med 0,125 procent- enheter resultera i en förändring av ränteintäkterna med cirka

19 000 USD för året som slutade den 31 maj 2005 och med cirka 9 000 för de sex månader som slutade den 30 november 2005.

(m) Denna justering avser en granskning av de uppskjutna skatte- fordringarna efter Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia. Översynen indikerar att de uppskjutna skattefordringarna på en kombinerad basis skulle ökas med 4,5 miljoner USD. Detta belopp motsvarar en uppskattning av de olika uppskjutna skatte-

fordringarna, uppskjutna skatteskulderna och eventuell tillämplig värderingsreserv hänförlig därtill. En väsentlig del av de upp- skjutna skattefordringarna utgör skatteförlustavdrag. Använd- ningen av skatteförlustavdrag och andra uppskjutna skatteford- ringar beror på framtida rörelseresultat, den slutliga värderingen av Intentia i förvärvsredovisningssyfte och andra riskfaktorer som bara kan uppskattas vid denna tidpunkt. Analysen av skatteför- lustavdrag och andra uppskjutna skattefordringar förutsätter ett verkligt värde baserat på Lawson Softwares börskurs om 7,59 USD per 30 november 2005. För det fall vi måste justera dessa uppskattningar baserat på den verkliga börskursen på Lawson Softwares aktier dagen för genomförandet av transaktionen, fram- tida resultat, avdrag eller andra efterföljande händelser kan det uppskattade nyttjandet av skatteförlustavdragen komma att för- ändras.

Not 5. Strukturen för det egna kapitalet i Den Nya Koncernen (ej reviderad)

Tabellen nedan belyser proforma justeringar i det historiska saldot av Lawson Softwares eget kapital per 30 november 2005, samt an- passningen av Intentias saldo per 30 september 2005 till U.S. GAAP.

Lawson software, inc.

Oreviderat proforma eget kapital i Den Nya Koncernen per den 30 november 2005.

(I tusental USD)	Stamaktier	Ytterligare kontant inbetalt kapital	Egna aktier	Uppskjuten aktiebaserad ersättning	Balanserade vinstmedel	Övriga intäkter	Summa
Lawson balanser per 30 november 2005	1 142	350 913	–70 924	–327	33 466	2 420	316 690
Intentia balanser per 30 september 2005	220 384	116 223	—	—	–511 852	259	–174 986
Eliminering av Intentia historiska balanser för eget kapital	–220 384	–116 223	—	—	511 852	–259	174 986
Intentia aktier av serie A och B samt
teckningsoptioner inlösta (maximum) 810		447 935	—	—	—	—	448 745
Lawson / Intentia kombinerad balans per 30 november 2005 1 952 Justeringar av stamaktier och ytterligare kontant inbetalt kapital för minimala aktieemission: 76		798 848 –42 050	–70 924 —	–327 —	33 466 —	2 420 —	765 435 –42 126
Lawson / Intentia kombinerad balans per 30 november 2005 1 876		756 798	–70 924	–327	33 466	2 420	723 309

Not 6. Goodwill Proforma justeringar till goodwill inkluderar följande:
(I tusental USD)
Återföring av Intentias historiska goodwill	–10 992
Resterande goodwill redovisad i förvärvsredovisning	343 551
Proforma justeringar till goodwill	332 559
Lawson goodwill utgående saldo per 30 november 2005	43 175
Intentia goodwill utgående saldo per 30 november 2005	10 992
Proforma justeringar till goodwill	332 559
Proforma goodwill utgående saldo per 30 november 2005	386 726

Not 7. Identifierade immateriella tillgångar

Proforma justeringar till uppskattade identifierade immateriella tillgångar inkluderar (i tusental USD):

(I tusental USD)

Fastställandet av ett verkligt marknadsvärde för följande av Intentia identifierade immateriella tillgångar:

Befintlig teknologi/ägd (eller egenutvecklad) teknologi	65 957
Befintliga kundstock	45 404
Varumärken/firmor	11 687
Orderstock	5 911
Konkurrensbegränsade avtal	3 090
Återföring av Intentias historiska identifierade immateriella tillgångar enligt U.S. GAAP	132 049	132 049 –930
Proforma justeringar till identifierbara immateriella tillgångar		131 119
Lawson identifierade immateriella tillgångar, utgående saldo per 30 november 2005		27 481
Lawson identifierade immateriella tillgångar, utgående saldo per 30 november 2005		930
Proforma justeringar till identifierade immateriella tillgångar		131 119
Proforma identifierade immateriella tillgångar, utgående saldo per 30 november 2005		159 530

Samgåendet kommer att redovisas enligt SFAS No. 141 med till- ämpning av förvärvsmetoden. Förvärvade tillgångar och skulder redovisas till deras uppskattade verkliga värde per dagen för samgåendet. En värderingsfirma, Duff & Phelps, LLC, utförde en preliminär värdering av identifierade immateriella tillgångar, vilka förväntas bestå av kundregister, firmor, orderstockar, konkurrens- begränsande avtal och förvärvad teknologi. Goodwill och identi- fierade immateriella tillgångar regleras i SFAS No. 142. Goodwill och identifierade immateriella tillgångar med obegränsad livslängd

Den preliminära slutsatsen är att identifierade immateriella till- gångar kommer att skrivas av progressivt under dess uppskattade ekonomiska livslängd. Den uppskattade livslängden för de olika immateriella tillgångskategorierna är: befintlig teknologi – sex till tio år; befintlig kundstock – tolv år; varumärken och firmor – fem år; orderstock – ett år samt konkurrensbegränsande avtal – fem år.

Den uppskattade framtida avskrivningen av förvärvade immateri- ella tillgångar är som följer:

kommer inte att skrivas av och nedskrivningsbehovet kommer	2006	27 069
att prövas minst en gång per år. Det slutliga verkliga värdet av	2007	21 583
materiella anläggningstillgångar, skulder, goodwill och identifierade	2008	18 708
immateriella tillgångar som skall redovisas från denna transaktion	2009	15 900
är beroende av ledningens slutliga uppskattningar och slutsatser	2010	12 280
med assistans av utomstående parts värdering av de förvärvade	Därefter	36 509
tillgångarna och kan komma att avvika från värderingarna i denna analys.		132 049

Not 8. Beräkning av antal aktier proforma för resultat per aktie (ej reviderat)

Följande tabell visar beräkningen av det antal aktier som används vid beräkningen av årets proformaresultat per aktie i proforma resultaträkningarna för räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005 och de sex månader som slutade den 30 november 2005:

Året som slutade den 31 maj 2005

(I tusental, utom information per aktie) Maximal Emission Minimal Emission

Lawson historiska vägda genomsnittliga antal aktier som använts vid beräkningen av årets resultat per

aktie före utspädning 99 068 99 068

Antal Lawson-aktier som kommer att emitteras i utbyte mot aktier i Intentia

Sex månader som slutade den 30 november 2005

Maximal Emission Minimal Emission

101 790 101 790

Aktier av serie A	2 591	2 332	2 591	2 332
Aktier av serie B	73 449	66 104	73 449	66 104
Teckningsoptioner	4 961	4 961	4 961	4 961
Summa nyemitterade Lawsonaktier	81 001	73 397	81 001	73 397
Proforma vägda genomsnittliga antal aktier som använts vid beräkningen av årets resultat per aktie	180 069	172 465	182 791	175 187
Effekt på utstädda aktieoptioner			4 366	4 366
Effekt på begräsnade aktier			99	99
Effekt på utstädda Teckningsoptioner Proforma vägda genomsnittliga antal aktier som använts vid beräkningen av årets resultat per aktie	180 069	172 465	43 187 299	43 179 695
Resultat per akite före och efter utspäding: Nettoresultat	–32 909	–33 672	25 762	25 259
Nettoresultat per aktie före utspäding	–0,18	–0,20	0,14	0,14
Nettoresultat per aktie efter utspäding	–0,18	–0,20	0,14	0,14

Potentiellt utspädda stamaktier, teckningsoptioner och konver- tering av konvertibla skuldebrev exkluderade från årets resultat per aktie efter utspädning var 7,1 miljoner aktier per 31 maj 2005 och 3,5 miljoner aktier per 30 november 2005, inklusive 1,5 miljo- ner aktier som skall tilldelas vissa nyckelpersoner i Intentia för bägge perioderna, som en del av transaktionen.

Nettoresultatet i den oreviderade resultaträkningen proforma för Den Nya Koncernen för året som slutade den 31 maj 2005 påver- kades negativt av proformajusteringar med cirka 26 miljoner USD för scenariot för Maximal aktieemission. Merparten av dessa pro- formajusteringar, som är hänförliga till avskrivningen av förvärvade immateriella tillgångar enligt förvärvsredovisningsmetodenär, är baserade på deras uppskattade verkliga värde.

Not 9. Jämförande data per aktie

Följande tabell återspeglar (a) det historiska nettoresultatet och det bokförda värdet per stamaktie i Lawson Software i jämförelse med nettoresultatet och det bokförda värdet proforma efter den föreslagna fusionen med Intentia; (b) det historiska nettoresultatet och det bokförda värdet per aktie av serie A och serie B samt Teckningsoptioner i Intentia i jämförelse med motsvarande netto- resultat och det bokförda värdet per aktie hänförligt till cirka 43/100 av en aktie i Lawson Software. Informationen i tabellen bör läsas i samband med koncernräkenskaperna för respektive bolag och tillhörande noter som finns på annan plats i detta pro- spekt (belopp i USD).

Sex månader Året som slutade som slutade den den 31 maj 2005 30 november 2005

Lawson

Nettoresultat:

Historiskt 0,05 0,10

Proforma–Maximal Aktieemission –0,10 0,08

Proforma–Minimal Aktieemission –0,11 0,08 Utdelning:(1)

Historiskt — —

Proforma	—	—
Bokfört värde
Historiskt	2,91	3,08
Proforma–Maximal Aktieemission	2,33	2,37
Proforma–Minimal Aktieemission	2,29	2,34

Intentia

Nettoresultat:

Historiskt –0,26 –0,01

Proforma–Maximal Aktieemission –0,08 0,06

Proforma–Minimal Aktieemission –0,09 0,06

Utdelning: (2)

Historiskt — —

Proforma	—	—
Bokfört värde
Historiskt	0,74	0,49
Proforma–Maximal Aktieemission	1,76	1,79
Proforma–Minimal Aktieemission	1,73	1,76

Not: (1) – Per dagens datum har inte Lawson Software utbetalat någon kontantutdelning på dess stamaktier och har inte för avsikt att utbetala någon kontantersättning inom över- skådlig framtid.

Not: (2) – Per dagens datum har inte Intentia betalat någon ut- delning. Intentias styrelse förväntar sig att bolagets ut- delningspolicy förblir restriktiv under de närmaste åren.

Not 10. Nyckeltal och data per aktie proforma för Den nya koncernen

(Belopp i tusental USD, förutom antal aktier och data per aktie)	Året som slutade Maximal Emission	den 31 maj 2005 Minimal Emission
Resultaträkningsdata för Den Nya Koncernen: Omsättning	795 207	795 207
Rörelseresultat	–22 215	–22 215
Nettoresultat	–32 909	–33 672
Resultat per stamaktie före utspädning	–0,18	–0,20
Resultat per stamaktie efter utspädning	–0,18	–0,20
Genomsnittligt antal aktier före utspädning (tusental)	180 069	172 465
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning (tusental)	180 069	172 465
Nyckeltalsdata Bruttomarginal	44,1%	44,1%
Rörelsemarginal	–2,8%	–2,8%
Forsknings- och utvecklingskostnader	105 054	105 054
Aktiverade forsknings- och utvecklingskostnader	—	—
Räntetäckningsgrad	–3,26	–3,50

Sex månader som slutade den 30 nov 2005
(Belopp i tusental USD, förutom antal aktier och data per aktie)	Maximal Emission	Minimal Emission
Resultaträkningsdata för Den Nya Koncernen: Omsättning	432 457	432 457
Rörelseresultat	33 123	33 123
Periodens resultat	25 762	25 259
Resultat per stamaktie före utspädning	0,14	0,14
Resultat per stamaktie efter utspädning	0,14	0,14
Genomsnittligt antal aktier före utspädning (tusental)	182 791	175 187
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning (tusental)	187 299	179 695
Balansräkningsdata Likvida medel	187 926	145 800
Rörelsekapital	189 996	147 870
Summa tillgångar	1 085 229	1 043 103
Långfristiga skulder, exklusive kortfristig del	28 800	28 800
Summa eget kapital	765 435	723 309
Nyckeltal Bruttomarginal	50,6%	50,6%
Rörelsemarginal	7,7%	7,7%
Soliditet	70,7%	69,5%
Skuldsättningsgrad	4,1%	4,4%
Andel riskkapital	71,1%	70,0%
Forsknings- och utvecklingskostnader	47 356	47 356
Aktiverade forsknings- och utvecklingskostnader	—	—
Antal anställda	3 600	3 600
Eget kapital per aktie före utspädning	4,19	4,13
Eget kapital per aktie efter utspädning	4,09	4,03
Substansvärde per aktie	4,17	4,11
Nettovärdet av materialla anläggninstillgångar per aktie	1,21	1,02
Räntetäckningsgrad	15,25	14,91

Not: För definitioner av nyckeltal se avsnittet under rubriken ”Utvald historisk finansiell information avseende Lawsonkoncernen”.

Revisors rapport avseende proformaredovisning

Till styrelsen i Lawson Software Inc. och Lawson Holdings Inc.

Vi uttalar oss om den proformaredovisning som framgår på sidorna 31–47 i Lawson Software Inc.s (”Lawson”) prospekt, daterat den 24 mars 2006.

Proformaredovisningen har upprättats endast i illustrativt syfte för att informera om hur förvärvet av Intentia International AB (publ) (”Intentia”) skulle ha kunnat påverka den oreviderade koncernbalansräkningen för Lawson per den 30 november 2005 och den oreviderade koncernresultaträkningen för sexmånaders- perioden som avslutas den 30 november 2005 samt för helåret som avlutas den 31 maj 2005.

Företagsledningens ansvar

Det är företagsledningens ansvar att upprätta proformaredovis- ningen i enlighet med kraven i EG-förordningen 809/2004.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II punkt 7 i EG-förordningen 809/2004. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredo-

visningen utöver det ansvar som vi har för de rapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Därutöver har vi inte utfört någon granskning avseende Intentias resultat enligt US GAAP eller enligt svensk god redovisningssed, vars

US GAAP balans- och resultaträkningar utvisar totala tillgångar om US$ 318 371 000 per den 30 september 2005 samt totala

intäkter om US$ 255 506 000 och US$ 460 023 000 för sexmå- nadersperioden som avslutas per 30 september 2005 respektive 12 månadersperioden som avslutas 31 mars 2005. Dessa balans- och resultaträkningar har översiktligt granskats av andra revisorer, vars rapport vi erhållit, och vårt uttalande i denna rap-

port avseende Intentias siffror som ingår i Lawsons proformaredo- visning baseras endast på rapporten från andra revisorer.

Utfört arbete

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med International Standards on Assurance Engagements 3000 (Revised) ”Assurance Engage- ments Other than Audits or Reviews of Historical Information”.

Vårt arbete har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke juste- rade finansiella informationen med den historiska information som finns, bedöma dokumentationen till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. I vårt arbete har inte ingått att oberoende granska den underliggande finansiella informationen.

Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har upprättats enligt de förutsättningar som anges på sidorna 31–47.

Då proformaredovisningen utgör en hypotetisk situation och därför inte beskriver företagets verkliga resultat eller finansiella ställning, kan vi inte uttala oss om att det verkliga resultatet och ställningen skulle ha överensstämt med vad som angivits i profor- maredovisningen. Avvikelserna kan visa sig vara väsentliga.

Grund för vårt uttalande

Vårt arbete har inte utförts enligt revisionsstandards eller praxis allmänt accepterade i USA och ska således inte förlitas på som om det hade utförts enligt dessa rekommendationer och praxis.

Uttalande

Vi anser att proformaredovisningen har upprättats enligt de förut- sättningar som anges på sidorna 31–47 och i enlighet med de redovisningsprinciper som tillämpas av emittenten.

Minneapolis, Minnesota 24 mars, 2006

PricewaterhouseCoopers LLP

Styrelse och företagsledning för Den Nya Koncernen

Styrelsen

Lawson Software och Intentia avser att styrelsen i Den Nya Kon- cernen skall bestå av nio ledamöter, däribland H. Richard Lawson och Romesh Wadhwani som co-chairmen, Harry Debes, två nuvarande oberoende ledamöter från Lawson Softwares styrelse (David R. Hubers and Michael A. Rocca) och två nuvarande leda- möter från Intentias styrelse (Paul Wahl och Steven C. Chang).

Dessa styrelseledamöter i Den Nya Koncernen skall utse två ytter- ligare oberoende ledamöter för att fylla de återstående vakanserna.

De nya ledamöterna kommer att erhålla ersättning för sina uppdrag i enlighet med Lawson Softwares policy för ersättning till icke-anställda styrelseledamöter. Räkenskapsåret 2005 erhöll Lawson Softwares icke-anställda styrelseledamöter ett årligt arvode på 25 000 USD, plus 1 000 USD för varje kommittémöte eller årligt styrelsemöte de deltar i. Därtill erhöll ordföranden i revi- sionskommittén ett årligt arvode på 12 000 USD och ordföran- dena i ersättningskommittén och kommittén för bolagsstyrning erhöll vardera ett årligt arvode på 10 000 USD. Lawson Softwares ledamöter erhöll också ersättning för styrelserelaterade utgifter.

Lawson Software tillhandahöll var och en av styrelseledamöterna ett personligt ansvarsförsäkringsskydd till en årlig premiekostnad om cirka 2 670 USD per ledamot. Lawson Software erbjöd också icke-anställda ledamöter att delta i 2001 och 1996 års options- program, i den utsträckning detta godkändes av styrelsen. De icke-anställda ledamöterna erhöll, när de först valdes eller utsågs till ledamöter, en initial option att köpa 40 000 stamaktier och en årlig option att köpa 10 000 aktier, i samtliga fall till ett lösenpris lika med marknadsvärdet på Lawson Softwares stamaktier dagen för beviljandet av optionen. Lawson Software äger när som helst ändra eller öka ersättningen till icke-anställda ledamöter från tid till annan efter genomförandet av Samgåendet.

Ersättning till styrelseledamöter och verkställande direktörer Harry Debes kommer att vara koncernchef och verkställande direktör i Den Nya Koncernen. Lawson Softwares styrelse utsåg Harry Debes till Lawson Softwares koncernchef och verkställande direktör med tillträde den 11 juni 2005. Harry Debes är även sty- relseledamot i Lawson Software.

Bertrand Sciard, Intentias nuvarande verkställande direktör och ledamot i Intentias styrelse, kommer att vara Chief Operating Offi- cer i Den Nya Koncernen. Robert Barbieri, Lawson Softwares Chief Financial Officer & Performance Officer, kommer att tjänst- göra som Chief Financial Officer i Den Nya Koncernen. Bruce McPheeters, Lawson Softwares General Councel, kommer att vara General Counsel i Den Nya Koncernen. Harry Debes och styrelsen i Den Nya Koncernen kommer att utse övriga ledande befattningshavare i Den Nya Koncernen.

Information om ersättning till Lawson Softwares ledande befattningshavare och nuvarande styrelseledamöter och ledande befattningshavare som kommer att ingå i styrelsen för Den Nya Koncernen efter att Erbjudandet fullföljts, finns i avsnitten med rubrikerna ”Lawson Software – Val av styrelseledamöter” och ”Lawson Software – Ersättning till ledande befattningshavare och annan information”. Detta Prospekt innehåller information avse- ende innehav av finansiella instrument (se avsnitt under rubriken ”Lawson Software – Lawson Softwares större aktieägares, styrel- seledamöters och ledande befattningshavares innehav av finansi- ella instrument”).

Jämförbar information avseende nuvarande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Intentia som kommer att ingå i Den Nya Koncernens styrelse efter att Erbjudandet har genom- förts finns i avsnittet ”Intentia – Verksamheten”.

Riskfaktorer

Innan Du bestämmer Dig för att acceptera Erbjudandet som åter- ges i detta prospekt bör Du, utöver den övriga informationen i detta prospekt, noggrant överväga de riskfaktorer som återges nedan, vilket inkluderar alla väsentliga för oss kända eller förut- sedda risker i relation till Erbjudandet eller Samgåendet. Uttrycken ”vi”, ”vår” eller ”oss” nedan hänvisar till Lawson Software eller, efter genomförandet av Omstruktureringen, till Lawson Holdings, beroende på sammanhanget.

Risker relaterade till Erbjudandet

Utbytesförhållandena i Erbjudandet är fastställda och kom- mer inte att justeras på grund av fluktuationer i börskursen på vår aktie. Följaktligen kommer det värde i USD som aktie- ägare och innehavare av teckningsoptioner i Intentia erhåller vara beroende av börskursen på vår stamaktie vid tidpunkten för genomförandet av Erbjudandet.

Börskursen på Lawson Softwares stamaktie har historiskt uppvi- sat hög volatilitet och kan fortsätta vara volatil i framtiden. Om trans- aktionen genomförs kommer Lawson Holdings att emittera cirka 81 miljoner stamaktier i enlighet med villkoren för Erbjudandet.

Om Erbjudandet accepteras och slutligen genomförs kommer varje innehavare av en aktie av Serie A erhålla 0,5061 nyemitte- rade stamaktier i Lawson Holdings, varje innehavare av en aktie av Serie B erhålla 0,4519 nyemitterade stamaktier i Lawson Hol- dings och varje innehavare av en Teckningsoption erhålla 0,2157 nyemitterade stamaktier i Lawson Holdings. Dessa utbytesförhål- landen kommer inte att ändras på grund av variationer i börskur- sen på Lawson Softwares stamaktier. Följaktligen kommer det värde i USD som innehavare av Aktier och Teckningsoptioner i Intentia kan komma att erhålla vara beroende av börskursen på Lawson Softwares stamaktie vid tidpunkten för genomförandet av transaktionen. Börskursen på Lawson Softwares stamaktier kom- mer sannolikt att avvika från börskursen på Lawson Softwares stamaktier vid dagen för detta prospekt, dagen för den ordinarie bolagsstämman och dagen när Erbjudandet gavs till innehavare av Aktier och Teckningsoptioner. Om det sker en nedgång i börs- kursen på Lawson Softwares stamaktier innebär det att aktieä- gare och innehavare av teckningsoptioner i Intentia kommer att erhålla ett lägre värde vid tidpunkten för genomförandet av trans- aktionen. Om det däremot sker en uppgång i börskursen på Lawson Softwares stamaktier kommer aktieägare och innehavare av teckningsoptioner i Intentia erhålla ett högre värde vid tidpunk- ten för genomförandet av transaktionen.

Variationer i börskursen på Lawson Softwares stamaktier kan bero på en rad olika faktorer, däribland förändringar i verksam- heten, verksamheten hos potentiella kunder till Lawson Software och Intentia, tidpunkten för transaktionen, myndighetsbeslut och allmänna förhållanden inom marknaden eller programvaruindustrin samt ekonomiska förhållanden. Aktieägare i Intentia uppmanas att

hålla sig informerade om de aktuella marknadsnoteringarna avse- ende börskursen på Lawson Softwares stamaktier.

Vi kan komma att misslyckas med att uppnå de förväntade finansiella och strategiska fördelarna med det föreslagna Samgåendet.

Bland de faktorer som styrelsen för Lawson Software övervägde i samband med dess godkännande av Erbjudandet fanns de för- väntade finansiella och strategiska fördelarna med Samgående, innefattande möjligheter till kostnadsbesparingar utifrån effektivi- sering av verksamheterna och förväntad försäljningsökning till följd av de båda företagens gemensamma ansträngningar och före- nade försäljningskanaler. Vi kan inte garantera att dessa bespa- ringar kommer att förverkligas inom de tidsperioder som redovi- sas eller kommer att förverkligas överhuvudtaget. Vi kan inte garantera att Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia kommer att resultera i samtliga de fördelar som de båda före- tagen förväntar sig, inbegripet försäljningsökning.

Anpassningen av Intentias historiska räkenskaper från god redovisningssed i Sverige till U.S. GAAP kommer att resultera i väsentliga skillnader.

Intentia har informerat om att dess historiska räkenskaper har framtagits enligt god redovisningssed i Sverige. Detta prospekt inkluderar en anpassning av Intentias historiska räkenskaper baserat på amerikanska redovisningsprinciper, U.S. GAAP. Med anledning av skillnaderna mellan svenska och amerikanska redo- visningsprinciper, till exempel redovisningen av intäkter från pro- gramvara, kommer Intentias historiska finansiella resultat enligt

U.S. GAAP att visa väsentliga skillnader för var och en av de redovisade perioderna jämför med enligt god redovisningssed i Sverige. Till följd härav kan Intentias finansiella redovisning enligt

U.S. GAAP komma att inte vara indikativ för rörelseresultat som kan förväntas i framtiden. Vidare kommer en väsentlig del av Intentias uppskjutna intäkter enligt U.S. GAAP inte att redovisas i framtiden enligt U.S. GAAP, med anledning av inverkan av för- värvsredovisningen.

Vår investering i goodwill och immateriella rättigheter kan minska i värde.

Per 30 november 2005 hade Lawson Software goodwill om 43,2 miljoner USD och förvärvade immateriella tillgångar om 27,5 miljo- ner USD i sin koncernbalansräkning i sammandrag. Vid genomfö- randet av Samgåendet förväntar sig Lawson Software en väsent- lig ökning av goodwill och immateriella tillgångar. I den mån Lawson Software inte genererar tillräckligt kassaflöde för att täcka nettobeloppen av redovisad goodwill och immateriella tillgångar, skulle goodwillen och de immateriella tillgångarna väsentligen kunna nedskrivas. I sådana fall kan vårt rörelseresultat i en viss period negativt påverkas och kursen på vår aktie kan sjunka.

Integrationen av Lawson Softwares och Intentias verksam- heter kommer att kräva väsentlig fokusering på personal, utbildning och förfaranden för efterlevnad för Lawson Soft- wares interna kontroll av den finansiella redovisningen enligt Section 404 i Sarbanes-Oxley Act från 2002.

Som ett svenskt bolag har Intentia inte behövt följa kraven i Sec- tion 404 i Sarbanes-Oxley Act från 2002 avseende effektiviteten av intern kontroll av den finansiella redovisningen. Följaktligen sak- nar Intentia för närvarande personal, erfarenhet, utbildning och förfaranden för att efterleva dessa krav. Integrationen av Lawson Software och Intentia kommer att kräva väsentlig fokusering på personal och utbildning för att möta dessa krav. Om vi misslyckas med att implementera Lawson Softwares förfarande för efterlev- nad och att ha en adekvat utbildad personal på plats i tid kan vi stå inför väsentliga brister eller avgörande svagheter i sin interna kontroll. Om vi i framtiden är oförmögna att säkerställa att vår interna kontroll över den finansiella redovisningen är effektiv vid slutet på det då innevarande räkenskapsåret eller tillämpliga kvar- tal (eller om vår oberoende revisionsbyrå inte kan intyga att rap- porten från vår ledning är skäligt angiven eller att de inte kan uttala sig om våra interna kontroller) kan vi förlora investerarnas förtroende för riktigheten och fullständigheten i vår finansiella redovisning, vilken kan medföra en negativ reaktion på markna- den.

Vi kommer att stå inför väsentligt negativa konsekvenser om vi misslyckas med att i rätt tid ta fram och redovisa koncern- räkenskaperna i enlighet med U.S. GAAP:s och SEC:s krav. Eftersom Samgåendet kommer att väsentligen öka komplexiteten av vår globala verksamhet kommer vi att behöva utveckla och implementera ett världsomspännande förfarande utvecklat för rätt och tidsriktig finansiell redovisning i enlighet med U.S. GAAP:s och SEC:s krav. Vidare kommer vi att behöva utbilda personalen

i Den Nya Koncernen att efterleva dessa krav på en global nivå. Om vi misslyckas att avsluta räkenskaperna och uppföra finansiell redovisning i rätt tid kommer vi att behöva ansöka om anstånd enligt tillämpliga SEC-regler. Ett anstånd med redovisningen kan negativt påverka handeln med vår aktie, urholka investerarnas för- troende och resultera i andra väsentligen negativa konsekvenser.

Vi kan komma att misslyckas med att framgångsrikt integrera vår verksamhet med Intentias verksamhet.

Denna transaktion innebär en integration av två företag i olika länder som för närvarande arbetar oberoende. Denna integration kommer att vara en komplex, kostsam och tidskrävande process. Efter Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia kan vi komma att ställas inför svårigheter vid integration av våra respek- tive verksamheter, teknologiska plattformar och personal, vilket kan komma att pågå under en längre tid. Lawson Softwares före- tagsledning har begränsad erfarenhet av att integrera verksamhe- ter som är så stora och geografiskt åtskilda som Intentias. Den Nya Koncernen kan komma att misslyckas med att framgångsrikt integrera Lawson Softwares och Intentias verksamheter i tid, eller överhuvudtaget. Om integrationen av de båda företagens verk- samheter inte lyckas kan det försvaga de förväntade fördelarna

och synergierna med Samgåendet, vilket kan påverka vår verk- samhet, finansiella ställning och rörelseresultat negativt. De för- väntade fördelarna är stordriftsfördelar och möjligheten till intäkt- sökningar till följd av Lawson Softwares och Intentias kompletterande produktutbud, geografiska etablering och branschinriktingar och teknologiska plattformar. Dessa förvänt- ningar är dock byggda på framtidsutsikter och uppskattningar, inte verklig erfarenhet, och förutsätter en framgångsrik integration.

Börskursen på vår stamaktie kan komma att sjunka till följd av Erbjudandet, och särskilt om innehavarna i Intentia väljer att inte behålla de stamaktier i Lawson Holdings de erhåller till följd av Erbjudandet.

I samband med Erbjudandet kan Lawson Holdings komma att emittera så mycket som 81 miljoner stamaktier till innehavarna av Aktier och Teckningsoptioner om samtliga innehavare i Intentia väl- jer att inlösa sina Aktier och Teckningsoptioner i utbyte mot stam- aktier i Lawson Holdings. De stamaktier i Lawson Holdings som emitteras i Erbjudandet är fritt överlåtbara vid Erbjudandets genomförande, med undantag för kontraktuella begräsningar för de personer som undertecknat lock-up-avtalen. Det faktum att aktier i Lawson Holdings genom Erbjudandet kan komma att för- värvas av aktieägare i Intentia som inte önskar äga aktier i ett ame- rikanskt företag, samt att det utestående antalet stamaktier kom- mer att ökas, kan leda till försäljning av sådana aktier eller en uppfattning om att sådan försäljning kan komma att ske, vilket var för sig kan leda till att marknaden för vår stamaktie, och därmed stamaktiens börskurs, kan komma att påverkas negativt. Därtill kan börskursen på vår stamaktie komma att sjunka efter Erbjudan- dets genomförande av ett flertal anledningar, däribland om integra- tionen av Intentias verksamhet inte är framgångsrik eller om vi inte uppnår de förväntade finansiella och strategiska fördelarna av Samgåendet inom den tid eller i den utsträckning som förväntas av aktieanalytiker eller investerare. Den 1 juni 2005, den sista han- delsdagen innan Erbjudandets offentliggörande, var stängnings- kursen på Lawson Softwares stamaktier 5,95 USD per aktie.

Efter detta datum har Lawson Softwares stamaktie fluktuerat från 5,02 USD per aktie som lägst till 8,05 USD per aktie som högst. Den 16 mars 2006 var stängningskursen för Lawson Softwares stamaktier 7,83 USD.

Oförutsedda kostnader i samband med Erbjudandet och det efterföljande Samgåendet kan minska våra framtida resultat. Vi anser att vi har gjort en rimlig uppskattning av kostnaderna för att integrera Lawson Softwares och Intentias verksamheter och att denna kostnad beräknas bli mellan 25 och 30 miljoner USD för de första 12 månaderna efter genomförandet av transaktionen. Vår målsättning är att minimera tillkommande rörelsekostnader för en ny koncern och vi tror att tillkommande kostnaderna kommer att balan- seras av kostnadsbesparingar i Den Nya Koncernen. Det är möjligt att oförutsedda transaktionskostnader, såsom skatter, avgifter eller kostnader för rådgivning eller oförutsedda kostnader i den framtida verksamheten såsom ökade personalkostnader eller ej förväntade avgångsvederlag, såväl som andra oförutsedda händelser, skulle kan ha en negativ inverkan på vår verksamhet och lönsamhet.

Den osäkerhet som är förknippad med Samgåendet kan leda till att våra och Intentias kunder skjuter upp eller senarelägger beslut, vilket kan leda till förlust av kunder och intäkter.

Våra och Intentias kunder kan, som en följd av offentliggörandet av Erbjudandet och det efterföljande Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia, och före dess genomförande, komma att skjuta upp eller senarelägga beslut om att göra affärer med något av eller båda bolagen. Om våra respektive kunder skjuter upp eller senarelägger sådana beslut kan det påverka våra verksam- heter negativt. Exempelvis skulle något av företagens förväntade intäkter kunna minska till följd av sådan fördröjning eller senare- läggning.

Den osäkerhet som är förknippad med Samgåendet kan leda till att vi eller Intentia förlorar nyckelpersonal.

Lawson Softwares och Intentias anställda kan komma att känna osäkerhet kring sina framtida roller inom Den Nya Koncernen fram till dess att strategier för Den Nya Koncernen har offentliggjorts eller genomförts. All sådan osäkerhet kan komma att inverka på båda företagens möjligheter att rekrytera och behålla nyckelpersoner inom företagsledning, försäljning, marknadsföring, teknik och finans.

Redovisningsmässiga kostnader kan minska eller senarelägga vår lönsamhet.

Vi redovisar Samgåendet som ett förvärv och tillämpar U.S. GAAP. I enlighet med förvärvsmetoden för redovisning kommer förvärvspriset av Intentia att fördelas till det verkliga värdet av de identifierbara materiella och immateriella tillgångar och skulder som vi förvärvar från Intentia. Vidare kan redovisningen enligt för- värvsmetoden kräva en minskning av uppskjuten vinst till mark- nadsvärde. Det belopp som överstiger Intentias materiella netto- tillgångar kommer att bokföras som goodwill och immateriella tillgångar. Vi måste för varje period pröva värdet av goodwill och vissa andra immateriella tillgångar för att fastställa huruvida de immateriella tillgångar och den goodwill vi förvärvar genom Inten- tia även fortsättningsvis har lägst det värde som de upptas till i balansräkningen. Om marknadsvärdet på en sådan tillgång skulle understiga balansvärdet till vilket tillgången redovisas i vår balans- räkning, kan vi komma att behöva redovisa en nedskrivning av värdet av sådan tillgång. Vi kan inte förutsäga om eller när vi kan komma att behöva göra en sådan nedskrivning av tillgångar, eller till vilket eventuellt belopp sådan nedskrivning skulle ske. Skulle en nedskrivning ske med ett väsentligt belopp kan det dock påverka börskursen på vår aktie negativt.

Om det vid genomförandet av Samgåendet finns okända skulder i samband med Intentias verksamhet och dessa skulder inte redovisats i balansräkningen vid dagen för fullbordan kommer vi att tvingas redovisa en kostnad för varje period när dessa blir kända, troliga och möjliga att uppskatta. Dessa kostnader kan, om de är väsentliga, ha en oväntad och avsevärd påverkan på vårat finansiella resultat och vår aktiekurs.

Vidare kommer vi att ådra oss transaktions- och integrations- kostnader i samband med Samgåendet. Detta resulterar även i redovisningskostnader från Samgåendet som kan senarelägga eller minska vår lönsamhet i den redovisningsperiod under vilken Samgåendet fullbordas.

Vi förväntar oss att behöva använda ett betydande kontant- belopp för att genomföra förvärvet av Intentia, vilket kan medföra att våra likvida medel delvis förbrukas.

För att initiera ett tvångsinlösensförfarande enligt svensk rätt måste vi förvärva mer än 90 procent av de utestående aktierna i Intentia. Om vi uppfyller dessa legala krav och dessutom förvärvar mer än 90 procent av alla utestående aktier och röster i Intentia beräknat efter full utspädning med användande av den så kallade treasury- metoden (inklusive alla aktier som kan komma att emit- teras till följd av utestående teckningsoptioner men exklusive aktier som kan komma att emitteras till följd av utestående kon- vertibla värdepapper), har vi för avsikt att förvärva de återstående Aktierna kontant, i enlighet med svenska regler för tvångsinlösen. Det faktiska priset per aktie som förvärvas genom tvångsinlösen, initierat efter ett erbjudande om aktieutbyte, baseras i normalfallet på den genomsnittliga stängningskursen på budgivarens aktier under anmälningsperioden. Dessutom kommer ränta att löpa på förvärvspriset från dagen för inledandet av tvångsinlösensförfaran- det. Under förutsättning att 90,01 procent av alla utestående aktier och röster i Intentia inlöses genom Erbjudandet och priset som måste betalas enligt reglerna för tvångsinlösen för de åter- stående cirka 10 procent av aktierna och rösterna motsvarar 22,17 SEK per aktie av Serie A och 19,80 SEK per aktie av Serie B i Intentia kan vi behöva erlägga ungefär 47 miljoner USD (mot- svarande cirka 348 miljoner SEK med antagande av en växelkurs på 7,4108 SEK för 1,00 USD den 31 maj 2005) plus ränta för Aktierna som förvärvas genom tvångsinlösen. Denna utgift kommer i normala fall behöva utbetalas mellan ett till tre år efter genomförandet av transaktionen. Lawson Holdings kan dock tvingas betala en del av lösenbeloppet i ett tidigare skede. Efter att ett avgörande om förhandstillträde till minoritetsaktieägarnas aktier har vunnit laga kraft kan skiljenämnden, på yrkande av part eller god man för minoritetsaktieägarna, meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av Lawson Holdings.

Följaktligen kan Lawson Holdings förpliktas att betala denna del av lösenbeloppet före det att den slutliga skiljedomen har medde- lats. Följaktligen kan det totala kontantbeloppet som Lawson Holdings måste erlägga överstiga eller understiga 47 miljoner USD.

Vi uppskattar att den totala kontantkostnaden som uppkom- mer till följd av Erbjudandet kommer att vara cirka 30 miljoner USD för Lawson Software och Intentia, inklusive kostnader för investmentbanker, revisorer och jurister, utskrifter, porto samt andra utläggstransaktionskostnader. Vi kommer att ha cirka 188 miljoner USD i tillgängliga likvida medel, baserat på de belopp lik- vida medel som Lawson Software och Intentia hade per 30 november 2005. Det förväntas att vi kommer att nyttja ytterligare belopp om cirka 50 miljoner USD i samband med Samgåendet, exklusive tvångsinlösenförfarandet som behandlats ovan och inte- grationsrelaterade kostnader, inom ett till tre år från genomföran- det av Erbjudandet. Inkluderat i detta belopp är ett junior facility loan från Tennenbaum till Intentia, värderat till 27,4 miljoner USD, vilket inkluderar upplupen ränta om 0,6 miljoner per 30 november 2005. Lånet till Tennenbaum förfaller i september 2009. Lawson Holdings avser dock att, efter genomförandet av Erbjudandet, betala lånet till Tennenbaum i förtid mot bakgrund av ett avtal med Tennenbaum som ingicks i november 2005. Förutsatt nuvarande

LIBOR-räntenivåer till dagen för betalningen i förtid uppskattas beloppet som krävs för att återbetala lånet till Tennenbaum i sep- tember 2006 till 3,7 miljoner USD, beräknat i enlighet med avtalet med Tennenbaum från november 2005. I detta belopp finns även återstående Konvertibler till ett värde av 10,2 miljoner, vilket inklu- derar upplupen ränta om 0,3 miljoner per 30 november 2005.

Det är möjligt att vi inte kommer att kunna integrera vår och Intentias verksamhet fullständigt om vi inte kan tvångsinlösa samtliga emitterade och utestående Aktier.

Vår skyldighet att genomföra Erbjudandet är villkorad av att Erbju- dandet, före anmälningsperiodens utgång, skall ha accepterats i sådan utsträckning att Lawson Holdings genom Erbjudandet blir ägare till mer än 90 procent av samtliga utestående aktier och röster i Intentia, beräknat vid full utspädning (inklusive alla aktier som kan komma att emitteras till följd av utestående teckningsop- tioner men exklusive aktier som kan komma att emitteras till följd av utestående konvertibla värdepapper). Dessutom kan tvångsin- lösensförfarandet ta lång tid. För att kunna inleda ett tvångsinlö- sensförfarande måste vi äga mer än 90 procent av de utestående aktier i Intentia. Det är möjligt att vi, vid anmälningsperiodens utgång, väljer att frånfalla detta villkor och fullfölja Erbjudandet om vi innehar åtminstone 70 procent av såväl de utestående aktierna (inklusive teckningsoptionerna) som rösterna i Intentia, även om vi inte innehar mer än 90 procent. Vi kan då inte inleda ett tvångsin- lösensförfarande avseende de resterande aktierna och rösterna i Intentia. Detta skulle kunna komma att förhindra eller försena våra möjligheter att förverkliga vissa eller samtliga av de förväntade finansiella och strategiska fördelarna med Samgåendet (till exem- pel genom att minoritetsskyddsreglerna i aktiebolagslagen i viss mån begränsar vår frihet att leda Intentia).

Till följd av genomförandet av Erbjudandet kommer en större del av vår verksamhet att vara internationell, vilket kommer att exponera oss för fler och utökade risker.

Även om cirka fem procent av våra totala intäkter under räken- skapsåret 2005 var hänförliga till internationell försäljning kommer vi att öka vår internationella verksamhet betydligt efter Erbjudan- dets genomförande, särskilt i Europa. Det finns många risker som för närvarande påverkar, och kommer att fortsätta påverka, våra internationella affärer och multinationella verksamhet och dessa risker kommer att öka efter Erbjudandets genomförande. Dessa risker innefattar följande:

• efterlevnaden av ett flertal och potentiellt inbördes motstridiga juridisk krav i Europa, Asien och Nordamerika, däribland export- krav, tulltaxor, importavgifter och andra handelshinder, såväl som hälso- och säkerhetskrav;

• potentiella strejker, lockouter, maskningsaktioner på arbetsplat- ser och arbetsnedläggning vid amerikanska och internationella hamnar;

• skillnader i skyddet för immateriella rättigheter i Europa och Asien;

• svårigheter avseende bemanning och företagsledning av ut- ländska verksamheter i Europa och Asien;

• restriktioner avseende nedskärningar av utländska verksamheter

i Europa och kostnader och förseningar relaterade till sådana åtgärder;

• längre tider för kundkrediter i Europa och Asien;

• valutakursfluktuationer och påföljande valutakursförluster;

• ekonomisk instabilitet, innefattande inflation och räntefluktuatio- ner, såsom de som tidigare förekommit i Sydkorea och Brasilien;

• konkurrens om utländska leverantörer i Asien och Europa;

• överlappande eller avvikande skattestrukturer;

• kulturella och språkliga skillnader inom USA, Europa och Asien; samt

• politiska eller civila oroligheter.

Varje misslyckande från vår sida att hantera dessa risker på ett effektivt sätt skulle allvarligt minska vår konkurrenskraft på mark- naden för programvara för affärsapplikationer.

Till följd av genomförandet av Erbjudandet kommer vi att vara en större och mer geografiskt spridd organisation, och om vår företagsledning är oförmögen att leda Samgåendet av vår och Intentias verksamhet kommer vårt rörelseresultat att påverkas negativt.

Till följd av fullföljandet av Erbjudandet kommer vi att förvärva Intentias globala verksamhet och dess cirka 2 200 anställda. Följdaktligen kommer vi att ställas inför utmaningar för att effektivt kunna leda ett ökat antal anställda som är lokaliserade över stora geografiska områden, däribland behovet att implementera lämp- liga system, riktlinjer, förmåner och program för regelefterlevnad. Vidare kommer vi att ställas inför svårigheter förenade med att omräkna Intentias resultat- och balansräkning, vilka idag är base- rade på SEK, till USD. Vår redovisningsvaluta kommer även fort- sättningsvis att vara USD. En del av vår koncernredovisning kom- mer dock att vara i andra valutor, såsom EUR, GBP och SEK. Vidare kommer balansvärdet på några av våra tillgångar och skul- der att påverkas av svängningar i värdet av USD i förhållande till EUR, GBP och SEK. Varje oförmåga att hantera en geografiskt mer spridd och väsentligt större sammanslagen organisation, och varje väsentlig försening med att få en framgångsrik företagsled- ning skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på vårt rörelse- resultat efter Erbjudandets genomförande och, som en följd av detta, på börskursen för vår stamaktie.

Ledningen för Den Nya Koncernen kan komma att misslyckas med att definiera och implementera en framgångsrik affärs- modell för Den Nya Koncernen.

I juni 2005 utsåg Lawson Software Harry Debes till ny verkstäl- lande direktör och koncernchef. Vid genomförandet av Erbjudan- det kommer Lawson Holdings att utse Romesh Wadhwani (för närvarande styrelseordförande för Intentia) som ny ordförande för att dela på ordförandeposten för Den Nya Koncernen, och en ny operativ chef, Bertrand Sciard (för närvarande koncernchef och verkställande direktör, Intentia). Även om Wadhwani, Debes och Sciard har lång erfarenhet av programvarubranschen och av att leda programvaruföretag och även om Debes och Sciard också haft företagsledningsansvar för stora grupper av anställda på andra amerikanska programvaruföretag, har varken Debes eller Sciard tidigare varit verkställande direktör respektive operativ chef

i ett amerikanskt, publikt bolag. Om den nya ledningen inte är i stånd att framgångsrikt anpassa sig till kraven för att leda ett amerikanskt, publikt bolag eller att definiera eller implementera Lawson Holdings affärsplan, kan det på ett negativt sätt påverka Lawson Holdings rörelseresultat.

Genom Erbjudandet kommer aktieägare och innehavare av teckningsoptioner i Intentia att erhålla aktier i Lawson Hol- dings och därmed bli aktieägare i ett bolag som lyder under lagen i den amerikanska delstaten Delaware. Detta kommer

i sin tur att innebära en förändring avseende vissa rättigheter och privilegier jämfört med att vara aktieägare och inneha- vare av teckningsoptioner i ett svenskt bolag.

Lawson Holdings lyder under amerikansk rätt, lagen i den ameri- kanska delstaten Delaware, och Lawson Holdings stiftelseurkund och bolagshandlingar. The Delaware General Corporation Law, nedan kallad DGCL, föreskriver och ger vissa rättigheter och privi- legier till innehavare av aktier och teckningsoptioner som kanske inte föreskrivs eller ges aktieägare och innehavare av tecknings- optioner enligt svensk lagstiftning. Omvänt gäller att DGCL even- tuellt inte ger aktieägare och innehavare av teckningsoptioner samma rättigheter och privilegier som aktieägare kan ha i ett före- tag som styrs av svensk rätt. Styrelseledamöterna i ett Delaware- baserat företag, såsom Lawson Holdings, kan välja att anta sär- skilda bestämmelser som kan avhålla en tredje part från att förvärva kontrollen över ett sådant bolag. Sådana bestämmelser kan, om de antas av Lawson Holdings, begränsa priset som vissa investerare eventuellt är beredda att i framtiden betala för aktier

i Lawson Holdings. Bestämmelserna kan också motverka eller förhindra vissa typer av transaktioner som skulle förändra, eller hota att förändra, maktförhållandena i Lawson Holdings, däribland fientliga försök att ta över kontrollen över Lawson Holdings, även om en sådan transaktion eventuellt skulle göra det möjligt för Lawson Holdings aktieägare att sälja sina aktier till ett högre pris än den rådande börskursen. Vissa rättigheter som tillkommer Aktierna kommer inte att kvarstå efter genomförandet av Sam- gåendet och kommer heller inte att omvandlas till motsvarande rättigheter för Lawson Holdings stamaktier. För en utförlig diskus- sion avseende aktieägares rättigheter i Lawson Holdings jämfört med aktieägares rättigheter i Intentia, se avsnittet under rubriken ”Jämförelse mellan rättigheterna för ägare av stamaktier i Lawson Holdings och aktieägare Intentia”.

Risker hänförliga till Lawson Softwares verksamhet Aktieägare och innehavare av teckningsoptioner i Intentia bör över- väga följande riskfaktorer, hänförliga till Lawson Softwares verksam- het, innan de avgör huruvida de skall acceptera Erbjudandet.

Ekonomiska och politiska förhållanden, samt marknadsför- hållanden, kan påverka våra intäkter och vårt rörelseresultat negativt.

Våra intäkter och vår lönsamhet är beroende av den totala efterfrå- gan på programvara, support- och servicetjänster, särskilt inom de branscher till vilka vi säljer våra produkter och tjänster. Efterfrågan på affärssystem och på våra affärslösningar påverkas av allmänna marknadsförhållanden, konkurrens, marknadsacceptans på pro-

dukter och teknologiska livscykler. Regionala och globala föränd- ringar i ekonomin, statliga budgetunderskott och politisk instabilitet inom vissa geografiska områden har lett till att företag, myndigheter och utbildningsanstalter i allmänhet har minskat sina inköp avse- ende projekt som involverar teknologi i allmänhet och har skjutit upp eller ånyo övervägt potentiella inköp av våra produkter samt relaterade tjänster. Inköpsbesluten hos såväl befintliga som poten- tiella kunder påverkas av den osäkerhet som de långsiktiga effek- terna av kriget i mellanöstern och terroristdåd orsakar. Även andra liknande osäkerhetsmoment och risker, samt andra geopolitiska problem, kan påverka inköpsbesluten. På grund av dessa faktorer anser vi att efterfrågan på våra produkter och tjänster även fortsätt- ningsvis kommer att vara svårt att förutse. Vidare kommer det att vara svårt att beräkna framtida intäkter och rörelseresultat. Under räkenskapsåret 2005, liksom de föregående tre räkenskapsåren, har vi vidtagit åtgärder för att omstrukturera våra projekterade omkostnader i förhållande till förväntade intäkter och vi har bokfört omorganisationskostnader för avgångar och relaterade förmåner, stängning av verksamheter eller konsolideringskostnader. Det finns ingen garanti för att dessa åtgärder, som vidtogs i syfte att minska kostnaderna, kommer att vara tillräckliga för att utjämna en intäkts- minskning i framtiden. Framtida nedgångar i efterfrågan på våra produkter och tjänster kan inverka negativt på våra intäkter och vårt rörelseresultat.

Ett flertal av våra konkurrenter är väletablerade program- varuföretag som har fördelar jämfört med oss.

Vi konkurrerar med att antal företag inom programvarubranschen som kan ha ett övertag tack vare sina bredare kundbaser, större namnkännedom, lång verksamhets- och produkthistoria, större internationell närvaro och väsentligen större finansiella och tekniska resurser, samt medel för markandsföring. Bland dessa konkurrenter finns väletablerade företag såsom Oracle Corporation och SAP AG, vilka båda har större befintliga kundbaser. Om nuvarande eller eventuella framtida kunder vill minska antalet leverantörer av pro- gramvara väljer de eventuellt att köpa konkurrerande produkter från Oracle Corporation eller SAP AG, eftersom dessa erbjuder ett större produktutbud. Oracle kan dessutom sälja sin programvara tillsammans med sina applikationer för databaser, och dessa appli- kationer ligger till grund för en väsentlig del av våra installerade applikationer. När vi konkurrerar om nya kunder med Oracle Corpo- ration och SAP AG uppfattar vi att båda dessa företag ofta försöker använda sin storlek och sin fördel som ursprunglig leverantör som konkurrensfördelar mot oss. Oracle Corporations förvärv av People- soft, Inc., Retek, Inc., Siebel Systems, Inc., samt andra samgåen- den inom programvarubranschen har underblåst osäkerheten bland eventuella tillkommande kunder.

Dessutom konkurrerar vi mot leverantörer av mer specialiserade programvaru- och tjänsteleverantörer, såsom:

• leverantörer av programvara specialiserade på Internet (”On Demand”);

• leverantörer av affärslösningar inriktade på endast en bransch;

• leverantörer för utvecklingsföretag avseende resursoptimering för affärslösningar;

• leverantörer av affärslösningar för företagslednings- och personal- lösningar;

• leverantörer av programvara för finansiell styrning;

• leverantörer av programvara specialiserad på detaljhandel;

• leverantörer av programvara för automatiseringstjänster; och

• företag som tillhandahåller outsourcingtjänster.

Följaktligen har marknaden för affärsapplikationer varit, och kommer att fortsätta att vara, mycket konkurrensutsatt. Vissa konkurrenter har blivit mer aggressiva vad gäller prissättning, betalningsvillkor och utfärdandet av avtalsgarantier, villkor för implementering eller produktgarantier. Andra tjänsteföretag kan komma att erbjuda kon- kurrerande underhålls- och implementeringstjänster till våra kunder och därigenom minska våra möjligheter att tillhandahålla dessa tjän- ster. Om vi inte sänker priserna eller erbjuder kunderna andra för- månliga villkor kan vi komma att bli oförmögna att med framgång fortsätta konkurrera med befintliga och nya konkurrenter. Vi förvän- tar oss att konkurrensen kommer att fortsätta och dessutom inten- sifieras, vilket kan inverka negativt på vårt rörelseresultat och på vår marknadsandel.

Vi kan komma att misslyckas med att behålla och attrahera kunder om vi inte utvecklar nya produkter och förbättra våra nuvarande produkter i takt med den tekniska utvecklingen och konkurrerande produkter.

Som ett programvaruföretag har vi varit tvungna att migrera våra produkter och tjänster från stordatorer till klientservrersystem och vidare till webbaserade plattformar. Det har dessutom varit nöd- vändigt för oss att anpassa våra produkter till utvecklingen av stan- darder för operativsystem, databaser och andra tekniska lösningar. Vi kommer inte att kunna konkurrera på ett effektivt sätt om vi inte lyckas med att:

• bibehålla och förbättra våra tekniska färdigheter för att hålla jämna steg med utvecklingen av ovan nämnda tekniska miljöer och standarder;

• utveckla och marknadsföra produkter och tjänster för att möta kundernas föränderliga behov; eller

• förutse och hantera teknologiska förändringar på ett kostnads- effektivt sätt och i rätt tid.

En stor del av våra forsknings- och utvecklingsresurser ägnas åt uppgraderingar av produkter för att möta krav på underhåll samt krav enligt lagar och föreskrifter. Enbart återstoden av våra begrän- sade forsknings- och utvecklingsresurser är tillgängliga för utveckling av nya produkter. Nya produkter kräver stora utvecklingsinveste- ringar. Sådana investeringar begränsas även av de extra kostna- derna förknippade med utvecklingen av nya produkter som är kom- patibla med många olika operativsystem eller databaser. När vi utvecklar eller köper nya produkter är det svårbedömt om det kom- mer att utvecklas en tillräcklig marknad för sådana produkter. Om vi inte får ett tillräckligt stort kundintresse för nya produkter kan vi inte infria någon avkastning på vår investering och vårt rörelseresultat påverkas på ett negativt sätt.

Vår kärnprodukt är utsatt för konkurrens från nya eller reviderade tekniker som kan få vår existerande teknologi att bli mindre konkur- renskraftig eller föråldrad och minska efterfrågan på våra produkter. Vi måste därför kontinuerligt uppgradera våra produkter med dessa nya teknologier och anpassa våra programprodukter till att fungera tillsammans med och efterleva nya industristandarder för hård- och

programvaruplattformar. Underhållet och uppgraderingen av våra produkter så att de fungerar på många hårdvaru- och databasplatt- formar minskar våra resurser att utveckla nya produkter. På grund av ökade kostnader för att utveckla och ge support till programpro- dukter för många plattformar kan vi behöva minska antalet sådana plattformar. Dessutom innebär nya teknologier som inte matchar varandra att vi står inför problemet att välja vilka nya teknologier vi skall anpassa oss till. Om vi misslyckas med att förutse vilka platt- formar som kommer att bli mest efterfrågade, att införliva nya tek- niska utvecklingar eller om vi skulle uppleva förseningar avseende produktutvecklingar eller introduktioner skulle det negativt påverka vårt rörelseresultat.

I maj 2005 tillkännagav vi att vi avser att producera en ny program- vara med användande av en affärsapplikationsplattform som vi ut- vecklar, under namnet ”Landmark”. Målsättningarna med Landmark är att förenkla utvecklingen av programvara och förbättra produkt- kvaliteten. Eftersom vi ännu inte har lanserat några nya produkter utvecklade med hjälp av Landmark är det för tidigt att bekräfta huru- vida vi kommer att vara framgångsrika med dessa målsättningar.

Om vi dessutom bestämmer att ny teknologi och utrustning är nödvändiga för att förbli konkurrenskraftiga kan utveckling, förvärv och implementering av sådan teknologi komma att kräva betydliga investeringar. Vi kanske inte kommer att lyckas finna kapital för dessa syften. Vidare kanske investeringar i nya teknologier inte kommer att resultera i kommersiellt gångbara tekniska produkter. Förlusten av intäkter samt den ökande kostnaden på grund av sådan ändrad teknologi skulle negativt påverka vårt rörelseresultat.

Vi kan komma att behöva ändra vår prissättning för att förbli konkurrenskraftiga.

Den hårt konkurrensutsatta marknaden inom vilken vi konkurrerar kan tvinga oss att sänka våra priser. Om våra konkurrenter erbjuder omfattande rabatter på vissa produkter eller tjänster i försök att återvinna eller utöka marknadsandelar eller för att sälja andra pro- dukter eller tjänster kan vi komma att behöva sänka våra priser eller erbjuda andra, mer förmånliga villkor för att kunna konkurrera fram- gångsrikt. Alla sådana förändringar skulle sannolikt minska våra marginaler och skulle kunna påverka vårt rörelseresultat negativt.

Om vi misslyckas med att rekrytera och behålla hög- kvalificerad personal, speciellt utvecklare av programvara och försäljningspersonal, kommer vi att sakna möjlighet att utveckla nya produkter och öka våra intäkter.

Vi har historiskt sett kunnat attrahera och behålla personal med hög kompetens. Vi upplever emellertid att det råder stark konkurrens om att kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade ingenjörer och försälj- ningspersonal. Om vi misslyckas med att rekrytera, vidareutbilda och bibehålla högt kvalificerad lednings-, försäljnings- och marknadsfö- ringspersonal samt teknisk personal, skulle det kunna ha en negativ inverkan på vår konkurrenskraft och på vår möjlighet att öka våra intäkter. Det råder hård konkurrens om personal i programvaruin- dustrin och det har funnits tillfällen då vi har haft svårigheter att loka- lisera kvalificerade personer till önskade geografiska områden eller med önskad, branschspecifik expertis. Misslyckandet med att rekry- tera, vidareutbilda och effektivt leda anställda kan negativt påverka våra utvecklings- och försäljningsansträngningar och orsaka en för- sämring av vår service till våra kunder. Särskilt kan förlust av försälj-

ningspersonal innebära att vi går miste om försäljningsmöjligheter, eftersom det kan ta flera månader att rekrytera och utbilda ersätt- nings- personer som säljare. Osäkerhet som skapas av omsättning av nyckelpersoner kan negativt påverka vår verksamhet, rörelsere- sultat samt börskursen på vår aktie.

Vårt resultat kan komma att påverkas av nyligen utfärdade redovisningsrekommendationer som kräver kostnadsföring av finansiella instrument utfärdade till anställda.

För närvarande redovisar vi utfärdade aktieoptioner i enlighet med APB Opinion No. 25, Accounting for Stock Issued to Employess. Financial Accounting Standards Board (”FASB”) har utfärdat rekom- mendationen SFAS No. 123(R), Share-Based Payment, vilket ändrar hur utfärdande av optioner, försäljning av aktier i enlighet med vårt optionsprogram för anställda och andra aktiebaserade program för våra anställda skall redovisas. Bestämmelserna i SFAS No. 123(R) ålägger oss att värdera finansiella instrument utfärdade till anställda samt liability-classified awards vid dagen för utfärdandet eller baserat på vissa värderingsmetoder som uppskattar ett verkligt värde på utfärdandedagen. Dessa värden skall bokföras som lönekostnader i vår resultaträkning. När SFAS No. 123(R) börjar tillämpas kommer Lawson Holdings att besluta huruvida bolaget skall fortsätta att använda den så kallade Black-Scholes modellen eller anta någon annan godkänd modell. Vi kommer att behöva kostnadsföra alla utestående aktieoptioner som inte är tillgängliga för utnyttjande per 1 juni 2006, samt aktieoptioner och andra till- ämpliga finansiella instrument utgivna till anställda från och med den 1 juni 2006. Aktiemarknadsbolag måste tillämpa SFAS No. 123(R) från det första räkenskapsåret som börjar efter den 15 juni 2005, vilket blir tillämpligt på Lawson Holdings första kvartal i räkenskaps- året 2007. Med anledning av det stora antalet utestående aktieop- tioner som inte är tillgängliga för utnyttjande och som förväntas kunna nyttjas från den 1 juni 2006 kommer vi att ådra oss väsent- liga lönekostnader efter detta datum eller om vi beslutar att påskynda dess tillgänglighet för utnyttjande. Vi kan komma att besluta att ändra strategin för framtida tilldelningar i vårt aktiebase- rade kompensationsprogram för framtida tilldelande. Detta kan påverka vår förmåga att behålla nuvarande personal och rekrytera kvalificerad personal, samt öka vår kontantersättning.

Eftersom våra kunder är koncentrerade till utvalda tjänstebranscher kan vårt resultat påverkas negativt vid eventuell nedgång i en eller flera av dessa branscher.

En följd av vår fokusering på vissa tjänstesegment är att vårt finansi- ella resultat till en betydande del är beroende av den ekonomiska utvecklingen och marknadsläget inom tjänstesektorn, inkluderande hälso- och sjukvård, detaljhandel, offentliga organ, utbildning och finansiella tjänster. Eftersom marknaden för hälso- och sjukvårds- produkter har mättats behöver vi utöka vårt produktsortiment för

att uppnå långsiktig intäktsökning. Många statliga och kommunala myndigheter har budgetunderskott och minskar därför sina utgifter, däribland utgifter för programvara och tjänster. Dessutom måste vi fortsätta att utveckla branschspecifika funktioner för våra applikatio- ner som uppfyller de förändrade och specialiserade krav som våra tilltänkta kunder i våra utvalda branschsegment ställer. Detta behov har blivit mer påtagligt eftersom marknaden för våra traditionella pro- dukter håller på att mättas.

Vi kan få erfara fluktuationer i våra kvartalsintäkter, vilket kan påverka aktiens börskurs samt vårt rörelseresultat negativt. Våra faktiska kvartalsintäkter kan komma att vara lägre än förväntat, vilket skulle kunna leda till en nedgång av vår akties börskurs. Våra intäkter och vårt rörelseresultat är svåra att förutse och kan fluktu- era väsentligt från kvartal till kvartal. Intäkterna från licensavgifter under ett kvartal är till stor del beroende av våra licensaktiviteter och på vår förmåga att redovisa intäkter under det kvartalet enligt vår policy för intäktsredovisning. Våra intäkter per kvartal från

licens- och tjänsteförsäljning kan komma att variera och de kan vara svåra att förutse av många olika anledningar, inklusive följande:

• en stor del av våra befintliga och potentiella kunder tar beslut om de skall ingå licensavtal med oss under de sista veckorna eller dagarna i varje kvartal;

• historiskt sett har vi haft en högre koncentration av licensaktivitet under andra halvan av vårt räkenskapsår, vilket beror på utform- ningen av våra ersättningsprogram till vår försäljningspersonal, men detta mönster var dock inte lika framträdande under räkenskapsåret 2005 som under föregående år och det finns ingen garanti för huru- vida mönstret kommer att fortsätta i framtiden;

• storleken på licenstransaktioner kan variera avsevärt;

• en minskning av intäkterna från licensavgifter leder troligtvis även till minskade tjänsteintäkter under samma eller efterföljande kvartal;

• kunder kan oväntat komma att skjuta upp eller avbeställa beställda projekt på grund av att deras strategiska prioriteringar, planerade mål, budgetar eller personella resurser har förändrats;

• den osäkerhet som orsakats av potentiella sammanslagningar inom programvarubranschen kan komma att leda till att befintliga och potentiella kunder avbeställer, skjuter upp eller minskar sina utgifter för programvara;

• kundutvärderingar och inköpsprocesser skiljer sig väsentligt mel- lan olika företag, och en kunds interna attest- och utgiftsrutiner kan vara både svåra och tidskrävande att fullgöra, även efter det att en viss leverantör har valts;

• antalet förbättringar av programvara, liksom tidpunkten för och betydelsen av såväl förbättringar av programvara som tillkänna- givanden av ny programvara;

• befintliga kunder kan komma att avstå från att förlänga support- tjänsten för våra produkter, och påtryckningar från marknaden kan komma att begränsa vår möjlighet att öka supportavgiften eller kräva att kunder uppgraderar äldre versioner av våra produkter;

• potentiella kunder kan komma att avböja eller skjuta upp inköp av nya produkter eller versioner om vi inte har tillräckliga referenser för produkterna; eller

• vi kan komma att behöva skjuta upp intäkter i enlighet med vår policy för intäktsredovisning.

Fluktuationer i våra kvartalsintäkter kan ha en negativ påverkan på vårt rörelseresultat. För varje kvartal under ett räkenskapsår har våra kostnadsnivåer, rörelsekostnader och anställningsplaner base- rats på bedömningar av framtida intäkter. Sådana bedömningar är relativt låsta. Om våra faktiska intäkter blir lägre än förväntat kan vi få erfara en minskning av vårt rörelseresultat.

Vår långa och föränderliga försäljningscykel gör det svårt att förutse vårt rörelseresultat.

Det är svårt för oss att förutse tidpunkten för och redovisningen av våra intäkter från försäljningen av våra produkter, eftersom våra befintliga och presumtiva kunder ofta utvärderar våra produkter under en lång tid innan de licensierar dem. Den tid som hinner passera från det att en initial kontakt har tagits med en kund till det att kunden gör ett inköp kan variera från nio månader upp till mer än ett år. Under denna tid är det möjligt att presumtiva kunder bestämmer sig för att inte göra något inköp, alternativt minska en tilltänkt beställning, av våra produkter av olika anledningar, inklusive:

• minskad efterfrågan på programvara för affärslösningar;

• introduktion av nya produkter från våra konkurrenter;

• lägre priser hos våra konkurrenter;

• förändringar i budgeten och prioriteringen av inköp; och

• minskat behov av att uppgradera befintliga system.

Våra befintliga och potentiella kunder kräver rutinmässigt utbildning avseende användningen av och fördelarna med våra produkter. Detta kan också komma att leda till att kunder skjuter upp beställningar.

Våra framtida intäkter är delvis beroende av att våra befintliga kunder fortsätter att förlänga supportavtal, licensierar fler pro- dukter och köper ytterligare tjänster.

Traditionellt har våra befintliga kunder genererat ytterligare intäkter genom support-, licens- eller konsultservicebeställningar. I framti- den är det inte säkert att kunder fortsätter att göra sådana beställ- ningar. Support förnyas generellt årligen efter kundernas val och det finns inga tvingande betalningsförpliktelser eller förpliktelser att licensiera ytterligare programvara. Om våra kunder bestämmer sig för att inte förnya sina supportavtal, eller beställa ytterligare licenser eller tjänster eller ändrar omfattningen av supportavtalen kan det minska våra intäkter och påverka vårt rörelseresultat negativt. Om vi inte licenserar våra produkter till tillräckligt många nya kunder varje kvartal för att uppväga för de kunder som väljer att inte förlänga supporttjänster kommer vår totala kundbas att bli mindre och sannolikt kommer våra supportintäkter minska över tid.

En minskning av våra licensaktiviteter kan resultera i minskade tjänsteintäkter i framtiden.

Vår förmåga att bibehålla eller öka våra tjänsteintäkter beror i huvudsak på vår möjlighet att öka antalet licensavtal. Variationer eller inbromsningar av licensaktiviteten kan negativt påverka våra tjänsteintäkter från konsult-, utbildnings- och supportuppdrag i framtiden.

Samspelet mellan Lawson Softwares intäkts- och kostnads- struktur kan påverka dess resultat negativt på kort sikt.

En stor del av Lawson Softwares totala kostnadsbas är hänförlig till fasta personalkostnader. Om det sker en betydande minskning, på kort sikt, av bruttomarginalen från Lawson Softwares licensförsälj- ning kan detta ha en väsentlig inverkan på resultatet eftersom anpassningar i organisationen inte kommer att ske lika snabbt som den medföljande intäktsnedgången.

Även om vi anser att vi för närvarande har en tillräcklig intern kontroll över vår finansiella redovisning är vi skyldiga att konti- nuerligt utvärdera vår interna kontroll avseende finansiell redo- visning i enlighet med Section 404 av Sarbanes-Oxley Act från 2002 och alla negativa resultat från sådan utvärdering kan resultera i en negativ reaktion på marknaden.

I enlighet med Section 404 av Sarbanes-Oxley Act från 2002 är vi skyldiga att genom företagsledningen tillhandahålla en rapport över vår interna kontroll avseende finansiella redovisning, vilket inleds med vår årsredovisning (Form 10-K) för räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005. En sådan rapport måste bland annat innehålla en bedömning av effektiviteten på vår interna kontroll avseende finansiell redovisning vid tidpunkten för räkenskapsårets slut, inklusive ett uttalande huruvida denna är effektiv. Bedömningen måste innehålla upplysningar om alla väsentliga svagheter i vår interna kontroll avseende finansiell redovisning som företagsled- ningen har identifierat. Rapporten måste också innehålla ett utlå- tande om att våra revisorer har utfärdat en attesterad rapport avse- ende företagsledningens bedömning av sådan intern kontroll. Om vi i framtiden är oförmögna att försäkra att vår interna kontroll avse- ende finansiell redovisning är effektiv vid slutet av relevant räken- skapsår (eller om revisorerna inte kan attestera att företagsledning- ens redovisning är rimlig och ger en rättvisande bild eller om de inte kan göra ett uttalande om effektiviteten av vår interna kontroll) kan vi förlora investerarnas förtroende avseende korrektheten och full- ständigheten av vår finansiella redovisning, vilket kan resultera i en negativ reaktion på marknaden.

Vi kan behöva senarelägga vår intäktsredovisning, vilket kan påverka vårt rörelseresultat negativt.

Vi har tidigare behövt, och kan i framtiden komma att behöva, senarelägga intäktsredovisningen för licensavgifter på grund av flera faktorer, inklusive följande situationer:

• licensavtalen innefattar applikationer som är under utveckling eller där element är utestående;

• vi måste leverera tjänster, inklusive väsentliga justeringar, kund- anpassningar eller komplexa gränssnitt, vilket kan komma att fördröja produktleverans till, eller accept från, kunden;

• transaktionen innefattar diverse kriterier för accept;

• transaktionen innefattar betingade betalningsvillkor eller avgifter;

• en tredjepartsleverantör, vars teknik är inkorporerad med vår pro- gramvara, försenar leveransen av de slutliga produkterna till vår kund;

• det krävs av oss att vi accepterar ett tjänsteavtal mot en fast ersättning; eller

• det krävs av oss att vi accepterar utökade betalningsperioder överstigande ett år, eller att vi accepterar en förlängd betalnings- period, där vi inte har möjlighet att bedöma sannolikheten för betalning utifrån tidigare erfarenheter.

På grund av faktorerna ovan och specifika krav enligt amerikanska redovisningsregler avseende intäktsredovisning för programvaru- försäljning, måste vi föreskriva mycket precisa villkor i våra licensav- tal för att kunna redovisa intäkter i samband med att vi initialt leve-

rerar programvara eller utför tjänster. Förhandlingar om ömsesidigt acceptabla avtalsvillkor och avtalsbestämmelser kan förlänga för- säljningscykeln, och i vissa fall lyckas vi inte uppnå avtalsvillkor eller bestämmelser som tillåter intäktsredovisning vid tidpunkten för leve- ransen, eller ens vid tidpunkten för projektets avslutande. Dess- utom senareläggs intäkter eftersom många avtal med företag inom våra vertikala nyckelmarknader, inklusive myndigheter, utbildnings- anstalter och inom sjukvården ofta innefattar de villkor som sam- manfattats ovan.

Om tolkningen av reglerna för intäktsredovisning förändras skulle våra rapporterade intäkter minska eller så kan vi bli tvungna att ändra vår verksamhetspraxis. Redovisningsbyråer och myndigheter fortsätter att behandla och diskutera redovisningsprinciper och tolk- ningar rörande intäktsredovisning för programvaruindustrin, med målsättningen att tillhandahålla ytterligare rådgivning avseende prin- cipernas tillämpning. Sådana diskussioner och utfärdande av nya tolkningar kan, när väl färdigställda, leda till oväntade reduceringar av våra redovisade intäkter. De kan också driva fram betydliga justeringar av vår verksamhetspraxis vilket kan resultera i ökade administrativa kostnader, förlängda försäljningscykler och andra för- ändringar som kan påverka våra redovisade intäkter och rörelsere- sultat på ett negativt sätt.

Framtida justeringar avseende våra uppskjutna netto- skattefordringar kan få en väsentligt negativ effekt på vårt finansiella resultat.

Den 30 november 2005 innehöll koncernbalansräkning uppskjutna nettoskattefordringar till ett belopp om 30,6 miljoner USD. Varje kvartal måste vi uppskatta sannolikheten att våra uppskjutna netto- skattefordringar kommer att täckas av framtida beskattningsbara inkomster och i den mån vi bedömer att täckning inte är trolig måste vi fastställa ett värderingsavdrag. Om vi fastställer ett värde- ringsavdrag måste vi inkludera en skattekostnad i resultaträkningen.

För det fall vi anpassar våra uppskattade framtida beskattnings- bara inkomster eller skatteavdrag från utnyttjandet av aktieoptioner, eller vår aktiekurs ökar avsevärt utan en motsvarande ökning av de beskattningsbara inkomsterna kan vi komma att behöva fastställa ytterligare ett värderingsavdrag, vilket kan påverka vår finansiella ställning och vårt rörelseresultat negativt. I och med det förväntade genomförandet av Samgåendet har vi fullgjort en preliminär upp- skattning av de kombinerade historiska amerikanska resultaten för Lawson Software och Intentia samt de kombinerade amerikanska uppskjutna skattefordringarna. Intentia har inte bedrivit någon väsentlig verksamhet i USA varför dess uppskjutna skattefordringar är avsevärt lägre än Lawson Softwares uppskjutna skattefordringar. Intentias historiska förluster i USA och dess ackumulerade upp- skjutna skattefordringar har dock påverkat bedömningen och de kombinerade värderingsavdragen har minskats. Användningen av skatteförlustavdrag och andra uppskjutna skattefordringarna beror på framtida rörelseresultat, den slutliga värderingen av Intentia i för- värvsredovisningssyfte och andra riskfaktorer som bara kan upp- skattas vid denna tidpunkt. Analysen av skatteförlustavdrag och andra uppskjutna skattefordringarna förutsätter ett värde baserat på Lawson Softwares börskurs om 7,59 USD per 30 november 2005. Det uppskattade nyttjandet av skatteförlustavdragen kan komma att förändras, och ytterligare framtida värderingsavdrag är

möjliga, om vi måste justera dessa uppskattningar baserat på den verkliga börskursen på Lawson Softwares aktier dagen för genom- förandet av transaktionen, framtida resultat, avdrag eller andra efterföljande händelser.

Vi kan få se fluktuationer i våra kvartalsresultat som kan få en negativ effekt på vår årliga tillämpliga skattesats.

Våra intäkter och rörelseresultat är svåra att förutse och kan fluktu- era väsentligt från kvartal till kvartal. Eftersom vi måste uppskatta vår effektiva skattesats varje kvartal baserat på en kombination av fak- tiskt och prognostiserat resultat för följande kvartal kan alla större förändringar i vårt faktiska eller prognostiserade årliga resultat få en negativ inverkan på beräkningen av den uppskattade skattesatsen för året. Vår uppskattade tillämpliga skattesats kan fluktuera bero- ende på ett antal orsaker, inklusive det följande:

• förändringar i prognosen för årets resultat;

• förändringar avseende värderingsavdrag för uppskjutna netto- skattefordringar;

• förändringar mellan faktiska utfall och prognoser av permanenta skillnader mellan bokfört och skattemässigt värde;

• konsekvenser av framtida skatteuppgörelser med statliga, delstatliga eller utländska skattemyndigheter; eller

• konsekvenser av ändringar i skattelagstiftningen.

Börskursen på Lawson Holdings stamaktie kan fortsätta att vara volatil.

Börskursen på vår stamaktie har historiskt sett varierat väsentligt. Förändringar avseende affärsverksamheten eller potentiella kunder, myndighetsbeslut, allmänna förhållanden på marknaden och i eko- nomin eller andra faktorer kan påverka priset på våra stamaktier.

Många av dessa faktorer ligger utanför vår kontroll. Den framtida börskursen på vår stamaktie kommer sannolikt vara volatil och kan vara föremål för stora prisfluktuationer på grund av sådana faktorer, såsom;

• faktiska eller förväntade variationer i vårt rörelseresultat, inklusive om intäkterna eller rörelseresultatet under något kvartal inte når upp till aktieanalytikers eller investerares förväntningar, vare sig offentliggjort eller på annat sätt;

• fortsättning på den informella utredning som SEC har inlett, som vi informerade om genom pressmeddelande den 5 januari 2005;

• meddelanden om tekniska innovationer från oss eller våra konkur- renter;

• utveckling av våra eller våra konkurrenters immaterialrättsliga rättigheter, inklusive patent;

• fluktuationer avseende efterfrågan på och försäljning av våra produkter, vilka bland annat är beroende av hur våra produkter mottas på marknaden samt den allmänna kostnadsnivån inom programvaruindustrin;

• rykten eller spridning av falsk eller missvisande information;

• förändringar i företagsledningen;

• föreslagna eller genomförda förvärv eller andra betydliga trans- aktioner av oss eller våra konkurrenter;

• introduktionen av och framgången för nya produkter eller väsent- liga erövringar av nya kunder av oss eller våra konkurrenter;

• variationen av produkter och tjänster som säljs av oss;

• den tidsmässiga anpassningen av större kundbeställningar;

• villkor och trender inom programvaruindustrin eller konsolidering inom teknologibranschen som påverkar våra kunder, samarbets- partners, leverantörer eller konkurrenter;

• antagande av nya redovisningsstandarder som påverkar programvaruindustrin;

• terrorist- eller krigshandlingar; och

• den allmänna marknadssituationen.

Vi har antagit försvarsmekanismer som kan göra det svårt för ett annat bolag att förvärva kontrollen över Lawson Soft-

ware eller Lawson Holdings eller som kan begränsa priset som investerare är beredda att betala för vår aktie.

Vissa bestämmelser i våra nu gällande bolagshandlingar, vårt pro- gram för aktieägarrättigheter och lagen i Delaware kan försvåra för andra bolag att förvärva oss, även om det skulle gynna våra aktie- ägare. Våra nu gällande bolagshandlingar innehåller bland annat följande bestämmelser som skulle kunna förhindra att utomstående förvärvar vårt bolag;

• vi kräver att kallelse skickas ut i förväg avseende förslag som skall behandlas på bolagsstämma;

• det finns en begränsning avseende vem som får kalla till bolags- stämma;

• inga åtgärder av aktieägarna får vidtas med skriftligt samtycke; och

• styrelsen kan utfärda preferensaktier utan att aktieägarna röstar eller vidtar några åtgärder.

Emissionen av aktier i enlighet med vårt program för aktieägarrätter kan försena, avhålla från eller förhindra ett förvärvsförsök som aktie- ägarna kan anse vara i deras bästa intresse. Vi måste även följa lagstiftningen i delstaten Delaware, däribland bestämmelser vilka förbjuder oss från att ingå vissa transaktioner, business combina- tions, med en interested stockholder, vilket i korthet innebär att en aktieägare som äger mer än 15 procent av våra aktier inte kan för- värva oss under en period om tre år från det datum sådan person blev en interested stockholder, såvida inte vissa villkor är uppfyllda, såsom att vår styrelse godkänner transaktionen ifråga. Alla dessa restriktioner kan få den effekten att en change-of-control blir förse- nad eller förhindrad.

Förändringar avseende de villkor på vilka vi licensierar tekno- logi från utestående företag kan resultera i förlust av potenti- ella intäkter eller ökade kostnader eller förseningar i tillverk- ningen och förbättringar av våra produkter.

Från utestående företag licensierar vi programvaruprodukter, som vi inkorporerar i, och återförsäljer tillsammans med, våra egna pro- gramvaruprodukter. Till exempel inkorporerar vi programvara från Micro Focus International Inc. i många av våra produkter och vi har återförsäljararrangemang med IBM, Business Software Incorpora- ted, Business Objects, Hyperion Solutions Corporation och andra företag som tillåter oss att återförsälja deras teknologi tillsammans med våra produkter. Dessa licenser och andra tekniklicenser för- nyas periodvis och kan innehålla krav på minsta kvantitet av för- sålda produkter. Om det inte är möjligt att förnya dessa licenser eller andra tekniklicenser, eller om dessa sägs upp i förtid, kan det

påverka vår verksamhet på ett negativt sätt. Om någon av dessa primära licensgivare skulle förändra sitt produktutbud eller säga upp licenser kan vi förlora potentiella intäkter och vi kan behöva öka våra utvecklingskostnader och eftersöka alternativa samarbetspart- ners. Dessutom kan vårt bruttoresultat komma att minska betydligt om kostnaden för dessa licenser från andra företag skulle öka betydligt eller om det sker en förändring i mixen av de produkter som vi erbjuder. Vi förlitar oss på existerande relationer med leve- rantörer av programvaror som också är våra konkurrenter. Om dessa leverantörer förändrar sin verksamhetspraxis kan vi bli tvungna att finna alternativa leverantörer med kompletterande pro- gramvara, vilken kanske inte finns att tillgå till rimliga villkor eller överhuvudtaget. Vidare är det möjligt att programvaran inte är lika accepterad eller effektiv som våra befintliga leverantörers program- vara. Våra relationer med dessa och andra samarbetspartners är en viktig del av vår verksamhet och en försämring av dessa relationer kan negativt påverka vår verksamhet och vårt rörelseresultat.

En försämring av våra relationer med återförsäljare, system- integratörer och andra som marknadsför och säljer våra produkter kan minska våra intäkter.

Vår förmåga att uppnå intäktstillväxt kommer till stor del att vara beroende av att vi kan utöka våra försäljningskanaler genom nya samarbetspartners, liksom att vi kan förbättra och utveckla våra relationer med nuvarande samarbetspartners. Om våra relationer med dessa återförsäljare, systemintegrerare och strategiska och teknologiska samarbetspartners försämras eller sägs upp kan vi förlora viktiga försäljnings- och marknadsföringstillfällen. Våra arran- gemang med återförsäljare kan ibland ge upphov till tvister avse- ende strategier för marknadsföring, försäljning av konkurrerande produkter, geografisk exklusivitet, betalning av avgifter och kundre- lationer, vilket kan påverka vår verksamhet eller vårt resultat negativt eller resultera i kostsamma tvister.

Våra nuvarande och potentiella kunder förlitar sig normalt sett på utomstående systemintegratörer för att integrera och administrera nya och existerande applikationer. Dessa systemintegratörer kan komma att gynna konkurrerande företags programvaruapplikationer eller på annat sätt avsluta sin relation med oss.

Vi kan också komma att ingå samarbeten med strategiska samar- betspartners för att utveckla nya programvaror eller utökningar, eller för att sälja vår programvara som en del av en integrerad produkt eller för att verka som en leverantör av tjänsteapplikationer avseende våra produkter. Vår verksamhet kan påverkas negativt om sådana strategiska samarbetspartners förändrar sina verksamhetspriorite- ringar eller stöter på problem i sina verksamheter, som, oavsett vilket, föranleder dem att säga upp eller minska deras support för samar- betena. Dessutom påverkas vår verksamhet av våra försäljningspart- ners finansiella ställning. Om våra samarbetspartners inte kan rekry- tera och på ett adekvat sätt vidareutbilda ett tillräckligt stort antal konsulter som kan utföra support avseende implementering av våra programvaror eller om de på annat sätt inte kan genomföra tillräck- liga implementeringsåtgärder kan det innebära att vi förlorar kunder. Våra relationer med återförsäljare, systemintegratörer och andra externa parter som marknadsför och säljer våra produkter är en vik- tig del av vår verksamhet och en försämring av dessa relationer kan ha en negativ påverkan på vår verksamhet och vårt rörelseresultat.

Vår programvara utgör en del av stora komplexa system och kan innehålla defekter som inte upptäcks förrän programmet har installerats, vilket kan skada vårt rykte och orsaka förlust av kunder eller åsamka oss skadeståndsskyldighet.

Våra programvaror integreras ofta i stora och komplexa datornätverk. Beskaffenheten hos våra program gör att deras tillförlitlighet kan testas fullt ut endast när de används i nätverk under en längre tids- period. När våra programvaror först introduceras eller när nya ver- sioner lanseras kan de innehålla defekter som inte upptäckts förrän efter det att våra kunder har använt våra program, märkt felaktig- heter i deras data, eller stött på problem avseende prestanda eller skalbarhet. Till följd härav har vi emellanåt erhållit klagomål från våra kunder efter att de har installerat våra produkter. Vi är för närva- rande svarande i flera rättsprocesser där kunder har väckt talan

på grund av att de har stött på dessa typer av problem med våra produkter och tjänster. Vidare kombineras våra produkter med produkter från andra leverantörer vilket gör det svårt att identifiera källan till de problem som uppstår. Säkerheten avseende program- varor och information blir alltmer viktig med anledning av lagregle- ringen rörande personuppgifter, den betydande rättsliga expone- ringen samt verksamhetsavbrotten som orsakats av datorvirus och andra obehöriga intrång i, eller nyttjanden av, datorsystem. Dessa förhållanden ökar risken att vi bland annat får erfara:

• förlust av kunder;

• skada på vårt anseende;

• misslyckande med att attrahera nya kunder eller att bli accepte- rade på marknaden;

• omläggning av utvecklings- och serviceresurser; och

• rättsliga åtgärder av kunder eller övervakande myndigheter.

Dessutom är det inte säkert att vi kan undvika eller begränsa vårt ansvar för tvister relaterade till produktprestationer, programvaru- säkerhet eller tillhandahållande av tjänster. Förekomsten av en eller flera av faktorerna ovan kan leda till förluster, skadeståndsskyldighet och negativ påverkan på vårt rörelseresultat.

Om våra kunder förlorar förtroendet för datasäkerheten på Internet kan det ha en negativ påverkan på våra intäkter.

Att bibehålla säkerheten på datorer och datornätverk är av stor betydelse för våra kunder. Programmerare eller hackare som för- söker tränga sig genom säkerheten i våra kunders datornätverk eller på hemsidor och otillbörligt använda hemlig information är för närvarande ett fenomen som drabbar alla branscher och påverkar datorer och nätverk på alla plattformar. Trots försök att begränsa dessa risker kan faktiska eller upplevda säkerhetsbrister i våra pro- dukter (eller på Internet i allmänhet) innebära att vissa kunder i fram- tiden minskar eller senarelägger inköp eller att de köper produkter som inte är Internetbaserade från våra konkurrenter. Kunder kan också komma att öka sina utgifter för att skydda sina datornätverk från attacker, vilket kan försena anpassningen till nya teknologier.

Alla sådana åtgärder av våra kunder kan ha en negativ påverkan på våra intäkter.

Vi kan bli tvungna att genomföra en kostsam omarbetning av våra produkter om någon annan leverantörs Development Tools för att utveckla programvara blir branschstandard eller gör att våra verktyg blir omoderna.

Ett flertal företag har fokuserat på att kunna leverera Development Tools för utveckling av programvara och samtliga försöker etablera sina egna Development Tools som den allmänt accepterade branschstandarden. Om en programvara skulle utvecklas till att

bli en klart etablerad och allmänt accepterad branschstandard eller om ökade förväntningar på verktyg för applikationer skulle orsaka att våra Development Tools inte blev gångbara längre kan vi komma att misslyckas med att på ett korrekt eller tillräckligt snabbt sätt anpassa våra Development Tools för att tillmötesgå efterfrågan på marknaden. Dessutom kan vi bli tvungna att överge eller modifiera våra verktyg eller att uppgradera vår programvara för att anpassa oss till den nya branschstandarden. Detta skulle vara en kostsam och tidskrävande process och kan komma att ha en negativ på- verkan på vårt rörelseresultat samt verksamhetens finansiella ställning. Misslyckas vi med att anpassa oss till nya och förändrade branschstandarder eller andra leverantörers gränssnitt kan det komma att påverka försäljningen av våra produkter och tjänster negativt.

Vi kan komma att misslyckas med att identifiera eller fullgöra förvärv av lämpliga företag eller investeringar och de förvärv eller investeringar som vi genomför kan komma att skapa svå- righeter för vår verksamhet eller utspädning för våra aktieägare. Som en del av vår affärsstrategi avser vi att genomföra strategiska förvärv. Vi kan komma att misslyckas med att identifiera lämpliga förvärvs- och investeringsobjekt. Även om vi identifierar lämpliga investeringsobjekt kan vi inte garantera att vi kan genomföra förvärv eller investeringar på kommersiellt acceptabla villkor. Om vi förvär- var ett bolag, kan vi komma att orsaka rörelseförluster i detta bolag och vi kan få svårigheter att integrera dess produkter, anställda och verksamhet i vår egen verksamhet. Dessutom kan dess nyckelper- sonal välja att inte arbeta hos oss. Vi kan också få svårigheter att integrera förvärvade verksamheter, produkter, tjänster och teknolo- gier i vår verksamhet. Ovanstående svårigheter kan störa vår pågå- ende verksamhet, avleda företagsledningens och de anställdas uppmärksamhet från kärnverksamheten, öka våra kostnader och ha en negativ påverkan på vårt rörelseresultat. Vi kan också komma att göra felaktiga bedömningar avseende värdering eller värdet av ett förvärvat bolag eller en förvärvad rörelse. Därutöver kan vi komma att kraftigt öka vår skuldsättning eller bli tvungna att emit- tera aktierelaterade instrument för att betala framtida förvärv eller investeringar. Emittering av aktierelaterade instrument kan få utspädningseffekter för våra aktieägare. Om produkterna i ett för- värvat bolag inte är framgångsrika kan det innebära att återstående tillgångar kan minska i värde vilket kan resultera i nedskrivningar som kan få väsentligt negativa effekter på vår finansiella ställning och vårt rörelseresultat.

För närvarande konkurrerar vi inte på marknaderna för pro- gramvara ”on demand” eller leverans av tjänsteapplikationer. Vissa verksamheter väljer att skaffa sig tillgång till applikationer för programvara via tjänster som kan tillgås ”on demand” eller via leverantörer av tjänsteapplikationer som erbjuder programvara för affärssystem via abonnemang. Vi har för närvarande inte någon egen ”on demand”-tjänst för våra produkter och vi har haft begrän- sad framgång med de kanaliseringspartners som fungerar som leverantörer av tjänsteapplikationer till våra kunder. Om dessa alter- nativa distributionsmodeller skulle öka i popularitet är det inte säkert att vi kan konkurrera effektivt på ovanstående marknadsområden.

För den händelse våra produkter skulle göra intrång i tredje mans immateriella rättigheter kan vår verksamhet drabbas om vi blir stämda för intrång eller om vi inte lyckas få licens på sådana rättigheter på kommersiellt acceptabla villkor.

Det finns en risk att vi kan få krav och stämningar mot oss på grund av påstådda intrång i tredje mans immateriella rättigheter. Många aktörer inom teknologiindustrin har ett ökande antal patent och patentansökningar och de har ofta visat sig beredda att vidta rättsliga åtgärder mot bakgrund av påstådda intrång i patent eller andra immateriella rättigheter. Vidare bedömer vi att ett breddat produktutbud medför ökade risker för krav avseende intrång. Om

vi blir utsatta för intrångskrav kan sådana anklagelser innebära tids- ödande arbete för vår ledning och vi kan eventuellt behöva avsätta betydande belopp och resurser för att försvara eller förlika sådana krav. Om det konstateras att vi har gjort intrång i annans immateri- ella rättigheter kan vi bli tvungna att betala betydande belopp i licensavgifter eller skadestånd för intrånget.

Om någon av våra utvecklare skulle, utan vår vetskap eller vårat bemyndigande, lägga in komponenter med öppen källkod (open source) i våra produkter kan vår äganderätt och licensrätt till pro- dukten riskeras. Beroende på villkoren för licensen av den öppna källkoden kan användandet av komponenter med öppen källkod innebära att produkten som levereras med denna kod bli en del av grupperingar för öppen källkod. I detta fall skulle vi inte äga dessa levererade produkter och kan inte kräva licensavgifter för dessa. Vi vidtar för närvarande åtgärder för att utbilda våra utvecklare och övervakar innehållit i utvecklade produkter, men det kan inte garan- teras att dessa åtgärder alltid kommer att vara effektiva.

I vårt standardlicensavtal har vi åtagit oss, i enlighet med ameri- kanska lagar och lagarna i vissa andra länder, att hålla våra kunder skadeslösa för vissa typer av intrångskrav på grund av kundernas användande av våra produkter. Om krav framgångsrikt framställs mot oss kan vi drabbas av betydande kostnader och behöva betala betydande skadeståndsbelopp, eftersom vi inte kan försäkra oss mot en sådan risk. Även om vi skulle vara framgångsrika i vårt för- svar skulle den medföljande publiciteten kunna innebära en negativ påverkan på efterfrågan av vår programvara. Bestämmelser som för- söker begränsa vårt ansvar i våra standardavtal kan komma att för- klaras ogiltiga av ofördelaktiga domslut eller genom federal, statlig, lokal eller utländsk lagstiftning.

Om grupperingar som tillhandahåller programvara med öppen källkod (open source) skulle utöka sin verksamhet till att omfatta programvara för affärsapplikationer skulle våra licensintäkter kunna minska.

Många olika formella och informella grupperingar bestående av både programvaruutvecklare och privatpersoner har skapat ett stort antal olika programvaror och gjort sådan programvara tillgänglig för användning, distribution och modifiering, ofta utan kostnad för användaren, så kallade ”open source”-programvara. Open source- programvara, såsom operativsystemet Linux, har ökat i popularitet hos affärsanvändare. Om utvecklare tillför affärsapplikationer till open source-programvara och sådan programvara innehåller konkurrenskraftiga beståndsdelar och i en omfattning som kan ge support till affärsanvändare inom våra marknader, kommer vi att behöva ändra priserna på våra produkter samt vår distributions- strategi för att kunna konkurrera.

Kostnaderna för ansvarsförsäkringar kan komma att öka. Vi tecknar försäkringar för att täcka ett stort antal, men inte alla, potentiella risker och krav. På den nuvarande försäkringsmark-

naden har försäkringsskyddens omfattning blivit mer begränsade och när vi blir erbjudna försäkringsskydd är ofta självrisken högre än tidigare. Mot bakgrund av dessa omständigheter kan det bli svårare att bibehålla försäkringsskydd vid tidigare nivåer eller, om sådant skydd finns att tillgå, till betydligt högre kostnad. Detta kan resultera i att vi blir tvingade att bära en högre risk för något som vi tidigare har varit försäkrade för, vilket kan ha en negativ påverkan på vårt rörelseresultat.

Skyddet för våra immateriella rättigheter är begränsat och vi kanske inte kan konkurrera om vi misslyckas med att skydda dessa rättigheter på ett adekvat sätt.

Vi betraktar vissa delar av vår interna verksamhet, programvara och dokumentation som tillhörande oss med äganderätt och för att skydda denna förlitar vi oss på en kombination av avtals-, upphovs- rätts- och varumärkeslagstiftning samt på lagstiftning till skydd för företagshemligheter. Dessutom har vi till dags dato ett patent och har lämnat in flera patentansökningar. Utestående patentansök- ningar kanske inte kommer att resultera i att patent meddelas och även om så sker kanske patenten inte medför några konkurrens- fördelar. Nu gällande upphovsrättslagstiftning ger endast begränsat skydd. Dessutom ger vi ut källkoden för många av våra produkter när vi licenserar dessa till kunder. Vi kan också tillåta kunder att få tillgång till källkod genom arrangemang för deponering av denna.

Sådan tillgång till vår källkod kan öka sannolikheten för otillbörligt nyttjande eller andra missbruk av våra immateriella rättigheter.

Dessutom skyddas inte vår programvara eller våra immateriella rättigheter på samma sätt som i USA av lagstiftningen i vissa länder där våra produkter har eller skall licenseras. Att försvara våra rättig- heter kan bli kostsamt.

Störningar i verksamheten kan utgöra hinder för vår förmåga att bedriva vår verksamhet.

Störningar i verksamheten kan påverka vårt framtida rörelseresultat. Vårt rörelseresultat och vår finansiella ställning kan bli negativt på- verkade vid händelse av säkerhetsbrist, större brand, krig, terrorist- attack eller andra katastrofer. Försämrad access eller betydande skada på vårt datacenter beläget i huvudkontoret i St. Paul, Minnesota, kan orsaka störningar i vårt informationsflöde, vår forsk- ning och utveckling och våra kundsupportsystem, förlust av finan- siell information och viss kundinformation, vilket kan ha en negativ påverkan på vårt rörelseresultat och vår verksamhets finansiella ställning.

Vi har begränsad erfarenhet av att outsourca verksamhet utomlands.

Många programvaruföretag har för att förbättra sina marginaler och vinna rörelsefördelar outsourcat delar av sina support- eller utveck- lingsverksamheter till bolag som är belägna i Indien eller andra delar av världen. Under februari 2004 ingick vi ett avtal med ett indiskt bolag med innebörden att vi outsourcade vissa supporttjänster för programvaran i våra produkter. Nyligen utvidgades samarbetet med detta bolag till att även omfatta installationer hos kunderna till lägre kostnad. Vi har begränsad erfarenhet av denna typ av outsourcing och vi kan komma att vara oförmögna att uppnå de förväntade ekonomiska fördelarna med detta arrangemang.

Det finns ett stort antal aktier på marknaden som kan försämra börskursen på vår aktie om de säljs.

En betydande del av våra stamaktier ägs av våra grundare, deras familjemedlemmar, en investerare från tiden före börsnoteringen, nuvarande och tidigare anställda, ledande befattningshavare och styrelseledamöter. Om en del av sådana aktier skulle säljas på marknaden eller om marknaden upplever att en sådan försäljning sannolikt skulle ske kan det sänka börskursen på vår stamaktie och försämra vår förmåga att anskaffa kapital genom försäljning av ytterligare aktierelaterade finasiella instrument.

Nuvarande aktieägare kan ha ett betydande inflytande av- seende ärenden som kräver aktieägarnas godkännande.

Per 28 februari 2006 äger våra ledande befattningshavare, styrelse- ledamöter och närstående bolag sammantaget 16,3 procent av våra utestående stamaktier. Dessa aktieägare skulle kunna utöva ett betydande inflytande, om de agerade samfällt, i alla ärenden som kräver aktieägarnas godkännande, såsom val av styrelseleda- möter och godkännande av fusioner eller andra företagssamgåen- den. Om en del av dessa aktier säljs på den offentliga marknaden eller om det uppfattas som en sådan försäljning troligen kommer att

ske, kan det sänka börskursen på vår stamaktie och försämra vår förmåga att anskaffa kapital genom försäljning av ytterligare aktie- relaterade finansiella instrument. Vidare har vissa av Lawson Soft- wares aktieägare ingått Oåterkalleliga Åtaganden med Intentia, enligt vilka dessa aktieägare befullmäktigat närstående till Intentia att rösta för det föreslagna förvärvet av Intentia och företräda sammanlagt 34 835 320 av Lawson Softwares aktier.

Finansiella framtidsutsikter

Från tid till annan kan vi, i pressmeddelanden eller på annat sätt, offentliggöra prognoser eller andra uttalanden om framtida resultat, inklusive intäkter och nettoresultat. Eventuella prognoser avseende framtida prestationer bygger på ett antal antaganden. Dessa anta- ganden är förknippade med stor osäkerhet och många av dem kan självklart visa sig vara felaktiga. Vidare är uppnåendet av prognoser beroende av ett antal risker och andra faktorer (inklusive de som beskrivs i detta avsnitt) varav många ligger utanför vår kontroll. Till följd härav kan vi inte garantera att våra prestationer kommer att överstämma med eventuella prognoser från företagsledningen, eller att avvikelsen från sådana prognoser inte kommer att vara väsent- liga eller negativa. Nuvarande och framtida aktieägare bör inte grunda hela sin bedömning av vår verksamhet och framtidsutsikter på isolerade uppskattningar, utan uppmanas istället att nyttja alla våra offentligt tillgängliga historiska och framåtblickande rapporter, såväl som annan tillgänglig information som påverkar oss, våra produkter och tjänster samt programvaruindustrin vid utvärdering av vårt framtida rörelseresultat.

Risker hänförliga till Intentias verksamhet

De flesta, om inte alla, av de riskfaktorer hänförliga till Lawson Softwares verksamhet innan Erbjudandet som diskuteras ovan, är även tillämpliga på Intentia, då företagens verksamheter är likartade. Du bör noggrant överväga dessa och de följande risk- faktorerna innan du avgör hur du skall rösta avseende frågor som behandlas i detta prospekt eller huruvida du accepterar att överlåta Aktier eller Teckningsoptioner i Erbjudandet.

Intentias globala verksamhet medför en ökad risk avseende svängningar i valutakurser.

Till följd av Intentias globala försäljning och verksamhet är Intentia utsatt för risker förknippade med omräkning av utländska valutor genom att Intentia mottar eller kan komma att tvingas betala i EUR, GBP eller USD för försäljningar och skulder redovisade i SEK. När nettopositionen av Intentias transaktioner i utländska valutor varie- rar kan dess intäkter påverkas negativt. Förändringar i värdet av EUR, GBP och USD i förhållande till SEK kan ha en negativ inver- kan på Intentias rörelseresultat och finansiella ställning.

LAWSON SOFTWARE

Verksamheten

Allmänt

Lawson Software tillhandahåller affärsapplikationer, service och underhåll för specifika marknader, såsom hälso- och sjukvård, detaljhandel, finansiella tjänster (bland annat bank- och försäkring), utbildningssektorn, myndigheter och andra tjänsteleverantörer.

Lawson Softwares programvara innefattar applikationer för ekonomi, personal, inköp, leverantörskedjan inom hälso- och sjukvård, distribution, detaljhandel, optimering av tjänsteprocesser och enterprise performance management, vilka är utformade för att underlätta för Lawson Softwares kunder att förvalta, analysera och förbättra sina verksamheter. Lawson Softwares applikationer underlättar automatiseringen och integreringen av viktiga affärs- system, stödjer samarbete mellan kunderna och deras samar- betspartners, leverantörer och anställda. Lawson Softwares kon- sultverksamhet består i första hand av att bistå kunderna med att implementera sina Lawson Softwareapplikationer. Genom under- hållstjänster tillhandahåller Lawson Software löpande service till sina kunder.

Lawson Software grundades 1975 och har mer än 2 000 kun- der. Bolagets intäkter härrör från licensavgifter, konsultarvoden, utbildning och implementeringstjänster samt avgifter för kundsup- port och underhåll. Lawson Software marknadsför och säljer sin programvara och sina tjänster främst genom direktförsäljning, vil- ken är förstärkt med säljkanaler och återförsäljare utanför USA och Kanada.

Lawson Software är ett bolag med säte i Delaware. I februari 2001 ombildades bolaget genom en fusion med sin föregångare, Lawson Associates, Inc., ett bolag med säte i Minnesota och som bildades 1975. Lawson Softwares huvudkontor finns på adress 380 Saint Peter Street, St. Paul, Minnesota 55102-1302 USA. Bolagets telefonnummer är +1 (651) 767-7000 och hemsidan återfinns på adressen www.lawson.com.

Omvärld

Det finns många omvärldsfaktorer som försvårar Lawson Softwa- res försäljning av sin programvara och sina tjänster. Dessa fakto- rer är ett resultat av lägre anslag till ny programvara hos potenti- ella kunder och av konkurrerande resursprioriteringar hos Lawson Softwares kunder samt den senaste tidens fokus på Sarbanes- Oxley-lagen och efterlevnad av denna lag hos publika bolag.

Ytterligare två faktorer som påverkar Lawson Softwares verksam- het och den bransch i vilken Lawson Software är verksam är kon- solidering och väsentliga utvecklingstendenser på marknaden för mellanstora företag.

Konsolidering

Stora sammanslagningar mellan försäljare av enterprise resource planning (ERP) har tidigare varit förhållandevis ovanliga i program- varubranschen där bolag vanligtvis har utvecklats organiskt. För- värv tenderade istället att ske genom att större bolag förvärvade kunskap inom en ny nisch. Detta förändrades när Oracle Corpo- ration förvärvade PeopleSoft Inc. i december 2004. Samma månad beslöt Symantec Corporation att förvärva Veritas Software

Corporation. I mars 2005 försökte SAP AG att förvärva Retek Inc. Oracle bjöd dock över SAP AG och förvärvade Retek i april 2005.

Medan sammanslagningarna varit gynnsamma för de bolag som stod för förvärven, orsakade de problem för andra aktörer på grund av den osäkerhet sammanslagningarna skapade. Enligt marknadsanalytiker ledde till exempel Oracles förvärv av People- Soft till en branschomfattande sänkning av nya licensintäkter under 2004. Eftersom det tog mer än ett år att avsluta transaktio- nen, senarelade många av PeopleSoft/J.D. Edwards befintliga och potentiella kunder sina inköp.

På grund av dessa förvärv förblev befintliga och presumtiva kunder försiktiga i sina beslut under hela räkenskapsåret 2005. Frågan kvarstod huruvida marknaden skulle stabiliseras eller om konsolideringen skulle fortsätta. Trots att dessa transaktioner är avslutade kvarstår enligt marknadsanalytiker ett visst mått av osäkerhet och bristande stabilitet på marknaden.

Väsentliga utvecklingstendenser på marknaden för mellanstora företag

Lawson Software tillhandahåller produkter och tjänster till en mängd olika medelstora och stora verksamheter, exempelvis till hälso- och sjukvård och myndigheter. Detta har resulterat i att Lawson Software har etablerat ett respekterat expertkunnande på den marknad där bolaget verkar. Eftersom majoriteten av verk- samheterna inom dessa branscher är medelstora (årlig försäljning om 250 miljoner till 1 miljard USD), har Lawson Software även utvecklat ett expertkunnande på tjänstemarknaden för mellan- stora företag till vilken ungefär 75 procent av bolagets kundbas hör.

Branschanalytiker bedömer att marknaden för mellanstora före- tag har den största tillväxtpotentialen för ERP-försäljare under de kommande fem åren. Verksamheter inom denna kategori önskar allt mer att köpa, utöka eller byta ut det som de använder idag för att underlätta sina ekonomi-, personal-, inköps-, distributions- eller andra processer.

Konkurrens

Marknaden för Lawson Softwares produkter och tjänster är hårt konkurrensutsatt. Många av Lawson Softwares konkurrenter kan ha fördelar jämfört med Lawson Software på grund av deras större kundbas, mer kända namn, längre verksamhets- och pro- duktutvecklingshistoria, större internationella närvaro och väsent- ligt större ekonomi- , teknik- och marknadsföringsresurser.

Lawson Software tror att de huvudsakliga konkurrensfaktorerna som påverkar bolagets marknad inkluderar:

• produktegenskaper, funktionalitet, utförande och pris;

• kunskap om kundens bransch samt skräddarsydda lösningar;

• bolagsstabilitet, resurser och rykte;

• lösningar som snabbt och enkelt kan integreras och implementeras;

• kundsupportnivå;

• försäljnings- och marknadsföringsinsatser; och

• lansering av nya produkter och ny teknologi.

Lawson Software tror att bolaget har konkurrensfördelar framför ett antal av sina konkurrenter. Några av dessa fördelar är följande:

• 30 års erfarenhet av marknaden för mellanstora företag;

• låg total ägandekostnad;

• branschspecifik erfarenhet;

• branschanpassade lösningar; och

• öppenhet och flexibilitet i programvaruarkitektur.

Under räkenskapsåret 2005 särskilde Lawson Software sig ytterli- gare från konkurrenterna genom att förbättra sina konsult- och servicetjänster, kundernas upplevelse av produkter och tjänster och deras lojalitet samt genom att lansera en plan för ny öppen programvaruarkitektur kallad Landmark.

Produkter

Fördelar med Lawson Softwares programvara

Lawson Software tillhandahåller programvara för affärsapplikatio- ner som underlättar automatisering och förbättring av kundernas affärssystem. Tack vare den öppna arkitekturen kan kunderna antingen välja att utnyttja en förkonfigurerad, branschanpassad applikation eller att skräddarsy en applikation som enkelt och snabbt kan anpassas till kundens unika affärssystem. Fördelarna med Lawson Softwares programvara är bland andra:

Automatisering, samarbete och analys. Lawson Softwares pro- gramvara kan automatisera affärssystem, möjliggöra samarbete mellan användare och kan konfigureras för att leverera detaljerade analyser av processresultat. Vidare kan Lawson Softwares back office-lösningar integreras med Lawson Softwares lösningar och verktyg för front office, vilket ökar mervärdet för organisationen.

Till exempel kan Lawson Softwares programvara för automatise- ring användas så att behörig personal kan utvärdera viktig infor- mation om ett visst serviceprojekt. Systemet kan konfigureras för att möjliggöra för ledningen att enkelt identifiera och utse lämplig personal till projekt baserat på kunnande och tillgänglighet. Pro- gramvaran för automatisering har utformats för att personalen skall kunna registrera sin arbetstid och utlägg för ett visst projekt. De registrerade uppgifterna kan vidare bearbetas i flera av Lawson Softwares applikationer, såsom ekonomisystemet för att ta fram projektredovisning, Lawson Softwares löneapplikation för att uppdatera tidsbokföring, Lawson Softwares applikation för hantering av personliga utlägg och Lawson Softwares applikation för enterprise performance management som levererar projekt- och resursrapporter och finansiella rapporter till vederbörande chefer.

Branschanpassade lösningar. Lawson Software använder sitt branschspecifika kunnande till att ta fram förkonfigurerade funk- tioner som riktar sig mot speciella behov inom dessa branscher, och därmed utnyttjar Lawson Softwares färdiga paketlösningar bättre. Till exempel effektiviserar och optimerar Lawson Softwares programvara för leverantörskedjan inom hälso- och sjukvården hela leverantörskedjan från början till slut hos ett sjukhus eller ett helt nätverk.

Flexibel webbaserad arkitektur. Lawson Softwares programvara kan integreras i en kunds system med förkonfigurerad funktionali- tet eller med en enklare anpassning för att passa kundens affärs- system med hjälp av Lawson Softwares komplementverktyg.

Lawson Softwares öppna arkitektur gör att programvaran kan

fungera på de flesta operativsystemplattformar och datorer av ledande märken och kan samverka med de ledande relationsda- tabassystemen. Detta gör det möjligt för kunden att välja den mest lämpliga plattformen oberoende av valet av Lawson Softwa- res applikationer. Vidare kan Lawson Softwares applikationer inte- greras med de flesta äldre system genom standardgränssnitt och integrationsprotokoll. Eftersom många av Lawson Softwares applikationer inte kräver att programvaran är installerad på en per- sondator utan kan vara direkt tillgänglig genom en standardweb- bläsare eller trådlös anordning, tror Lawson Software att många av applikationerna kan utplaceras och användas utan omfattande utbildning. Lawson Softwares programvara möjliggör implemente- ring såväl hos stora globala företag som hos mindre och mellan- stora verksamheter.

Snabb och kostnadseffektiv implementering. Lawson Softwares branschfokus och flexibla programvara kan möjliggöra snabb och effektiv placering. Lawson Software tror att kännedomen om de branscher bolaget riktar sig mot gör att Lawson Softwares branschfokuserade konsultserviceteam kan implementera Lawson Softwares programvara med en stor förståelse för kundens verk- samhetsrelaterade behov och därigenom i många fall reducera tid, ansträngningar och kostnader.

Typer av programvara

Lawson Softwares programvara består av applikationer för kärn- verksamhet, applikationer för enterprise performance manage- ment och komplementverktyg för programvara.

Kärnverksamhetsapplikationer innefattar lösningar för ERP och Supply Chain Management (”SCM”) som kan automatisera upp- gifter inom ekonomistyrning, personal, upphandling, hälso- och sjukvård, distribution, detaljhandel och tjänsterelaterade projekt eller system. Dessa kärnverksamhetsapplikationer omfattar kom- ponenter från varje funktionsområde, vilka Lawson Software licen- sierar separat eller i paket för den specifika marknaden. Lawson Softwares applikationer erbjuder organisationer dels standardaf- färssystem, dels funktioner som är specifika för de branscher Lawson Software inriktar sig på. Nedan följer en redogörelse för varje kärnverksamhetsapplikation.

Lawson Softwares Financials Suite. Lawson Softwares finansi- ella applikationer underlättar för kunden att skapa och spåra finansiell- och redovisningsinformation genom olika bolag, språk, valutor och räkenskapsböcker. Dessa applikationer kan tillhanda- hålla omfattande analytiska möjligheter och integrera kundens ekonomisystem med andra kärnverksamhetsapplikationer.

Lawson Softwares Human Resources Suite. Lawson Softwares personalapplikationer kan hjälpa till med utveckling och ledning av anställda. Dessa applikationer fungerar tillsammans med Lawson Softwares finansiella applikationer så att de finansiella rapport- funktionerna uppdateras efter ändringar i anställnings- och löne- listor.

Lawson Softwares Procurement Suite. Lawson Softwares upp- handlingsapplikationer kan automatisera de operativa och admi- nistrativa upphandlingsprocesserna, bidra till att riktlinjer för upp- handling efterlevs, assistera företag vid prisförhandlingar, sänka material- och servicekostnader och förbättra inventeringsrutiner.

Healthcare Supply Chain Management. Lawson Softwares hälso- och sjukvårdsspecifika programvara effektiviserar och opti-

merar leverantörskedjan från början till slut för ett sjukhus eller ett helt nätverk. Programvaran för Healthcare Supply Chain kan hjälpa till att standardisera inköpsprocessen, hantera lagerkostna- der, förbättra avtalstillämpning och säkra en effektiv lagerhantering.

Lawson Softwares Distribution Suite. Lawson Softwares distri- butionsapplikationer kan tillhandahålla en helhetslösning för han- tering av försäljning, lagerhantering, kundfakturering och for- dringar.

Software for Retailers. Lawson Softwares detaljhandelsspeci- fika programvara inkluderar applikationerna Retail Operations och Retail InSight. Retail Operations-applikationen är anpassad för detaljhandelsverksamheter med stor volym och hanterar artikelin- formation, klassificering och inventering, sortiment, prissättning, reklam, påfyllning av lager, flerkanalsinköp, butikspåfyllning, prog- noser och orderbestämning. Retail InSight-applikationen kan hjälpa detaljhandlare att välja lokal, hitta den rätta produktmixen och driva framgångsrika reklamkampanjer.

Lawson Softwares Service Process Optimization Suite. Lawson Softwares optimering för tjänsteutföranden inkluderar Services Automation, som ger serviceorganisationer verktyg för att planera arbete, resurser, tid, utlägg och finanser, Portfolio Manager, som analyserar alla nuvarande och tilltänkta uppdrag för att underlätta fastställandet av vilka som ger det bästa utfallet, samt Time and Expense, som samlar information om tid och kostnader för anställda, uppdragstagare, anställda som arbetar på annan ort och internationell personal, på ett ställe.

Enterprise Performance Management (“EPM”) är en integrerad lösning av funktioner och applikationer som utformats för att optimera verksamheten och företagsförvaltningen. Lösningen ger tillgång till en mängd olika gemensamma informationskällor i en organisation och applikationsdata direkt från Lawson Software och utomstående källor. Således tillhandahåller Lawson Softwares EPM en funktion för nyckelpersoner att själva ur en enda data- källa, hämta information för beslutsunderlag. Huvudkomponen- terna inkluderar Lawson Software Reporting Suite som kan an- passa organisationens metoder för insamling, analys och utbyte av, och respons på, affärsinformation, och Budgeting and Planning, som möjliggör för organisationer att snabbt, korrekt och effektivt budgetera och upprätta prognoser samt dynamisk planering.

Komplementverktyg kan läggas till nästan alla Lawson Softwares applikationer för att anpassa applikationen efter kun- dens särskilda behov. Dessa inkluderar User Productivity Tools, som tillhandahåller ytterligare kapacitet för spridning, insamling och analys av information, Data Integration Tools, som samman- länkar Lawson Softwares programvara med äldre system, trans- aktionssystem, kundapplikationer och handapparater, Develop- ment Tools, som tillåter utvecklare att anpassa Lawson Softwares gränssnitt och använda Lawson Softwares programvara på nya sätt samt System Tools, som möjliggör för ett IT-team att över- vaka och administrera Lawson Softwares system i företaget.

Tjänster

Lawson Software erbjuder omfattande konsult-, utbildnings- och implementeringstjänster samt löpande kundsupport och underhåll till stöd för applikationerna. I allmänhet tar Lawson Software betalt för dessa tjänster per utförd servicetjänst. Avgifter för kundsup- port och service debiteras normalt som en procentandel av

licensavgiften, som kan förnyas årligen efter kundens val mellan tillgängliga supporterbjudanden. Lawson Softwares egen service- organisation ansvarar även för att utbilda utvalda fristående sys- temintegratörer i Lawson Softwares programvara så att de kan tillhandahålla service till Lawson Softwares kunder. Mot bakgrund av Lawson Softwares nuvarande kundbas om mer än 2 000 kun- der är serviceorganisationen en viktig del av Lawson Softwares totala verksamhet. Den 31 maj 2005 bestod serviceorganisatio- nen av cirka 575 anställda.

Konsulttjänster

Lawson Softwares tjänster är nödvändiga för möjligheten att till- handahålla effektiv affärsprogramvara till kunderna. Lawson Softwares erfarna konsulter samarbetar med kunderna för att utforma och genomföra en implementeringsplan utifrån kunder- nas verksamhetsmål. Lawson Software erbjuder även utbildning till sina kunder. Lawson Softwares utbildningstjänst innefattar användardokumentation och utbildning vid företagskontoret i St. Paul, Minnesota, vid åtskilliga regionala kontor eller hos kunden. Lawson Software tillhandahåller även webb- och datorbaserad utbildning som kunderna kan få tillgång till från sina egna kontor.

Kundsupport och underhåll

Lawson Software tillhandahåller uppgraderingar av programvara, nya upplagor, nya versioner och korrigeringar som en del av sitt supportutbud. Lawson Software erbjuder även kundservice via sitt Global Support Center (“GSC”), som lämnar support vid tek- niska fel och produktfel samt föreslår lösningar. Kunderna har till- gång till GSC på olika sätt, bland annat genom online-interactive support. Lawson Software ger kunderna möjlighet att följa förlop- pet av sin supportförfrågan och erbjuder en bred blandning av aktuell Lawson Software-specifik produktkunskap, inklusive plan- läggning för lanseringar, applikationsbeskrivningar, publikationer och datum för utbildningstillfällen, med intuitiva sökmöjligheter på den del av Lawson Softwares intranät som är åtkomlig för Lawson Softwares samarbetspartners och kunder.

Nya tjänsteförbättringar

Lawson Software är ett bolag med kundfokuserade produkter med stark betoning på konsult- och underhållstjänster. Efter publi- ceringen av branschstudier 2004 som visade att kunder var miss- nöjda med hur programvaruleverantörer behandlade dem, bestämde Lawson Software att förbättra sin redan starka kund- support genom att implementera ett långtidsprogram för att för- bättra kundernas erfarenheter från varje del av Lawson Software.

Detta initiativ omfattade en omstrukturering av organisationen, interna effektivitetsmål och ny uppföljningsrutin för att mäta hur dessa mål uppfylldes. Lawson Software Professional Services omstrukturerades från en organisation fokuserad på att installera programvara till ett företag som hjälper kunderna att fokusera på verksamhetsresultat med hjälp av Lawson Softwares program- vara. Detta resultatbaserade synsätt ger konsulter större flexibilitet att tillmötesgå kundernas behov och samtidigt behålla ett fast engagemang till bolagets vertikala marknader. Under hösten 2004 blev en ny ledningsgrupp, med omfattande erfarenhet från kon- sult- och tjänsteverksamheter, ansvarig för sådana tjänster inom Lawson Software.

Dessa ändringar förväntas ge möjligheter till såväl lönsamma affärstillfällen och tillväxt som större leveransprecision vilket borde leda till marginalförbättringar under kommande kvartal.

Teknisk arkitektur

Principer

Lawson Softwares tekniska arkitektur baseras på ett ”separa- tionskoncept”, varför det är en tydlig åtskillnad mellan de olika skikten i Lawson Softwares tekniska portfölj: användar-, webbser- ver-, applikationsserver- och databasskiktet samt sambandet till externa system. Detta synsätt ger Lawson Software flexibilitet att lansera utgåvor av de olika skikten efter olika tidsscheman, enklare använda nya tekniker och standarder och utveckla branschspecifika applikationer. Detta synsätt bidrar även till att skydda kundinvesteringar och kan förenkla kundernas övergång till nya utgåvor. Lawson Softwares tekniska arkitektur följer föl- jande principer:

Öppen arkitektur. Lawson Softwares öppna arkitektur och Business Component Integrator (”BCI”) kan hjälpa kunderna att koppla sina andra system till Lawson Software och tillåter dem att arbeta på den data- och teknikplattform de föredrar eller är bundna vid, såsom äldre kundanpassade system. Med Lawson Softwares öppna arkitektur behöver kunden inte överge andra tekniska investeringar eller bygga om infrastrukturen för att passa Lawson Software. Lawson Softwares system fungerar på de flesta hårdvaruplattformar av branschstandard, inklusive IBM, Sun och Hewlett-Packard, samt operativsystem av branschstandard, såsom IBM iSeries, Unix och Windows på Intel-servrar.

Thin client-arkitektur. Många av Lawson Softwares produkter bygger på s.k. thin client-arkitektur. Det betyder att kundens Inter- net-, intranät- eller extranätuppkoppling ger snabb, enkel och säker tillgång till dessa applikationer. Thin client-arkitektur kan minska tiden för utbildning av personal, förkorta implementerings- tiden, minska administrationskostnaderna samt ge kunderna en snabbare avkastning på sin Lawson Software investering.

Skalbarhet. Lawson Softwares arkitektur är utformad för att kunna växa med Lawson Softwares kunder och uppfylla deras ökande strategiska behov. Lawson Softwareapplikationerna har konstruerats för att kunna anpassas, utökas och integreras i takt med att en organisations behov förändras.

Säkerhet. Lawson Softwares applikations- och teknikinfrastruk- tur möjliggör för kunderna att skapa så enkla eller så komplexa säkerhetslösningar som behövs för att uppfylla organisationens säkerhetskrav. Säkerhetslösningar kan skapas så att slutanvän- dare endast har behörig åtkomst till de Lawson Software applika- tioner de behöver för att kunna utföra sitt arbete. Så snart en slut- användare har behörig åtkomst till en Lawson Softwareapplikation kan ytterligare restriktiva säkerhetslösningar skapas som begrän- sar slutanvändarens åtkomst till enbart vissa specifika funktioner.

Arkitekturmodell

Lawson Softwares arkitekturmodell består av tre skikt och nio ele- ment.

Användarskikt

Webbläsare. Ger användaraccess till Lawson Software-portalen via en PC, desktop, laptop eller mobilutrustning, en Internet-

/intranätuppkoppling och en webbläsare.

Web Server-skikt

Webbtjänster. Innefattar Webbservern, Internet Object Services och Lawson Software-portalen, vilka är nyckelkomponenter för att använda Lawson Softwareapplikationer via Internet. De Internet- teknologier som stöds är bland annat HTTP(s), XML, HTML, JavaScript™, Java™, och COM/DCOM. Certifierade Web-servrar är bland andra Apache med Tomcat Servlet Engine, Microsoft® IIS med Tomcat Servlet Engine, iPlanet, och WebSphere.

Lawson Software-portalen. Ger användare en samlad plats för tillgång till alla Lawson Softwareapplikationer, Lawson Software- komplement, andra applikationer än Lawson Softwares liksom till andra informationskällor som till exempel webbsidor.

Applikationsserver- /Databasskikt

Internet Object Services. Tillhandahåller uppkopplingen mellan Lawson Software och World Wide Web och styr kommunikatio- nen mellan Lawson Softwares webbläsarbaserade gränssnitt och Lawson Softwareapplikationer och databaser. De tre huvudsakliga tjänsterna är Application Gateway Services, Data Mining Engine och Drill Around® – ett nyckelverktyg som gör det möjligt att söka efter mer underdetaljerad information som är relaterad till en Lawson Softwareapplikation.

Business Logic. En samling med integrerade affärsregler för Lawson Softwares kärnapplikationer. Dessa applikationer kan användas separat eller som anpassade eller fullt integrerade lös- ningar. Anpassade lösningar inkluderar ekonomi, personal, upp- handling, distribution, tjänsteprocessoptimering och Enterprise Performance Management.

Databas. Ger kunder frihet att välja sin optimala relationsdata- bas. De databaser som för närvarande stöds är bland andra IBM DB2, Oracle och Microsoft SQL Server.

Active Object Repository. En dynamisk företagsdatamodell som innefattar Interface Form Definitions, Information Relations- hips, Process Definitions, Logic Definitions, Security Definitions, Transaction Management Definitions och Open Application Interfaces.

Lawson Software Environment. Grunden för Lawson Softwares arkitektur och avgörande för systemets funktion, skalbarhet, till- gänglighet och pålitlighet, som övervakar alla aktiviteter på Lawson Softwares applikationsserver, inklusive säkerhet, system- resurser, transaktioner, datatillgång och arbetsschema.

Application Server. Ger kunder möjlighet att använda den platt- form som passar deras storlek, budget eller strategiska inriktning. Lawson Softwares programvara fungerar på Compaq, Dell, Hewlett Packard, IBM, Microsoft och Sun.

Ny arkitektur

I maj 2005 presenterade Lawson Software en ny standardbase- rad teknologimiljö, benämnd ”Landmark”, som kommer att användas för produkter som lanseras i framtiden. Landmark är utformad för att hjälpa kunder att minska applikationskomplexite- ten genom att reducera den källkodning som krävs för att utveckla Lawson Softwares applikationer. Förutom att förkorta utvecklingstiden ska Landmark generera konsekvent Java-kod, vilket avsevärt bör minska risken för fel.

Den nya plattformen för affärsapplikationer syftar till att höja den generella applikationskvaliteten och förbättra kundernas upp- levelse av produktlivscykelns alla faser; från konstruktion till

utveckling, implementering, integrering, support och uppgrade- ringar.

Landmarkutvecklade applikationer och webbtjänster kommer att dela samma lagringsplats för data som kundernas nuvarande Lawson Softwareapplikationer, vilket möjliggör för kunderna att endast göra en uppgradering, istället för en migrering eller en ny implementering.

Lawson Software planerar att bygga framtida Lawson Software-produkter på Landmark, och som sådana förväntas dessa produkter att kunna fungera på en J2EE-applikationsserver för öppen applikationsstandard. Som ett led i Lawson Softwares nyligen utökade samarbete med IBM planerar bolaget att opti- mera applikationerna för samverkan med IBM:s J2EE-applika- tionsserver för öppen applikationsstandard.

Försäljning och marknadsföring

Lawson Software marknadsför och säljer sin programvara och sina tjänstelösningar genom en kombination av direktförsäljning, strategiska samarbeten med systemintegratörer samt återförsäl- jare.

Lawson Softwares direktförsäljnings- och serviceorganisation är anpassad efter strategin att tillhandahålla branschanpassade applikationer. Inom varje tjänstesegment har Lawson Software ett försäljningsteam fokuserat på presumtiva kunder och ett annat team fokuserat på försäljning till befintliga kunder. Lawson Soft- ware har också regionala försäljningsteam som fokuserar på spe- cifika geografiska områden. Lawson Softwares försäljningskontor i USA är belägna i Atlanta, Boston, Chicago, Columbus, Dallas, Los Angeles, New Jersey, Philadelphia, San Francisco, Seattle, St. Paul och Washington, D.C. Lawson Software har även inter- nationella försäljningskontor i Kanada, Frankrike, Nederländerna och Storbritannien och säljer programvaran genom filialer på andra platser internationellt.

Förutom nämnda team för direktförsäljning ingår Lawson Soft- ware i strategiska samarbeten med systemintegratörer och åter- försäljare för att dra fördel av samarbetspartnernas resurser, expertis och kundbas.

Lawson Softwares allianser med samarbetspartners ger möjlig- heter att utöka marknadsnärvaron genom att öka kännedomen om Lawson Softwares programvaruapplikationer inom samar- betspartnernas organisationer och kundbaser och genom deras personal som är utbildad i att implementera Lawson Softwares programvara. Lawson Softwares kanaler och återförsäljare mark- nadsför Lawson Softwares programvara och tillhandahåller i nor- malfallet implementeringstjänster till sina slutkunder. Samarbets- kanaler genererar tips på nya kunder, tar inledande kundkontakter och analyserar behov före introduktionen av Lawson Software.

Därtill kommer att vissa av Lawson Softwares samarbetskanaler är engagerade i kundsupport och anpassning av Lawson Softwa- res produkter. Lawson Software deltar även i gemensamma marknadsföringsprogram, vid seminariepresentationer, på mässor och är värdar på konferenser med många av Lawson Softwares affärspartners.

Lawson Software använder även Application Service Providers ("ASP") för att distribuera sina produkter i så kallade hosted envi- ronments. ASP gör att Lawson Software når små och medelstora företag som föredrar en ”värdlösning”. Lawson Softwares pro- gramvaruarkitektur är enkel att distribuera över Internet och har

stor skalbarhet för att kunna passa så många kunder som möjligt. Den stödjer även multi-tenancy, varför ASP på ett säkert sätt kan vara värd för flera kunder med en enda uppsättning av Lawson Softwares applikationer.

Strategiska samarbetspartners

Lawson Software har samarbete med andra teknologiföretag vilket ger möjligheter för Lawson Software att utvidga och kom- plettera utbudet av Lawson Softwares produkter, tjänster och teknologier

• Teknologi: Lawson Softwares teknologipartners är marknads- ledande inom hårdvarusystem, databaser, operativsystem, tele- komutrustning och uppkopplingstjänster. Som exempel kan nämnas Hewlett-Packard, IBM Corporation och Sun Microsys- tems.

I maj 2005 offentliggjorde Lawson Software ett strategiskt nyckel- samarbete med IBM. Lawson Software kommer att fortsätta att stödja alla större hårdvaru- och programvaruplattformar (Sun, Hewlett-Packard, Dell och andra), men planerar att optimera och standardisera Lawson Software-lösningar på IBM:s öppna stan- dardbaserade programvara, WebSphere Application Server och WebSphere Portal. IBM och Lawson Software planerar vidare att gemensamt marknadsföra lösningarna till kunder över hela värl- den. Detta utökade samarbete med IBM – kombinerat med Lawson Softwares nya Landmarkplattform – kommer att ge Lawson Software möjlighet att tillhandahålla produkter och tjän- ster i tjänsteorienterad arkitektur (“SOA”) som en del av Lawson Softwares fyra huvudsakliga stackar på ERP-marknaden. För att hålla nere kostnaderna är företag mer och mer intresserade av att optimera sitt samarbete med programvaruförsäljare genom migre- ring till en av dessa stackar: Microsoft, IBM, SAP AG eller Oracle. Lawson Softwares strategiska allians med IBM placerar Lawson Softwares SOA-lösningar inom IBM-stacken.

• Produkter: Produktpartners tillhandahåller nyckelteknologi för att bygga ut Lawson Softwares produktlösningar. Vanligtvis ingår dessa produkter i eller är sålda tillsammans med Lawson Softwares applikationer. Som exempel kan nämnas Ascential Software, Business Objects, Business Software, Inc. och Micro Focus International, Inc.

Lawson Software ingick också ett strategiskt och exklusivt samar- bete med Hackett-koncernen, vilket gör att Lawson Softwares kunder kan jämföra sina resultat med företag av världsklass. Det gemensamma programmet Hackett World-Class Passport (“SM”), som lanserades under fjärde kvartalet räkenskapsåret 2005, för- väntas ge en grund för Lawson Softwares Professional Services- baserade metod för implementering av programvara. Lawson Software planerar att cirka tjugofem av dess nuvarande kunder skall delta i programmet under det kommande året och avser att utvidga erbjudandet till andra kunder.

• Tjänster: Lawson Softwares konsult- och servicepartners är ledande leverantörer av systemintegration, hosting, omdesign av affärssystem, konfigurering samt integration. Dessa organisa- tioner tillhandahåller bransch- och applikationsspecifik kompe-

tens som kompletterar Lawson Softwares tjänsteutbud. Som exempel kan nämnas Deloitte, Analysts International och IBM Global Services.

Som en del i Lawson Softwares målsättning att erbjuda kunderna den lägsta totalkostnaden för ägande i branschen, lanserade Lawson Software ett Blended Professional Services™ (“BPS”) – erbjudande som bygger på ett partnerskap med Xansa, Lawson Softwares utlandsbaserade serviceleverantör, under fjärde kvarta- let räkenskapsåret 2005. Lawson Software BPS tillhandahåller kunderna ett tjänsteutbud som kostnadseffektivt utnyttjar både Lawson Softwares och Xansas servicepersonal. Tjänsterna inne- fattar teknisk integration, informationskonvertering, kundmoduler och kundrapportering. Lawson Software behåller det övergri- pande programansvaret såväl som ansvar för teknisk utformning och utveckling.

Forskning och utveckling

Lawson Software har sedan grundandet gjort betydande investe- ringar i utveckling av progamvara. Lawson Softwares uppfattning är att tidsmässigt anpassad utveckling av programvaruapplikatio- ner, förbättring av befintliga programvaruapplikationer och förvärv av försäljningsrättigheter eller inkorporering av komplement-tek- nologier och produkter i programvaruerbjudanden är avgörande för att kunna behålla dess konkurrenskraftiga ställning på markna- den. Marknaden för affärssystem kännetecknas av snabb tekno- logisk utveckling, täta lanseringar av nya produkter, förändringar i kundbehov och snabbt framväxande branschstandarder.

Lawson Softwares totala kostnader för forskning och utveck- ling var 62,2 miljoner USD, 64,9 miljoner USD och 59,1 miljoner USD för räkenskapsåren 2005, 2004 respektive 2003. Per 31 maj 2005 omfattade Lawson Softwares forsknings- och utvecklingsor- ganisation omkring 340 anställda.

Varumärken

Drill Around, Lawson Software och Lawson-logotypen är Lawson Software, Inc:s registrerade varumärken.

Immateriella rättigheter och produktansvar

Lawson Software betraktar vissa delar av sin interna verksamhet, programvara och dokumentation som sin egendom och förlitar sig på en kombination av avtal och lagstiftning angående upp- hovsrätt, varumärken och företagshemligheter samt andra åtgär- der, inklusive sekretessavtal, för att skydda sin immateriella egen- dom. Gällande upphovsrättslagstiftning ger endast ett begränsat skydd. Lawson Software bedömer att, på grund av den snabba teknologiska utveckligen i programvarubranschen, skydd för före- tagshemligheter och upphovsrätt har mindre betydelse än faktorer såsom anställdas kunskap, förmåga och erfarenhet, kontinuerliga förbättringar av programvara samt snabbhet och kvalitet på sup- porttjänster. Det finns ingen garanti för att dessa skydd kommer att vara tillräckliga eller att Lawson Softwares konkurrenter inte oberoende kommer att utveckla teknologier som är väsentligen likvärdiga eller bättre än Lawson Softwares teknologi. Historiskt sett har Lawson Software tillhandahållit sina kunder källkod för de flesta av sina produkter. Lawson Software kan välja att i framtiden endast tillhandahålla objektskod. I vilket fall som helst kommer Lawson Software att ge kunder tillgång till Lawson Softwares käll-

kod genom ett depositionsarrangemang. Tillgång till källkoden kan öka risken för otillbörligt utnyttjande eller annat missbruk av Lawson Softwares immateriella rättigheter. Dessutom skyddar inte lagstiftningen i vissa länder, där Lawson Softwares produkter är eller kan bli licensierade, programvaran och de immateriella rättig- heterna i samma utsträckning som lagstiftningen i USA.

Programvaruföretag har i ökande omfattning ansökt om, och förlitat sig på skyddet av, patent. För närvarande har Lawson Software ett patent och har lämnat in ett flertal patentansökningar. Dessa ansökningar kanske inte leder till att patent meddelas och även om så sker, finns det ingen garanti för att dessa patent kom- mer att ge Lawson Software någon konkurrensfördel.

Lawson Software tror inte att programvaran, den tredjeparts- programvara som Lawson Software erbjuder enligt underlicensav- tal, Lawson Softwares varumärken eller några andra av Lawson Softwares immateriella rättigheter gör intrång i tredje mans rättig- heter. Det kan emellertid inte garanteras att tredje man inte kom- mer att göra gällande intrångskrav mot Lawson Software med avseende på nuvarande eller framtida programvara eller att sådana påståenden inte kommer att kräva att Lawson Software tecknar royaltyavtal eller resulterar i en kostsam tvist.

Lawson Softwares licensavtal med sina kunder innehåller bestämmelser som skall begränsa risken för potentiella krav på produktansvar. Det är emellertid möjligt att de ansvarsbegräns- ningar som dessa licensavtal innehåller inte är giltiga till följd av framtida federala, delstatliga eller lokala lagar eller förordningar eller ofördelaktiga juridiska beslut.

Anställda

Per 31 maj 2005 hade Lawson Software omkring 1 400 anställda, varav cirka 250 inom försäljning och marknadsföring, cirka 340 inom forskning och utveckling, cirka 575 inom service och kund- support och cirka 200 inom administration. Lawson Softwares resultat beror till stor del på förmågan att rekrytera, utbilda och behålla högt kvalificerad personal. Ingen av Lawson Softwares anställda är medlem i någon fackförening och Lawson Software är av uppfattningen att relationen till de anställda är god.

Tillgänglig information

På Lawson Softwares hemsida (www.lawson.com) tillhandahålls kostnadsfritt årsredovisningar på Form 10-K, kvartalsrapporter på Form 10-Q, löpande rapporter på Form 8-K och eventuella tillägg till dessa ingivna eller levererade rapporter enligt paragraferna 13(a) eller 15(d) i 1934 års Securities Exchange Act så snart som det är praktiskt möjligt efter det att sådant material elektroniskt har ingetts till Securities and Exchange Commission. Den informa- tion som lämnas på hemsidan ingår inte i detta prospekt.

Ekonomisk information om geografiska områden

För ekonomisk information om geografiska områden, se not 16 ”Verksamhetsgrenar och geografiska regioner” i noterna till kon- cernbalansräkningen som är en del av detta prospekt.

Fastigheter

Huvudkontoret och den verkställande ledningen finns i St. Paul, Minnesota USA, där Lawson Software hyr en yta på omkring 300 000 kvadratfot (vilket motsvarar cirka 27.870 kvadratmeter). Detta hyreskontrakt löper ut den 31 juli 2015. Lawson Software

hyr även omkring 140 000 kvadratfot (cirka 13.000 kvadratmeter) på andra platser i USA, huvudsakligen för regional försäljning och för support. Dessutom hyr Lawson Software omkring 43 000 kva- dratfot (cirka 4.000 kvadratmeter) kontorsyta i Kanada, Frankrike, Nederländerna och Storbritannien, vilka huvudsakligen används som försäljnings- och servicekontor. Dessa hyresavtal löper ut mellan år 2005 och 2017. Lawson Software anser att de inhem- ska och internationella lokalerna kommer att vara tillräckliga för åtminstone de kommande tolv månaderna och att, om så skulle vara erforderligt, lämpliga ny- eller utbyggnadsalternativ kommer att finnas tillgängliga på affärsmässigt skäliga villkor för att tillgo- dose verksamhetens expansion.

Tvister

Lawson Software är, och kommer från tid till annan att vara, inblandade i tvister rörande sina produkter och tjänster i den löpande affärsverksamheten. Trots att Lawson Software inte med säkerhet kan förutsäga utgången av dessa tvister bedöms inte någon av dessa juridiska processer komma att få någon väsent- ligt negativ effekt på Lawson Softwares sammantagna finansiella ställning, resultat eller kassaflöde. Beroende på belopp och tid- punkten för eventuell tvist kan emellertid en ofördelaktig utgång i vissa eller samtliga processer väsentligt påverka framtida resultat eller kassaflöden under en viss period.

Dotterbolag

I nedanstående förteckning redovisas Lawson Softwares dotterbolag per 30 november 2005, av vilka vart och ett är helägt av Lawson Software och direkt eller indirekt tillhandahåller programvara och konsulttjänster. Efter omstruktureringen kommer vart och ett av de nedan listade dotterbolagen, utom Lawson Holdings och Lawson Acquisition, att bli dotterbolag till Lawson Holdings.

Dotterbolagets firma och säte Stat el. land där bolaget är grundat Dotterbolagets firma och säte Stat el. land där bolaget är grundat

Lawson Software USA, Inc. 380 St. Peter Street

St. Paul, MN 55102 Delaware

Lawson Technologies, Inc. 380 St. Peter Street

St. Paul, MN 55102 Delaware

Account4, Inc.

380 St. Peter Street

St. Paul, MN 55102 Delaware

Keyola Corporation 380 St. Peter Street

St. Paul, MN 55102 Florida

Apexion Technologies, Inc. 380 St. Peter Street

St. Paul, MN 55102 Delaware

Closedloop Solutions, Inc. 380 St. Peter Street

St. Paul, MN 55102 Delaware

Lawson Software Benelux B.V. Kabelweg 37 Coengebouw

1014 BA Amsterdam Nederländerna

Lawson Software France SARL “La Grande Arche” Cedex 41 Paris–La Defense

France 92044 Frankrike

Lawson Software GmbH Arnulfstrasse 27

80336 München Tyskland

Lawson Software Africa (Proprietary) Limited c/o Moores Rowland (revisorer)

19th Floor

1 Thibault Square

Capetown, South Africa Sydafrika

Lawson Holdings, Inc. 380 St. Peter Street

St. Paul, MN 55102 Delaware

Lawson Acquisition, Inc. 380 St. Peter Street

St. Paul, MN 55102 Delaware

Historisk ﬁnansiell information avseende Lawson Software i sammandrag

Följande tabell sammanfattar utvald historisk finansiell information avseende Lawson Software, vilket bör läsas tillsammans med Lawson Softwares koncernredovisning och tillhörande noter, som återfinns i detta prospekt. Den finansiella informationen för den fem- årsperiod som slutade den 31 maj 2005 kommer från Lawson Soft- wares reviderade koncernredovisningar. Den finansiella informatio- nen för de sex månader som slutade den 30 november 2005 och 2004 kommer från Lawson Softwares oreviderade koncernredo- visningar inkluderade som en del av Lawson Softwares kvartals-

rapport, ingiven på så kallad Form 10-Q, för räkenskapskvartalet som slutade den 30 november 2005. Lawson Softwares ledning är av uppfattningen att alla justeringar, bestående i enbart normala återkommande justeringar, är nödvändiga för en rättvisande pre- sentation av den finansiella informationen för de sex månader som slutade den 30 november 2005 och 2004 redovisats däri. Rörelse- resultatet för de sex månader som slutade den 30 november 2005 är inte nödvändigtvis en indikation på det resultat som kan förvän- tas för hela året.

	Sex månader som slutade den 30 november (oreviderat)				Räkenskapsår, per 31 maj,
(I tusental USD utom data per aktie)	2005 2004		2005	2004	2003		2002	2001
Koncernresultat
Summa intäkter	176 951	165 684	335 184	363 583	344 318	428 336		394 324
Rörelseresultat	10 485	–7 255	3 789	12 105	–10 728	15 537		24 170
Nettoresultat (1)	10 733	–3 437	5 262	7 991	–3 825	8 378		14 569
Nettoresultat för innehavare av
stamaktier (1)	10 733	–3 437	5 262	7 991	–3 825	–21 720		14 517
Nettoresultat per stamaktie före
utspädning	0,11	–0,03	0,05	0,08	–0,04	–0,27		0,21
Nettoresultat per stamaktie efter
utspädning	0,10	–0,03	0,05	0,07	–0,04	–0,27		0,17
Övrig information
Utdelning per stamaktie —		—	—	—	—	—		—
Koncernkassaflöde från den
löpande verksamheten	23 427	5 940	32 898	17 833	47 912	6 003		33 376
Koncernkassaflöde från (använt för
investeringsverksamheten)	–44 744	–27 682	82 222	–27 491	–6 678	–180 484		–24 755
Koncernkassaflöde från (använt för
finansieringsverksamheten)	6 270	–4 267	228	–27 817		–2 811	188 790	4 356
Avkastning på eget kapital (2)	3,5%	–1,2%	1,9%	2,8%		–1,3%	4,8%	33,0%
Koncernens finansiella ställning
(Vid periodens slut)
Likvida medel och placeringar	260 792	208 921	234 613	208 982		260 512	229 867	77 608
Totala tillgångar	441 910	402 310	420 718	423 598		432 209	436 468	236 103
Skulder	—	—	—	990		255	904	1 010
Eget kapital (3)	316 690	277 533	293 055	282 886		289 399	285 484	–24 869
Skuld i relation till totalt kapital	—	—	—	0,3%		0,1%	0,3%	1,3%

(1) Till följd av omvandlingen av preferensaktier av serie A till stamaktier, vilket påskyndade avskrivningen av den förmånliga konverteringsegen- skapen (the beneficial conversion feature) redovisades en 30,0 miljoner USD stor icke-likvid kostnad till det tillgängliga resultatet för innehavarna av stamaktier för det oavskrivna värdet av förmånliga konverter- ingsegenskapen (the beneficial conversion feature) av preferensaktierna under året som slutade den 31 maj 2002.

(2) Med anledning av börsintroduktionen den 12 december 2001 ökade det genomsnittliga egna kapitalet från 44,2 miljoner USD för de tolv månader som slutade den 31 maj 2001 till 174,5 miljoner USD för de tolv månader som slutade den 31 maj 2002.

(3) Lawson Software genomförde sin börsintroduktion den 12 december 2001. Den 12 december 2001 hade Lawson Software 93,3 miljoner stamaktier och 106,8 miljoner aktier efter full utspädning med använd- ande av den så kallad treasury metoden. Lawson Software erhöll intäk- ter, netto efter arvoden och utgifter, om 197,3 miljoner USD genom börsintroduktionen.

Nyckeltal

Sex månader som slutade den 30 november (oreviderat) Räkenskapsår, per 31 maj,
(Belopp i USD)	2005	2004	2005	2004	2003(1)	2002	2001(2)
Bruttomarginal	59,4%	52,4%	55,1%	58,1%	54,7%	56,9%	60,8%
Rörelsemarginal	5,9%	–4,4%	1,1%	3,3%	–3,1%	3,6%	6,1%
Avkastning på genomsnittligt
sysselsatt kapital	4,9%	–2,0%	2,9%	5,3%	–2,1%	10,4%	57,2%
Avkastning på eget kapital	3,5%	–1,2%	1,9%	2,8%	–1,3%	4,8%	33,0%
Soliditet	71,7%	69,0%	69,7%	66,8%	67,0%	65,4%	–10,5%
Skuldsättningsgrad	0,3%	0,8%	0,6%	0,9%	0,4%	0,7%	–7,2%
Andel riskbärande kapital	72,6%	69,8%	70,5%	67,6%	67,9%	66,1%	27,6%
Räntetäckningsgrad	606,3	–203,3	166,7	219,8	–45,8	9,0	17,3
Kostnader för F&U	28 550	31 301	62 158	64 888	59 115	66 897	52 600
Aktiverade kostnader för F&U	–	–	–	–	–	–	–
Antal anställda vid periodens slut,	1 367	1 485	1 354	1 579	1 675	2 066	1 993
Eget kapital per aktie före utspädning,
vid periodens slut	3,11	2,82	2,96	2,87	2,95	3,59	–0,36
Eget kapital per aktie efter utspädning, vid periodens slut	2,98	2,66	2,80	2,64	2,80	2,90	–0,29
Substansvärde per aktie,
vid periodens slut	3,08	2,81	2,91	2,88	2,96	3,00	0,92
Aktiekurs vid periodens slut,	7,59	6,18	5,95	7,17	5,09	6,31	13,95
P/e -tal, vid periodens slut,	75,2	–187,6	118,3	96,0	neg	79,4	85,5
Genomsnittligt antal aktier efter
utspädning	106 298	104 354	104 623	107 000	98 165	79 630	69 709
Värdet på materiella anläggnings-
tillgångar per aktie vid periodens slut	2,39	2,00	2,16	2,02	2,51	2,60	0,85

(1) För räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2003 minskade intäkterna från licensavgifter med 77,6 miljoner USD jämfört med året före. Minsk- ningen var huvudsakligen resultatet av den fortsatta ekonomiska nedgången avseende vad som spenderades på IT. Trots att rörelsekost- naderna minskade i pengar, så ökade kostnaderna i förhållande till totala rörelsekostnader till 57,8 procent från 53,3 procent under föregående period. Till följd härav påverkades nyckeltalen negativt.

(2) Lawson Software genomförde sin börsintroduktion den 12 december 2001. Lawson Software erhöll intäkter, netto efter arvoden och utgifter, om 197,3 miljoner USD genom börsintroduktionen. Dessa siffror för räkenskapsåret 2001 är från före börsintroduktionen och kan därför ange resultat som inte överensstämmer med resultatet efter börs- introduktionen.

Definition av nyckeltal

Nyckeltalen och viss annan verksamhetsinformation och data per aktie definieras som följer:

Andel riskbärande kapital Summan av eget kapital och långfristiga skulder uttryckta som procent av balans-

omslutningen.

Avkastning på eget kapital Nettoresultatet dividerat med eget kapital.

Avkastning på genomsnittligt sysselsatt kapital Rörelseresultat före ränta och skatt (EBIT) plus ränteintäkter och liknande poster,

dividerat med genomsnittligt sysselsatt kapital.

Bruttomarginal Bruttoresultat dividerat med summa intäkter netto.

Eget kapital per aktie före utspädning Eget kapital dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier.

Eget kapital per aktie efter utspädning Eget kapital dividerat med summan av genomsnittligt antal utestående aktier

efter full utspädning.

Långfristig skuldsättningsgrad Långfristiga skulder dividerat med eget kapital.

P/e-tal Aktiekursen vid årets slut dividerat med nettoresultat per aktie.

Räntetäckningsgrad Rörelseresultat före ränta, skatt och avskrivning för goodwill (EBITDA) plus ränteintäk- ter och liknande poster, dividerat med räntekostnader och liknande poster.

Rörelsemarginal Rörelseresultat före ränta och skatt dividerat med nettointäkter.

Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder dividerat med eget kapital.

Soliditet Eget kapital dividerat med balansomslutningen.

Substansvärde per aktie Balansomslutning minus summa skulder, dividerat med antalet utestående aktier.

Sysselsatt kapital Balansomslutning minus icke räntebärande skulder och avsättningar. Värdet på materiella anläggningstillgångar Totala tillgångar minus goodwill och andra immateriella tillgångar minus per aktie summa skulder dividerat med antal utestående aktier.

Styrelseledamöter, ledande befattningshavare och revisorer

Lawson Softwares nuvarande ledande befattningshavare är:

Namn	Ålder	Befattning
H. Richard Lawson	62	Ordförande
Harry Debes	55	Koncernchef, verkställande direktör, Styrelseledamot
Robert G. Barbieri	50	Executive Vice President, Chief Financial och Performance Officer
Joanne L. Byrd	50	Executive Vice President of Sales
Brad R. Callahan	52	Executive Vice President of Professional Services
Dean J. Hager	38	Executive Vice President, Chief Product Officer
Bruce B. McPheeters	50	Senior Vice President, Chief Legal Counsel och General Counsel, och Secretary

H. Richard Lawson är en av Lawson Softwares grundare och har varit en av Lawson Softwares styrelseledamöter och ledande befattningshavare sedan starten 1975. H. Richard Lawson har varit styrelseordförande sedan februari 2001. Från mars 2000 till februari 2001 var H. Richard Lawson verkställande direktör. Dess- förinnan tjänstgjorde H. Richard Lawson som koncernchef och Chief Operating Officer från oktober 1998 till mars 2000 och som ordförande från juni 1996 till oktober 1998.

Harry Debes har tjänstgjort som Lawson Softwares koncernchef och verkställande direktör och som styrelseledamot sedan juni 2005. Från november 2003 till juni 2005 var Harry Debes kon- cernchef och verkställande direktör i SPL Worldgroup, en ledande leverantör av affärsprogramvara till elektronikindustrin. Från maj 2001 och till dess han anställdes av SPL Worldgroup arbetade han hos JD Edwards & Co., ett programvaruföretag där han tjänstgjorde som Senior Vice President för Amerika tills JD Edwards uppköptes av Peoplesoft, Inc. i augusti 2003. Från 1990 till maj 2001 var Harry Debes anställd av Geac Computer Corpo- ration, ett affärsprogramvaruföretag. Medan han arbetade för Geac innehade Harry Debes olika befattningar bland annat som verkställande direktör i Geac Asia-Pacific och koncernchef i Geac Enterprise Solutions för Amerika.

Robert G. Barbieri har tjänstgjort som Lawson Softwares Execu- tive Vice President och Chief Financial Officer sedan augusti 2000, som Lawson Software Executive Vice President of Opera- tions från juni 2003 till juni 2004, och som Lawson Softwares Chief Financial and Performance officer sedan juni 2004. Från januari 1997 till augusti 2000 var Robert G. Barbieri anställd av Apogee Enterprises, Inc., ett börsnoterat glas-, beläggnings- och serviceteknikföretag, senast som Vice President och Chief Finan- cial Officer. Från 1984 och till dess han anställdes av Apogee var Robert G. Barbieri anställd av Air Products and Chemicals, Inc., ett globalt gas- och kemiföretag, där han innehade flera höga positioner inom ekonomiförvaltningen, senast som controller för gaskoncernens industridivision. Robert G. Barbieri är auktoriserad revisor.

Joanne L. Byrd har tjänstgjort som Executive Vice President of Sales sedan september 2004, Senior Vice President of Industry Markets and International från juni 2004 till september 2004, Senior Vice President of Field Operations från juni 2002 till juni 2004 och Senior Vice President of Global Consulting Services från juni 2000 till juni 2002. Joanne L. Byrd anställdes 1996 som Regional Sales Manager i Lawson Software hälsovårdsdivision och tjänstgjorde som Vice President of Sales and Services for Health-care från juni 1999 till juni 2000. Före det arbetade Joanne

L. Byrd i 17 år för Shared Medical Systems (som senare förvärva- des av Siemens, där hon innehade olika ledande befattningar inom försäljning och tjänster.

Brad R. Callahan har tjänstgjort som Lawson Softwares Executive Vice President of Professional Services sedan november 2004.

Innan han anställdes hos Lawson Softwares var Brad R. Callahan Vice President och delägare i Capgemini (tidigare Cap Gemini Ernst & Young och Ernst & Young Consulting), där han hade ett flertal ledande befattningar globalt och i Nordamerika. Senast tjänstgjorde han som den nordamerikanske chefen för Capgemi- nis konsumentprodukter, återförsäljning och distribution och hade samtidigt med en ledande roll i ett globalt så kallat ”transformatio- nal program”. Från 1991 till 1993 var Brad R. Callahan Senior Vice President och Chief Information Officer i Metropolitan Finan- cial Corporation, ett mångmiljardföretag inom finansiella tjänster.

Dean J. Hager har tjänstgjort som en av Lawson Softwares Exe- cutive Vice Presidents sedan juni 2000 och som Chief Product Officer sedan juni 2004. Dean J. Hager har tjänstgjort som Execu- tive Vice President för tillväxtmarknader från juni 2003 till juni 2004, som Executive Vice President Global för produktdivision från februari 2001 till maj 2002, Executive Vice President World- wide Marketing från juni 2000 till februari 2001, Vice President

for e-Business Marketing från juni 1999 till juni 2000, och Director of Marketing för Lawson Softwares tidigare affärsenhet AS/400 från maj 1998 till juni 1999. Från mars 1989 till maj 1998 var Dean J. Hager anställd av IBM där han innehade ett flertal ledande befattningar, senast som Senior Program Manager inom dess division för serverprodukter.

Bruce B. McPheeters har tjänstgjort som Lawson Softwares Chief Legal Officer sedan juni 2004, Senior Vice President of Adminis- tration sedan juni 2002, Vice President of Administration från april 2000 till maj 2002, General Counsel från april 2000, och som bolagssekreterare från oktober 1999. Bruce B. McPheeters anställdes hos Lawson Software som bolagsjurist i september 1999. Från 1981 till september 1999 var Bruce B. McPheeters affärsjurist i privat tjänst med huvudsaklig inriktning på immaterial- rätt, värdepapper och fusioner och förvärv av noterade och ono- terade bolag. Från december 1995 till september 1999 var han anställd i advokatfirman Gray, Plant, Mooty, Mooty & Bennett, P.A.

Uttalande avseende konkurs, intressekonflikter etc. Under de senaste fem åren har ingen av medlemmarna av Lawson Softwares förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan

dömts i bedrägerirelaterade mål eller, vid utövandet av hans eller hennes befattning, varit inblandade i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning. Vidare har ingen av medlemmarna av Lawson Softwares förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan, under denna tidsperiod, varit föremål för anklagelser och/eller sanktioner från lagstiftande eller reglerande myndigheter (där- ibland godkända yrkessammanslutningar) eller förhindrats av domstol att handla som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller över- gripande funktioner hos en emittent.

Vid dagen för detta prospekt finns det inga potentiella intresse- konflikter hos någon av medlemmarna av Lawson Softwares för- valtnings-, lednings- och kontrollorgan, det vill säga deras privata intressen står inte i strid med Lawson Softwares.

Val av styrelseledamöter

Lawson Softwares stiftelseurkund (certificate of incorporation) för- skriver att antalet ledamöter skall fastställas från tid till annan av styrelsen och att antalet inte får överstiga tolv ledamöter. För när- varande är antalet ledamöter fastställt till sju. Stiftelseurkunden stadgar vidare att ledamöterna utses vid varje ordinarie bolags- stämma för en period om ett år intill en ersättare är vald, eller för en kortare period om ledamoten dör, avgår eller avsätts.

För att nominera en ledamot krävs att en majoritet av Lawson Softwares stamaktier, som äger rösträtt och är närvarande per- sonligen eller representerade genom fullmakt, röstar för ett sådant förslag.

Fullmaktshavarna kommer att rösta för valet av var och en av Debes, Eskra, Hubers, Lawson och Rocca om inte behörigheten för en eller flera av kandidaterna dras tillbaka.

Lawson Software saknar anledning att räkna med att någon av de nominerade personerna inte kommer att bli kandidat på den ordinarie bolagsstämman och har därför inte tänkt ut någon ersät- tare till dessa. Om någon av de nominerade personerna inte kan tjänstgöra som styrelseledamot (vilket inte förväntas), kommer full- maktshavarna att rösta för en eller flera nominerade ersättare i enlighet med överväganden av den eller de personer som agerar enligt fullmakt.

Vid fullbordandet av Samgåendet mellan Lawson Software och Intentia kommer Lawson Holdings styrelse omstruktureras för att ingå i styrelsen för Den Nya Koncernen. Styrelsen i Den Nya Koncernen kommer att bestå av nio ledamöter, inklusive Richard Lawson från Lawson Softwares styrelse och Romesh Wadhwani

från Intentias styrelse, vilka kommer att tjänstgöra under delat ordförandeskap, Harry Debes, två för närvarande oberoende ledamöter i Lawson Softwares styrelse (David R. Hubers och Michael A. Rocca) och två för närvarande ledamöter i Intentias styrelse (Paul Wahl och Steven C. Chang). Styrelseledamöterna kommer att utse ytterligare två oberoende ledamöter för att fylla återstående platser. Samtliga övriga styrelseledamöter i Lawson Software kommer att avgå.

De oberoende ledamöterna i Lawson Software och Intentias styrelser som kommer att tjänstgöra i Den Nya Koncernens sty- relse har börjat sammanställa en lista över kandidater för de två återstående platserna, men inga ytterligare personer har inbjudits att ingå i styrelsen för Den Nya Koncernen.

Personer som för närvarande är nominerade till styrelseledamöter

En majoritet av Lawson Softwares nuvarande styrelseledamöter är oberoende enligt definitionen i Nasdaq-reglerna. Var och en av de nuvarande styrelseledamöterna har blivit nominerade för omval vid den ordinarie bolagsstämman.

Harry Debes, 55 år, har tjänstgjort som Lawson Softwares koncernchef och verkställande direktör och som styrelseledamot sedan juni 2005. Från november 2003 till juni 2005 var Harry Debes koncernchef och verkställande direktör i SPL Worldgroup, en ledande leverantör av affärsprogramvara till elektronikindustrin. Från maj 2001 till dess han började på SPL Worldgroup, var han anställd av JD Edwards & Co., ett programvaruföretag där han tjänstgjorde som Senior Vice President för Amerika till dess att JD Edwards uppköptes av Peoplesoft, Inc. i augusti 2003. Från 1990 till maj 2001 var Harry Debes anställd av GEAC Computer Corporation, ett affärsprogramvaruföretag. Medan han arbetade för GEAC innehade Harry Debes olika befattningar, bland annat som verkställande direktör i Geac Asia-Pacific och president i GEAC Enterprise Solutions för Amerika.

David J. Eskra, 64 år, har varit styrelseledamot sedan oktober 2002. David Eskra är för närvarande en privat investerare inom teknologiföretag. Sedan 1995 har David Eskra varit en större aktieägare och styrelseledamot i Gomembers Inc., en leverantör av lösningar för affärsprogramvara för medlemsbaserade organi- sationer. David Eskra var koncernchef från 1992 till 1993, och styrelseledamot från 1992 till 1994, i Duplex Products som såldes till Reynolds & Reynolds under 1994. Från 1979 till 1991 var David Eskra koncernchef och verkställande direktör i Pansophic Systems, Inc., en leverantör av programvara för förändringshan- tering och informationslösningar, vilka såldes till Computer Associates International, Inc. under 1991.

David R. Hubers, 63 år, har tjänstgjort som en av Lawson Soft- wares styrelseledamöter sedan april 2001. Från 1965 till hans pensionering i mars 2001 var David Hubers anställd vid American Express Financial Advisors Inc., ett finansiellt tjänsteföretag och tjänstgjorde senast som ordförande och verkställande direktör från 1993. David Hubers är styrelseledamot i BioScrip Inc., ett distributionsföretag för läkemedel. Vidare tjänstgör han som styrelseledamot i ett antal ideella organisationer.

Thomas G. Hudson, 59 år, har tjänstgjort som en av Lawson Softwares styrelseledamöter sedan 2001. Från juni 1996 till juni 2005 tjänstgjorde Thomas Hudson som koncernchef och verk- ställande direktör för Computer Network Technology Corporation, som utformar och tillverkar utrustning för höghastighetsdatornät- verk, programvara och tjänster. Han var styrelseledamot i Com- puter Network Technology Corporation från augusti 1996 till bolagets fusion med McDATA Corporation i juni 2005 och har tjänstgjort som styrelseledamot i McDATA Corporation sedan juni 2005. McDATA Corporation utformar och tillverkar multikapabla nätverkslösningar för lagring. Från maj 1999 till juni 2005 var han ordförande i Computer Network Technology Corporation. Från 1993 till juni 1996 tjänstgjorde Thomas Hudson som Senior Vice President inom McGraw Hill Companies, en ledande leverantör av informationstjänster, som general manager i dess F.W. Dodge division, och senior vice president för corporate development.

Från 1968 till 1993 tjänstgjorde Thomas Hudson i ett antal led- ningspositioner inom IBM, senast som Vice President för tjänste- divisionen. Thomas Hudsons IBM karriär innefattade varierad pro- duktutveckling, marknadsföring och strategiskt ansvar för IBM:s finansiella tjänster mot kunder och omfattande internationell er- farenhet, samt erfarenhet av stora system. Thomas Hudson har en dataingenjörsexamen från Notre Dame University och en MBA inom finansiering från NYU. Under 1990 deltog Thomas Hudson

i Harvards Advanced Management Program. Thomas Hudson är för närvarande även styrelseledamot i Plato Learning Software och var dess tidigare styrelseordförande.

H. Richard Lawson, 62 år, är en av Lawson Softwares grundare och har varit en av Lawson Softwares styrelseledamöter och ledande befattningshavare sedan starten 1975. Richard Lawson har varit Lawson Softwares styrelseordförande sedan februari 2001. Från mars 2000 till februari 2001 var Richard Lawson Lawson Softwares verkställande direktör. Från oktober 1998 till mars 2000 tjänstgjorde Richard Lawson som Lawson Softwares president och Chief Operating Officer och som ordförande från juni 1996 till oktober 1998.

Michael A. Rocca, 61 år, har tjänstgjort som en av Lawson Soft- wares styrelseledamöter sedan februari 2003. Från 1994 till sin pensionering i oktober 2000 var Michael Rocca Senior Vice Presi- dent and Chief Financial Officer i Mallinckrodt Inc., en tillverkare av specialprodukter för hälso- och sjukvård med en omsättning på 2,7 miljarder USD. Från 1966 till 1994 var Michael Rocca anställd inom Honeywell Inc. där han tjänstgjorde som Vice President och Treasurer från 1992 till 1994 och Vice President Finance Honey- well Europe i Bryssel, Belgien, från 1990 till 1992. Michael Rocca är styrelseledamot i Ligand Pharmaceuticals, Inc., ett bioteknik- företag som utvecklar onkologiläkemedel och morfinbaserad smärtmedicin, St. Jude Medical, ett teknikföretag för hjärt- och kärlmedicin och Reliant Pharmaceuticals LLC, ett privatägt läke- medelsbolag. Michael Rocca har examen från University of Iowa 1966 med en BBA inom redovisning.

David Eskra och Thomas Hudson har indikerat att de kommer att avgå som ledamöter av Lawson Softwares styrelse vid Erbju- dandets genomförande, och kommer inte att tjänstgöra i Lawson Holdings styrelse.

Aktieägarnas kontakter med styrelsen

Styrelsen har antagit ett förfarande genom vilket Lawson Soft- wares aktieägare, som önskar uppmärksamma styrelsen, kan skicka skrivelser till denna. Aktieägare som avser att kontakta styrelsen, eller en eller flera styrelseledamöter, kan skicka ett brev adresserat till the Board of Directors, Lawson Software, Inc. c/o Corporate Secretary, 380 St. Peter Street, St. Paul, Minnesota 55102, USA. Lawson Softwares bolagssekreterare (Corporate Secretary) har blivit instruerad av styrelsen att omedelbart fram- föra skrivelser som erhållits på detta sätt till ordföranden för kom- mittén för bolagsstyrning eller till den styrelseledamot som brevet uttryckligen är adresserat till.

Nomineringar

Lawson Softwares kommitté för bolagsstyrning är den permanenta kommitté som ansvarar för nomineringen av styrelseledamöterna, att underställas aktieägarnas val och vilka kommittén rekommen- derar för styrelsens övervägande. En kopia av direktivet till kom- mittén för bolagsstyrning finns tillgänglig på hemsidan, http://www.lawson.com. Samtliga nominerade styrelseledamöter som godkänts av styrelsen och alla personer som skall fylla vakanser som uppstår mellan ordinarie bolagsstämmor måste väl- jas av aktieägarna på nästföljande ordinarie bolagsstämma.

Lawson Softwares kommitté för bolagsstyrning kan ta hjälp av utomstående företag för att assistera vid identifiering och utvärde- ring av kandidater till styrelsen. Kommittén för bolagsstyrning fast- ställer de krav och kvalifikationer som ställs vid urvalet av kandida- ter till styrelseledamöter med beaktande av Lawson Softwares behov vid tidpunkten då nomineringen övervägs. Kraven och kvalifikationerna för nominerade styrelseledamöter beskrivs i Lawson Softwares policy för bolagsstyrning på företagets hem- sida http://www.lawson.com. En kandidat måste besitta förmå- gan att göra goda affärsöverväganden och måste vara i en posi- tion som gör att han eller hon, på ett förtjänstfullt sätt, kan fullgöra sin lojalitets- och omsorgsplikt. Kandidater bör också besitta dokumenterade ledarskapsegenskaper, stor integritet samt erfa- renhet av omfattande ansvar inom sina verksamhetsområden.

Generellt kommer kandidater som är styrelseledamöter i andra publikt ägda företag eller verkställande direktörer eller andra erfarna ledande befattningshavare med erfarenhet inom Lawson Softwares industri och vertikala marknad att premieras. Kommit- tén för bolagsstyrning kommer att överväga dessa kriterier för nominerade styrelseledamöter som identifierats av kommittén, av aktieägarna eller andra källor. När nuvarande styrelseledamöter nomineras för omval tar kommittén för bolagsstyrning även i beaktande deras tidigare bidrag till Lawson Software, deras pre- stationer och närvaron på möten.

Kommittén för bolagsstyrning kommer också att överväga kvalificerade kandidater, som är föreslagna av aktieägarna för eventuella nomineringar. Aktieägare kan lämna ett sådant förslag genom att sända följande information till; Corporate Governance Committee c/o Corporate Secretary på den ovan angivna adres- sen: (1) kandidatens namn och en kort personhistoria och sam- manfattning av tidigare uppdrag, (2) kandidatens kontaktuppgifter och ett dokument som styrker kandidatens vilja att tjänstgöra som styrelseledamot om han eller hon skulle bli vald, och (3) ett

undertecknat intyg som verifierar aktieägarens nuvarande status såsom aktieägare att antalet aktier som aktieägaren för närva- rande innehar.

Kommittén för bolagsstyrning genomför en preliminär bedöm- ning av varje nominerad kandidat baserat på personhistoria och sammanfattning av tidigare uppdrag, personens villighet att anta uppdraget samt annan bakgrundsinformation. Denna information vägs mot de ovan beskriva kriterierna i Lawson Softwares policy för bolagsstyrning, samt Lawsons speciella krav vid varje tidpunkt. Baserat på en preliminär bedömning av kandidaten kan de som bäst svarar mot Lawson Softwares behov inbjudas att deltaga i ett antal intervjuer som används för att utvärdera potentiella kan- didater. Med den information som erhållits under denna process beslutar kommittén för bolagsstyrning vilka kandidater som skall rekommenderas till styrelsen för att föreslås till val vid nästa ordi- narie bolagsstämma. Kommittén för bolagsstyrning använder samma utvärderingsprocess, oberoende av källan till den ursprungliga nomineringen.

Inga kandidater för nominering till styrelseledamot har ingetts till kommittén för bolagsstyrning av aktieägare i samband med 2005 års ordinarie bolagsstämma. Aktieägare som önskar inge en nominering till kommittén för bolagsstyrnings övervägande innan 2006 års ordinarie bolagsstämma skall göra så före den 30 April 2006 för att ge tillräcklig tid för att på ett korrekt sätt överväga nomineringen och följa Lawsons stadgar.

Närvaro på möten

Var och en av Lawson Softwares styrelseledamöter förväntas anstränga sig i rimlig mån för att närvara vid alla styrelsemöten och aktuella kommittémöten. Vidare uppmanas styrelseledamö- terna att delta på ordinarie bolagsstämma. Vid 2004 års bolags- stämma deltog tre av styrelseledamöterna.

Styrelsen höll elva möten under det senaste räkenskapsåret. Lawson Software har tre kommittéer; revisionskommittén, ersätt- ningskommittén och kommittén för bolagsstyrning. Var och en av de nominerade styrelseledamöterna var närvarande vid mer än 75 procent av styrelsemötena och mötena i den styrelsekommitté i vilken de ingår.

Revisionskommittén består av David Eskra, David Hubers och Michael Rocca. Michael Rocca är ordförande. Revisionskommittén är ansvarig för att tillhandahålla en överblick över Lawson Soft- wares finansiella situation, inklusive finansiella rapporter och extern revision (däribland utseendet av en oberoende revisionsbyrå), samt Lawson Softwares etiska normer och finansiella kontrollsys- tem. Revisionskommitténs verksamhet regleras i ett skriftligt direktiv. Revisionskommittén sammanträdde 21 gånger under räkenskapsåret 2005. Samtliga nuvarande ledamöter av revision- skommittén är oberoende såsom definieras i Nasdaqs regler och som stadgas i Section 10A(m)(3) av 1934 års Securities and Exchange Act. Michael Rocca kvalificeras som en finansiell expert inom revisionskommittén (”audit committee financial expert”) enligt SEC:s regler.

Ersättningskommittén består av David Hubers och Thomas Hudson. David Hubers är ordförande. Ersättningskommittén ger rekommendationer till styrelsen avseende ersättning till ledningen, aktieoptionsprogram och administrerar Lawson Softwares aktie-

baserade bonusprogram. Ersättningskommitténs verksamhet regleras i ett skriftligt direktiv. Ersättningskommittén samman- trädde sex gånger under räkenskapsåret 2005.

Kommittén för bolagsstyrning består av David Hubers och Thomas Hudson. Thomas Hudson är ordförande. Kommittén för bolagsstyrning ansvarar dels för att identifiera och rekommendera individer kvalificerade att bli styrelseledamöter, dels för att över- blicka Lawson Softwares bolagsstyrning. Verksamheten i kommit- tén för bolagsstyrning regleras av ett skriftligt direktiv. Kommittén för bolagsstyrning, som administrerar Lawson Softwares policy för bolagsstyrning sammanträdde fyra gånger under räkenskapsåret 2005.

Arvode till styrelseledamöter

För räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005 erhöll Lawson Softwares styrelseledamöter som inte är anställda i Lawson Software ett årligt styrelsearvode om 25 000 USD samt 1 000 USD för deltagande vid varje styrelsemöte eller kommittémöte, utöver de regelbundet schemalagda kvartalsmötena. Vidare erhöll ordföranden i revisionskommittén ett årligt arvode om 12 000 USD och var och en av ordförandena i ersättningskommittén och kommittén för bolagsstyrning erhöll ett årligt arvode om 10 000 USD. Under räkenskapsåret 2005 betalade Lawson Software även Michael Rocca 10 000 USD för ytterligare tjänster som upp- kommit i samband med dennes ordförandeskap i revisionskom- mittén. Lawson Softwares styrelseledamöter erhöll vidare ersätt- ning för utgifter relaterade till styrelsearbetet. Lawson Software erbjuder var och en av sina styrelseledamöter en så kallad umbrella liability-försäkring till en årlig premiekostnad för Lawson Software om ungefär 2 670 USD per ledamot. Lawson Software tillät även styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget delta, i den omfattning som det bemyndigas av styrelsen, i aktieincita- mentsprogram från år 2001 och 1996, vilka beskrivs nedan. För räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005 erhöll de styrelsele- damöter som inte var anställda i bolaget, när de först valdes eller utsågs till styrelseledamöter, en inledande aktieoption som ger rätt att förvärva 40 000 stamaktier och därefter en årlig aktieoption som ger rätt att förvärva 10 000 aktier. Optionerna utges vid varje tillfälle till en kurs som motsvarar det verkliga marknadsvärdet av Lawson Softwares stamaktier vid dagen då optionen erhölls.

Dessa aktieoptioner kan utnyttjas omedelbart och löper normalt ut två år efter det att personen avgår som styrelseledamot eller tio år efter dagen för utgivandet, beroende på vilket som inträffar först.

För räkenskapsåret 2005 erhöll Lawson Softwares styrelse- ledamöter som inte är anställda i bolaget totalt 268 500 USD

i arvoden, ersättningar och förmåner och beviljade aktieoptioner med rätt att teckna 50 000 av Lawson Softwares stamaktier,

i samband med deras tjänstgöring i Lawson Softwares styrelse. Per den 1 juni 2005 förändrade Lawson Software det aktie- optionsprogram som innehas av styrelseledamöter som inte är

anställda i bolaget genom att: (1) ta bort Lawson Softwares köpoption att förvärva aktier emitterade efter nyttjandet; och (2) låta dessa optioner nyttjas till det tidigaste av två år efter av- gåendet som styrelseledamot och dagen då optionen löper ut.

Rapport från ersättningskommittén

Denna rapport från Lawson Softwares styrelses ersättningskom- mitté beskriver kommitténs verksamhet under räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005.

Överblick och filosofi

Styrelsens ersättningskommitté ansvarar för Lawson Softwares policy avseende ersättning till ledande befattningshavare. Ersätt- ningskommittén är även ansvarig för att fastställa ersättningen som betalas ut till Lawson Softwares verkställande direktör och andra ledande befattningshavare med betydande resultatansvar och bred befogenhet dra upp riktlinjer. Kommittén administrerar vidare Lawson Softwares aktieprogram, utom i den mån sådant ansvar har behållits av styrelsen eller delegerats till ledningen.

Under räkenskapsåret 2005 riktade kommittén sin uppmärksam- het mot frågorna om stabilitet inom ledarskap och rekrytering av efterträdare till Lawson Softwares verkställande direktör samt andra poster i ledningen. Ersättningskommittén består helt av utomstående och oberoende styrelseledamöter.

De primära målen för Lawson Softwares policy avseende ersättning till ledande befattningshavare är att:

• tillhandahålla en ersättningsnivå som kommer att attrahera, behålla och motivera en förstklassig ledningsgrupp;

• motivera de ledande befattningshavarna att uppnå viktiga verksamhetsmål; och

• förena de ledande befattningshavarnas och aktieägarnas intressen.

Lawson Softwares ersättningsprogram för ledande befattnings- havare är utformat för att förena deras prestationer med Lawson Softwares strategiska mål, och att belöna ledande befattnings- havare för framgångsrikt uppfyllande av dessa mål. Därför är en stor del av den totala ersättningen till dessa anställda prestations- baserad.

För att underlätta genomförandet av sina uppdrag och för att förstärka sin objektivitet och sitt oberoende, kan kommittén från tid till annan inhämta råd eller rekommendationer från utomstå- ende ersättningskonsulter. Vidare kan kommittén begära informa- tion för jämförelse, från oberoende undersökningar avseende ersättningen i andra programvaruföretag eller högteknologiska företag. I normala fall ger Lawson Softwares verkställande direktör rekommendationer till kommittén, avseende förändringar i ersätt- ningen, för dess övervägande.

Den följande redogörelsen beskriver Lawson Softwares inställ- ning till ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningskom- mittén förbehåller sig rätten att även ta andra än de nedanstående faktorerna i beaktande vid fastställandet av ersättningen till de enskilda ledande befattningshavarna.

Delar i den totala ersättningen

Grundlön

Grundlönerna ses över årligen. Vid fastställandet av en ledande befattningshavares grundlön beaktar ersättningskommittén ansvarsnivån, erfarenheter och prestation i relation till Lawson Software och lämpliga marknadsjämförelsegrupper. Grundlönerna sätts normalt till 50:e percentilen av grundlönen för den aktuella marknadsjämförelsegruppen.

Incitamentsersättning

Incitamentsersättningen för de ledande befattningshavarna base- ras i första hand på Lawson Softwares resultatprogram för ledande befattningshavare (Executive Leadership Results Plan (“ELRP”)). ELRP är ett kontantbaserat incitamentsprogram utfor- mat för att belöna de ledande befattningshavarna om de uppnår årliga målsättningar inom bolaget eller vertikal-specifika presta- tionsmål. Generellt är incitamentsersättningen enligt ELRP utfor- mat för att, om alla prestationsmål uppnås, motsvara hälften av grundlönen för den aktuella marknadsjämförelsegruppen. Ersätt- ningen enligt incitamentsprogrammet fastställs också genom att se på den ledande befattningshavarens grad av ansvar, erfarenhet och prestation.

Vid inledningen av räkenskapsåret 2005 fastställde ersättnings- kommittén de kriterier som skulle tillämpas vid ELRP-mätning för räkenskapsåret. De finansiella målen är baserade på bolagets prestationsmål som fastställdes under året. I juni 2005 godkände ersättningskommittén en engångsbonus till tre ledande befatt- ningshavare baserat på deras prestationer under räkenskapsåret 2005, till ett sammanlagt belopp om 65 000 USD.

Incitament över lång tid

Ledande befattningshavare är också berättigade att ta del av Lawson Softwares aktieincitamentsprogram, vilka administreras av ersättningskommittén. Under räkenskapsåret 2005 utgav Lawson Software aktieoptioner till ledande befattningshavare och vissa andra anställda enligt aktieincitamentsprogrammet. Efter- som det finns ett direkt samband mellan värdet av aktieoptionen

och aktiekursen är ersättningskommittén av uppfattningen att aktieoptioner motiverar ledande befattningshavare att leda Lawson Software på ett sätt som överensstämmer med aktie- ägarnas intresse. En del av aktieoptionerna som utgavs under räkenskapsåret 2005 intjänas och blir fullt konvertibla under en fyraårsperiod, men kan under vissa omständigheter påskyndas. Under räkenskapsåret 2005 gav även Lawson Software vissa ledande befattningshavare aktieoptioner som intjänas och blir fullt konvertibla den 17 januari 2011, men kan under vissa omständig- heter påskyndas. Om Lawson Software eller Lawson Holdings (efter Samgåendet) uppnår vissa kundlojalitets- och resultatmål under räkenskapsåren 2006 och 2008, kommer upp till 50 pro- cent av aktieoptionerna att bli tillgängliga under vart och ett av dessa år. De avgörande subjektiva faktorerna som tas i beak- tande vid utgivandet av aktieoptioner till ledande befattningsha- vare i Lawson Software innefattar tidigare prestationer, ansvars- grad, andra ersättningar och den ledande befattningshavarens förmåga att påverka Lawson Softwares långsiktiga tillväxt och lönsamhet.

Ersättning till verkställande direktör

Ersättningen till verkställande direktör ses över årligen på samma grunder som ovan redovisats avseende alla ledande befattnings- havare. John Coughlans årliga grundlön om 450 000 USD och årliga ELRP-incitamentsersättning om 550 000 USD har varit oförändrade sedan räkenskapsåret 2002. Utöver hans lön om 450 000 USD för räkenskapsåret 2005 erhöll dock John Coughlan 12 789 USD avseende tjänsten företagsbetald personlig finans- planering. Under räkenskapsåret 2005 erhöll John Coughlan följande aktieoptioner med ett inlösenspris som motsvarar det verkliga marknadsvärdet på Lawson Softwares aktier vid tidpunk- ten för respektive options erhållande: (1) option att förvärva 288

000 aktier till ett inlösenspris om 5,84 USD per aktie och (2) option att förvärva 195 000 aktier till ett inlösenspris om 6,71 USD per aktie. John Coughlan avgick som heltidsanställd inom Lawson Software per 30 juni 2005. Alla hans aktieoptioner som inte blivit tillgängliga per 30 juni 2005 förverkades, inklusive

240 000 av de ovan nämna aktieoptionerna med ett inlösenspris om 5,84 USD per aktie och alla av de ovan nämnda 195 000 optionerna med ett inlösenspris om 6,71 USD per aktie. Under räkenskapsåret 2005 erhöll John Coughlan incitamentsersättning motsvarande 127 600 USD enligt ELRP-incitamentsprogrammet.

Gräns för skatteavdrag

För närvarande har den amerikanska skattelagstiftningen en gräns för skatteavdrag om 1 miljon USD årligen för ersättning som ett bolag utbetalar till dess verkställande direktör och till de fyra i övrigt högst ersatta ledande befattningshavarna. Bolaget kan göra avdrag för ersättningar till någon av dessa personer endast

i den mån sådan ersättning antingen överensstämmer med vissa prestationsbaserade kriterier som måste godkännas av aktie- ägarna (såsom anges i i Internal Revenue Code och relaterad lag- stiftning) eller inte överstiger 1 miljon USD under ett räkenskapsår. För att bibehålla flexibilitet vid ersättning till ledande befattnings- havare på ett sätt som främjar olika verksamhetsmål inom bolaget har ersättningskommittén inte antagit en policy som innebär att all ersättning måste vara avdragsgill.

Ersättningskommittén

David R. Hubers (Ordförande) Thomas G. Hudson

Ersättning till ledande befattningshavare och annan information

I följande tabell redovisas ersättningen till ledande befattnings- havare intjänad under de senaste tre räkenskapsåren, för Lawson Softwares tidigare verkställande direktör och för de fyra i övrigt högst ersatta ledande befattningshavarna under räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005. Vidare innehåller tabellen informa-

tion om Sam Adams och Eric Morgan, två före detta ledande befattningshavare som avgick under räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005 men som annars hade kvalificerat sig som en av de fyra högst ersatta ledande befattningshavarna.

Ersättning i sammandrag (beloppen anges i USD)

Ersättning över Årlig ersättning (1) lång tid Finansiella
				instrument
Namn och huvudsaklig befattning	Räken- skapsår	Lön	Bonus (2)	underliggande optioner	All övrig er- sättning (3)
H. Richard Lawson	2005	380 000	0	0	3 633
Styrelseordförande	2004	380 000	0	0	8 034
	2003	380 000	0	0	0
John J. Coughlan (4)	2005	462 789	127 600	483 000(5)	3 000
Koncernchef och	2004	450 000	566 280	500 000	2 625
verkställande direktör	2003	450 000	552 475	81 000	2 625
Robert Barbieri	2005	310 687	69 600	142 000	4 100
Executive Vice President och	2004	300 000	308 880	125 000	4 000
Chief Financial och Performance Officer	2003	300 000	251 125	40 500	4 000
Dean J. Hager	2005	269 201	72 200	175 000	4 100
Executive Vice President och	2004	260 000	219 049	80 000	4 000
Chief Product Officer	2003	260 000	226 013	33 750	4 000
Brad Callahan (6)	2005	128 106	205 000	175 000	—
Executive Vice President	2004	— — — —
	2003	— — — —
Eric Morgan (7)	2005	458 034(7)	0	0	4 100
Executive Vice President	2004	260 000	272 922	80 000	4 000
	2003	260 000	226 013	33 750	4 000
Samuel H. Adams (7)	2005	388 421(7)	0	0	1 367
Senior Vice President	2004	217 500	167 696	72 500	2 108
	2003	213 125	190 981	31 500	1 750

(1) Med avseende på var och en av de namngivna ledande befattnings- havarna var det sammanlagda beloppet av bonus, andra personliga förmåner, värdepapper eller tillgångar som erhölls mindre än antingen

50 000 USD eller 10 procent av årslönen och rapporterad bonus för den namngivna ledande befattningshavaren.

(2) Representerar incitaments- och bonusutbetalningar under vart och ett av räkenskapsåren men betald i delar efter slutet på varje sådant räken- skapsår.

(3) All övrig ersättning består av frivillig pensionsbetalning till Lawson Softwares 401(k)-plan för varje ledande befattningshavares räkning, samt vissa andra beskattningsbara förmåner.

(4) John Coughlan avgick som ledande befattningshavare den 10 juni 2005.

(5) Av de 483 000 aktieoptionerna som utgivits under räkenskapsåret 2005 upphörde 435 000 att gälla den 30 juni 2005, då Coughlan avgick som heltidsanställd inom Lawson Software.

(6) Brad Callahan började inom bolaget som ledande befattningshavare den 1 november 2004.

(7) Samuel Adams och Eric Morgan avgick som ledande befattningshavare den 10 september 2004. Lönekolumnen för räkenskapsåret 2005 inklu- derar lön och avgångsvederlag.

För räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005 erhöll Lawson Softwares ledande befattningshavare (tio personer) sammanlagt 3 809 529 USD som ersättning för sina prestationer, samt aktie- optioner med teckningsrätt för 1 387 400 stamaktier i Lawson Software. Vissa ledande befattningshavare har arrangemang för anställningen och för avgångsvederlag som beskrivs i avsnittet med rubriken ”Anställningsavtal – Avtal med vissa ledande befatt- ningshavare och styrelseledamöter”.

Aktieoptioner tilldelade under det senaste räkenskapsåret

Följande tabell redovisar aktieoptioner tilldelade Lawson Softwares namngivna ledande befattningshavare under räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005:

Antal Procent av värdepapper totala optio- Potentiellt realiserbart värde tilldelad ner utgivna vid antagandet om årlig option ger till anställda Konverte- ökning av aktiekursen under Datum för rätt att för- under räken- ringskurs optionens löptid (USD) Namn tilldelning värva (#) skapsåret (USD/aktie) Slutdatum 5% 10%
H. Richard Lawson	—	—	—	—	—	—	—
John H. Coughlan	10/05/2004	288 000	11,2%	5,84	10/05/2014	1 056 960(1)	2 681 286(1)
	1/17/2005	195 000	7,6	6,71	1/17/2015(2)	822 900(2)	2 084 550(2)
Robert G. Barbieri	10/05/2004	90 000	3,5	5,84	10/05/2014	330 300	837 900
	1/17/2005	52 000	2,0	6,71	1/17/2015	219 440	555 880
Brad Callahan	11/01/2004	125 000	4,9	5,72	11/01/2014	450 000	1 140 000
	1/17/2005	50 000	2,0	6,71	1/17/2015	211 000	534 500
Dean J. Hager	10/05/2004	115 000	4,5	5,84	10/05/2014	422 050	1 070 650
	1/17/2005	60 000	2,3	6,71	1/17/2015	253 200	641 400
Samuel H. Adams (3)	—	—	—	—	—	—	—
Eric C. Morgan (3)	—	—	—	—	—	—	—

(1) Det potentiella realisationsvärdet som anges i tabellen är per 31 maj 2005. John Coughlan avgick som heltidsanställd den 30 juni 2005. Av 288 000 utgivna optioner den 5 oktober 2004 var 48 000 intjänade per 30 juni 2005. De 240 000 som inte var intjänade per 30 juni 2005 löpte ut detta datum. Följaktligen skulle det potentiella realisationsvärdet under optionsperioden vid den uppskattade årliga kursen vara 176 160 USD för de 48 000 optionerna vid 5 procent per år och 446 880 USD för de 48 000 optionerna vid 10 procent per år. De 240 000 optionerna som löpte ut den 30 juni 2005 kommer inte att ha något potentiellt realisa- tionsvärde efter detta datum.

(2) De 195 000 optionerna som utgavs den 17 januari 2005 var inte intjä- nade den 30 juni 2005. Således hävdes de 195 000 optionerna per 30 juni 2005 (John Coughlans slutdag som heltidsanställd) och kommer inte att ha något potentiellt realisationsvärde efter detta datum.

(3) Samuel Adams och Eric Morgan avgick som ledande befattningshavare den 10 september 2004.Optionerna som visas i tabellen ovan tilldelades till ett inlösenpris som motsvarade det skäliga marknadsvärdet på Lawson Softwares stamaktier vid dagen för tilldelningen (baserat på före- gående dags stängningskurs) och kommer att upphöra 10 år efter dagen för tilldelningen, om de inte avslutas tidigare.

Optioner utgivna till de namngivna ledande befattningshavarna i oktober och november 2004 blir normalt intjänade månadsvis över en fyraårsperiod, men kan under vissa omständigheter påskyndas. Optioner utgivna till de namngivna ledande befatt- ningshavarna i januari 2005 är intjänade den 11 januari 2011, men kan under vissa omständigheter påskyndas. Under räken-

skapsåret 2005 utgav Lawson Software optioner att förvärva totalt 2 564 100 stamaktier till de anställda som erhöll aktieoptioner.

Potentiella realisationsvärdet beräknas genom:

• att multiplicera antalet stamaktier föremål för en given option med börskursen vid dagen för tilldelandet;

• ett antagande att beloppen som framräknas genom denna beräkning uppgår till de årliga 5 procents och 10 procents nivå- erna som visas i tabellen för optionens hela tioårsperioden; och

• att från detta resultat dra ifrån den totala inlösenpriset för optionen.

De antagna årliga nivåerna om 5 procent och 10 procent av upp- skattat aktiepris krävs enligt reglerna från SEC och reflekterar inte Lawson Softwares beräkning eller prognos avseende framtida kur- ser på stamaktien. Per 31 maj 2005 var stängningskursen för Lawson Softwares stamaktie 5,92 USD per aktie.

Optioner genomförda under senaste räkenskapsåret och värdet på optioner vid räkenskapsårets slut

Följande tabell visar antalet och värdet på optioner genomförda av Lawson Softwares namngivna ledande befattningshavare under räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005, samt antalet och värdet på värdepapper som underligger ogenomförda optioner innehavda per 31 maj 2005.

Totalt antal optioner inlösta under räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005 och värdet på optioner vid räkenskapsårets slut

Antal underliggande aktier Värdet för oinlösta till oinlösta optioner plusoptioner (in-the-money) vid årets slut vid årets slut (1)
Namn	Antal förvärvade aktier	Realiserat värde	Konvertibla	Icke kon- vertibla		Konvertibla	Icke kon- vertibla
H. Richard Lawson	—	—	—	—		—	—
John H. Coughlan	—	—	2 403 681	737 147	7 671 436		37 905
Robert G. Barbieri	—	—	902 719	417 291	2 780 883		764 070
Brad Callahan	—	—	31 250	143 750		6 250	18 750
Dean J. Hager	—	—	524 572	239 851	1 504 202		115 272
Samuel H. Adams (2)	184 023	750 373	—	—		—	—
Eric C. Morgan (2)	609 342	2 495 804	—	—		—	—

(1) Värdet på de oinlösta optionerna är fastställt genom att multiplicera antalet underliggande aktier med skillnaden mellan optionens inlösenpris och det skäliga marknadsvärdet av Lawson Softwares stamaktier om 5,92 USD per aktie per 31 maj 2005.

(2) Samuel Adams och Eric Morgans anställning upphörde den 4 januari 2005. Med anledning av att Samuel Adams och Eric Morgans anställ- ning upphörde skulle deras optioner ha löpt ut 90 dagar senare (den 5 april 2005) om de inte konverterats dessförinnan.

Värdepapper som godkänts för emission enligt aktieersättningsprogram

Information om aktieersättningsprogrammet

Följande tabell innehåller information per 31 maj 2005 om stamaktier som kan emitteras enligt Lawson Softwares befintliga aktie- ersättningsprogram.

A		B	C
Antal värdepapper			Antal kvarvarande värde-
som skall emitteras		Vägt genomsnittligt	papper som är tillgängliga
vid utnyttjandet av		inlösenpris för	för framtida emission enligt
utestående optioner,		utestående optioner,	aktieersättningsprogram
teckningsrätter och		teckningsrätter och	(exklusive värdepapper
Typ av program övriga rättigheter		övriga rättigheter	i kolumn A)
Av aktieägarna godkända aktieersättningsprogram	17 041 495	4,71	51 001 824 (1)
Aktieersättningsprogram som inte godkänts av aktieägarna	1 040 250 (2)	4,64	—
Summa	18 081 745	4,71	51 001 824

(1) Inkluderar: (a) 6 005 041 aktier återstående för framtida belöning enligt 1996 års aktieincitamentsprogram; (b) 26 893 388 aktier återstående för framtida belöning enligt 2001 års aktieincitamentsprogram, förutsatt att den totala tilldelningen enligt programmet under ett visst räkenskapsår inte får understiga det lägsta av 5 000 000 aktier eller 5 procent av Lawson Softwares utestående stamaktier; och (c) 18 103 395 aktier återstående för framtida emission enligt 2001 års aktieförvärvsprogram för anställda.

Anställningsavtal – Avtal med vissa ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Den 2 juni 2005 ingick Lawson Software ett anställningsavtal med Harry Debes, vilket fastställde hans inledande ersättningsnivå och berättigande till löneförhöjningar, bonus, förmåner och aktie- optioner enligt Lawson Softwares aktieprogram. Avtalet innehåller även två garanterade incitamentsutbetalningar om 150 000 USD för respektive period som slutar den 30 november 2005 och 31 maj 2006. Avtalet kan när som helst sägas upp av Lawson Soft- ware eller av Harry Debes, med eller utan grund. Om Lawson Software säger upp Harry Debes anställning utan grund eller om

(2) Inkluderar 1 040 250 aktier emitterbara vid konverteringen av en femårig teckningsoption som utgivits till en kund i juli 2000. Den 18 juli 2005 konverterade denna kund teckningsoptionen helt till net share issuance basis, varpå Lawson Softwares emitterade 144 208 aktier till denna kund.

han säger upp sin anställning på goda grunder eller efter vissa i avtalet beskrivna omständigheter skall Lawson Software betala Harry Debes ett avgångsvederlag motsvarande 100 procent av hans årliga grundlön och årlig målincitamentsersättning vid tid- punkten för uppsägningen, samt fullgöra åtaganden enligt vissa förmåns- och optionsprogram enligt avtalet. Lawson Software skall även utbetala dessa avgångsvederlag till Debes om han väl- jer att avsluta sin anställning på grund av att Erbjudandet inte slut- förts den 31 maj 2006. Lawson Software kommer också att betala eventuell punktskatt enligt Section 280G i Internal Revenue Code. Om uppsägningen äger rum under räkenskapsåret som

slutar den 31 maj 2006 skall Lawson Software även erlägga even- tuell obetald garanterad incitamentsersättning för nämnda räken- skapsår. Avtalet innehåller även en bestämmelse som under vissa omständigheter, och förutsatt att avgångsvederlag betalas ut, begränsar Harry Debes möjlighet att konkurrera under en period om ett år efter anställningens upphörande. Den 4 oktober 2005 förändrade parterna vissa villkor i Harry Debes anställningsavtal avseende ersättningar för omlokaliseringskostnader. Taket om sammanlagt 150 000 för ersättning för omlokaliseringskostnader förblir oförändrat.

Den 2 juni 2005 offentliggjorde John J. Coughlan, tillsammans med Lawson, att han avsåg att avgå från sin befattning som kon- cernchef, verkställande direktör och styrelseledamot i Lawson Software. Lawson Software och Coughlan ingick ett separations- avtal, daterat den 2 juni 2005 (”Separationsavtalet”). Enligt Sepa- rationsavtalet avgick Coughlan från sina befattningar den 10 juni 2005. Coughlan erhöll en årlig bonus om 127 600 USD för räken- skapsåret som slutade den 31 maj 2005 i enlighet med villkoren i Lawson Softwares bonusprogram för ledande befattningshavare. Coughlan fortsatte att vara heltidsanställd till och med den 30 juni 2005, och kommer fortsätta som deltidsanställd i upp till två år efter detta datum med en lön om 1 000 USD per månad. Cough- lan erhöll ett avgångsvederlag om 1 miljon USD, vilket motsvarar en årslön och en årlig målbonus. Vid slutet av hans heltidsanställ- ning den 30 juni 2005 underkastade sig Coughlan vissa konkur- rens- och uppdragsrestriktioner under tolv månader, samt vissa offentliggöranden. Till följd av förhandlingarna med Coughlan som ledde till förändringen i statusen av hans anställning, från heltid till deltid, och de andra åtagandena i Separationsavtalet fastställdes att Separationsavtalet skulle ses som en modifikation av 2,2 miljo- ner intjänade och utestående aktieoptioner som hade tilldelats Coughlan under tidigare år. Till följd av denna modifikation redovi- sade Lawson Software en 6,3 miljoner USD stor kostnad under första kvartalet räkenskapsåret 2006 som inte påverkar kassaflö- det, till följd av tillämpliga redovisningsregler, vilken avspeglar skill- naderna mellan stängningskursen på Lawson Softwares stam- aktie den 2 juni 2005 (5,26 USD) och inlösenpriset för Coughlans intjänade och utestående aktieoptioner tilldelade under 1999, 2000, 2002 och 2004. Lawson Software tilldelade inte Coughlan några aktieoptioner i samband med Separationsavtalet, och Coughlan erhöll inte någon kontant ersättning av Lawson Soft- ware i samband med de 6,3 miljonerna i icke-kassaflödes- påverkande kostnaderna.

I en separat åtgärd av Lawson Softwares styrelse den 1 juni 2005, omgjordes alla utestående aktieoptioner som innehades av Lawson Softwares ledande befattningshavare, däribland Cough- lan, vilka hade ett inlösenpris som var högre än 5,95 USD per aktie (stängningskursen på Lawson Softwares stamaktie den

1 juni 2005) till att inte intjänas efter avslutande av heltidsanställ- ning, och inlösenpriset förlängdes till två år efter varje ledande befattningshavare avslutat sin heltidsanställning.

Den 15 februari 2001 ingick Lawson Software eller Lawson Holdings (efter Samgåendet) ett anställningsavtal med Robert G. Barbieri, vilket fastställde hans inledande ersättningsnivå och berättigande till lönehöjningar, bonus, förmåner och optioner enligt Lawson Softwares aktieoptionsprogram. Avtalet kan när som helst sägas upp av Lawson Software eller Lawson Holdings

(efter Samgåendet) eller av Robert Barbieri, med eller utan grund. Om Lawson Software säger upp Robert Barbieri anställning utan grund eller om han säger upp sin anställning på goda grunder eller efter vissa i avtalet beskrivna omständigheter skall Lawson Software betala Robert Barbieri ett avgångsvederlag motsvarande 100 procent av hans årliga grundlön och årlig målincitamentser- sättning vid tidpunkten för uppsägningen, samt fullgöra åtaganden enligt vissa förmåns- och optionsprogram enligt avtalet. Avtalet innehåller även en bestämmelse som under vissa omständigheter, och förutsatt att avgångsvederlag betalas ut, begränsar Robert Barbieris möjlighet att konkurrera med Lawson Software under ett år efter anställningens upphörande.

Om en ledande befattningshavare sägs upp utan grund har det varit Lawson Softwares tidigare praxis att utge ett avgångs- vederlag motsvarande den ledande befattningshavarens årliga

grundlön vid tidpunkten för uppsägningen. Detta avgångsvederlag är inte tillgängligt för ledande befattningshavare med anställnings- avtal eller annat skriftligt anställningsarrangemang avseende avgångsvederlag.

Den 17 januari 2005 antog Lawson Software ett program för avgångsvederlag till ledande befattningshavare i klass 1 vid ägandeförändringar (så kallad change in control), benämnd “Tier 1-plan”. Denna Tier 1 plan tillämpas på alla Lawson Softwares ledande befattningshavare baserade i USA och som rapporterar till Lawson Softwares verkställande direktör. Enligt Tier 1 planen, om den ledande befattningshavarens anställning sägs upp (annat än för saklig grund) eller han eller hon säger upp sin anställning i Lawson Software på goda grunder inom två år efter en ”change in control” i Lawson Software, så (a) skall Lawson Software betala den ledande befattningshavaren två gånger den årliga grundlönen och två gånger den årliga genomsnittligt intjänade incitamentser- sättningen eller målincitamentsersättningen (beroende på perso- nens antal år i tjänst vilket beskrivs i Tier 1-planen samt vissa för- måner, (b) skall Lawson Software betala eventuell punktskatt enligt Section 280G i Internal Revenue Code och (c) måste den ledande befattningshavaren för att vara berättigad att mottaga dessa ersättningar underteckna avtal innehållande sedvanliga klausuler om avsägande av eventuella krav mot bolaget, icke- konkurrens samt andra begränsande avtal som finns i bilaga A till Tier 1 planen. All ersättning som utbetalas enligt Tier 1-planen till ledande befattningshavare skall minskas med eventuellt avgångs- vederlag som annars skulle utbetalas till denna person enligt andra anställnings- eller avgångsvederlagsavtal.

Innan Lawson Software antog Tier 1-planen i januari 2005, ingick Lawson Software separata change of control-avtal med Dean J. Hager, Brad Callahan och vissa andra ledande befatt- ningshavare, vilket fastställer ersättnings- och förmånsarrange- mang för det fall att anställningen sägs upp till följd av ägande- förändringar i Lawson Software, som definieras i avtalen. Avtalen föreskriver ett avgångsvederlag som motsvarar den ledande befattningshavarens nuvarande årliga grundlön, hjälp med att hitta ny anställning och vissa andra förmåner. Om en ledande bafatt- ningshavare blir föremål för ersättning enlig avtalen som beskrivs

i detta styckte och enligt Tier 1-planen, skulle eventuell ersättning enligt avtalen beskrivna i detta styckte avräknas från eventuell ersättning enligt Tier 1-planen.

Kopplingar till Ersättningskommittén och insiderkunskap om verksamheten

David Hubers och Thomas Hudson är inte ledande befattningshavare i något företag inom vilken någon av de ledande befattningsha- varna i Lawson Software tjänstgör som styrelseledamot eller ledamot av ersättningskommittén, och har heller inte varit ledande befatt- ningshavare eller anställda inom Lawson Software.

Val av oberoende revisionsbyrå

Revisionskommittén inom styrelsen har valt Pricewaterhouse- Coopers LLP som oberoende revisionsbyrå för året som slutade den 31 maj 2006 och har vidare för avsikt att hänskjuta detta val av oberoende revisionsbyrå för ratificering av aktieägarna på den ordinarie bolagsstämman. PricewaterhouseCoopers LLP har granskat Lawson Softwares redovisning sedan 1995. En repre- sentant från PricewaterhouseCoopers LLP förväntas närvara vid den ordinarie bolagsstämman. Representanten kommer att få möjlighet att uttala sig om så önskas och kommer att vara till- gänglig för att besvara relevanta frågor.

Varken Lawson Softwares bolagshandlingar eller andra sty- rande bolagsdokument eller lagar kräver aktieägarnas ratificering av valet av PricewaterhouseCoopers LLP som oberoende revi- sionsbyrå. Revisionskommittén hänskjuter dock frågan om val av PricewaterhouseCoopers LLP till aktieägarna för ratificering i enlighet med etablerad praxis inom bolaget. Om aktieägarna inte ratificerar valet kommer revisionskommittén att överväga huruvida byrån skall behållas. Även om valet är ratificerat kan revisions- kommittén, efter eget skön och när som helst under året, utse en annan oberoende revisionsbyrå om revisionskommittén bedömer att det är i Lawson Softwares och aktieägarnas bästa intresse.

Adressen till PricewaterhouseCoopers LLP är: 225 South Sixth Street, Suit 1400 Minneapolis, Minnesota 55402, USA.

Arvoden erlagda till den oberoende revisionsbyrån

Följande tabell är en sammanfattning av de arvorden som PricewaterhouseCoopers LLP fakturerat för granskning och andra tjänster under räkenskapsåren som slutade den 31 maj 2005 respektive 2004 (beloppen anges i USD):

2005 2004

Revisionsarvoden

Består av arvoden för utförd granskning av Lawson Softwares koncernredovisning för sådant år,

Section 404 revisorsuppdrag för räkenskapsåret 2005, granskning av Lawson Softwares

delårsrapporter och förvärvsfrågor. 1 419 858 592 050

Revisionsrelaterade:

Består av arvoden för utförd granskning av förvärvade bolag, due diligence-tjänster

avseende potentiella företagsförvärv och bonusprogram för de anställda 1 384 608 72 594

Skatt:

Består av arvoden för skatterådgivning, inkluderade beskattning och planering. 7 987 5 098

Består av arvoden för prenumeration på revisions- och rapporteringsbibliotek.	1 500	1 400
Totala arvoden	2 813 953	671 142

Övriga arvoden:

Revisionskommittén fastställde, efter undersökningar och diskus- sioner med PricewaterhouseCoopers LLP angående informatio- nen ovan, att tillhandahållandet av dessa tjänster var förenligt med upprätthållandet av PricewaterhouseCoopers LLP:s oberoende.

Revisionskommitténs riktlinjer och förfarande för godkännande i förväg

Revisionskommittén antog riktlinjer avseende förhandsgodkän- nande och förfaranden för revisions och icke-revisionsrelaterade tjänster i mars 2003. Sedan dagen för antagandet har revisions- kommittén godkänt alla tjänster som utförts av Pricewaterhouse- Coopers LLP.

Revisionskommitténs rapport

Denna rapport från Lawson Softwares styrelses revisionskommitté beskriver kommitténs arbete under räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005. Denna rapport skall inte anses utgöra så kallat “soliciting material” eller anses vara ingiven till SEC eller bedömas enligt Regulation 14A eller 14C eller i enlighet med ansvaret i Sec- tion 18 i Exchange Act och skall inte inkorporeras genom hänvis- ning i något i framtiden ingivet material enligt Securities Act eller Exchange Act, annat än i den omfattningen Lawson Software uttryckligen begär att sådan information skall behandlas såsom hemställt material eller uttryckligen inkorporerar den genom hän- visning i sådant ingivet material.

Revisionskommittén är ansvarig för att utse Lawson Softwares oberoende registrerade publika revisionsbyrå och godkänna de tjänster de utför. Enligt det direktiv som styrelsen antog under 2002 agerar revisionskommittén på styrelsens vägnar för att granska Lawson Softwares finansiella redovisningsprocesser och kvalitén på dess interna kontroll. Kommittén granskar finan- siella rapporter och verksamhetsbeskrivningar inklusive Lawson Softwares rapporter som inges på Form 10-K och Form 10-Q. Kommittén granskar även Lawson Softwares interna och obe- roende revisorers arbete.

Ledningen är ansvarig för redovisningsprocessen, föreberedan- det och presentationen av den finansiella redovisningen och implementeringen och upprätthållandet av interna kontroller.

Bolagets oberoende registrerade publika revisionsbyrå är ansvarig för att uttala sig om huruvida Lawson Softwares granskade redo- visning överensstämmer med allmänt vedertagna redovisnings- principer. Kommittéledamöterna är inte revisorer eller medlemmar av en oberoende registrerad publik revisionsbyrå och deras upp- gift är inte att göra om eller verifiera ledningen eller revisorernas agerande, inte heller kan kommittén verifiera att den oberoende registrerade publika revisionsbyrån är ”oberoende” enligt tillämp- liga regler.

I samband med Lawson Softwares koncernredovisning för räkenskapsåret som slutar 31 maj 2005 har revisionskommittén:

• granskat och diskuterat den reviderade redovisningen och den äkta och fullständiga presentationen av Lawson Softwares resultat med ledningen och representanter från Pricewaterhouse- Coopers LLP, Lawson Softwares oberoende registrerade publika revisionsbyrå för räkenskapsåret 2005;

• diskuterat frågorna som måste behandlas enligt gällande Statement on Auditing Standards No. 61 (Communications with Audit Committees) i dess nuvarande lydelse, med Pricewater- houseCoopers LLP;

• mottagit information från PricewaterhouseCoopers LLP avse- ende PricewaterhouseCoopers LLP:s oberoende i enlighet med vad som krävs enligt Independence Standards Board Standard No. 1 (Independence Discussions with Audit Committees) och diskuterat PricewaterhouseCoopers LLP:s oberoende med representanter från PricewaterhouseCoopers LLP; och

• övervägt huruvida PricewaterhouseCoopers LLP:s tillhanda- hållande av andra icke-revisionsrelaterade tjänster till Lawson Software är förenliga med den oberoende registrerade publika revisionsbyråns oberoende och i förväg godkända arvoden för revisions- och icke-revisionsrelaterade tjänster.

Baserat på undersökningen och diskussionerna enligt ovan rekommenderade kommittén och Lawson Softwares styrelse att Lawson Softwares reviderade redovisning skall inkluderas i

Lawson Softwares årsredovisning i Form 10-K för räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005 för ingivande till SEC.

Revisionskommittén

Michael A. Rocca (Ordförande) David J. Eskra

Richard D. Kreysar

Aktiekapital och ägarstruktur

Nedanstående beskrivning av rättigheter och företrädesrätter inklusive de rättigheter och företrädesrätter som relateras till röst- ning, utdelning och rätten att erhålla betalning vid likvidation, avseende Lawson Softwares aktiekapital och ägarstruktur kom- mer i allt väsentligt att gälla för Lawson Holdings aktiekapital efter Omstruktureringen.

Allmänt

Lawson Software kan ge ut högst 750 000 000 stamaktier om nominellt 0,01 USD per aktie, högst 7 500 000 Series B Junior Participating Stock (”preferensaktier av Serie B”) och 42 500 000 ännu ej anvisade preferensaktier.

Styrelsen har, med den begränsning som följer av Lawson Soft- wares certificate of incorporation och utan att Lawson Softwares aktieägare behöver vidta åtgärder, bemyndigande att emittera preferensaktier och ytterligare stamaktier upp till det högsta tillåtna antalet aktier som inte är utestående enligt certificate of incorporation. Nasdaq-reglerna kräver godkännande från aktie- ägarna före nyemission av stamaktier i Lawson Software för en transaktion där (1) stamaktierna har, eller efter nyemission kom- mer att ge, rösträtt överstigande 20 procent av de utestående rösträtterna före nyemissionen av sådana stamaktier eller av värdepapper som är konvertibla mot eller inlösbara till stamaktier, eller (2) antalet stamaktier som skall emitteras överstiger, eller genom nyemissionen kommer att överstiga, 20 procent av de stamaktier som är utestående före nyemissionen av stamaktierna eller av värdepapper som är konvertibla mot eller inlösbara till stamaktier.

Stamaktier

Den 28 februari 2006 fanns det 104 194 851 utestående stamak- tier som innehades av cirka 176 registrerade innehavare. Vidare innehade Lawson Software 10 917 123 egna aktier per 30 juni 2005. Lawson Softwares utgivna aktiekapital efter genomförande av Erbjudandet kommer, vid full teckning, att uppgå till cirka

185 000 000 stamaktier och inga preferensaktier.

Ägare av Lawson Softwares stamaktier är berättigade till en röst per aktie i alla frågor, inklusive styrelseval, som blir föremål för omröstning bland aktieägare och de har ingen kumulativ rösträtt.

Ägare av stamaktier är berättigade till utdelning inom ramen för utdelningsbara medel enligt vad som beslutats av styrelsen, under förutsättning att företräde inte lämnas till vid varje tidpunkt utestå- ende preferensaktier. För det fall Lawson Software skulle likvide- ras, lösas upp eller gå i konkurs skall Lawson Softwares fordrings- ägare få betalt före utdelning till ägare av stamaktier. Med förbehåll för företräde till utdelning för utestående preferensaktier som är utgivna vid sådan tidpunkt, skall ägare till stamaktier där- efter vara berättigade till en del motsvarande sina aktieinnehav på utdelningen av det eventuella överskott som lagligen finns tillgäng- ligt på nettotillgångarna. Stamaktier medför ingen företrädesrätt till teckning av nya aktier eller konverteringsrätt till nya aktier enligt Lawson Softwares certificate of incorporation. Det finns inte några inlösen- eller fondavsättningsförbehåll (sinking fund provisions) avseende stamaktierna.

Stamaktier som emitteras till följd av Erbjudandet kommer att vara fullt och oåterkalleligen betalda.

Aktieägare som är ägare till 5 procent eller mer av Lawson Softwares stamaktier skall anmäla sitt aktieinnehav till Securities and Exchange Commission på blankett 13D. Aktieägare som är passiva investerare kan inge en förenklad anmälan av sitt innehav på blankett 13G. En passiv investerare är en aktieägare som är ägare till mindre än 20 procent av Lawson Softwares stamaktier, under förutsättning att investeraren inte förvärvade aktierna i syfte att, eller med följden att, ändra eller påverka inflytandet över Lawson Software. SEC har intagit ståndpunkten att en styrelse- ledamot eller ledande befattningshavare inte utgör en passiv investerare.

En investerare skall i normalfallet årligen göra ändringar i blankett 13G för att visa eventuella förändringar beträffande sitt ägande. När en passiv investerare förvärvar mer än 10 procent av stamaktierna skall investeraren göra ändringar på blankett 13G omedelbart efter förvärvsdagen. Därefter måste den passive investeraren inge en ändrad blankett 13G omedelbart efter den dag på vilken dennes ägande ökar eller minskar med mer än 5 procent. En icke-passiv investerare skall ändra sin mera detalje- rade blankett 13D omedelbart för att visa eventuella ändringar

på 1 procent eller mer beträffande sitt ägande.

Förändringar i Lawson Softwares aktiekapital

Nedanstående tabell visar förändringar i Lawson Softwares eget kapital sedan början av räkenskapsåret 2001.

Koncernen, Eget kapital och justerat resultat
				Upp- skjuten		Acku-	Justering för
Ytterligare Stamaktier inbetalt			Egna	aktie- relaterad	Balanserat	mulerat justerat	ovillkorligt inlösenbara	Summa eget Justerat
(belopp i tusental USD) Antal	Belopp	kapital	aktier	ersättning	resultat	resultat	stamaktier	kapital	resultat
Utgående balans per 31 maj 2000 70 734	707	4 973	—	–397	20 508	–453	–164 213	–138 875	–3 802
Uppskjuten aktierela-
terad ersättning —		18 292	—	–18 292	—	—	—	—
Avskrivning av aktierela-
terad ersättning —		—	—	3 596	—	—	—	3 596
Inlösen av aktie-
optioner 3 481	35	1 728	—	—	—	—	—	1 763
Skatteeffekt vid aktie-
ägartransaktioner —		2 778	—	—	—	—	—	2 778
Återköp och inlösen
av stamaktier 1 162	–12	–2 687	—	—	—	—	—	–2 699
Förvärv av egna
aktier 4 307	–43	—	–9 957	—	—	—	—	–10 000
Stamaktier utbytta mot
preferensaktier 2 330	–23	—	–5 387	—	—	—	—	–5 410
Förmånlig konvertering relaterad till
preferensaktier	— —	2	— — –2 — — —
Teckningsoptioner till
icke anställda	— —	1 040	— — — — — 1 040
Aktieoptioner till
icke anställda	— —	657	— — — — — 657
Tillskott till preferens-
aktier	—	—	—	—	—	–50	—	—	–50

Ökning av återköpsvärde för ovillkorligt inlösenbara stam- aktier, netto efter återföring av ovillkorligt inlösenbar

avsättning	—	—	—	—	—	—	—	108 068	108 068
Justering för valuta
omräkning	— — — — — —						–306	— –306		–306
Årets resultat	— — — — — 14 569						—	— 14 569		14 569

Stamaktier

Ytterligare inbetalt

Egna

Upp- skjuten aktie- relaterad

Balanserat

Acku- mulerat justerat

Justering för ovillkorligt inlösenbara

Summa

eget Justerat

(belopp i tusental USD) Antal Belopp

kapital

aktier

ersättning

resultat

stamaktier

kapital

resultat

Utgående balans per

31 maj 2001 66 416 664

Emission i samband med

börsintroduktion 15 336 153

26 783

197 154

–15 344

—

–15 093

—

35 025

—

–759

—

–56 145

—

–24 869

197 307

14 263

Uppskjuten aktierela-

terad ersättning — —

1 579

—

–1 579

—

Avskrivning av aktierela-

terad ersättning — —

—

8 343

—

8 343

Inlösen av aktie-

optioner 3 029 30

–1 105

—

–1 075

Skatteeffekt vid aktie-

transaktioner — —

10 594

—

10 594

Återköp av

stamaktier –103 67

–258

–387

—

–578

Återköp av employee-stock- ownership plan

(“ESOP”) aktier –72 — — –1 243 — — — — 1 243

—

29 998

— — –29 998

— — —

439

3 556

— — —

— — 3 559

—

— — –100

Förmånlig konvertering relaterad till preferensaktier

Inlösen av tecknings- optioner

Tillskott till preferens- aktier

Minskning av återköps- värde för ovillkorligt

inlösenbara stamaktier — — — — — — — 55 771 55 771

Konvertering av preferensaktier

till stamaktier 10 316 103 29 747 — — — — — 29 850

Nettoförändring av orealiserad vinst/förlust på investeringar, efter

avdrag för skatt	— — — — — —	16	—	16	16
Justering för valuta-
omräkning	— — — — — —	–469	—	–469	–469
Årets resultat	— — — — — 8 378	—	—	8 378	8 378

			Upp-
			skjuten		Acku-	Justering för
	Ytterligare		aktie-		mulerat	ovillkorligt	Summa
Stamaktier	inbetalt	Egna	relaterad	Balanserat	justerat	inlösenbara	eget	Justerat
(belopp i tusental USD) Antal Belopp	kapital	aktier	ersättning	resultat	resultat	stamaktier	kapital	resultat
Utgående balans per 31 maj 2002 95 361 1 020	298 048	–16 974	–8 329	13 305	–1 212	–374	285 484	7 925
Uppskjuten aktierela-
terad ersättning — —	–1 650	—	1 650	—	—	—	—
Avskrivning av aktierela-
terad ersättning — —	—	—	3 562	—	—	—	3 562
Inlösen av aktie-
optioner 3 846 38	5 206	—	—	—	—	—	5 244
Skatteeffekt vid aktie-
transaktioner — —	4 594	—	—	—	—	—	4 594
Aktieförvärvsprogram
för anställda 1 370 —	3 439	3 179	—	—	—	—	6 618

Återköp av employee-stock- ownership plan

(“ESOP”) aktier –6 — — –27 — — — — 27

Återköp av

stamaktier –2 875 — — –15 002 — — — — 15 002

Ökning av återköpsvärde för ovillkorligt inlösen- bara stamaktier, netto efter återföring av ovillkorligt inlösenbar

avsättning — — — — — — — 374 374

Nettoförändring av orealiserad vinst/förlust på investeringar, efter

avdrag för skatt — — — — — — 146 — 146 146

Justering för valuta-

omräkning — — — — — — 2 231 — 2 231 2 231

Årets resultat — — — — — –3 825 — — –3 825 3 825

Utgående balans per

31 maj 2003 97 696 1 058 309 637 –28 824 –3 117 9 480 1 165 — 289 399 1 448

Uppskjuten aktierela-

terad ersättning — — –966 — 112 — — — 854

Avskrivning av aktierela-

terad ersättning — — — — 2 231 — — — 2 231

Inlösen av aktie-

optioner 4 901 41 5 348 1 795 — — — — 7 184

Skatteeffekt vid aktie-

transaktioner — — 11 581 — — — — — 11 581

Aktieförvärvsprogram

för anställda 665 — 2 115 1 544 — — — — 3 659

Återköp av

stamaktier –4 916 — — –40 070 — — — — 40 070

Nettoförändring av

orealiserad vinst/förlust på investeringar, efter
avdrag för skatt	— — — — — — –190	— –190	–190
Justering för omräkning	— — — — — — 1 955	— 1 955	1 955
Årets resultat	— — — — — 7 991 —	— 7 991	7 991

			Upp-
			skjuten		Acku-	Justering för
	Ytterligare		aktie-		mulerat	ovillkorligt	Summa
Stamaktier	inbetalt	Egna	relaterad	Balanserat	justerat	inlösenbara	eget	Justerat
(belopp i tusental USD) Antal Belopp	kapital	aktier	ersättning	resultat	resultat	stamaktier	kapital	resultat
Utgående balans per 31 maj 2004 98 346 1 099	327 715	–65 555	–774	17 471	2 930	—	282 886	9 756
Uppskjuten aktierela-
terad ersättning — —	–471	—	472	—	—	—	1
Avskrivning av aktierela-
terad ersätning — —	—	—	261	—	—	—	261
Inlösen av aktie-
optioner 3 055 25	4 807	1 661	—	—	—	—	6 493
Skatteeffekt vid aktie-
transaktioner — —	4 215	—	—	—	—	—	4 215
Aktieförvärvsprogram
för anställda 667 —	2 400	1 546	—	—	—	—	3 946
Återköp av
stamaktier –1 449 —	—	–10 000	—	—	—	—	–10 000

Nettoförändring av orealiserad vinst/förlust på investeringar, efter

avdrag för skatt — — Justering för om-

räkning — —

—

–29

— 20

— –29

–29

Årets resultat — —

—

5 262

—

— 5 262

5 262

Utgående balans per

30 maj 2005 100 619 1 124

338 666

–72 348

–41

22 733

2 921

— 293 055

5 253

Preferensaktier

För närvarande finns det inga utestående preferensaktier i Lawson Software.

Lawson Softwares styrelse är bemyndigad att emittera och anvisa preferensaktier i en eller flera serier samt ange villkor, prefe- renser och privilegier avseende sådana aktier, vilka i samtliga fall kan komma att bli förmånligare än rättigheterna för Lawson Soft- wares stamaktier, utan några åtgärder från dess aktieägare. Det är inte möjligt att uppge den faktiska effekten av en emission av nya preferensaktier förrän styrelsen har bestämt de specifika rät- tigheterna avseende sådana preferensaktier. Sådana effekter kan dock bland annat omfatta restriktioner på utdelning till stamaktier, utspädning av stamaktiernas rösträtt, försvårande för ägare av stamaktier att erhålla betalning vid likvidation av Lawson Software liksom att förhindra eller försena en ägarförändring eller försök att ändra den nuvarande företagsledningen utan några åtgärder från aktieägarna. Stamaktieägarnas rättigheter regleras av, och kan komma att påverkas negativt av, rättigheter avseende preferens- aktier som kan komma att emitteras av Lawson Software i framtiden. Under 2004 anvisade styrelsen 7 500 000 aktier som preferensaktier av Serie B (enligt definition ovan) i samband med antagande av programmet för aktieägarrätter som beskrivs nedan.

Program för aktieägarrätter

Den 26 juli 2004 antog Lawson Softwares styrelse ett program för aktieägarrätter som ger en rättighet att förvärva preferensaktier per utestående stamaktie den 28 juli 2004. De fullständiga villko- ren för sådana rättigheter framgår av ett Rights Agreement date- rat den 28 juli 2004 mellan Lawson Software och Mellon Investor Services LLC i egenskap av så kallad rights agent. Rättigheterna handlas tillsammans med stamaktierna och kan inte avskiljas från dessa. I samband med ingåendet av Transaktionsavtalet ändrade Lawson Software sitt program för aktieägarrätter så att ingen distribution av rättigheter skulle utlösas genom Erbjudandet.

Varje rättighet berättigar innehavaren att förvärva en hundradels preferensaktie av Serie B, nominellt värde 0,01 USD, för 29,00 USD per hundradels preferensaktie av Serie B, med förbehåll för justeringar för att undvika av utspädning, när rättigheterna kan utnyttjas.

Rättigheterna kommer att kunna utnyttjas först:

• tio dagar efter offentliggörandet av att en person eller grupp av personer (exklusive specificerade nuvarande aktieägare och Lawson Software självt) har uppnått status som acquiring per- son (”Förvärvande Person”) genom att bli ägare till minst 15 pro- cent av de utestående stamaktierna vid tidpunkten, med undan- tag för vissa tillåtna förfaranden; eller

• om tidigare, tio dagar (eller ett senare datum som fastställs av styrelsen innan någon person eller grupp av personer blir klassi- ficerad som en Förvärvande Person) efter det att en person eller grupp av personer (exklusive nuvarande aktieägare och Lawson Software självt), påbörjar eller offentliggör ett kontant- eller aktie- byteserbjudande, som, om det fullföljs, skulle resultera i att ifrå- gavarande person eller grupp av personer skulle bli en Förvär- vande Person, med undantag för vissa tillåtna förfaranden.

Den dag då rättigheterna kan börja utnyttjas benämns utdelnings- dagen. Fram till denna dag representerar aktiebreven för stamak- tier rättigheterna. Separata bevis avseende rättigheterna kommer inte att utfärdas. Rättigheterna kan enbart säljas i samband med försäljning av stamaktier. Från och med utdelningsdagen separe- ras rättigheterna från stamaktierna och rättigheterna kommer då enbart att representeras av ett bevis som kommer att skickas per post till alla berättigade innehavare av stamaktier.

För det fall en person eller grupp av personer klassificeras som en Förvärvande Person, med undantag för vissa tillåtna förfaran- den, kan var och en av innehavarna av ovanstående rättigheter, förutom den Förvärvande Personen, förvärva stamaktier till lösen- priset, med ett marknadsvärde som är dubbelt så högt som lösenpriset, beräknat på stamaktiens marknadsvärde före förvär- vet.

Om Lawson Software vid en senare tidpunkt förvärvas genom fusion, rörelseöverlåtelse eller annan business combination efter utdelningsdagen, med undantag för vissa tillåtna förfaranden, har samtliga innehavare av rättigheter förutom den Förvärvade Per- sonen rätt att förvärva aktier i det förvärvande företaget med ett marknadsvärde som är dubbelt så högt som lösenpriset, beräk- nat på det förvärvande företagets aktiemarknadsvärde före sådant förvärv.

Varje utgiven preferensaktie av Serie B kommer:

• inte att vara inlösbar;

• att berättiga innehavare till kvartalsvis preferensutdelning om minst 1,00 USD per aktie, dock till en sammanlagd utdelning om 100 gånger motsvarande betald utdelning per stamaktie;

• att i händelse av likvidation berättiga innehavare till en likvida- tionslikvidbetalning om minst 1,00 USD per aktie, dock till en sammanlagd betalning om 100 gånger betald likvidationslikvid per stamaktie;

• att motsvara 100 röster, om utövad tillsammans med stam- aktierna; samt

• vid fusion, samgående eller liknande transaktion i vilken stam- aktier utbyts, att berättiga innehavare till betalning per aktie om 100 gånger betalningen per stamaktie.

Ovanstående preferensaktier av Serie B är föremål för justeringar för att undvika utspädning i händelse av till exempel en utdelning av aktier, delning (så kallad split), sammanläggning av aktier (så kallad omvänd split) eller omklassificering av preferensaktierna av Serie B.

Inga fraktioner av preferensaktier av Serie B (förutom fraktioner i hela multiplar om en hundradels aktie) kommer att utfärdas.

Istället kommer Lawson Software att betala innehavare av fraktio- ner ett kontant belopp motsvarande marknadsvärdet på sådan fraktion av en preferensaktie av Serie B vid tidpunkten för rättig- hetens utnyttjande.

Efter det att en person eller grupp av personer blivit en Förvär- vande Person, men innan en Förvärvande Person äger 50 pro- cent eller mer av utestående stamaktier, kan styrelsen ersätta varje rättighet med en stamaktie, med förbehåll för att undvika utspädning i händelse av, till exempel en utdelning av aktie avse- ende, eller split, omvänd split eller omklassificering av, preferens- aktier av Serie B.

Styrelsen äger rätt att lösa in rättigheterna för 0,01 USD per rätt när som helst innan en person eller grupp av personer blir en Förvärvande Person. Om styrelsen löser in en eller flera rättigheter måste alla rättigheter lösas in. Efter inlösen av rättigheterna har innehavare av rättigheter endast rätt att mottaga lösenbeloppet om 0,01 USD per rättighet. Lösenbeloppet kommer att justeras vid eventuell utdelning av aktier, så kallad split, utdelning på stam- aktier eller liknande. Styrelsen har full beslutanderätt och kan besluta om tidpunkten, beräkningsunderlaget och villkoren för sådan inlösen.

Rättigheterna förfaller den 28 juli 2014, såvida Lawson Soft- ware inte förlänger, löser in eller byter ut dem.

Samtliga värdepappersinnehavare i Intentia som erhåller aktier i Lawson Holdings genom Erbjudandet kommer att vara berätti-

gade till de ovan beskrivna rättigheterna. Innan en rättighet utnytt- jas är innehavaren av rättigheten inte berättigad till några rättig- heter som aktieägare i Lawson Holdings, inklusive men utan begränsning, rättighet att rösta och erhålla utdelning.

Registreringsrättigheter

Vissa av Lawson Softwares aktieägare är berättigade till rättighe- ter med anledning av registrering av 33 196 375 stamaktier i enlighet med Securities Act. Innehavare av sådana rättigheter kan kräva att Lawson Software inger ett så kallat registration state- ment (Form S-3) vid två tillfällen under ett kalenderår. Dessutom måste Lawson Software, om Lawson beslutar att registrera sina finansiella instrument, även registrera sådana registrerbara finansi- ella instrument som innehavare av sådana instrument kräver.

Dessa rättigheter är underkastade en rätt för garanterna (under- writers) av ett erbjudande att, i vissa fall, begränsa antalet aktier som skall registreras. De kostnader som uppkommer vid sådana registreringar kommer att bäras av Lawson Software. Den rätt att registrera aktier som beskrivits ovan kommer att förfalla i förhål- lande till innehavare av registrerade finansiella instrument om sådan innehavare kan sälja alla sina aktier under en tremånaders period i enlighet med Rule 144 i Securities Act.

Bestämmelser i Lawson Softwares certificate of incorporation, Lawson Softwares bylaws och tillämplig delstatslagstiftning (DCGL) som kan ha förhindrande effekter vid ett uppköp.

Certificate of incorporation och bylaws

Vissa bestämmelser i Lawson Softwares bolagshandlingar kan försvåra ett förvärv av kontrollen över Lawson Softwares bolag samt försök att avlägsna Lawsons nuvarande företagsledning:

• Lawson Softwares certificate of incorporation föreskriver att styrelseledamöter inte får rösta kumulativt;

• Lawson Softwares styrelse bestämmer antalet ledamöter i styrelsen och styrelsen kan skapa nya styrelseposter samt välja nya styrelseledamöter som kan fullgöra hela den mandatperiod som den nya posten skapats för. Styrelsen (eller dess kvarva- rande ledamöter, oavsett om styrelsen är beslutför) kan också fylla vakanser i styrelsen oavsett anledningen till att de uppstått och för hela den återstående mandatperioden;

• styrelsen kan utfärda preferensaktier utan att aktieägarna röstar eller vidtar några åtgärder;

• styrelsen kan anta nya, göra tillägg till, ändra eller upphäva bolagshandlingarna utan aktieägaromröstning;

• alla åtgärder av aktieägarna måste vidtas vid ordinarie eller extra bolagsstämma och får inte vidtas med skriftligt samtycke utan stämma; och

• Lawson Software kräver att kallelse skickas ut i förtid avseende aktieägarförslag och nominering av ledamöter till styrelsen.

Delaware General Corporation Law (DGCL)

Lawson Software är skyldigt att tillämpa Section 203 i DGCL som reglerar företagsförvärv. Section 203 förbjuder generellt att ett publikt Delaware-bolag ingår vissa slags transaktioner, business combinations, med en så kallad interested stockholder för en period om tre år från det datum sådan person blev en interested stockholder, såvida inte:

• styrelsen godkänner den business combination eller den trans- aktion då aktieägaren blev en interested stockholder före det datum sådan interested stockholder fick sådan status;

• i samband med fullgörande av den transaktion då aktieägaren blev en interested stockholder ägde han eller hon åtminstone 85 procent av Lawson Softwares utestående röster vid tidpunkten då transaktionen påbörjades, ej inräknat aktier som ägdes av styrelseledamöter eller av ledande befattningshavare och ej heller inräknat aktier som ingår i anställdas aktieoptionsprogram i vilka de medverkande anställda inte har rätten att bestämma utan insyn huruvida aktier som ingår i programmet skall erbju- das i ett bud eller utbyteserbjudande; och

• transaktionen, the business combination, är godkänd av en majoritet av styrelsen och minst två tredjedelars röster av de utestående rösterna i bolaget som inte ägs av interested stock- holder.

Transfer Agent och Registrar

Så kallad Transfer Agent och Registrar för Lawson Softwares stamaktier är Mellon Investor Services, LLC.

Börskurs, växelkurs och information om utdelning

Information om börskurs

Lawson Softwares stamaktier är listade på Nasdaq och handlas under beteckningen “LWSN.” Tabellen nedan anger den högsta och lägsta köpkursen per aktie under de angivna perioderna för Lawson Softwares stamaktier och Intentias aktier av Serie B, såsom de rapporterats på Nasdaq respektive Stockholmsbörsen. För aktuell kursinformation avseende Lawson Softwares stam- aktier uppmanas du att konsultera offentligt tillgängliga källor.

Det kan inte lämnas någon garanti avseende framtida priser på, eller marknad för, Lawson Softwares stamaktier.

Intentias aktier av Serie B handlas på Stockholmbörsens

O-lista, under beteckningen “INT B”. Tabellen nedan visar den högsta och lägsta kursen per aktie på Intentias aktier av Serie B under de angivna perioderna. För aktuell prisinformation av- seende Intentias aktier av Serie B uppmanas du att konsultera offentligt tillgängliga källor. Det kan inte lämnas någon garanti avseende framtida priser på, eller marknad för, Intentias aktier av Serie B.

		Lawsons stamaktie (USD)
	Högsta		Lägsta
Räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2004:
Första kvartalet (6/1/2003–8/31/2003)	7,98		5,45
Andra kvartalet (9/1/2003–11/30/2003)	8,76		7,07
Tredje kvartalet (12/1/2003–2/29/2004)	10,26		7,61
Fjärde kvartalet (3/1/2004–5/31/2004)	9,20		6,79
Räkenskapsåret som slutade den 31 maj 2005:
Första kvartalet (6/1/2004–8/31/2004)	7,46		5,48
Andra kvartalet (9/1/2004–11/30/2004)	6,50		4,98
Tredje kvartalet (12/1/2004–2/28/2005)	7,05		5,80
Fjärde kvartalet (3/1/2005–5/31/2005)	6,07		4,92
Räkenskapsåret som slutar den 31 maj 2006:
Första kvartalet (6/1/2005–8/31 2005)	6.49		5,02
Andra kvartalet (9/1/2005–11/30/2005)	7,91		6,07
Tredje kvartalet (12/1/2005–2/28/2006)	8,00		7,08
Fjärde kvartalet till idag (3/1/2006–3/16/2006)	8,05		7,74

	Intentias aktier av Serie B (SEK)
	Högsta	Lägsta
Räkenskapsåret som slutade den 31 december 2003:
Första kvartalet (1/1/2003–3/31/2003)	17,70	7,20
Andra kvartalet (4/1/2003–6/30/2003)	12,90	5,50
Tredje kvartalet (7/1/2003–9/30/2003)	10,60	6,15
Fjärde kvartalet (10/1/2003–12/31/2003)	8,60	5,90
Räkenskapsåret som slutade den 31 december 2004:
Första kvartalet (1/1/2004–3/31/2004)	14,20	6,90
Andra kvartalet (4/1/2004–6/30/2004)	12,20	8,30
Tredje kvartalet (7/1/2004–9/30/2004)	10,85	8,55
Fjärde kvartalet (10/1/2004–12/31/2004)	14,25	9,85
Räkenskapsåret som slutade den 31 december 2005:
Första kvartalet (1/1/2005–3/31/2005)	16,80	13,95
Andra kvartalet (4/1/2005–6/30/2005)	18,00	11,60
Tredje kvartalet (7/1/2005–9/30/2005)	23,00	16,00
Fjärde kvartalet (10/1/2005–12/31/2005)	27,80	22,20
Räkenskapsåret som slutar den 31 december 2006:
Första kvartalet till idag (1/1/2006–3/16/2006)	26,90	23,80
Det saknas fastställd börskurs för Intentias aktier av Serie A.

Aktuell information om börskursen

Den 1 juni 2005, den sista genomförda handelsdagen före offentliggörandet av den föreslagna transaktionen var stängnings- kursen på Lawson Softwares stamaktier på Nasdaq 5,95 USD aktie. Den 16 mars 2006, var stängningskursen på Lawson Softwares stamaktier på Nasdaq 7,83 USD per aktie. Tabellen

nedan visar det motsvarande värdet på en andel av Intentias aktie- kapital vid de angivna datumen, baserat på utbytesrelationen.

Förändringar i börskursen på Lawson Softwares stamaktier kommer inte att påverka antalet aktier i Lawson Holdings som kommer att mottagas av Intentias aktieägare.

Intentia aktier

Utbytes- relation

Motsvarande värde per andel den 1 juni 2005

Motsvarande värde per andel den 16 mars 2006

Serie A

0,5061

3,011

3,96

Serie B

0,4519

2,689

3,54

Information om växelkurs

Den 1 juni 2005, den sista handelsdagen före offentliggörandet av den föreslagna transaktionen var växelkursen för en USD uttryckt i SEK, baserat på köpkursen under eftermiddagen i New York som används för kundändamål av Riksbanken (Federal Reserve Bank) i New York, 7,4735 SEK. Den 16 mars 2006, vilket var den sista dagen före tryckning av detta prospekt som det var möjligt att avstämma, var växelkursen för en USD uttryckt i SEK 7,6970.

Lawson Softwares stamaktier är noterade och handlas på

Nasdaq i USD. Fluktuationer i den gällande växelkursen mellan USD och SEK kommer att leda till att värdet på de stamaktier i Lawson Holdings som innehavarna i Intentia erhåller kommer att variera. Följande tabell visar, för varje angiven period, den högsta och lägsta dagliga genomsnittliga växelkursen för perioden för en USD uttryckt i SEK, allt baserat på köpkursen under eftermid- dagen i New York som används för kundändamål av Riksbanken (Federal Reserve Bank) i New York:

	2006 till och med 16 mars 2006	2005	Räkenskaps 2004	åren som slutade den 2003	31 december 2002	2001
Periodens högsta	7,9656	8,2434	7,7725	8,7920	10,7290	11,0270
Periodens lägsta	7,5385	6,6855	6,5939	7,1950	8,6950	9,3250
Periodens genomsnitt	7,7723	7,5170	7,3320	8,0351	9,6571	10,4328
Periodens utgång	7,6970	7,9370	6,6687	7,1950	8,6950	10,4571

Månad	Periodens slut	Högsta	Lägsta
Mars 2006 (till och med 16 mars)	7,6970	7,9604	7,6970
Februari	7,9154	7,9656	7,6487
Januari 2006	7,6029	7,8097	7,5385
December 2005	7,9370	8,1162	7,8323
November 2005	8,0733	8,2434	7,9749
Oktober 2005	7,9489	7,9695	7,6870
September 2005	7,7290	7,8136	7,3936

I syfte att underlätta läsningen av detta prospekt har, om inget annat anges, beloppen i USD som härrör från SEK och, omvänt, beloppen som uttryckts i SEK som härrör från USD, omräknats till en fast växelkurs. Dessa omräkningar bör inte tolkas som en utfästelse från Lawson Software, Lawson Holdings eller Intentia att ett belopp i SEK verkligen motsvarar dessa belopp i USD, eller vice versa, eller att växling kan göras till angiven kurs, eller någon annan kurs, eller överhuvudtaget. Vissa belopp i detta prospekt har avrundats, varför det är möjligt att totalsummorna inte uppnås.

Aktieägare i Lawson Software och innehavare i Intentia uppmanas att inhämta gällande marknadsnoteringar för Lawson Softwares stamaktie, Intentias aktier av Serie B och gällande växelkurser mellan USD och SEK. Ingen garanti kan lämnas avseende börs- kursen på Lawson Softwares stamaktier eller stamaktierna i Lawson Holdings eller växelkursen vid någon tidpunkt före eller efter genomförandet av transaktionen. Utbytesrelationen kommer inte att anpassas för att kompensera aktieägare i Intentia för nedgångar i börskursen på Lawson Softwares stamaktier eller växelkursen, oavsett om dessa inträffar före eller efter genom full- görandet av transaktionen. På motsvarade sätt kommer inte utby- tesrelationen att anpassas för att kompensera Lawson Software för någon uppgång av börskursen på Lawson Softwares stamaktier.

Utdelning

Till dags dato har Lawson Software inte lämnat någon kontantut- delning på sina stamaktier och avser inte att utge någon kontant- utdelning inom överskådlig framtid.

Till dags dato har Intentia inte lämnat någon kontantutdelning på sina utestående aktier av Serie A eller B och avser inte att utge någon kontantutdelning inom överskådlig framtid.

Efter genomförande av Erbjudandet kommer innehavarna i Lawson Holdings att ha rätt att erhålla utdelning från medel som är tillgängliga för utdelning enligt lag, i den mån det beslutas av Lawson Holdings styrelse.

Antal aktieägare

Per 28 februari 2006 fanns det omkring 176 registrerade ägare av Lawson Softwares stamaktier enligt upplysning från Lawson Softwares transfer agent för sådana aktier. Per 28 februari 2006 fanns det tre registrerade ägare av aktier av Serie A i Intentia och ungefär 7 500 ägare av aktier av Serie B i Intentia, registrerade hos VPC.

Lawson Softwares större aktieägares, styrelse- ledamöters och ledande befattningshavares innehav av ﬁnansiella instrument

Större aktieägares innehav av finansiella instrument Följande tabell innehåller information om ägandet av Lawson Softwares stamaktier av personer som enligt Lawson Softwares vetskap per 28 februari 2006 äger mer än 5 procent av Lawson

Softwares utestående stamaktier (förutom vad som anges nedan), samt viss proformainformation angående ägandet av Lawsons Holdings stamaktier (förutsatt full acceptans av Erbjudandet) av:

(1) personer som enligt Lawson Softwares vetskap ägde mer än fem (5) procent av samtliga finansiella instrument med rösträtt

i Lawson Software före genomförandet av Erbjudandet och mer än fem (5) procent av samtliga finansiella instrument med rösträtt i Lawson Holdings efter genomförandet av Erbjudandet. Om inte annat anges har de namngivna ägarna ensam rösträtt och rätt till andel i bolagets kapital avseende de aktier som uppges vara ägda av dem.

Ägares namn och adress

Omfattning och slag

av ägande (antal)

Före Efter

Erbjudandet Erbjudandet

procent av aktieslag

Före

Efter

Erbjudandet

John J. Cerullo (1)

c/o Cerullo Family Limited Partnership 590 Park Street, #6

Capitol Professional Building

St. Paul, MN 55103 18 678 000

H. Richard Lawson (2)

18 678 000

17,93%

10,09%

c/o Lawson Software, Inc.

380 St. Peter Street

St. Paul, MN 55102-1302, USA 14 386 375

MSO Torchlight L.P. (3)

14 386 375

13,81

7,77

645 Fifth Avenue, 21st Floor

New York, NY 10022, USA 6 224 800

Intentia International AB (4)

6 224 800

5,97

3,36

Vendevägen 89, Box 596

182 15 Danderyd 34 967 320

33,56

0,00

Ronald Gutfleish (5)

c/o Elm Ridge Capital Management, LLC 747 Third Avenue, 33rd Floor

New York, NY 10017, USA

5 861 817

5,63

3,17

Symphony Technology Group (6), (7)

4015 Miranda Avenue 2nd Floor

Palo Alto, CA 94304, USA 617 500

Tennenbaum Capital Partners LLC (7), (8)

25 652 359

0,59

13,85

2951 28th Street, Suite 100

Santa Monica, CA 90405, USA 0

9 592 499

0,00

5,18

Andrew A. Ziegler, (9) Carolyn Murphy Ziegler

875 E. Wisconsin Avenue, Suite 1800

Milwaukee, WI 53202, USA 6 787 400 6 787 400 6,51 3,67

(1) Lawson Software har förlitat sig på den information som John J. Cerullo, och Geraldine F. Cerullo har ingivit till SEC per 1 mars 2006 på en s.k. Form 4. Av de rapporterade aktierna innehar Cerullo Family Limited Partnership 14 268 000 aktier, och JGC Investments Limited Partnership innehar 4 410 000 aktier. De 18 810.000 aktierna ägs av John J. Cerullo och Geraldine F. Cerullo.

(2) Lawson Software har förlitat sig på den information som H. Richard Lawson, Patricia Lawson och the Lawson Family Investment Company, Ltd. har ingivit på en s.k. Schedule 13D/A till SEC per 14 februari 2006. De 14 386 375 aktierna ägs av H. Richard Lawson och Patricia Lawson.

De delar förfoganderätt med Lawson Family Investment Company, Ltd. avseende 12 764 590 av aktierna och innehar 1 589 571 aktier gemen- samt. H. Richard Lawson innehar 32 214 av aktierna i Lawson Softwa- res 401(k) plan.

(3) Lawson Software har förlitat sig på den information som närstående personer till MSD Torchlight L.P. ingivit på en s.k. Schedule 13G till SEC den 14 februari 2006. MSD Capital L.P. är komplementär i MSD Tor- chlight L.P. samt rapporterad ägare av aktierna. MSD Capital L.P. och MSD Torchlight L.P. delar rösträtten och rätten till andel i bolagets kapital avseende aktierna.

(4) Lawson Software har förlitat sig på den information som Intentia Inter- national AB på en s.k. Schedule 13D/A ingivit till SEC per 16 december 2005. Intentia skall anses vara ägare till de rapporterade aktierna enligt de Oåterkalleliga Åtagandena som slöts mellan Intentia och vissa av Lawson Softwares aktieägare i samband med Erbjudandet. Intentia avsäger sig äganderätten till någon av aktierna.

(5) Lawson Software har förlitat sig på den information som Ronald Gut- fleish på en s.k. Schedule 13G/A ingivit till SEC den 14 februari 2006. Ronald Gutfleish är managing member i Elm Ridge Capital Manage- ment, LLC, vilka i sin tur förvaltar en eller flera privata investeringsfonder som innehar aktierna. Ronald Gutfleish delar rösträtt och rätt till andel i bolagets kapital avseende aktierna med investeringsfonderna.

6) Innehavet av stamaktier i Lawson Holdings efter Erbjudandet är baserat på omvandlingen som sker genom Erbjudandet om (i) 2 253 724 aktier av serie A i Intentia som innehas av Symphony Technology II-A, L.P., (ii) 40 595 776 aktier av serie B i Intentia och en option att förvärva 23 000 000 aktier av serie B i Intentia innehavda av Symphony Technology Group, samt (iii) Symphonys utnytjande av den option som beskrivs i noten (7) nedan. Inkluderar 67 785 aktier i Lawson Holdings som Sym- phony har gått med på att tillhandahålla Bertrand Sciard enligt vissa vill- kor som beskrivs i avsnittet med rubriken ”Intentia – Avtal med Bertrand Sciard”.

(7) Symphony Technology II-A, L.P, en fond associerad till Symphony Tech- nology Group, och Special Value Expansion Fund, LLC, fonder som handhas av Tennenbaum Capital Partners, LLC, ingick sälj- och köpop- tionsavtal vilket ger Symphony Technology rätten att kräva att Tennen- baum fonderna säljer till Symphony Technology, samt Tennenbaum fon- derna rätten att kräva att Symphony Technology köper från dem, upp till sammanlagt 1 161 664 av Intentias stamaktier av serie A (345 049 inne- has genom Special Value Expansion Fund LLC, och 816 615 som inne- has genom Special Value Oppertunities Fund LLC), till priset 20,3 SEK per aktie, plus tillämplig ränta, när som helst till och med den 31 mars 2006. Dessa avtal kommer att fortsätta att gälla efter genomförande av Erbjudandet. Det antas för närvarande att Symphony kommer att utöva sin rätt att förvärva alla 1 161 664 aktier av seria A kort efter genomfö- randet av Erbjudandet. Det sammanlagda antalet aktier som är föremål för sälj- och köpoptionsavtalen kommer att omvandlas till cirka 587 918 stamaktier i Lawson Holdings, vilket motsvarar mindre än en procent av de utestående stamaktierna i Lawson Holdings efter Erbjudandet. Beräkningen av Symphonys och Tennebaums innehav av stamaktier i Lawson Holdings efter Erbjudandet är baserat på antagandet av Symphony utnyttjar sin option att förvärva 1 161 664 aktier av seria A

i Intentia från Tennenbaum.

(8) Innehavet av stamaktier i Lawson Holdings efter Erbjudandet är baserat på omvandlingen som sker genom Erbjudandet om (i) 1 635 573 aktier av serie A i Intentia och 13,090,237 aktier av serie B i Intentia innehavda

av Special Value Opportunities Fund, LLC samt (ii) 691 087 aktier av serie A i Intentia och 5 531 086 aktier av serie B i Intentia innehavda av Special Value Expansion Fund, LLC.

(9) Lawson Software har förlitat sig på den information som Andrew A. Ziegler och Carolyn Murphy Ziegler på en så kallad Schedule 13G ingivit till SEC per 27 januari 2006. Artisan Partners Limited Partnership (“Artisan Partners”) är en investeringsrådgivare registrerad enligt section 203 i Investment Advisers Act of 1940, Artisan Investment Corporation (“Artisan Corp.”) är komplementär i Artisan Partners; Mr. Ziegler och Ms. Ziegler är huvudsakliga aktieägarna i Artisan Corp. Artisan Corp. och Artisan Partners uppger sig även vara ägare av aktierna. Artisan Corp., Artisan Partners, Mr. Ziegler och Ms. Ziegler delar rösträtten och rätten till andel i bolagets kapital avseende aktierna.

Styrelseledamöters, nominerade styrelseledamöters och ledande befattningshavares innehav av finansiella instrument Nedanstående tabell anger antalet stamaktier som per 28 februari 2006 ägdes (förutom vad som anges nedan), av Lawson Softwares styrelseledamöter, personer nominerade till styrelse- ledamöter och vissa ledande befattningshavare som namnges

i tabellen i detta prospekt under rubriken ”Lawson Software – Ersättning till ledande befattningshavare och annan information”, och för alla Lawson Softwares styrelseledamöter, personer nomi- nerade till styrelseledamöter och ledande befattningshavare behandlade i grupp.

Ägandet är fastställt i enlighet med SEC:s regler, och innefattar generell rösträtt och eventuell rätt till andel i bolagets kapital av- seende finansiella instrument. Stamaktier som är föremål för optioner som kan konverteras för närvarande eller som kan kon- verteras inom 60 dagar efter den 28 februari 2006 anses vara utestående vid beräkningen av andelen som ägs av den person som innehar sådan option, men anses inte utestående vid beräk- ningen av andelar som ägs av någon annan person. Om inte annat anges har de nedanstående personerna ensam rösträtt och rätt till andel i bolagets kapital avseende aktierna som anges vara ägda av dem. Den gemensamma adressen till samtliga aktieägare nedan är Lawson Software, Inc., 380 Saint Peter Street, St. Paul, Minnesota 55102-1302 USA.

Namn och adress på ägare Antal aktier		Optioner som kan utnyttjas inom 60 dagar	Summa	Procent av utestående aktier
H. Richard Lawson (1)	14 386 375	0	14 386 375	13,8%
Harry Debes (2)	112 500	0	112 500	*
Robert G. Barbieri	9 518	1 169 322	1 178 840	1,1%
Dean J. Hager	12 148	604 734	616 882	*
Brad Callahan	0	54 689	54 689	*
David J. Eskra	0	70 000	70 000	*
David R. Hubers	27 740	52 260	80 000	*
Thomas G. Hudson	13 870	66 130	80 000	*
Michael A. Rocca	5 000	70 000	75 000	*
Alla styrelseledamöter, nominerade styrelseledamöter och
ledande befattningshavare som grupp (11 personer)	14 579 558	2 873 843	17 453 401	16,3%

* Representerar mindre än 1 procent av det totala antalet utestående stamaktier.

(1) Representerar 14 386 375 aktier som ägs av H. Richard Lawson och Patricia Lawson. De delar dispositionsrätten med Lawson Family Investment Com- pany, Ltd. av 12 764 590 av aktierna och innehar 1 589 571 av aktierna

med gemensam äganderätt. H. Richard Lawson äger 32 214 av aktierna i Lawson Softwares 401(k) plan.

(2) Inkluderar 100 000 aktier med restriktioner enligt 1996 års Stock Incentive Plan.

Följande tabell anger antalet stamaktier i Lawson Software som ägs av vissa tidigare ledande befattningshavare som inte längre tjänstgör som ledande befattningshavare i Lawson Software och som namnges i tabellen ”ersättning i sammandrag” inkluderad i detta prospekt under rubriken ”Lawson Software – Ersättning till ledande befattningshavare och annan information”. Ägandet är fastställt i enlighet med SEC:s regler, och innefattar generell röst- rätt och eventuell rätt till andel i bolagets kapital avseende finan- siella instrument. Stamaktier som är föremål för optioner som kan

konverteras inom 60 dagar efter dagen då den före detta ledande befattningshavaren avgick från sin tjänst i Lawson Software anses vara utestående vid beräkningen av andelen som ägs av den per- son som innehar sådan option, men anses inte utestående vid beräkningen av andelar som ägs av någon annan person. Om inte annat anges har de nedanstående personerna ensam rösträtt och rätt till andel i bolagets kapital avseende aktierna som anges vara ägda av dem.

Namn och adress på ägare Antal aktier		Optioner som kan utnyttjas inom 60 dagar	Summa	Procent av utestående aktier
John J. Coughlan (1)	98 366	2 421 786	2 520 152	2,36%
Eric Morgan (2)	33 791	469 902	503 693	*
Samuel H. Adams (3)	1 785	145 097	146 882	*
* Representerar mindre än 1 procent av det totala antalet utestående stamaktier.

(1) John Coughlan avgick som ledande befattningshavare per 10 juni 2005. Lawson Software har förlitat sig den information som John Coughlan på en så kallad Form 5 ingivit till SEC per 8 juli 2005.

(2) Eric Morgan avgick som ledande befattningshavare per 30 september 2004. Lawson Software har förlitat sig den information som Erik Morgan på en så kallad Form 5 ingivit till SEC per 5 oktober 2004.

(3) Samuel Adams avgick som ledande befattningshavare per 30 september 2004. Lawson Software har förlitat sig den information som Samuel Adams på en så kallad Form 5 ingivit till SEC per 5 oktober 2004.

Diagram över aktiens utveckling

Vidstående diagram visar en jämförelse över ackumulerad total avkastning för Lawson Softwares stamaktieägare, Nasdaq Stock Market Index (företag i USA) och Nasdaq Computer and Data Processing Stocks Index. Diagrammet bygger på antagandet att en investering om 100 USD görs den 7 december 2001, dagen för Lawson Softwares börsintroduktion. Informationen om Lawson Softwares stamaktie bygger på antagandet att en investering görs till priset vid börsintroduktionen, det vill säga 14,00 USD per stamaktie. Samtliga värden bygger på antagandet att all utdelning återinvesteras till dess fulla belopp och är beräknat per 31 maj 2005. Den angivna utvecklingen är inte nödvändigtvis en indika- tion på framtida utveckling.

Jämförelse av ackumulerad total avkastning.

Förutsätter en ursprunglig investering av 100 USD beräknat per den 31 maj 2005.

120.00

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

12/7/2001 2002 2003 2004 2005

Lawson Software, Inc. NASDAQ Composite

NASDAQ Computer and Data Processing

Utdrag ur Lawson Holdings bolagshandlingar

Efter omstruktureringen kommer Lawson Holdings regleras av bolagshandlingar som är väsentligen identiska med de som reglerar Lawson Software. Lawson Holdings Amended and Restated Certificate of Incorporation (certificate of incorporation) och Resta- ted Bylaws (bylaws) (gemensamt benämnda “Lawson Holdings bolagshandlingar”) innehåller bland annat följande information:

Bolagets firma

Bolagets firma är Lawson Holdings, Inc.

Säte

Bolaget har sitt säte i delstaten Delaware med registrerad adress Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801.

Verksamhetsföremål

Bolagets verksamhetsföremål är att bedriva vilken som helst laglig verksamhet eller aktivitet som bolag lagligen får bedriva enligt vid var tid gällande DCGL.

Aktiekapitalgränser

Det sammanlagda antalet aktier av samma aktieslag som bolaget har rätt att utge uppgår till 800 000 000, av vilka (i) 750 000 000 skall rubriceras som stamaktier och skall ha ett nominellt belopp om 0,01 USD per aktie; och (ii) 50 000 000 skall rubriceras som preferensaktier och skall ha ett nominellt belopp om 0,01 USD per aktie. Styrelsen är berättigad att, med de restriktioner som följer av lag, genomföra emission av preferensaktier i en eller flera serier, och, genom att registrera certifikat i enlighet med tillämplig lag i delstaten Delaware, att från tid till annan fastställa det antal aktier som skall ingå i dessa serier, och att fastställa rubricering, behö- righet, privilegier och andra rättigheter för aktier i varje sådan serie liksom inskränkningar, begränsningar och restriktioner avseende sådana aktier.

Alla preferensaktier i respektive serie skall vara identiska med varandra i alla avseenden förutom det datum från vilket utdelning på aktierna skall ackumuleras, om sådan ackumulering skall ske. Alla stamaktier i Lawson Holdings skall vara identiska med varandra och skall ge ägarna av stamaktier rätt till samma rättig-

heter och privilegier. Om och när utdelning har beslutats avse-

Document Metadata

Table of Contents

Erbjudande till innehavare av aktier och teckningsoptioner

Document Metadata