Common use of 业绩承诺 Clause in Contracts

业绩承诺. 目标公司应从华润医药商业审计机构备选库中聘请双方认可的第三方审计机构，于 2024 年 4 月 30 日前完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的债权清 单中的全部债权收回情况及 2023 年度业绩情况的专项审计（以下称“专项审计”），且由双方同期完成对专项审计结果的书面确认，如逾期仍未完成确认的，视同各方均认可第三方中介机构的报告。 如专项审计结果同时满足以下两个条件： （1） 目标公司已收回约定的债权清单中的全部债权，或上市公司按照协议约定已受让目标公司约定的债权清单中全部尚未收回的债权并将对应债权按照账面净值金额支付给目标公司； （2） 目标公司 2023 年度专项审计净利润不低于人民币 2200 万元（大写：贰仟贰佰万元，以下称为“目标净利润”），则第三笔增资款金额为增资价款的 20%，即 2,260 万元（大写：贰仟贰佰陆拾万元），华润润曜于专项审计结果得 到书面确认后 10 个工作日内支付全部剩余增资款。各方同意： （1） 如截至 2023 年 12 月 31 日目标公司未能全部收回约定的债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于 10 个工作日内将对应债权金额支付给目标公司；如上市公司未在前述期限内向目标公司支付全部款项，则目标公司有权从应付上市公司分红中直接扣减未支付的款项，直至目标公司获得上市公司应支付的全部款项； （2） 上市公司承接未收回债权余额后，后续上市公司向债务人追索的，目标公司应予以配合，但上市公司追索债权的方式不得损害华润润曜及目标公司的权益和声誉。华润润曜和目标公司对该款项能否回收不承担任何责任，目标公司收到经追索后收回的款项的，由目标公司在收款后 5 个工作日内按上市公司受让债权金额无息转付给上市公司。 （3） 如目标公司 2023 年度净利润未达目标净利润，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减。为避免歧义，本条所言的增资款调减的上限为第三笔增资款额度。华润润曜于上市公司买断债权的款项付清或专项审计结果经各方书面确认（以孰晚为准）后 10 个工作日内，向目标公司支付剩余增资款。

业绩承诺. 目标公司应从华润医药商业审计机构备选库中聘请双方认可的第三方审计机构，于 2024 年 4 月 30 日前完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的债权清 单中的全部债权收回情况及 2023 年度业绩情况的专项审计（以下称“专项审计”），且由双方同期完成对专项审计结果的书面确认，如逾期仍未完成确认的，视同各方均认可第三方中介机构的报告。 如专项审计结果同时满足以下两个条件： （1） 目标公司已收回约定的债权清单中的全部债权，或上市公司按照协议约定已受让目标公司约定的债权清单中全部尚未收回的债权并将对应债权按照账面净值金额支付给目标公司； （2） 目标公司 2023 年度专项审计净利润不低于人民币 2200 万元（大写：贰仟贰佰万元，以下称为“目标净利润”），则第三笔增资款金额为增资价款的 20%，即 2,260 万元（大写：贰仟贰佰陆拾万元），华润润曜于专项审计结果得 到书面确认后 10 个工作日内支付全部剩余增资款。各方同意： （1） 如截至 2023 年 12 月 31 日目标公司未能全部收回约定的债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于 10 个工作日内将对应债权金额支付给目标公司；如上市公司未在前述期限内向目标公司支付全部款项，则目标公司有权从应付上市公司分红中直接扣减未支付的款项，直至目标公司获得上市公司应支付的全部款项； （2） 上市公司承接未收回债权余额后，后续上市公司向债务人追索的，目标公司应予以配合，但上市公司追索债权的方式不得损害华润润曜及目标公司的权益和声誉。华润润曜和目标公司对该款项能否回收不承担任何责任，目标公司收到经追索后收回的款项的，由目标公司在收款后 5 个工作日内按上市公司受让债权金额无息转付给上市公司。 （3） 如目标公司 2023 年度净利润未达目标净利润，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减。为避免歧义，本条所言的增资款调减的上限为第三笔增资款额度。华润润曜于上市公司买断债权的款项付清或专项审计结果经各方书面确认（以孰晚为准）后 年度净利润未达目标净利润，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减。为避免歧义，本条所言 的增资款调减的上限为第三笔增资款额度。华润润曜于上市公司买断债权的款项付清或专项审计结果经各方书面确认（以孰晚为准）后 10 个工作日内，向目标公司支付剩余增资款。

业绩承诺. 目标公司应从华润医药商业审计机构备选库中聘请双方认可的第三方审计机构，于 2024 年 4 月 30 日前完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的债权清 单中的全部债权收回情况及 2023 年度业绩情况的专项审计（以下称“专项审计”），且由双方同期完成对专项审计结果的书面确认，如逾期仍未完成确认的，视同各方均认可第三方中介机构的报告。 如专项审计结果同时满足以下两个条件‌ 根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，恒力智信、黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报 表口径下税后净利润1为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900万元，2019 年度不低于 5,070 万元。若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理： （1） 目标公司已收回约定的债权清单中的全部债权，或上市公司按照协议约定已受让目标公司约定的债权清单中全部尚未收回的债权并将对应债权按照账面净值金额支付给目标公司、 如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公司原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期转让款退还收购方，本协议即终止履行，交易标的股权不予还原，如首期转让款已用于支付目标公司、目标公司原股东因本次交易产生的未缴欠缴税款的，则应退 1 上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》中约定的净利润是指：由上市公司聘任并经上市公司 认可的具备证券从业资格的会计师事务所按适用的企业会计准则核实，除去所有研发费用资本化及非经常性损益所计算出的归属于目标公司股东的净利润。此计算需要遵循上市公司会计政策及准则。下同。 还款项需扣减该已支付税款部分； （2） 目标公司 2023 年度专项审计净利润不低于人民币 2200 万元（大写：贰仟贰佰万元，以下称为“目标净利润”），则第三笔增资款金额为增资价款的 20%，即 2,260 万元（大写：贰仟贰佰陆拾万元），华润润曜于专项审计结果得 到书面确认后 10 个工作日内支付全部剩余增资款。各方同意： （1） 如截至 2023 年 12 月 31 日目标公司未能全部收回约定的债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于 10 个工作日内将对应债权金额支付给目标公司；如上市公司未在前述期限内向目标公司支付全部款项，则目标公司有权从应付上市公司分红中直接扣减未支付的款项，直至目标公司获得上市公司应支付的全部款项、 如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算： 当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）×当期应支付股权转让款， 上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付； （2） 上市公司承接未收回债权余额后，后续上市公司向债务人追索的，目标公司应予以配合，但上市公司追索债权的方式不得损害华润润曜及目标公司的权益和声誉。华润润曜和目标公司对该款项能否回收不承担任何责任，目标公司收到经追索后收回的款项的，由目标公司在收款后 3、 若目标公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%，则收购方暂停支付当期及后续转让价款； 4、 收购方因上述第 3 项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和的 80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款=该各期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及 5、 标的公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第 3 项收购方暂停支 付的情形且仍未满足第 4 项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款之和； 6、 收购方按照上述第 4 项、第 5 个工作日内按上市公司受让债权金额无息转付给上市公司项约定支付的股权转让款与应付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。 除《股权收购协议》各方另有约定外，在收购方按照上述第 2、4、5 项约定向交易对方支付股权转让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测试，如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值金额。届时收购方按上述第 2、4、5 项约定应向交易对方支付的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大于收购方按前述第 2、4、5项约定的当期支付款项，则交易对方应另行对收购方进行现金补偿，应补偿金额 =期末减值金额-业绩承诺期内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超过收购方已支付的收购款总额。 （3） 如目标公司 2023 年度净利润未达目标净利润，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减。为避免歧义，本条所言的增资款调减的上限为第三笔增资款额度。华润润曜于上市公司买断债权的款项付清或专项审计结果经各方书面确认（以孰晚为准）后 10 个工作日内，向目标公司支付剩余增资款。

业绩承诺. 目标公司应从华润医药商业审计机构备选库中聘请双方认可的第三方审计机构，于 2024 年 4 月 30 日前完成对目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的债权清 单中的全部债权收回情况及 2023 年度业绩情况的专项审计（以下称“专项审计”），且由双方同期完成对专项审计结果的书面确认，如逾期仍未完成确认的，视同各方均认可第三方中介机构的报告。 如专项审计结果同时满足以下两个条件3.1 各方同意，本条约定的业绩承诺期间为自交割日起满 24 个月，本协议 4.1.4 款约定的第四期股权转让价款总额暂定为标的股权转让价款的 30%（即业绩承诺期考核款），出让方就本项目的经营业绩各项数据做出承诺，并根据出让 方实际经营业绩完成情况，对业绩承诺期满时支付的股权转让价款、业绩奖励金额（如有）进行核定，具体计算方式如下： （1） 目标公司已收回约定的债权清单中的全部债权，或上市公司按照协议约定已受让目标公司约定的债权清单中全部尚未收回的债权并将对应债权按照账面净值金额支付给目标公司； （2） 目标公司 2023 年度专项审计净利润不低于人民币 2200 万元（大写：贰仟贰佰万元，以下称为“目标净利润”），则第三笔增资款金额为增资价款的 20%，即 2,260 万元（大写：贰仟贰佰陆拾万元），华润润曜于专项审计结果得 到书面确认后 10 个工作日内支付全部剩余增资款。各方同意： （1） 如截至 2023 年 12 月 31 日目标公司未能全部收回约定的债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让目标公司未收回部分的债权，并于 10 个工作日内将对应债权金额支付给目标公司；如上市公司未在前述期限内向目标公司支付全部款项，则目标公司有权从应付上市公司分红中直接扣减未支付的款项，直至目标公司获得上市公司应支付的全部款项； （2） 上市公司承接未收回债权余额后，后续上市公司向债务人追索的，目标公司应予以配合，但上市公司追索债权的方式不得损害华润润曜及目标公司的权益和声誉。华润润曜和目标公司对该款项能否回收不承担任何责任，目标公司收到经追索后收回的款项的，由目标公司在收款后 5 个工作日内按上市公司受让债权金额无息转付给上市公司3.1.1 出让方承诺业绩承诺期间内，本项目产出的潲水油分离出的油脂加上本项目自有渠道采集的地沟油总量（以下简称“油脂总量”）合计不低于 20000 吨。业绩承诺期满时本项目实际油脂总量高于上述承诺油脂总量，高出部分产生净利润的 40%等额款项作为业绩奖励款由收购方支付给出让方，本项目实际油脂总量少于上述承诺油脂总量，每少 1 吨，业绩承诺期满时应支付出让方的股权转让价款扣减 3000 元。 （3） 如目标公司 2023 年度净利润未达目标净利润，目标净利润与实际净利润的差额部分由华润润曜在最后一笔增资款中等额调减。为避免歧义，本条所言的增资款调减的上限为第三笔增资款额度。华润润曜于上市公司买断债权的款项付清或专项审计结果经各方书面确认（以孰晚为准）后 10 个工作日内，向目标公司支付剩余增资款3.1.2 出让方承诺业绩承诺期间内，本项目采集地沟油的人工、运输、车辆折旧、收运设备折旧（如有）以及车辆设备产生的直接费用等总成本，本项目从第三方采购废弃油脂、地沟油等油脂原材料的采购、运输、车辆折旧、收运设备折旧（如有）以及车辆设备产生的直接费用等总成本均进行单独核算，以上成本合计不超过 2000 万元（含税，下同）。以上成本合计超过 2000 万元的，业绩承诺期满时应支付出让方的股权转让价款按照超出部分的金额等额扣减，以上成本合计低于 2000 万元的，收购方按低于部分的金额等额支付出让方业绩奖励款，双方同意，如出让方未按照 6.1.1 款的约定完成油脂总量合计不低于 20000 吨的业绩承诺，则收购方有权不支付上述成本合计低于 2000 万元时涉及的业绩奖励款。 3.2 出让方、收购方同意，业绩承诺期满时收购方委托第三方中介机构对业绩承诺完成情况进行审计，审计报告出具后 15 个工作日内收购方与出让方根据审计结果及本条的约定对业绩承诺期满时应支付的股权转让价款及业绩奖励款进行核定，并在上述期间内将核定后的股权转让价款、业绩奖励款（如有）一并支付至出让方指定账户。各方确认，业绩承诺期间的业绩奖励款合计不超过 4800万元，如根据出让方实际经营业绩完成情况计算的业绩奖励款合计超过 4800 万元，超出部分不再予以支付。