中介机构意见. 经核查，保荐机构认为： 科前生物本次拟与华中农大签订合作研发协议暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东利益的情形。
中介机构意见. 上市公司进行定向发行聘请的保荐人应当按照本准则及有关规定出具发行保荐书、发行保荐工作报告，对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：
中介机构意见. 经核查，保荐机构认为：
（一） 本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
中介机构意见. 申请人聘请的主办券商应当按照本准则及有关规定出具定向发行可转债推荐工作报告，对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：
中介机构意见. （1） 独立财务顾问
1） 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受发行人的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就公司本次重大资产组涉及拟购买过户事项发表 《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，核查意见如下：
中介机构意见. 经核查，保荐机构认为：
中介机构意见. 本所律师认为，发行人涉及对赌的特殊投资条款事项信息披露完整；发行人按照《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定的要求对相关事项进行审议并履行信息披露义务，符合中国证监会以及全国股转系统相关监管要求。
中介机构意见. 经核查，保荐机构认为： 本次关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及三生国健《公司章程》的规定。综上，保荐机构对三生国健及其子公司与沈阳三生签署排他性许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的事项无异议。
中介机构意见. （一） 德邦证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对标的公司进行了必要的调查，并咨询了其他专业证券研究机构的顾问意见，出具了《海外投资技术转让项目可行性报告书》；
中介机构意见. 天风证券作为东山精密本次重大资产购买的独立财务顾问，参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规和规定，通过尽职调查和对预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、 东山精密本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关资产交易方案符合上述法律、法规的规定，与国际并购中通行的惯例相一致，并履行了必要的信息披露及其他相应程序；
2、 本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、 本次交易标的资产定价原则公允，符合市场化原则，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、 本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可增强上市公司持续经营能力，发挥规模效应，增强上市公司的市场竞争力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市的情形；
6、 鉴于上市公司将在相关审计、评估或估值工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产购买报告书出具独立财务顾问报告。