交割条件 样本条款
交割条件. 换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
交割条件. 下述全部条件全部成就的前提下，双方应于交割日进行标的债权的交割：
7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照本协议约定应支付的全部转让价款、履约保证金、本协议约定的应由乙方支付的违约金、过渡期服务报酬、处置费用、通知费用等全部应付款项。
7.2.2 截至交割日，乙方已经在所有重要方面履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。
7.2.3 甲方已就本协议项下标的债权的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律法规所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。
交割条件. 在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的资产的交割：
5.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第4.1条约定的全部转让价款，以及第5.3.1条约定的处置费用、第八条约定的违约金等其他应付全部款项。
5.2.2 截至交割日，乙方已经履行交割前的全部承诺或约定。
5.2.3 甲方已就本协议项下标的资产的转让获得必要的相关政府机构备案确认或批准文件。
交割条件. 买方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，标的公司正常经营，其主体资格、 股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经各方确认的系标的公司正常经营所需且未因此导致标的公司承担重大负债的除外；卖方、保证方已经与买方签署一份《承诺利润补偿协议》，承诺标的公司 2016 会计年度、2017 会计年度、2018 会计年度实现的净利润（定义 参见”本次交易合同的主要内容”之《” 业绩承诺及补偿协议》”相关内容）分别为 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。 卖方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；买方董事会已有效通过决议，并据此由买方及标的公司向卖方出具一份有效期自资产交割日起至 2018 会计年度结束时止的不可撤销的 确认函，确定于资产交割日起至 2018 会计年度结束时止的期间内，在主要管理层成员正常履职的情况下，买方不会利用股东权利及其委派的标的公司董事会成员作出如下行为：改变标的公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍标的公司日常经营管理。
交割条件.
3.1 投资者根据本协议所述认购投资者股份的义务，以及公司和保荐人整体协调人各自根据第 2.1 条所述发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）或促致发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务仅于交割时或之前达成以下条件或获各方豁免（但第 3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(c)条、3.1(d)条及 3.1(e)条所载的条件不可豁免，
交割条件. (1) 受让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“受让方交割义务条件”）均得以满足或经受让方书面豁免为前提：
1) 转让方在本协议项下的陈述和保证截至签署日和交割日以及在上述期间内持续真实、完整、准确且不具有误导性；
2) 转让方已适当履行其在本协议项下承担的义务和作出的承诺；
3) 转让方已获得并向受让方交付为签署和履行本协议及为完成本协议项下交易所需的所有内部批准、同意或豁免，包括但不限于批准本协议及本协议项下交易的董事会、股东会及/或合伙人会议决议；
4) 自基准日起直至交割日，各集团公司持续正常经营，未发生针对任何集团公司或本协议任何一方的重大不利影响；及
5) 转让方提名的董事已经签署并向目标公司董事会提交于交割日生效的董事辞职函。
(2) 转让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“转让方交割义务条件”， 与受让方交割义务条件统称为“交割条件”）均得以满足或经转让方书面豁免为前提：
1) 受让方在本协议项下的陈述和保证截至签署日和交割日以及在上述期间内持续真实、完整、准确的；
2) 受让方已适当履行其在本协议项下承担的义务和作出的承诺；及
3) 受让方已获得并向转让方交付为签署和履行本协议及为完成本协议项下交易所需的所有内部批准、同意或豁免。
交割条件. （1） 双方条件 巴理克开曼公司与山东黄金香港公司需在交割时间或之前满足下列条件，以完成 SPA 拟定的交易：
a. 没有任何生效的初步或永久的政府机关发布的限制、禁止完成 SPA 拟定交 易或者以其他方式导致完成 SPA 拟定的交易非法的禁令或其他命令、法令或裁决，也没有任何生效的政府机关制定或颁行的会产生上述效果的法律、规则、规章或 行政命令；
b. 反垄断审批（除阿根廷反垄断审批之外的反垄断审批）已取得并保持完全有效；
c. 山东黄金香港公司所需审批已取得并保持完全有效；及
d. 巴理克开曼公司已按 IPEEM 合同取得 IPEEM 同意以完成 SPA 所述交易，或者已从 IPEEM 收到以下通知或其他通信，即完成 SPA 所述交易无需取得 IPEEM合同项下 IPEEM 同意；
e. 股东批准应当已经取得且保持完全有效；及
f. 没有任何政府机关已经颁布任何撤销或永久暂停任何对矿区运营不可或缺的采矿特许权的命令、法令或裁决，并且 XXXXX 合同应保持完全有效。
（2） 巴理克开曼公司和巴理克需在交割时间或之前满足下列条件，以完成 SPA 项下拟定交易的义务：
a. 截至交割日（除非该等陈述和保证提及某一更早日期且仅在此情形下，截至该更早日期；或除非有关日期受到 SPA 拟定或允许的交易的影响），巴理克开曼公司和巴理克在 SPA 中作出的陈述和保证应在所有方面真实且正确（以下任何限制性词语无效，即“重大不利变更”、“在所有重大方面”、“重大的”或“重大地”，上述陈述与保证并非真实和正确的事实合起来并不构成重大不利变更的情形除外），就如同其是在交割日或自交割日做出的一样，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形；
b. 巴理克开曼公司和巴理克各自应履行并在所有重大方面遵守 SPA 要求的巴理克开曼公司和巴理克在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形；
c. 自 SPA 之日起没有发生重大不利变更，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实上述情形；
x. XXX 约定的巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司交付的交割文件的所有交付应已记录；及
e. 沟谷堆浸设施环境批准已经取得并保持完全有效。
（3） 山东黄金香港公司和公司需在交割时间或之前满足下列条件，以完成 SPA 项下拟定的交易：
a. 截至交割日（除非该等陈述和保证提及某一更早日期且仅在此情形下，截至该更早日期），山东黄金香港公司和公司在 SPA 中作出的陈述和保证应在所有方面真实且正确，就如同其是在交割日或自交割日做出的一样，且山东黄金香港公司应已向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形；
b. 山东黄金香港公司和公司应已经履行并在所有重大方面遵守 SPA 要求山东黄金香港公司和公司在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议，且山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形；及
x. XXX 约定的山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司交付的交割文件的所有交付应已记录。
d. 山东黄金香港公司调整款不可撤销指示应当已经按照令巴理克开曼公司满意的形式签署（巴理克开曼公司应当合理行事）并完全有效。 上述条件仅为巴理克开曼公司或山东黄金香港公司的利益所设，巴理克开曼公司或山东黄金香港公司可在交割时间或之前向另一方递交书面豁免书以豁免全部或部分该等条件。交付任何此类豁免书不得损害巴理克开曼公司或山东黄金 香港公司在法律和衡平法上的任何权利和救济，包括巴理克开曼公司或山东黄金香港公司因另一方违反承诺、陈述或保证而享有的任何索赔权利，也不损害巴理克开曼公司和山东黄金香港公司在任何其他条件全部或部分得不到履行时终止协议的权利。
交割条件. 本次交易的交割先决条件主要包括: Ⅰ 本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准； Ⅱ 交易各方的陈述、保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备，并已履行协议约定的义务； Ⅲ 国家发改委、商务部、外汇管理局等所有与政府部门相关的申报或备案都已完成；
交割条件. 本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
交割条件. 2.1 交割以全部交割条件得以满足或依第 2.2 条被放弃为前提。
2.2 附表 5 第 2、3、4 和 5 段载明的交割条件，可由投资人经书面通知本协议各方，随时 全部或部分地放弃；附表 5 第 7 段载明的交割条件，可由发行人经书面通知其他各方，随时全部或部分地放弃。为免疑义，任一方均不得放弃任何其他交割条件。
2.3 附表 5 载明的所有交割条件均得以满足(或依第 2.2 条被放弃)之日为“无条件日”。如果无条件日未在 2016 年 5 月 31 日(“最终截止日”)或之前发生，投资人和发行人可书面同意将最终截止日延展至双方商定的较晚日期(该日期不得超出最终截止日之后 90 日) (该新日期称为“展期后最终截止日”)。
2.4 如果无条件日未在最终截止日(或者，如果最终截止日依第 2.3 条得以展期，展期后最终截止日)之前发生，则本协议(继续有效条款除外)应自行终止，且(不影响任一方对任何既往违约的权利和/或义务) 各方应免于履行其各自在本协议下的义务。
2.5 发行人应尽其最大努力，自负费用，确保附表 5 第 1 段载明的交割条件在本协议日后切实合理尽快地得以满足。在不影响前述规定的情形下，发行人应：
(a) 在本协议日后切实尽快地召集股东特别大会，以批准分配和发行投资人股份、可转换债券、可转换债券转换之时将予发行的转换股份及其他投资人股份所需的具体授权；及
(b) 在本协议日后切实合理尽快，向联交所申请，投资人股份、可转换债券转换之时将予发行的转换股份及其他投资人股份的挂牌上市和买卖许可。