交割条件. 换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
交割条件. 在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的资产的交割：
5.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第4.1条约定的全部转让价款，以及第5.3.1条约定的处置费用、第八条约定的违约金等其他应付全部款项。
5.2.2 截至交割日，乙方已经履行交割前的全部承诺或约定。
5.2.3 甲方已就本协议项下标的资产的转让获得必要的相关政府机构备案确认或批准文件。
交割条件. 买方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，标的公司正常经营，其主体资格、 股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经各方确认的系标的公司正常经营所需且未因此导致标的公司承担重大负债的除外；卖方、保证方已经与买方签署一份《承诺利润补偿协议》，承诺标的公司 2016 会计年度、2017 会计年度、2018 会计年度实现的净利润（定义 参见”本次交易合同的主要内容”之《” 业绩承诺及补偿协议》”相关内容）分别为 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。 卖方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；买方董事会已有效通过决议，并据此由买方及标的公司向卖方出具一份有效期自资产交割日起至 2018 会计年度结束时止的不可撤销的 确认函，确定于资产交割日起至 2018 会计年度结束时止的期间内，在主要管理层成员正常履职的情况下，买方不会利用股东权利及其委派的标的公司董事会成员作出如下行为：改变标的公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍标的公司日常经营管理。
交割条件. (1) 受让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“受让方交割义务条件”）均得以满足或经受让方书面豁免为前提：
1) 转让方在本协议项下的陈述和保证截至签署日和交割日以及在上述期间内持续真实、 完整、准确且不具有误导性；
2) 转让方已适当履行其在本协议项下承担的义务和作出的承诺；
3) 转让方已获得并向受让方交付为签署和履行本协议及为完成本协议项下交易所需的所有内部批准、同意或豁免，包括但不限于批准本协议及本协议项下交易的董事会、股东会及/或合伙人会议决议；
4) 自基准日起直至交割日，各集团公司持续正常经营，未发生针对任何集团公司或本协议任何一方的重大不利影响；及
5) 转让方提名的董事已经签署并向目标公司董事会提交于交割日生效的董事辞职函。
(2) 转让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“转让方交割义务条件”， 与受让方交割义务条件统称为“交割条件”）均得以满足或经转让方书面豁免为前提：
1) 受让方在本协议项下的陈述和保证截至签署日和交割日以及在上述期间内持续真实、完整、准确的；
2) 受让方已适当履行其在本协议项下承担的义务和作出的承诺；及
3) 受让方已获得为签署和履行本协议及为完成本协议项下交易所需的所有内部批准、同意或豁免。
交割条件. DKBA执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件在交割日或该日之前已获得满足，投资者书面明确放弃的除外：
（1） 投资协议》第9.1条和第9.2条所述之境外交易对方的陈述及保证截至协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的（即使根据《投资协议》第9.3条所述进行了更新），一如境外交易对方系在协议签署之日或交割日做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2） 投资协议》中标的公司及境外交易对方的承诺及义务（包括第10条所述之关于遵守业务经营的承诺、取得CADE批准和未发生漏损项等内容）在所有重要方面均已适当履行和遵守；
（3） 不存在阻碍本次境外交易的完成抑或使本次境外交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令；
（4） DKBA、境外交易对方及标的公司各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使CADE进行任何行政追索）；
（5） 标的公司应已获得《投资协议》附表所列执行本次境外交易所需的所有必要的第三方和政府机构的批准，同意和/或豁免；
（6） 自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与标的公司有关的重大不利变更；
（7） 已向主管的贸易部门（Juntas Comerciais）提交与LandCo农村房产重组及标的公司转型成为巴西股份有限公司（Sociedades Anônimas）有关的公司文件。境外交易对方应出示标的公司及其控制的关联方的公司文件以证明《投资协议》附表中载明的公司结构图；和
（8） 投资者已取得《投资协议》附表载明的适用法律规定的执行本次境外交易所需的所有授权、批准、同意和/或弃权。 倘若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变更后尽快（不得迟于发生后两（2）天）通知投资者。境外交易对方应在向投资者发出该通知后的三十（30）天内弥补该重大不利变更；倘若无法在规定期限内弥补的，投资者应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起四十五（45）天内，决定该情形是否构成《投资协议》约定的重大不利变更。倘若投资者决定继续本次境外交易的，则该决定不影响投资者在《投资协议》项下的任何权利。
交割条件.
3.1 投资者根据本协议所述认购投资者股份的义务，以及公司和保荐人整体协调人各自根据第 2.1 条所述发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）或促致发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务仅于交割时或之前达成以下条件或获各方豁免（但第 3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(d)条、(d)条及 3.1(e)条所载的条件不可豁免，第
交割条件. 下述全部条件全部成就的前提下，双方应进行标的债权的交割：
7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照本协议约定应支付的全部转让价款、履约保证金以及本协议约定的应由乙方支付的违约金、处置费用、通知费用等全部应付款项。
7.2.2 截至交割日，乙方已经履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。
7.2.3 甲方已就本协议项下标的债权的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律法规所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。
交割条件. 本次交易的交割先决条件主要包括: Ⅰ 本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准； Ⅱ 交易各方的陈述、保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备，并已履行协议约定的义务； Ⅲ 国家发改委、商务部、外汇管理局等所有与政府部门相关的申报或备案都已完成；
交割条件. 2.1 交割以全部交割条件得以满足或依第 2.2 条被放弃为前提。
2.2 附表 5 第 2、3、4 和 5 段载明的交割条件，可由投资人经书面通知本协议各方，随时 全部或部分地放弃；附表 5 第 7 段载明的交割条件，可由发行人经书面通知其他各方，随时全部或部分地放弃。为免疑义，任一方均不得放弃任何其他交割条件。
2.3 附表 5 载明的所有交割条件均得以满足(或依第 2.2 条被放弃)之日为“无条件日”。如果无条件日未在 2016 年 5 月 31 日(“最终截止日”)或之前发生，投资人和发行人可书面同意将最终截止日延展至双方商定的较晚日期(该日期不得超出最终截止日之后 90 日) (该新日期称为“展期后最终截止日”)。
2.4 如果无条件日未在最终截止日(或者，如果最终截止日依第 2.3 条得以展期，展期后最终截止日)之前发生，则本协议(继续有效条款除外)应自行终止，且(不影响任一方对任何既往违约的权利和/或义务) 各方应免于履行其各自在本协议下的义务。
2.5 发行人应尽其最大努力，自负费用，确保附表 5 第 1 段载明的交割条件在本协议日后切实合理尽快地得以满足。在不影响前述规定的情形下，发行人应：
(a) 在本协议日后切实尽快地召集股东特别大会，以批准分配和发行投资人股份、可转换债券、可转换债券转换之时将予发行的转换股份及其他投资人股份所需的具体授权；及
(b) 在本协议日后切实合理尽快，向联交所申请，投资人股份、可转换债券转换之时将予发行的转换股份及其他投资人股份的挂牌上市和买卖许可。
交割条件. 在符合下述全部条件的前提下，双方应进行融资债权的交割：
7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第 6.1 款约定的全部转让价款，以及第 9.2 款约定的违约金等全部款项。
7.2.2 截至交割日，乙方已经履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。 6 / 15 7.2.3 截至交割日，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。