交割条件. 换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
交割条件. DKBA执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件在交割日或该日之前已获得满足，投资者书面明确放弃的除外：
（1） 投资协议》第9.1条和第9.2条所述之境外交易对方的陈述及保证截至协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的（即使根据《投资协议》第9.3条所述进行了更新），一如境外交易对方系在协议签署之日或交割日做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2） 投资协议》中标的公司及境外交易对方的承诺及义务（包括第10条所述之关于遵守业务经营的承诺、取得CADE批准和未发生漏损项等内容）在所有重要方面均已适当履行和遵守；
（3） 不存在阻碍本次境外交易的完成抑或使本次境外交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令；
（4） DKBA、境外交易对方及标的公司各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使CADE进行任何行政追索）；
（5） 标的公司应已获得《投资协议》附表所列执行本次境外交易所需的所有必要的第三方和政府机构的批准，同意和/或豁免；
（6） 自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与标的公司有关的重大不利变更；
（7） 已向主管的贸易部门（Juntas Comerciais）提交与LandCo农村房产重组及标的公司转型成为巴西股份有限公司（Sociedades Anônimas）有关的公司文件。境外交易对方应出示标的公司及其控制的关联方的公司文件以证明《投资协议》附表中载明的公司结构图；和
（8） 投资者已取得《投资协议》附表载明的适用法律规定的执行本次境外交易所需的所有授权、批准、同意和/或弃权。 倘若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变更后尽快（不得迟于发生后两（2）天）通知投资者。境外交易对方应在向投资者发出该通知后的三十（30）天内弥补该重大不利变更；倘若无法在规定期限内弥补的，投资者应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起四十五（45）天内，决定该情形是否构成《投资协议》约定的重大不利变更。倘若投资者决定继续本次境外交易的，则该决定不影响投资者在《投资协议》项下的任何权利。
交割条件. 在符合下述全部条件的前提下，双方应进行标的资产的交割：
5.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第4.1条约定的全部转让价款，以及第5.3.1条约定的处置费用、第八条约定的违约金等其他应付全部款项。
5.2.2 截至交割日，乙方已经履行交割前的全部承诺或约定。
5.2.3 甲方已就本协议项下标的资产的转让获得必要的相关政府机构备案确认或批准文件。
交割条件. 买方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，标的公司正常经营，其主体资格、 股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经各方确认的系标的公司正常经营所需且未因此导致标的公司承担重大负债的除外；卖方、保证方已经与买方签署一份《承诺利润补偿协议》，承诺标的公司 2016 会计年度、2017 会计年度、2018 会计年度实现的净利润（定义 参见”本次交易合同的主要内容”之《” 业绩承诺及补偿协议》”相关内容）分别为 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。 卖方要求的主要交割条件包括：在过渡期内，在过渡期内，买方正常经营，主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；买方维持上交所的上市地位且没有任何根据商业或法律常识可以合理预见其将丧失上市地位的情形；买方董事会已有效通过决议，并据此由买方及标的公司向卖方出具一份有效期自资产交割日起至 2018 会计年度结束时止的不可撤销的 确认函，确定于资产交割日起至 2018 会计年度结束时止的期间内，在主要管理层成员正常履职的情况下，买方不会利用股东权利及其委派的标的公司董事会成员作出如下行为：改变标的公司的主要管理层成员人数和构成、主营业务范围、发展规划、经营策略、投资计划、商业模式，和/或不合理地妨碍标的公司日常经营管理。
交割条件.
3.1 投资者根据本协议所述认购投资者股份的义务，以及公司和保荐人整体协调人各自根据第 2.1 条所述发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）或促致发行、配售、分配及／或交付（视情况而定）投资者股份的义务仅于交割时或之前达成以下条件或获各方豁免（但第 3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(d)条、(d)条及 3.1(e)条所载的条件不可豁免，第
交割条件. 在符合下述全部条件的前提下，双方应进行融资债权的交割：
7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照第 6.1 款约定的全部转让价款，以及第 9.2 款约定的违约金等全部款项。
7.2.2 截至交割日，乙方已经履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。 6 / 15 7.2.3 截至交割日，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。
交割条件. 下述全部条件全部成就的前提下，双方应于交割日进行标的债权的交割：
7.2.1 甲方已经足额收到乙方按照本协议约定应支付的全部转让价款、履约保证金、本协议约定的应由乙方支付的违约金、过渡期服务报酬、处置费用、通知费用等全部应付款项。
7.2.2 截至交割日，乙方已经在所有重要方面履行并继续履行其在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定，乙方在本协议项下所作的声明和保证在交割日在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于交割日作出的一样。
7.2.3 甲方已就本协议项下标的债权的转让获得甲方认为根据中华人民共和国法律法规所必要的相关政府机构备案确认或批准文件。
交割条件. 本次交易的交割先决条件主要包括: Ⅰ 本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准； Ⅱ 交易各方的陈述、保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备，并已履行协议约定的义务； Ⅲ 国家发改委、商务部、外汇管理局等所有与政府部门相关的申报或备案都已完成；
交割条件. 4.1 本次交易的交割条件如下：
（1） 有关审批机构（包括市场监督管理部门）针对本协议拟议的标的股权转让以及乙方委派的目标公司三名董事、一名监事的变更已完成备案和登记，并已出具反映该等备案和登记的经更新的营业执照和准予变更登记备案回执（具体名称以审批机构出具的文件为准）；
（2） 甲方和目标公司为批准、执行和完成本协议拟议的标的股权转让，已进行及办理所有适用法律所要求的一切有关的公司程序；标的股权转让的各个方面已依法完成，使乙方成为拥有标的股权的正式注册的法律上的和受益的拥有人；
（3） 于签署日至交割日，甲方的陈述与保证均始终为真实、准确、完整和不存在误导性；于签署日至交割日，各集团公司均没有因甲方的行为而发生重大不利变化；
（4） 从签署日起，不存在甲方违反本协议项下任何承诺、义务、责任或条件的情况（包括但不限于第八条约定的过渡期的承诺）；
（5） 目标公司其他股东按照乙方提供的模板签署的已就标的股权转让放弃优先购买权的文件原件。
4.2 如果甲方未能在交割条件满足最迟日或之前（或受让方书面同意的较晚日期前）满足第 4.1 条和第 5.1 条的任何交割条件或交割义务，乙方可在不影响其他救济的情况下，自行选择向甲方发出书面通知进行以下事宜：
（1） 延迟交割（使本文第 3 条、第 4 条和第 5 条的规定适用于被延迟的交割）；
（2） 由乙方自主决定进行交割，并要求甲方于交割发生之后指定期限内完成届时仍未满足的或者完成的第 4.1 条或第 5.1 条的任何交割条件或交割义务； 或
（3） 据第十五条的规定终止本协议。
交割条件. （1） 双方条件 巴理克开曼公司与山东黄金香港公司需在交割时间或之前满足下列条件，以完成 SPA 拟定的交易：
a. 没有任何生效的初步或永久的政府机关发布的限制、禁止完成 SPA 拟定交 易或者以其他方式导致完成 SPA 拟定的交易非法的禁令或其他命令、法令或裁决，也没有任何生效的政府机关制定或颁行的会产生上述效果的法律、规则、规章或 行政命令；
b. 反垄断审批（除阿根廷反垄断审批之外的反垄断审批）已取得并保持完全有效；
c. 山东黄金香港公司所需审批已取得并保持完全有效；及
d. 巴理克开曼公司已按 IPEEM 合同取得 IPEEM 同意以完成 SPA 所述交易，或者已从 IPEEM 收到以下通知或其他通信，即完成 SPA 所述交易无需取得 IPEEM合同项下 IPEEM 同意；
e. 股东批准应当已经取得且保持完全有效；及
f. 没有任何政府机关已经颁布任何撤销或永久暂停任何对矿区运营不可或缺的采矿特许权的命令、法令或裁决，并且 XXXXX 合同应保持完全有效。
（2） 巴理克开曼公司和巴理克需在交割时间或之前满足下列条件，以完成 SPA 项下拟定交易的义务：
a. 截至交割日（除非该等陈述和保证提及某一更早日期且仅在此情形下，截至该更早日期；或除非有关日期受到 SPA 拟定或允许的交易的影响），巴理克开曼公司和巴理克在 SPA 中作出的陈述和保证应在所有方面真实且正确（以下任何限制性词语无效，即“重大不利变更”、“在所有重大方面”、“重大的”或“重大地”，上述陈述与保证并非真实和正确的事实合起来并不构成重大不利变更的情形除外），就如同其是在交割日或自交割日做出的一样，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形；
b. 巴理克开曼公司和巴理克各自应履行并在所有重大方面遵守 SPA 要求的巴理克开曼公司和巴理克在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形；
c. 自 SPA 之日起没有发生重大不利变更，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实上述情形；
x. XXX 约定的巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司交付的交割文件的所有交付应已记录；及
e. 沟谷堆浸设施环境批准已经取得并保持完全有效。
（3） 山东黄金香港公司和公司需在交割时间或之前满足下列条件，以完成 SPA 项下拟定的交易：
a. 截至交割日（除非该等陈述和保证提及某一更早日期且仅在此情形下，截至该更早日期），山东黄金香港公司和公司在 SPA 中作出的陈述和保证应在所有方面真实且正确，就如同其是在交割日或自交割日做出的一样，且山东黄金香港公司应已向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形；
b. 山东黄金香港公司和公司应已经履行并在所有重大方面遵守 SPA 要求山东黄金香港公司和公司在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议，且山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形；及
x. XXX 约定的山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司交付的交割文件的所有交付应已记录。
d. 山东黄金香港公司调整款不可撤销指示应当已经按照令巴理克开曼公司满意的形式签署（巴理克开曼公司应当合理行事）并完全有效。 上述条件仅为巴理克开曼公司或山东黄金香港公司的利益所设，巴理克开曼公司或山东黄金香港公司可在交割时间或之前向另一方递交书面豁免书以豁免全部或部分该等条件。交付任何此类豁免书不得损害巴理克开曼公司或山东黄金 香港公司在法律和衡平法上的任何权利和救济，包括巴理克开曼公司或山东黄金香港公司因另一方违反承诺、陈述或保证而享有的任何索赔权利，也不损害巴理克开曼公司和山东黄金香港公司在任何其他条件全部或部分得不到履行时终止协议的权利。