债务转移安排. 本次重大资产出售涉及债务转移，本次重大资产购买不涉及债务转移。本次重大资产出售的债务转移方案如下： 先锋新材拟出售资产在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用等及另有约定的外，均由本次重大资产出售的交易对方承担。 交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的下属子公司共同确认），先锋新材需配合先锋弘业或其指定的下属子公司于交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定的 下属子公司。 先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意先锋新材将其债务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。
债务转移安排. （1） 根据《拟出售资产审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，拟出售资产 中经审计的流动负债总额为 178,613,057.47 元，其中，应付账款 141,878,218.07 元、预收款项 2,007,971.15 元、应付职工薪酬 3,501,282.43 元、应交税费 3,812,978.59 元、其他应付款 27,412,607.23 元；非流动负债总额 59,368,126.83 元，其中，专项应付款 59,368,126.83 元。 根据天兴仪表提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，对于 截至审计、评估基准日除应付职工薪酬、应交税费外的流动负债，天兴仪表已经偿还或取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为 160,611,823.15 元，占除应付职工薪酬、应交税费外的流动负债的比例为93.76%。 天兴仪表承诺将继续就本次重大资产重组债务转移事项征询相关债权人同意。根据天兴仪表的说明，就未取得相关债权人债务转移同意函的债务，天兴仪表未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的声明或主张的说明。
（2） 根据《资产出售协议》及通宇配件、天兴集团出具的承诺，天兴仪表及通宇配件对于本次交易完成拟出售资产相关的债权债务的安排如下：
A. 除《资产出售协议》另有约定外，自拟出售资产交割至通宇配件之日起，天兴仪表在拟出售资产交割日前所有与拟出售资产相关的全部债权、债务均由通宇配件或天兴零部件继受并负责进行处理，天兴仪表给予通宇配件或天兴零部件必要、合理的协助。
B. 天兴仪表为本次交易所应向中信建投支付的独立财务顾问费用，向金杜支付的法律顾问费、对贝瑞和康进行审计评估所产生的审计评估费用所对应的付款义务不纳入拟出售资产范围，该等费用均由天兴仪表自行承担。天兴仪表为本次交易所承担的拟出售资产审计评估费用及向北京国枫（成都）律师事务所支付的法律顾问费及该等费用对应的付款义务属于拟出售资产范围，该等费用及付款义务最终应由通宇配件或天兴零部件承担。
C. 对于天兴仪表截至拟出售资产交割日应置出且尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务在拟出售资产交割日后由通宇配件或天兴零部件享有及承担。若因上述合同相对方要求天兴仪表履行合同或追索责任的，通宇配件或天兴零部件应在接到天兴仪表相应通知后的 5 个工作日内履行合同义务或承担相应的责任；若因上述合同相对方向天兴仪表交付货物或支付相应款项的，天兴仪表应自收到货物或相应款项之日起 5 个工作日内将收到的货物或相应款项交付或支付至天兴零部件，如天兴仪表因前述收到合同相对方货物和向天兴零部件交付货物产生费用的，该等费用由通宇配件承担。
D. 天兴仪表应于拟出售资产交割日前取得关于拟出售资产相关负债因本次出售进行转移的债权人（包括担保权人，下同）同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向天兴仪表追索债务，通宇配件应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因未妥善解决给天兴仪表造成损失的，通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿天兴仪表由此遭受的全部损失。
E. 拟出售资产交割日后，因拟出售资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与拟出售资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由天兴零部件或通宇配件承担和解决，天兴仪表不承担任何责任。若天兴仪表因此遭受损失的，通宇配件应于接到天兴仪表相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿天兴仪表的全部损失。
F. 天兴仪表于拟出售资产交割日前发生的与拟出售资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由通宇配件负责承担或解决，天兴仪表因前述事项而遭受的损失由通宇配件以现金形式全额补偿。 综上，金杜认为，拟出售资产涉及的债权、债务处理安排符合相关法律、法规的规定，天兴仪表尚未取得部分关于拟出售资产相关负债因本次出售进行转移的债权人同意函不会对本次交易构成实质性法律障碍。
债务转移安排. 根据交易协议，恒天天鹅应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件（鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意，前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排）。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。 交割审计基准日后，就与恒天天鹅拟置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利。 若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。 华讯方舟亦出具承诺：“对于本次重大资产重组实施时恒天天鹅拟置出资产 相关的债务转移，鉴于拟置出资产的最终承接方恒天纤维集团有限公司已在本次重大资产重组系列协议等文件中明确作出相关费用、责任及风险承担的承诺（具体以本次重大资产重组相关公告文件中提及的承诺为准），如恒天纤维集团有限公司将来出现确定无法履行前述承诺的情形，华讯方舟将尽力提供协助，并就因此而给恒天天鹅造成的实际经济损失承担补充责任，自恒天纤维集团有限公司未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿恒天天鹅因此而遭受的经济损失，保证恒天天鹅不会因拟置出资产涉及债务转移事宜遭受任何事先明确约定之外的损失或承担任何法律责任。”