利润补偿安排. 本次利润补偿义务主体为小康控股。 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额： 当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。 在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额： 应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额 如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。 补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
利润补偿安排. 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利润预测进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余晓阳、柳超声及刘英就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于 2013 年 3 月 19 日、 2013 年 6 月 6 日签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体内容如下：
利润补偿安排. 西南设计和瑞晶实业实际盈利数不足利润预测数的部分，由重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌以股份方式向电能股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由电能股份与上述交易对方签署《盈利预测补偿协议》予以约定。
利润补偿安排. 本次重组中，标的资产长城电子采用收益法评估结果作为评估结论，本次重组交易对方中船重工集团就长城电子的利润补偿安排与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。 在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，若长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司扣除非经常性损益后净利润数为计算依据）低于资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，中船重工集团将对中电广通进行补偿。
利润补偿安排. 本次交易的利润补偿情况如下：
利润补偿安排. 根据国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。 根据天健兴业出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,140.82 万元、257,195.54 万元、266,537.05 万元， 合计预测净利润为 757,873.41 万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 757,873.41 万元（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。 为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若标的公司矿业权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照 《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。 业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按照 《盈利补偿协议》的约定向上市公司另行补偿。 本次发行股份购买资产的交易对方包括公司控股股东淮矿集团，且公司股东皖投工投、铁路基金系本次重组交易方安徽省投直接控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，故本次交易构成关联交易。 本次交易前，公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易中上市公司购买的资产净额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 本次交易前，公司的总股本为 300,156,330 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 2,093,271,396股。社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 综上， 本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害雷鸣科化或雷鸣科化其他股东利益的情形。
利润补偿安排. （1）补偿金额计算方式 春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式为：
利润补偿安排. （1）业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下： 每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。 交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。 交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。 交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总
利润补偿安排. （1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见出具后，依照下述方法分别计算当年应予补偿的股份数量：
利润补偿安排. 西南设计和瑞晶实业实际盈利数不足利润预测数的部分，由重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌以股份方式向电能股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由电能股份与上述交易对方签署 《盈利预测补偿协议》予以约定。 标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由电能股份享有；亏损由交易对方按照其所持标的资产的股权比例享有或承担。 各方同意于交割日对标的资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后 30 个工作日内完成期间损益的支付。 本次发行完成后，电能股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。 本次发行股份购买资产，不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。 本次发行股份购买资产，不涉及标的公司员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。