利润补偿安排 样本条款

利润补偿安排. 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利润预测进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、余晓阳、柳超声及刘英就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于 2013 年 3 月 19 日、 2013 年 6 月 6 日签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体内容如下：

利润补偿安排. 上市公司与交易对方铭特科技全体股东签订的《利润补偿协议》中明确约定了铭特科技现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

利润补偿安排. 根据创业软件与利润补偿义务人签署的《利润补偿协议》，确定由利润补偿义务人鑫粟投资、铜粟投资承担对创业软件的利润补偿义务，具体如下： 1、 利润补偿义务人承诺博泰服务2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“利润承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于8,650.00万元、9,950.00万元和11,400.00万元，利润承诺期内承诺净利润合计数不低于30,000.00万元。 2、 如博泰服务在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润低于承诺净利润，则利润补偿义务人应向创业软件作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于30,000万元的，视为利润补偿义务人完成其利润承诺。 利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。

利润补偿安排. 本次利润补偿义务主体为小康控股。 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额： 当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。 在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额： 应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额 如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。 补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

利润补偿安排. 西南设计和瑞晶实业实际盈利数不足利润预测数的部分，由重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌以股份方式向电能股份进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向电能股份进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由电能股份与上述交易对方签署《盈利预测补偿协议》予以约定。

利润补偿安排. 上市公司与利润承诺人签署了《利润补偿协议》，对标的公司的利润承诺及补偿事宜做出了详细安排，详见重组报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“二《利润补偿协议》的主要内容”。

利润补偿安排. 本次重组中，标的资产长城电子采用收益法评估结果作为评估结论，本次重组交易对方中船重工集团就长城电子的利润补偿安排与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。 在重组实施完毕后三年（2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内的每一个会计年度，若长城电子每年实现的净利润数（净利润以长城电子母公司扣除非经常性损益后净利润数为计算依据）低于资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的长城电子同期净利润数，中船重工集团将对中电广通进行补偿。

利润补偿安排. 本次交易的利润补偿情况如下： （1） 补偿义务人 福德资本为本次交易的业绩补偿义务人。 （2） 承诺净利润 本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，如本次交易 未能在 2018 年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司 交割当年。补偿义务人承诺，深粮集团在 2018 年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同） 不低于 39,000.00 万元，2018 年度、2019 年度合计实现净利润数不低于 79,000.00 万元， 2018 年度至 2020 年度合计实现净利润数不低于 121,000.00 万元。 （3） 盈利承诺期内实际净利润数的计算标准 标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

利润补偿安排. 根据国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。 根据天健兴业出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为 234,140.82 万元、257,195.54 万元、266,537.05 万元， 合计预测净利润为 757,873.41 万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 757,873.41 万元（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。 为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若标的公司矿业权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照 《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。 业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按照 《盈利补偿协议》的约定向上市公司另行补偿。

利润补偿安排. （1） 补偿金额计算方式 春兴精工及其全资子公司上海钧兴合计向交易对方业绩补偿的具体计算公式为：