Common use of 商誉减值风险 Clause in Contracts

商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险。

商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险本次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中 的现金对价、补充上市公司及其子公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 本次交易中西安恒达为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务。本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理，西安恒达与上市公司将严格按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。上市公司已就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。 本次交易中，除依据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定对相关信息进行脱密处理，或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证预案披露内容的真实、准确、完整。因军工企业行业特殊规定而豁免和脱密披露的信息，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。

商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三 个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险股权以及天诚国际持有的 100%天诚德国股权均存在质押借款的情况，本次交易标的资产目前存在已设定质押的风险。若无法及时解除股权质押，将无法完成股权变更，可能导致本次交易无法顺利进行。交易对方承诺，本次交易交割前，标的资产股权将不存在被质押的情形。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险。。 本次交易募投为海外项目的投资建设，上市公司若取得证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案，以及银行境外投资外汇登记等程序。 根据《四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》、《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发 [2016]306 号）、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号）等相关文件，鉴于国家外汇储备形势，国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，对大额外汇出境实行强监管政

商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险本次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于 Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截 务报告大华核字[2020]002479 号，假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完成，上市 本次交易完成前，标的公司财务报表合并层面因历次收购形成有较大额度的商誉，本次交易完成后，在上市公司合并报表中将增加较大金额的商誉。对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，上市公司至少于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组或资产组组合，这些相关的资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与 Linxens 集团具有较强的协同效应。如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及 Linxens 集团核心业务未来经营状况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司经营业绩造成重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。公司提醒投资者关注上述风险。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东紫光春华持有的本公司股份尚未质押，本次交易实施完成后，如控股股东紫光神彩或其一致行动人紫光春华将部分股份用于质押，则受国家政治、宏观经济政策、市场环境、公司业绩波动等内外部多种因素的影响，上市公司股票价格会产生波动，在极端情况下紫光神彩或紫光春华所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东控股权不稳定的风险。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险。阅的上市公司备考财务报告，假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润同比增速为 2017 年至 2019 年平均增速，标 的公司 2020 年实现的净利润为业绩补偿各方承诺的净利润，则本次交易完成后， 上市公司 2020 年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.9590 元/股，较交易前

商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险本次交易的标的资产为东方亿圣 100%股权。根据东方亿圣经审计的财务报表，2016 年 12 月 31 日的商誉账面余额为 501,101.32 万元。本次交易后上市公司将承继前次交易形成的商誉，并反映在其合并资产负债表中。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影响上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险股票市场价格的波动，不仅受企业的经营业绩影响，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、行业景气度变化、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间公司股票价格可能出现波动，敬请广大投资者注意投资风险。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险为保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，确保宁波圣洲的盈利预测补偿的履约能力，宁波圣洲进一步明确关于股份锁定的承诺，在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36 个月内，宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。上述股份锁定期安排对业绩承诺人的履约提供一定保障，但不排除本次交易对方无法按照盈利预测补偿协议的相关约定充分履行补偿义务的潜在风险。

商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险根据上市公司与华德拓展签署的《盈利补偿协议》，华德拓展承诺华德仓储 2018 年至 2020 年实现的净利润不低于 3,800 万元、4,500 万元、4,900 万元，上述净利润指华德仓储业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母 公司的净利润孰低值。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险交易对方承诺的业绩较报告期有所增长，但是交易标的未来盈利的实现会受到多方因素的影响，包括宏观经济、市场环境、监管政策等等。在业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则交易标的可能存在业绩承诺无法实现的风险，导致本预案摘要披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况产生较大差异，对上市公司股东利益造成损害。对此，特别提请投资者注意标的资产未来业绩承诺无法实现的风险。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，在需要业绩补偿时先进行股份补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。 根据本次交易方案，募集配套资金扣除本次交易的中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价，如音飞储存本次交易的配套资金未能募集成功，音飞储存将以自筹资金支付现金对价，配套募集资金能否成功受发行时宏观经济、二级市场股价、投资者对上市公司价值判断等诸多因素影响，存在配套募集资金失败的风险，虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷款等方式支付现金对价，但由于金额较大，必然会相应增加上市公司财务费用支出，存在因为配套募资金失败导致的财务费用增加的风险。 根据上市公司与华德拓展签署的《盈利补偿协议》，华德拓展承诺华德仓储 2018 年至 2020 年实现的净利润不低于 3,800 万元、4,500 万元、4,900 万元，上述净利润指华德仓储业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。三年合计承诺净利润为 13,200 万元，仅占交易对价 4.56亿元的 28.95%，业绩承诺覆盖交易对价比例较低，提请投资者关注相关风险。

商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高，存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响。本次交易标的为 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险的少数股东权益，本次交易不会增加上市公司合并报表层面商誉的账面价值，但截至 2019 年 3 月末，GDS 商誉账面价值为 195.48 亿元，占 2019 年 3月末总资产比重为 74.51 ，占净资产比重为 81.89，未来若 GDS 因经营不善计提大额的商誉减值，可能影响上市公司当期投资收益，进而影响上市公司利润水平，提请投资者关注上述风险。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股 5%以上的股东，根据上市公司与基立福签署的《排他性战略合作总协议》，上市公司未来将与基立福在生物科学和诊断领域开展合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。尽管科瑞天诚、莱士中国、基立福已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。

商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险截至2021年9月30日，公司商誉账面价值1,336.90万元，商誉主要系2019年收购华超科技、永福运维、四川云能、永福工程科技形成，公司至少每年进行商誉减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。截至2021年9月30日，除四川云能经测试计提商誉减值252.33万元外，未对其余公司计提商誉减值准备。若相关子公司后续业务发展不达预期，经营情况恶化，公司存在需要计提商誉减值准备的可能，从而对公司当期业绩造成不利影响。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司的股本规模将快速扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。另外，本次发行完成后，公司部分原股东持股比例下降，将导致表决权被摊薄的风险。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险最近一年，公司股票价格波动程度较高，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在 此期间股票市场价格可能出现较大波动，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的审核，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 同时，由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

商誉减值风险. 根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。首先，上市公司历史收购郑州莱士及同路生物，同路生物历史收购浙江海康，使得上市公司本身账面商誉较高。其次，天诚德国历史收购 Biotest，以及 GDS 历史上的收购在合并报表层面产生较高商誉。另外，本次交易完成后，在上市公司合并报表层面将另新增商誉，若上述历史收购资产和本次标的资产未来经营状况不达预期，则上述三个层面产生的商誉均将存在较高的减值风险。商誉减值将直接减少当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司产生较大不利影响，提请投资者关注上述风险根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 截至本预案公告日，基立福持有的 GDS 股权以及天诚国际持有的天诚德国股权均存在已设定质押的情况，本次交易正式方案中将明确相关质押解除的安排。提请投资者关注上述风险本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果润星 科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值 将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。 由于基立福、Biotest均处血液制品行业，目前相关中介机构正在对本次重组的相关各方开展尽职调查、审计、估值、论证等工作，力争尽快完成与本次重大资产重组相关的各项工作并确保各方进一步积极采取措施避免同业竞争及不规范的关联交易问题，提请投资者关注上述风险华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务，润星科技主要从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华东重机和润星科技均属于“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”。 本次交易中，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 300,000 万元。受二级市场整体因素的影响，公司复牌后，若上市公司股价下跌幅度较大，本次交易配套融资存在一定的发行风险，提请投资者关注上述风险本次交易完成后，润星科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于高端装备制造，积极围绕《中国制造 2025》（国发【2015】28 号），深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，上市公司与标的公司在细分业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。 本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员大幅扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。