委托权利. 1.1 乙方共同且连带、无条件并不可撤销地承诺，其在本协议签订后将根据甲方的指示签署内容和格式如本协议附件一的《授权委托书》（下称“授权委托书”），分别授权甲方或根据甲方的指示授权甲方指定的其境外母公司的董事以及代行该等董事职责的清盘人或其他继任人（下称“受托人”）行使其作为丙方的股东，依据丙方届时有效的章程以及交易协议（定义见股份质押协议）和适用的法律法规所享有的全部股东权利及代表乙方在丙方一切事项中行使相应股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1） 作为乙方的代理人，根据丙方的章程提议、召集、列席参加丙方的股东会会议；
2） 行使按照中国法律（包括任何中央或地方立法、行政或司法部门在本协议签署之前或之后所颁发的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，下称“中国法律”）、交易协议以及丙方的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）乙方所享有的所有股东权利和股东投票、表决权，包括但不限于分红权、出售或转让或质押或处置丙方股份的一部分或全部(受限于交易协议（定义见股份质押协议）的条款)；
3） 依据丙方章程上所记载的关于法定代表人产生方式的具体条款，担任丙方的法定代表人，或担任丙方董事长、董事、经理或其他高级管理人员及/或代表乙方指定、任命或撤换丙方的法定代表人（董事长）、董事、监事、首席执行官（或经理）以及其他高级管理人员；当丙方的董事、监事或高级管理人员的行为损害丙方或其股东利益时，对该等董事、监事或高级管理人员提起诉讼或采取其他法律行为；
4） 根据丙方章程签署文件（包括股东会会议记录）及在相关公司注册处存档文件；
5） 代表丙方的登记股东就丙方在其破产、清算、解散或终止时行使表决权；
6） 丙方破产、清算、解散或终止后所得剩余资产的分配权利；
7） 决定向政府部门呈交、登记有关丙方的文件的事宜；及
8） 依法行使任何处理丙方资产的股东权利，包括但不限于管理其资产相关业务的权利、取用其收入的权利及取得其资产的权利。
1.2 在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方应拥有本协议项下的权利和授权，代表乙方签署独家购买权协议中约定及定义的转让合同 （乙方被要求作为该合同一方时），并履行乙方作为合同一方的与本协议同日签署的股份质押协议和独家购买权协议的条款。
1.3 乙方特此共同且连带地承诺并保证，乙方在第 1.1 条项下的授权并不会引致乙方与甲方及/或受托人实际或潜在的利益冲突。如乙方和丙方与甲方或甲方之境外母公司或其下属公司之间存在潜在利益冲突，乙方将会优先保护且不会损害甲方或甲方之境外母公司的利益。在乙方身兼甲方或甲方之境外母公司的董事、高级管理人员的情况下，乙方将授权甲方或根据甲方的指示授权除乙方外的其他董事、高级管理人员行使第 1.1 条项下的权利。乙方不得对外签署任何与丙方或甲方及其被指定人签署且正在履行中的协议等法律文件存在利益冲突的文件或作出相关承诺；乙方不得以作为或不作为的方式导致乙方与甲方及其股东（包括其直接和间接股东）之间的利益冲突。如产生该等利益冲突（甲方有权单方决定该等利益冲突是否产生），则乙方应在甲方或其被指定人同意的前提下尽可能及时采取措施消除。如乙方拒绝采取消除利益冲突的措施，甲方有权行使独家购买权协议项下的购买权。
1.4 乙方特此共同且连带地承诺，在丙方破产、清算、解散或终止的情况下，乙方在丙方破产、清算、解散或终止后获得的所有资产包括丙方股份将以无偿或以当时中国法律允许的最低价格转让予甲方，或者由届时的清算人基于保护甲方直接或间接股东及/或债权人的利益对丙方的所有资产包括股份进行处置。
1.5 乙方同意甲方有转委托权，可以就第 1.1 条项下事项的办理自行再委托其他方。受托人及/或甲方行使委托权利，如同乙方亲自行使股东权利一样。委托权利的授权和委托的前提是受托人为甲方的董事会成员或董事会协商指 定的中国公民，乙方同意上述授权和委托。当甲方向乙方发出撤换受托人的书面通知，乙方应立即指定甲方届时指定的其他被指定人为受托人行使以上委托权利，并签署内容和格式如本协议附件一的授权委托书，新的授权委托书一经做出即取代原授权委托书，同时，乙方还应通过向相关人士发出通知或者其他公示形式宣布或说明原授权委托书已经废止；除此之外，乙方不得撤销向受托人及/或甲方做出的委托和授权。
1.6 对受托人及/或甲方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，乙方均予以确认和认可并承担相应法律责任。
1.7 受托人及/或甲方行使与丙方股份有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为乙方自己的行为，签署的所有文件均应视为由乙方签署（但不包括交易协议（定义见股份质押协议）或其任何的修订）。受托人及/或甲方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求乙方的同意，但在各丙方决议或召开丙方临时股东会议的提议做出后，受托人及/或甲方应及时告知乙方。乙方特此承认和批准受托人及/或甲方的该等行为和/或文件。
1.8 在本协议有效期期间，乙方同意并确认，未经甲方事先书面同意，不得自行行使已在本协议授权给甲方及/或受托人的与丙方股份有关的所有权利。
1.9 在乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响乙方行使乙方持有的丙方股份的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股份的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承/承担乙方在本协议下的所有权利与义务。
1.10 乙方持有的丙方股份并非其与其配偶（如适用）之间的共同财产，乙方的配偶（如适用）并不拥有且并不可支配丙方股份；乙方因持有丙方股份而对丙方进行经营管理及其他表决事项、对其所持有的丙方股份的处分不受其配偶（如适用）的影响。
委托权利. 3.1、 在委托期限内，除非本协议另有约定，委托方无条件且不可撤销地委托受托方行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1） 召集、召开和出席股东大会；
（2） 在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；
（3） 受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定， 需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。
3.2、 双方确认，若委托方在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。若委托方在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托方行使。
3.3、 在委托期限内，委托方不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
3.4、 若委托方违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。公司在计票时，应以本协议受托方表决意见为准。
3.5、 委托方不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。
委托权利. 1、 委托期限内，甲方不得自行就委托股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置任何障碍。
2、 在委托期限内，除本协议另有约定外，甲方无条件且不可撤销地全权委托乙方代表其行使委托股份包括但不限于如下权利，且该等委托具有唯一性及排他性：
（1） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会并代为行使相关权利，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或作出其他意思表示；
（2） 查阅目标公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（3） 对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）或目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4） 届时有效的法律法规及目标公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利，协议各方另有约定的除外。
3、 委托期限内，乙方行使上述股东权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关或目标公司经营管理要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。
4、 乙方按照目标公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及本协议第二条第二项约定，在目标公司股东大会上的表决事项进行表决后，甲方不会对委托股份部分所表决的事项提出任何异议和反对。
5、 各方一致同意，就本协议进行的表决权委托事项，任何一方无需向其他方支付费用。
委托权利. 在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：
（1） 依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；
（2） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；
（3） 依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；
（4） 届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；
（5） 公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东权利）。
委托权利. 1、 甲方授权乙方作为公司股份唯一、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使全部表决权及投票权权 利，包括但不限于：
（1） 代表甲方出席公司的股东大会会议；
（2） 表决决定公司的经营方针和投资计划；
（3） 代表甲方审议批准董事会的报告；
（4） 指定和选举公司的董事；
（5） 指定和选举公司的监事；
（6） 对其他根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2、 对公司的各项议案，乙方可以按自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
3、 在本协议有效期内，甲方如自行投票，包括但不限于持其身份证明参加股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等，则该等投票行为、投票结果均为无效，公司股份对应的表决及投票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。
4、 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权和处分权。
5、 除非经双方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
委托权利. 在委托期限内，甲方有权按照自己的意志，依据标的公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（合称“委托权利”）：
委托权利. 1.1 委托方承诺，授权受托方并以受托方的意志行使依据目标公司届时有效 的章程和适用的法律法规所享有的全部股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1） 作为委托方的代理人，根据中国的法律法规及目标公司的章程提议、召集、参加目标公司的股东大会会议；
2） 行使按照中国法律法规和目标公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）委托方所享有的除分红权以外的所有股东权利，包括但不限于股东提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3） 签署任何法律文件（包括股东大会会议记录）及根据目标公司章程及法律法规签署提交工商变更注册文件（如有）；
4） 决定向政府部门提交有关目标公司文件的事宜等。
1.2 委托方特此承诺并保证，委托方在第 1.1 条项下的授权并不会引致委托方与受托方实际或潜在的利益冲突。
1.3 对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认和认可，并承担相应法律责任。
委托权利. 召集、召开和出席股东大会会议，行使表决权；向股东大会提出提案， 提名董事候选人、监事候选人以及对法律法规和星普医科章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决权。