苏州旭创 指 苏州旭创科技有限公司 顺丰速运 指 西安顺丰速运有限公司及其咸阳分公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 《律师工作报告》 指 《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 中国 指...
北京市金杜律师事务所
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书
致：陕西源杰半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报
规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和
《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
源杰科技/发行人 /公司 | 指 | 陕西源杰半导体科技股份有限公司 |
咸阳分公司 | 指 | 陕西源杰半导体科技股份有限公司咸阳分公司 |
北京分公司 | 指 | 陕西源杰半导体科技股份有限公司北京分公司 |
源杰有限 | 指 | 陕西源杰半导体技术有限公司，系发行人前身 |
瞪羚金石 | 指 | 北京瞪羚金石股权投资中心（有限合伙） |
青岛金石 | 指 | 青岛xxxx投资有限公司 |
中创汇盈 | 指 | 北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙） |
xx创盈 | 指 | 杭州瑞衡创盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
宁波创xx | 指 | 宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙） |
汉京西成 | 指 | 杭州汉京西成股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx泰电子 | 指 | 苏州xx泰电子科技有限公司 |
嘉兴景泽 | 指 | 嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙） |
成都蕊扬 | 指 | 成都蕊扬企业管理中心（有限合伙） |
先导光电 | 指 | 陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙） |
国投创投 | 指 | 国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限 合伙） |
广发乾和 | 指 | 广发乾和投资有限公司 |
中信投资 | 指 | 中信证券投资有限公司 |
工大科创 | 指 | 北京工大科创股权投资合伙企业（有限合伙） |
远景亿城 | 指 | 共青城远景亿城投资合伙企业（有限合伙） |
超越xx | 指 | 上海超越xx股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
上海沣泽 | 指 | 上海沣泽企业管理合伙企业（有限合伙） |
哈勃投资 | 指 | 哈勃科技创业投资有限公司 |
国开科创 | 指 | 国开科技创业投资有限责任公司 |
国开基金 | 指 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） |
平潭立涌 | 指 | 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） |
欣芯聚源 | 指 | 陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙） |
瞪羚创投 | 指 | 北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 天津艾博股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xx卡姆 | 指 | xx卡姆电子技术（深圳）有限公司 |
华为技术 | 指 | 华为技术有限公司 |
博创科技 | 指 | 博创科技股份有限公司 |
xxx源 | 指 | xxx源（北京）光电技术有限公司 |
陕西电子 | 指 | 陕西电子信息国际商务有限公司 |
华汉光电 | 指 | 咸阳华汉光电密封制品有限公司 |
西安创新 | 指 | 西安创新融资担保有限公司 |
苏州旭创 | 指 | 苏州旭创科技有限公司 |
顺丰速运 | 指 | 西安顺丰速运有限公司及其咸阳分公司 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作 报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区） |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时 的修订、修正、补充、解释或重新制定 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》（已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020 年 5 月 00 xx x，xxxx，x 0000 x 1 月 1 日起施行） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改 <中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订） |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》（根据 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正） |
《科创板首发办 法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国 证券监督管理委员会令第 174 号） |
《科创板上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕 101 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕 37 号） |
《证券法律业务 管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33号） |
《招股说明书（申 报稿）》 | 指 | 《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 立信于 2021 年 11 月 29 日出具的信会师报字[2021]第 ZA15895 号《陕西源杰半导体科技股份有限公司审计报 告及财务报表（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止）》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 立信于 2021 年 11 月 29 日出具的信会师报字[2021]第 ZA15896 号《陕西源杰半导体科技股份有限公司内部控 制鉴证报告》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章 程》 |
《公司章程（草 案）》 | 指 | 经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上市后施行 的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程（草案）》 |
《发起人协议》 | 指 | 发行人全体股东于 2021 年 12 月 11 日共同签署的《陕西 源杰半导体科技股份有限公司发起人协议》 |
报告期 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 |
最近三年 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1~6 月 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
美国 | 指 | 美利坚合众国 |
中国香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 16 日，发行人分别召开第一届董事会第四次
会议和 2021 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的以下议案：
《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》。
2021 年 10 月 27 日和 2021 年 11 月 12 日，发行人分别召开第一届董事会第七
次会议和 2021 年度第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行上市的以下议案：《关于<陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具相关承诺并提出相应措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市股票填补被摊薄即期回报的措施以及承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于<陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于<陕西源杰半导体科技股份有限公司投资者利益保护方案>的议案》
《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市中介机构的议案》《关于提请 股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》
《关于制订科创板上市后适用的<陕西源杰半导体科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制订<陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》和《关于公司 2018、2019、2020 年度和 2021 年 1~6 月关联交易确认的议案》。
经核查，发行人上述会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2021 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需依法经上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由源杰有限以截至 2020 年 9 月 30 日经审计账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司。2020 年 12 月 23 日，陕西省西咸新区市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9161000006191747XU）。经本所律师查验发行人的公司登记档案资料，发行人自成立之日起至今依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
发行人系由源杰有限按照经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从源杰有限设立之日开始计算。
2013 年 1 月 28 日，陕西省工商行政管理局向源杰有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：610000100539374），源杰有限依法设立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
2. 如《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作”和第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会的设置；选举了董事、独立董事、监事和职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员；设立了董事会下属专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》，发行人提供的财务报表及其出具的说明与承诺，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1~6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,537.14 万元、901.64 万元、 7,884.49 万元和 2,852.75 万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》，立信对发行人报告期的财务报表进行了审计，并出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、本所律师在发行人及其控股股东、实际控制人住所地法院的查询结果，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1. 如《律师工作报告》正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”、第十四部分“发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作”和第十五部分 “发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人出具的说明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人出具的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”、第九部分“关联交易及同业竞争”和第十部分“发行人的主要财产”所述并根据发行人出具的说明与承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”、第八部分“发行人的业务”和第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述并根据发行人出具的说明与承诺，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发行人的重大债权债务”和第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》
第十二条第（三）项之规定。
5. 如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、本所律师在发行人及其控股股东、实际控制人住所地法院的走访和通过其他公开渠道的查询结果，并如《律师工作报告》正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，相关公安机关开具的无犯罪记录证明、本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台和其他公开渠道的查询结果，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本法律意见书第三部分“本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”和“（二）发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合《公司法》
《证券法》及《科创板首发办法》规定的相关发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行上市完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于 10 亿元，发行人 2019、2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 901.64 万元和 7,884.49 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》和《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述，本所认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律法规的规定，并依法办理了登记手续；
（二）《发起人协议》符合其签署时有关法律法规的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估和验资等程序，符合当时有效的法律法规的规定；
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的决议符合当时有效的法律法规的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》、发行人持有的相关资质证书及发行人出具的说明与承诺，发行人主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”）。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
发行人系由源杰有限按照经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的全体发起人股东以其持有的源杰有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，根据立信于 2020 年 12 月 11 日出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA16130 号），发行人已收到全体股东缴纳的注册资本 4,500 万元。
根据《审计报告》《内控报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。根据发行人提供的与其业务经营有关的土地、专利、著作权、域名等资产权属证书和资产清单，发行人采购和销售业务合同，发行人主要经营设备的购置合同等资料和发行人出具的说明与承诺，并经本所律师实地走访发行人的生产经营场所及对发行人控股股东、实际控制人和财务总监、法务负责人的访谈，除发行人部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案、部分租赁房屋出租方尚未取得房屋权属证书的情形外，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、机器设备和商标、专利、非专利技术等知识产权的所有权或者使用权，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人的主要财产不存在权属争议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人高级管理人员填写的调查表以及本所律师通过公开渠道的检索，截至本法律意见书出具之日，除 XXXXX XXXXXXX 在欣芯聚源担任执行事务合伙人外，发行人的高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，亦不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。根据发行人提供的资料以及欣芯聚源现行有效的合伙协议，欣芯聚源为发行人员工设立的员工持股平台，XXXXX XXXXXXX 为欣芯聚源的普通合伙人和执行事务合伙人，本所认为，XXXXX XXXXXXX 作为发行人的实际控制人，在其自身控制的合伙企业担任执行事务合伙人不会对发行人的人员独立性构成重大不利影响。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，历次股东大会、董事会、监事会会议文件和组织架构图等资料以及发行人出具的说明与承诺，发行人已设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
1. 根据发行人的已开立银行结算账户清单、发行人征信报告及其出具的说明与承诺，以及本所律师对发行人开户银行的走访，发行人已在中国建设银行股份有限公司西咸新区沣东新城支行开立单独的基本存款账户，发行人不存在与其他单位和个人共用银行账户的情形。
2. 根据发行人提供的纳税资料及现行有效的《营业执照》，发行人独立缴纳税款。
3. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的组织结构图及其出具的说明与承诺，发行人设有独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”所述，本所认为，发行人的发起人股东均具有《公司法》等法律法规规定的担任发起人或股东的资格；该等股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律法规的规定。
如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”所述，根据《发起人协议》
《公司章程》和发行人及其股东提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共 33 名，均为发起人股东。
截至本法律意见书出具之日，（1）发行人自然人股东共计 11 人；（2）欣芯
聚源为员工持股平台，在计算发行人股东人数时应视为 1 名股东；（3）瞪羚金石、宁波创xx、先导光电、国投创投、工大科创、嘉兴景泽、超越xx、平潭立涌、国开基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金且已经办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案，均视为 1 名股东；（4）广发乾和、中信投资、青岛金石已经根据相关法律法规接受证券监督管理机构监管，均视为 1 名股东；（5）汉京西成、瑞衡创盈、中创汇盈、xx泰电子、远景亿城、
上海沣泽、成都蕊扬、国开科创、哈勃投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续，均应穿透计算并扣除重复人员。
基于上述，发行人穿透后计算股东人数合计为 59 人，符合相关法律法规的规
定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律法规的规定。各机构股东均依法存续，自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有《公司法》等法律法规规定的担任股东并进行出资的资格。
如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为 XXXXX XXXXXXX。
如《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”所述，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
发行人的设立过程及设立时的股本结构如《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”所述。本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构符合当时有效的法律法规的规定，产权界定和确认不存在纠纷或风险。
发行人及其前身的历次股权变动情况如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述。
发行人历史上存在未能按期履行外商投资企业备案义务的情形和未能按期办理外汇登记的情形。2017 年 12 月 25 日，西咸新区工商行政管理局向源杰有限换
发变更后的《营业执照》，类型变更为“有限责任公司（中外合资）”。2018 年 7
月 13 日，源杰有限就上述事项取得《外商投资企业设立备案回执》。2021 年 5 月
28 日，源杰有限取得招商银行股份有限公司咸阳分行出具的《业务登记凭证》（业务编号为 14610400202105274971），经办外汇局名称为国家外汇管理局咸阳市中心支局。
1. 关于未能按期履行外商投资企业备案义务的情形
根据当时有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第五条和第二十四条的规定，设立外商投资企业，属于该办法规定的备案范围的，在取得企业名称预核准后，应在营业执照签发后 30 日内，通过综合管理系统，在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》及相关文件，办理设立备案手续；外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处 3 万元以下罚款。
鉴于①根据发行人提供的《外商投资企业设立备案回执》及其出具的说明与承诺以及本所律师通过公开渠道进行的检索结果，发行人已就本次变更事项完成外商投资企业备案登记，不存在因未能按期履行外商投资企业备案义务而受到商务主管部门责令限期改正或行政处罚的情形；②根据于 2020 年 1 月 1 日起实施的
《中华人民共和国外商投资法》第三十四条之规定，外商投资企业已无须另行填报和提交备案申请文件，改为通过企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息；③根据西咸新区沣西新城发展改革局（承担商务和贸易管理工作职责）出具的《证明》，发行人未及时办理外商投资企业备案的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人给予行政处罚，发行人报告期内不存在重大违反外商投资管理相关法律法规规定的行为，不存在受到商务主管部门立案调查或行政处罚的情形。本所认为，发行人历史上存在的未能按期履行外商投资企业备案义务的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2. 关于未能按期办理外汇登记的情形
根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第六条之规定，外商投资企业依法设立后，应在外汇局办理登记。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条之规定，违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。
鉴于①根据发行人提供的《业务登记凭证》及其出具的说明与承诺以及本所律师通过公开渠道进行的检索结果，发行人已就本次变更事项办理完毕外汇登记手续，且不存在因未能按期履行外汇登记义务而受到外汇主管部门责令限期改正或行政处罚的情形；②根据国家外汇管理局咸阳市中心支局于 2021 年 8 月 23 日出具的《关于遵守外汇管理法规情况的证明》，报告期内发行人不存在因违反外汇管理法律法规而受到处罚的情况。本所认为，发行人历史上存在的未能按期办理外汇登记的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
综上，本所认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；除已披露的情形外，发行人的历次股本变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，真实、合法、有效。发行人历史上存在的未能按期履行外商投资企业备案义务的情形和未能按期办理外汇登记的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》等相关规定，国开科创所持发行人股份为国有股，发行人在境内发行股票并上市，国开科创在证券登记结算公司开立的证券账户上应加注“SS”标识。
根据国开科创于 2021 年 12 月 15 日出具的《关于陕西源杰半导体科技股份有限公司国有股东标识管理批复办理进展情况说明》，国开科创已启动发行人国有股东标识管理批复事宜，预计 2022 年 3 月 31 日前可取得批复；截至 2021 年 12
月 15 日，该申请正在审批过程中，后续取得国有股权标识管理批复不存在实质性障碍。基于前述，本所认为，发行人国有股权管理方案尚未取得财政部批复的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
根据发行人及股东出具的承诺及提供的其他资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押或被设立其他权利限制的情形。
发行人历史上曾签署的增资协议中存在业绩承诺条款，具体情况如《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”之“（五）对赌协议”所述。根据发行人及其全体股东于 2020 年 12 月 10 日签署的《股东特殊权利条款终止协议》及发行人全体股东出具的承诺，上述增资协议中约定的业绩承诺均已完成，业绩承诺方不存在应履行但未履行的违约责任或其他补偿义务，截至本法律意见书出具之日，发行人及其股东之间不存在与发行人业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整机制或类似安排。
八、发行人的业务
发行人及其分公司的经营范围、主营业务、发行人拥有的与其主营业务相关且在有效期内的资质情况具体如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”所述。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得开展其业务全部必要的资质，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未开展经营活动。
如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”所述，报告期内，发行人的主营业务始终为光芯片的研发、设计、生产与销售，未发生变化。本所认为，截至本法律意见书出具之日，最近 2 年，发行人主营业务未发生重大不利变化。
如《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人的主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售。根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019年度、2020 年度及 2021 年 1~6 月的主营业务收入分别为 70,411,147.23 元、 81,217,948.31 元、233,374,876.47 元及 87,513,368.33 元，分别占同期发行人营业收
入的 100%、99.88%、100%及 100%。本所认为，发行人的主营业务突出。
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及其出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述。
发行人报告期内关联交易的情况如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述。
1. 关联交易决策制度
根据发行人提供的资料，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联人和关联关系的认定、关联交易的类型、关联交易的审议程序及标准、关联董事和关联股东的回避和表决程序及未履行回避义务的责任和独立董事对重大关联交易事项的事先认可权等内容。
本所认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
2. 关联交易的公允性和合规性
如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易已履行《公司章程》及其他内部制度规定的程序，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情形。
为规范及减少与发行人的关联交易，发行人的实际控制人 XXXXX XXXXXXX及其一致行动人xxx、秦卫星、xxx、欣芯聚源、合计或单独持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》，承诺如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（不包括发行人及其控制的企业，下同）将尽可能避免与发行人及其控制的企业发生关联交易（自发行人领取薪酬或津贴的情况除外）。对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人及其控制的企业发生交易。
“二、作为发行人关联方期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人输送利益。如关联交易无法避免，本人/本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、发行人章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
“三、本人/本企业保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会通过影响发行人的经营决策以损害发行人及其他股东的合法权益。
“四、2018 年 1 月 1 日至今，本人/本企业不存在占用发行人及其控制的企业 资金，或采用借款、代偿债务、代垫款项等形式违规变相占用发行人及其控制的 企业资金或资产的情况，也未要求发行人及其控制的企业为本人/本企业及本人/本 企业控制的其他企业提供担保。在持有发行人股份期间，本人/本企业及本人/本企 业控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规以及发行人相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用发行人的资金和资产，不以任何直接或者间接的方 式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为。
“五、作为发行人关联方期间，本人/本企业将促使本人的近亲属及本人/本企业控制的企业按照同样的标准遵守上述承诺。
“六、若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人及其他股东造成的损失承担赔偿责任。
“七、上述承诺自签署之日起生效，直至本人/本企业不再为发行人关联方之日止。”
根据发行人实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的除发行人之外的企业为欣芯聚源、咸阳秦泰橡胶科技有限公司、咸阳华汉光电密封制品有限公司和兴平市晨光塑胶机电有限责任公司（已于 2006 年 4 月吊销），具体情况如《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
为有效消除和避免同业竞争，发行人的实际控制人 XXXXX XXXXXXX 及其一致行动人xxx、秦卫星和xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“一、截至本承诺签署日，本人目前没有投资或控制其他对发行人构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对发行人构成直接或间接竞争的业务或活动；本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。
“二、自本承诺函出具之日起，本人保证不从事与发行人生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或控制从事与发行人有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
“三、如发行人进一步拓展其业务范围，本人承诺将不与发行人拓展后业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的业务产生竞争的情形，本人将按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
“四、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的企业遵守上述承诺。
“五、如因本人未履行在本承诺中的承诺给发行人或其他股东造成损失的，本人将赔偿发行人或其他股东的实际损失。
“六、上述承诺自签署之日起生效，直至本人不再为发行人控股股东、实际控制人或其一致行动人之日止。”
为有效消除和避免同业竞争，发行人实际控制人的一致行动人欣芯聚源出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
“一、截至本承诺函签署日，本企业目前没有投资或控制其他对发行人构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对发行人构成直接或间接竞争的业务或活动；本企业控制的其他企业（如有）未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。
“二、自本承诺函出具之日起，本企业保证不从事与发行人生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或控制从事与发行人有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
“三、如发行人进一步拓展其业务范围，本企业承诺将不与发行人拓展后业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的业务产生竞争的情形，本企业将按照包括
但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。
“四、如本企业控制其他企业，本企业将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
“五、如因本企业未履行在本承诺函中的承诺给发行人或其他股东造成损失的，本企业将赔偿发行人或其他股东的实际损失。
“六、上述承诺自签署之日起生效，直至本企业不再为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人之日止。”
经本所律师核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对减少和规范关联及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1. 自有物业
如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”所述，发行人拥有 1 宗自有土地使用权。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述土地使用权取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》及发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在自有房产。
2. 租赁物业
根据发行人提供的《租赁合同》等相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人共承租 5 处房产，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”所述。经核查，该等房屋租赁主要存在如下问题：
（1）发行人承租的房屋均未办理租赁合同登记备案手续
截至本法律意见书出具之日，发行人承租的房屋均未办理租赁合同登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款和第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反该办法第十四条第一款规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释
〔2020〕17 号）第五条的规定，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险；且在该等租赁房屋发生停用或搬迁情形时，发行人可在较短时间内在同等条件下寻找符合要求的可替代租赁房产。
（2）发行人承租的 3 处房屋出租人尚未取得权属证书
根据发行人提供的资料及其说明与承诺，发行人承租的《律师工作报告》附件三所列第 3~5 项房屋均已取得土地使用权证书，但未办理房屋权属证书。根据出租人提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具之日，上述房屋权属不存在争议，不存在第三方就该等租赁提出异议，亦未接到任何有关拆迁的通知。
根据《民法典》第七百二十三条的规定，因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。
根据咸阳xx技术产业开发区管理委员会于 2021 年 8 月 23 日出具的证明，上述房屋及其用途符合土地利用总体规划及相关城市规划要求，不存在必须依法拆除的情形，该等房屋尚未纳入征收或拆迁改造范围，且在未来五年内无征收或拆迁计划。
根据发行人提供的xx房源情况及其出具的说明与承诺，在上述存在瑕疵情形的租赁房屋发生停用或搬迁情形时，发行人可在较短时间内在同等条件下寻找符合要求的可替代租赁房屋。
综上，鉴于：①发行人未就承租房屋办理租赁合同登记备案的情形不影响发行人占有、使用该等房屋，不影响房屋租赁合同的效力；②部分租赁房屋出租方虽然尚未办理完成房屋权属证书，但该等房屋权属不存在争议，不存在第三方就该等租赁提出异议的情形，亦未接到任何有关拆迁的通知；③有关部门已经出具证明，确认未取得房屋权属证书的房屋及其用途符合土地利用总体规划及相关城市规划要求，短期内无征收或拆迁计划；④在该等租赁房屋发生停用或搬迁情形时，发行人可在较短时间内在同等条件下寻找符合要求的可替代租赁房产，且如因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。本所认为，发行人房屋租赁合同未办理登记备案、部分租赁房屋出租人尚未取得权属证书的情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
如《律师工作报告》正文第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人有 1 处在建工程，发行人已就上述在建工程取得项目备案和环评报告书批复。本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的在建工程已取得现阶段所必须的各项建设许可及审批，建设项目手续合法合规。
1. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》、国家知识产权局出具的查询结果并经本所律师通过公开渠道的检索，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得 27 项已授权的专利，其中发明专利 13 项，实用新型 14 项，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述专利。
《律师工作报告》附件四所列专利中，第 3 项“一种 10G 抗反射激光器及其制备工艺”的发明专利和第 27 项“一种 10G 抗反射分布反馈式激光器”的实用新型专利为发行人、华为技术和博创科技共有。其中，“一种 10G 抗反射激光器及其制备工艺”为发行人核心技术中的“异质化合物半导体材料对接生长技术”“非气密应用芯片结构技术”“抗反射技术”和“电吸收调制器集成技术”所涉及的专利。
2019 年 4 月 24 日，发行人与xx技术、博创科技签署《共同申请专利协议》；
2021 年 10 月 26 日，华为技术、博创科技出具说明，确认华为技术、博创科技未实施该等专利，亦未单独就上述共有专利与第三方签署专利许可协议，华为技术、博创科技与发行人就该等专利共有事项不存在纠纷。
基于上述，本所认为，专利共有事项对发行人持续经营不构成重大不利影响。
2. 注册商标
根据发行人提供的《商标注册证书》、国家知识产权局出具的查询结果并经本所律师通过公开渠道的检索，截至本法律意见书出具之日，发行人已获授权的的注册商标共计 9 项，其中《律师工作报告》附件五所列第 1~6 项商标已取得《商
标注册证书》，第 7~9 项已获授权但尚未取得《商标注册证书》，具体情况详见
《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述商标。
3. 域名
根据发行人提供的《国际顶级域名证书》《国际顶级域名注册证书》，并经本所律师在ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的互联网域名共计 2 项，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。上述域名已完成 ICP 备案，备案号为陕 ICP 备 17011567号-1。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述域名。
4. 美术作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》、发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得美术作品著作权共计 4 项，具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述美术作品著作
权。
根据发行人提供的固定资产清单、购买合同、发票及其出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要经营设备为半导体晶圆制造设备及半导体芯片制造设备，包括 MOCVD 系统、光刻机、等离子化学气相沉积系统、测试机、划片机、裂片机等设备。
本所认为，截至本法律意见书之日，发行人合法拥有上述生产经营设备。
发行人的分公司具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人分公司依法存续，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未设立子公司。
如《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”之“（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况”所述，发行人存在 1 项专利权质押，系发行人为其历史上银行借款的保证人提供反担保所致，截至本法律意见书出具之日，该笔银行借款已清偿完毕，发行人正在办理专利质押权登记注销事宜但尚未办理完毕，该等事宜不会对发行人生产经营构成重大不利影响。除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要有销售合同、采购合同和建筑工程施工合同。具体情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”。
经核查，上述重大合同内容和形式不违反法律法规的禁止性规定，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《征信报告》、发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与其关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《征信报告》、发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对外担保的情形。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人及其前身的设立及自设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”。发行人自设立以来不存在合并、分立和减资事项。
本所认为，除《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”已披露的情形外，发行人自设立以来的增资扩股符合当时有效的法律法规的规定，已履 行必要的法律手续。发行人历史上存在的未能按期履行外商投资企业备案义务的 情形和未能按期办理外汇登记的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人实际控制人和财务总监，发行人设立至今不存在日常经营范围外的重大资产出售或收购。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排
根据发行人出具的说明与承诺、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、日常经营范围外的重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程和《公司章程（草案）》的制定
如《律师工作报告》正文第十三部分“发行人公司章程的制定与修改”所述，本所认为，《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合《公司法》等现行法律法规的规定。
发行人及其前身源杰有限最近三年对公司章程的修订情况如《律师工作报告》正文第十三部分“发行人公司章程的制定与修改”所述。
本所认为，发行人及其前身源杰有限公司章程最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人的组织机构情况详见《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律法规的规定。
发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况详见《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。
本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
根据发行人股东大会、董事会会议通知、会议议案、签到表、表决票、会议决议和会议记录等文件资料，并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
根据发行人历次股东大会、董事会和监事会会议材料，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名，其中职工代表监
事 1 名；总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。具体任职情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
发行人最近两年的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化”。最近两年，发行人董事变动主要系因投资人股东委派人员变动、内部提拔员工及新增独立董事，发行人新增高级管理人员主要系因业务拓展考虑引进人才及内部提拔员工所致，该等人员变动情况未对发行人生产经营产生重大不利影响。
本所认为，最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化均履行了法律程序，未发生重大变化，符合《科创板首发办法》第十二条第
（二）项的规定。
2020 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，选举xxx、xxxxxxx为发行人独立董事，并通过《关于制订<陕西源杰半导体科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事为xxx、xxxxxxx。
经核查，本所认为，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定。
十六、发行人的税务
报告期内，发行人执行的税种、税率情况详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”。本所认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”。本所认为，报告期内，发行人享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
经核查，发行人报告期内享受的金额在 10 万元以上的政府补贴具体情况详见
《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”。本所认为，发行人报告期内享受的上述政府补贴符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的纳税申报表，国家税务总局西咸新区沣西新城税务局、国家税务总局咸阳xx技术产业开发区税务局第一税务分局和国家税务总局xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx律师在上述各税务主管部门网站的检索结果和发行人出具的说明与承诺，本所认为，发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人报告期内环境保护情况
发行人报告期内环境保护情况详见《律师工作报告》正文第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
2. 发行人除在建工程外的建设项目的环境影响评价手续
截至本法律意见书出具之日，发行人除在建工程外的建设项目的环境影响评价手续情况详见《律师工作报告》正文第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
根据发行人生态环境主管部门出具的证明及本所律师在环保行政主管部门网站的检索结果和发行人出具的说明与承诺，发行人报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规的规定而被行政处罚的情形。
本所认为，发行人在报告期内的经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规的规定而被处以行政处罚的情形。
3. 发行人募投项目符合环境保护的要求
经本所律师核查，发行人已取得关于募集资金拟投资项目的环境影响报告书，并已取得陕西省西咸新区行政审批与政务服务局下发的《关于光电通讯半导体芯片和器件研发生产基地项目环境影响报告书的批复》（陕西咸审服准[2021]118 号）。本所认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
发行人持有的质量体系认证证书详见《律师工作报告》正文第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
报告期内发行人存在因产品不符合客户标准导致收到客户索赔的情形。根据发行人提供的采购合同、发行人与苏州旭创签订的《赔偿协议》和邮件往来等资料及发行人出具的说明与承诺，2020 年，发行人向苏州旭创销售 25G MWDM 12波段 DFB 激光器芯片产品，因苏州旭创在收到货物投入生产中发现产品未达到约定标准，经苏州旭创与发行人协商一致，发行人就此向苏州旭创赔偿人民币 180
万元。根据上述资料和《审计报告》，上述赔偿金额占发行人 2020 年经审计的净利润金额比例较低，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
根据发行人市场监督主管部门出具的证明、本所律师在信用中国及行政主管部门网站等公开渠道的检索和发行人出具的说明与承诺，报告期内发行人不存在受到市场监督管理方面的行政处罚的情形。
本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人报告期 x不存在因违反有关市场监督管理方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的劳动及社会保障
根据发行人提供的员工名册、《劳动合同》样本及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人人事部门负责人，报告期内发行人已依据《中华人民共和国劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
根据人力资源和社会保障主管部门出具的证明、本所律师在信用中国及行政主管部门网站等公开渠道的检索结果和发行人出具的说明与承诺，报告期内发行人不存在因违反国家、地方劳动用工和社会保障相关的法律法规的规定而受到人力资源和社会保障部门立案调查或行政处罚的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人存在 2 名劳务外包人员，系由咸阳宏大保安服务有限公司提供。根据发行人提供的劳务外包合同文本及其出具的说明与承诺、咸阳宏大保安服务有限公司提供的营业执照和由陕西省公安厅颁发的《保安服务许可证》，该公司为独立经营的实体，具有提供保安劳务外包服务的资质。
发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况详见《律师工作报告》正文第十八部分“发行人的劳动及社会保障”。
根据发行人社会保险和住房公积金主管部门出具的证明、本所律师在信用中国及行政主管部门网站等公开渠道的检索结果和发行人出具的说明与承诺，报告期内发行人不存在因违反社会保险法律法规而受到社会保障及住房公积金主管部门行政处罚的情形。
发行人实际控制人 XXXXX XXXXXXX 已就发行人社会保险和住房公积金缴纳事宜出具了《承诺函》，承诺若发行人经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方向有关政
府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，其将在发行人收到有关政府部门或司法机关出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。在承担上述款项和费用后将不向发行人进行追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。
本所认为，报告期内发行人未因违反劳动及社会保障方面的法律法规而受到行政处罚，发行人报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
发行人募集资金用途情况详见《律师工作报告》正文第十九部分“发行人募集资金的运用”。根据发行人出具的说明与承诺，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作、兼并、收购其他企业。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议资料，发行人本次募集资金的运用已经 2021 年度第一次临时股东大会审议批准，投资项目已依法办理项目备案手续并已按照规定取得主管环保部门审查同意，具体情况如《律师工作报告》正文第十九部分“发行人募集资金的运用”所述。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明与承诺及《招股说明书（申报稿）》及本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人的业务发展目标为：
“‘中国制造 2025’‘宽带中国’‘十四五规划’等国家战略的出台，开启了国内光芯片行业发展的新篇章。公司致力于成为一家承担应有社会责任，能够为国内外客户提供技术领先、品质优异的光芯片的杰出企业。未来，公司将立足‘一平台、两方向、三关键’的战略部署，继续深耕光芯片行业，着力提升高速率激光器芯片产
品的研发能力，努力攻克亟待突破的‘卡脖子’瓶颈。其中，‘一平台’是指以公司所加入的陕西省光子产业创新联合体为支撑，在创新链与产业链资源整合的基础上，着力打造良性的人才梯队，加速研发成果的转化。‘两方向’是指纵向延拓与横向发展并行——纵向延拓方面，在现有的光通信领域中继续纵向深耕，推出更高速率的激光器芯片产品；横向发展方面，不断扩充光芯片新的应用场景，积极向激光雷达、消费电子等领域布局探索。‘三关键’是指持续培育并夯实开发高质量光通信领域激光器芯片产品所需的三大关键技术力，即前瞻设计开发与知识产权、晶圆工艺开发梯队、高端设备采购与相应制程技术，公司将加大投资并加强专业培训，进一步深化技术优势。
“此外，公司正在加速研发下一代激光器芯片产品，并积极拓展光芯片在其他领域的应用。目前，公司在光通信领域已着手 50G、100G 高速率激光器芯片产品以及硅光直流光源大功率激光器芯片产品的商用推进，力图实现在高端激光器芯片产品的特性及可靠性方面对美、日垄断企业的全面对标，扎实推进高端激光器芯片产品的国产替代。同时已与部分激光雷达厂商达成合作意向，实现激光雷达领域光芯片少量送样，努力实现新技术领域的弯道超车。”
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
1. 未决诉讼、仲裁
据本所律师在发行人所在地基层和中级人民法院的走访和在中国裁判文书网、人民法院公告网和中国执行信息公开网等公开渠道的检索结果，以及本所律师对 发行人实际控制人和法务部门负责人的访谈和发行人出具的说明与承诺，截至本 法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人主管政府部门出具的证明，本所律师在发行人主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏和信用中国网等公开渠道的检索结果，以及本所律师对发行人实际控制人和法务部门负责人的访谈和发行人出具的说明与承诺，发行人在报告期内不存在行政处罚。
根据直接持有发行人 5%以上股份股东填写的调查表及其出具的承诺，第三方查询机构提供的直接持有发行人 5%以上股份自然人股东在美国、中国香港和中国台湾地区的诉讼检索结果，本所律师在直接持有发行人 5%以上股份自然人股东住所地基层和中级人民法院的走访，本所律师在中国裁判文书网、人民法院公告网和中国执行信息公开网等公开渠道对直接持有发行人 5%以上股份股东进行的检索结果，截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人董事长、总经理 XXXXX XXXXXXX 提供的由公安机关出具的无犯 罪记录证明、XXXXX XXXXXXX 填写的调查表及出具的承诺、第三方查询机构提供的美国、中国香港和中国台湾地区的诉讼检索结果，本所律师在 ZHANG XINGANG 经常居住地基层和中级人民法院的走访、对 XXXXX XXXXXXX 的访谈 和在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失 信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、国家税务总局重大税收违法失信案件 信息公布栏和信用中国网等公开渠道的检索结果，截至本法律意见书出具之日， XXXXX XXXXXXX 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已签署相关承诺，具体情况
详见《律师工作报告》正文第二十二部分“本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述主体关于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并已提交发行人股东大会审议通过。
二十三、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
报告期内，发行人存在通过供应商取得银行贷款的情形，具体情况如《律师工作报告》正文第二十四部分“律师认为需要说明的其他问题”所述，截至本法律意见书出具之日，上述《借款合同》项下的本金及利息已向银行清偿完毕。
根据《首发业务若干问题解答（二）》的规定，连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为“转贷”行为。如《律师工作报告》正文第二十四部分“律师认为需要说明的其他问题”所述，发行人在转回时间后连续 12 个月内对陕西电子的累计采购金额均大于转回金额，因此上述情形不属于“转贷”行为。
如《律师工作报告》正文第二十四部分“律师认为需要说明的其他问题”所述，发行人与供应商、客户相互配合xx贷款，未按借款合同规定用途使用贷款，存在违反《贷款通则》第十九条、第七十一条和《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定的情形。
根据招商银行股份有限公司咸阳分行于 2021 年 9 月 18 日出具的《证明》，招商银行股份有限公司咸阳分行已知晓上述情形，发行人已按照借款合同的约定及时还本付息，未损害该行利益，该行亦未提前收回部分或全部贷款或要求发行人承担违约责任。相关借款合同已经履行完毕，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人发生转贷业务主要原因为，“商业银行发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式，且通常以单笔大额资金支付方式为主。而发行人与陕西电子在业务经营中所需支付的款项存在多批次、高频率、金额大小不一的特点，因此商业银行的流动资金贷款发放时间和额度与发行人采购款的支付需求难以匹配。发行人为满足生产经营的客观资金需求和提高资金管理效率，在满足商业银行受托支付要求的前提下，提前将款项自供应商处收回，相关款项未用于相关法律法规禁止的领域和用途，不存在主观故意骗取贷款或以非法占有为目的恶意骗取资金的情形。”
根据发行人提供的资料，为更好地规范内部经营管理，发行人建立健全了《融资管理制度》《货币资金管理制度》等与资金往来有关的内部控制制度。根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师检索信用中国、人民银行网站等公开渠道信息，发行人不存在因违反支付管理相关法律法规受到行政处罚的情形。
综上，发行人报告期内存在的财务内控不规范行为不构成“转贷”，该等行为存在违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等规定的情形。鉴于①截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《借款合同》约定及时还本付息；②招商银行股份有限公司咸阳分行已出具证明确认发行人已按照借款合同的约定及时还本付息，未损害银行利益，不存在纠纷或潜在纠纷；③相关款项未用于相关法律法规禁止的领域和用途，不存在主观故意骗取贷款或以非法占有为目的恶意骗取资金的情形；④发行人不存在因违反支付管理相关法律法规受到行政处罚的情形。本所认为，发行人报告期内存在的财务内控不规范行为不影响发行条件，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
二十五、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》等有关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行上市尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行上市完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
x 及
x x
单位负责人：
x x
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一）
致：陕西源杰半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
（以下简称《首发上市业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜于 2021
年 12 月 24 日分别出具了《北京市金杜律师事务所为陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
上海证券交易所（以下简称上交所）于 2022 年 2 月 15 日下发上证科审（审
核）〔2022〕71 号《关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）。发行人委托的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日的财务报表进行加期审计，并于 2022 年 4 月 7 日出具信会师报字[2022]第
ZA10524 号《审计报告》（以下简称《20211231 审计报告》）、于 2022 年 4 月 7
日出具信会师报字[2022] 第 ZA10681 号《内部控制鉴证报告》（ 以下简称
《20211231 内控报告》）及于 2022 年 4 月 7 日出具信会师报字[2022]第 ZA10682号《主要税种纳税情况说明专项报告》（以下简称《20211231 纳税情况报告》），同时发行人的《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期变更为 2019 年、2020 年和 2021 年。本所现对《问询函》所载相关法律事项和
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间内发行人重大法律事项发生的变化进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首发上市业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其 为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核 要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目 录
三、 《问询函》问题 11.关于实际控制人认定及股权代持 15
七、 《问询函》问题 15.关于员工持股平台和期权激励计划 36
八、 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作 51
九、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 52
十一、 发行人的劳动及社会保障 56
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 57
十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 58
十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 59
附件一： 对赌条款（回购、反稀释、业绩承诺等） 61
附件二： 关联方控制或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业 73
附件三： 发行人2021 年发生的关联交易情况 77
附件四： 销售合同 81
附件五： 采购合同 82
附件六： 建设工程施工合同 84
第一部分 《问询函》的回复
一、《问询函》问题 2.关于产品技术
2.2 关于核心技术及人员
根据招股说明书：（1）发行人拥有异质化合物半导体材料对接生长技术、大功率激光器芯片技术、高速调制激光器芯片技术等 10 项核心技术，均来源于自主研发；（2）发行人实际控制人 ZHANX XXXXXXX x副总经理xxx具有与公司主营业务高度相关的教育背景和海外任职经历，但未认定为核心技术人员；（3） 2019 年初，发行人认定核心技术人员为xxx和xx，x近两年未变动，保荐
机构认为 2 人符合认定标准，认定依据充分。
请发行人说明：（1）各项核心技术的形成时间和形成过程，对应各项专利的发明人及是否任职于发行人，列表量化说明各项专利对应产品及形成主营业务收入的情况；（2）未将 ZHANX XXXXXXX、xxx认定为核心技术人员的原因及合理性；（3）发行人当前核心技术人员的认定是否充分、完整，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 6 条的规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）各项核心技术的形成时间和形成过程，对应各项专利的发明人及是否任职于发行人，列表量化说明各项专利对应产品及形成主营业务收入的情况
1. 各项核心技术的形成时间和形成过程
根据发行人出具的说明与承诺、本所律师对发行人实际控制人和分管研发业务的副总经理、核心技术人员的访谈，发行人各项核心技术的形成时间和形成过程具体情况如下：
序号 | 核心技术 | 形成时间 | 形成过程 |
1 | 小发散角技术 | 2016.06 | 2014 年，模斑转换波导理论研究； 2015 年，小发散角波导设计与仿真、工艺开发、设计开发，并于年底完成小发散角功能激光器验证； 2016 年，完成多批次验证。 |
2 | 掩埋型激光器芯片制造平台 | 2016.06 | 2014 年，掩埋型激光器波导理论研究； 2015 年，掩埋型激光器波导设计与仿真，掩埋型激光器芯片工艺和设计开发； 2016 年，完成掩埋型激光器芯片验证、多批次验证。 |
3 | 脊波导型激光器芯片制造平台 | 2017.11 | 2015 年，脊波导型激光器波导理论研究、设计与仿真，脊波导型激光器芯片工艺和设计开发； 2016 年，完成脊波导型激光器芯片验证、多批次验证； 2017 年，完成二次优化方案脊波导型激光器芯片开发验证。 |
4 | 异质化合物半导体材料对接生长技术 | 2017.11 | 2015 年，集成式波导理论与材料研究； 2016 年，异质化合物半导体材料波导设计与仿真、工艺开发，进行集成异质化合物半导体材料波导的激光器设计开发； 2017 年，完成异质化合物半导体材料波导激光器验证、 多批次验证。 |
5 | 相移光栅技术 | 2018.01 | 2015 年，相移光栅激光器理论研究、设计与仿真； 2016 年，相移光栅激光器工艺开发、设计开发； 2017 年，完成相移光栅激光器验证； 2018 年，完成相移光栅技术多批次验证。 |
6 | 高速调制激光器芯片技术 | 2018.06 | 2016 年，高速调制激光器理论研究、结构设计与仿真、外延技术与工艺开发； 2017 年，高速调制激光器芯片设计投入，并完成性能验证； 2018 年，完成多批次高速调制激光器验证。 |
7 | 大功率激光器芯片技术 | 2019.11 | 2018 年，大功率激光器理论研究、结构设计与仿真，并进行外延技术与工艺开发； 2019 年，完成大功率激光器性能验证、多批次验证。 |
8 | 抗反射技术 | 2019.11 | 2017 年，波导光路理论研究； 2018 年，抗反射波导设计与仿真、工艺开发，以及集成抗反射功能激光器厂内设计开发； 2019 年，完成抗反射功能激光器验证、多批次验证。 |
9 | 非气密环境下光芯片设计与制造技术 | 2020.05 | 2018 年，非气密应用的光芯片结构理论研究、结构设计与仿真，以及非气密应用的光芯片工艺开发； 2019 年，完成非气密环境下光芯片可靠性验证； 2020 年，完成多批次验证。 |
10 | 电吸收调制器集成技术 | 2020.11 | 2016 年，电吸收调制器与激光器集成下的理论研究，电吸收调制器结构设计与仿真，以及电吸收调制器与激光器集成的外延技术与工艺开发、设计投入； 2017 年，完成电吸收调制器与激光器集成性能验证； 2018 年，完成二次优化方案电吸收调制器结构设计与仿真，电吸收调制器与激光器集成的外延技术与工艺开发； 2020 年，完成二次优化方案电吸收调制器与激光器集 成性能验证、多批次性能验证。 |
2. 各项专利的发明人及是否任职于发行人
根据发行人提供的专利证书、员工名册及出具的说明与承诺，发行人提供的在职人员劳动合同等任职材料，发行人各项专利的发明人及任职情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 发明人 | 任职情况 |
1 | 一种铝量子阱激光器及其 制 备 方 法 （ZL2021106289706） | 发明 | xxx、xx、x宇晨、李xx、xxx | xxx |
2 | 激光器芯片及制备方法 （ZL2021102587744） | 发明 | xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx x、刘钿、曹x、xxx | xxxxx发行人处实习，其余均在职 |
3 | 激光器芯片及制备方法 （ZL2021102583442） | 发明 | 师宇晨、潘彦廷、xxx、xx、xx、xx x、刘钿、曹x、xxx | |
0 | x导体器件制备方法及半 导 体 器 件 （ZL2020114619686） | 发明 | xxx、x宇晨、张海超、xx | x在职 |
5 | 半导体器件及其制备方 法（ZL2020114623003） | 发明 | xx、xxx、xxx、 xx | x在职 |
6 | 半导体器件及其制备方 法（ZL2020114617958） | 发明 | xxx、xx、x钿、师 宇晨 | 均在职 |
7 | 半导体器件及其制备方 法（ZL2020114616809） | 发明 | xxx、靳晨星、刘钿、 师宇晨 | 均在职 |
8 | 通讯用光放大器与光电二极管探测器集成元件及 制 备 方 法 （ZL2020106827583） | 发明 | xxx、xxx、xxx、xx、xx | x在职 |
9 | 一种通讯用超大功率激光 器 及 其 制 备 方 法 （ZL2020104563006） | 发明 | xxx、xx、xx、xxx、xxx | xxx |
10 | 一种 25G 抗反射激光器的 制 备 工 艺 （ZL2020104151769） | 发明 | xx、xxx、xxx | xxx |
11 | 一种 10G 抗反射激光器及 其 制 备 工 艺 （ZL2020104151773） | 发明 | xx、xxx、xxx | xxx |
12 | DFB 半导体激光器芯片表面缺陷的人工智能检测 方 法 及 其 装 置 （ZL201911007689X） | 发明 | xx、xxx、xxx、xxx | xxx、xxx为外部顾问，其余均在职 |
13 | 一种小发散角激光器及其 制 备 工 艺 （ZL2017104397254） | 发明 | xxx、xxx、x宇晨、王x、xx、xx x、xxx | xxx |
14 | 一种 25G 抗反射分布反馈 式 激 光 器 （ZL2019207883579） | 实用新型 | xx、xxx、xxx | xxx |
序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 发明人 | 任职情况 |
15 | 一种 10G 抗反射分布反馈 式 激 光 器 （ZL2019207850791） | 实用新型 | xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x桂林、杨毅、xxx | xxx、xxx、x桂林、杨毅为华为、博创科技联合申请专利人员，其 余均在职 |
16 | 一种用于掩埋型异质结激光器的电流限制结构 （ZL2019201100289） | 实用新型 | xx、xxx、x聪慧、崔月月、宋晓栋、xxx、xx、xx、xx x、x孙强强、袁灿 | 均在职 |
17 | 一种提高电流注入的掩埋型分布反馈半导体结构（ZL2019201100293） | 实用新型 | 刘从军、xx、xxx、xxx、许众、xx、xx、x晨 | 许众 2019 年 8 月离 职、xx 2020 年 7 月离职、高晨 2020 年 9 月离职，其余均在职 |
18 | 一种可关断的连续调谐半导体激光器芯片结构 （ZL2019201020725） | 实用新型 | xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、韦盼、焦富翔 | 伍成阳 2020 年 4 月 离职、韦盼 2019 年 10 月离职，其余均 在职 |
19 | 一种边射型半导体激光器 芯 片 结 构 （ZL2019200991572） | 实用新型 | 师宇晨、王x、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、x登科、席人杰、xxx | xxx 2020 年 12 月离职、xx 0000 年 9 月离职、xx x 2020 年 3 月离职，其余均在职 |
20 | 一种可改善出光发散角的对接型半导体激光器 （ZL2017206771647） | 实用新型 | 师宇晨、潘彦廷、xxx、xx、xxx、xxx、杨旗、韦盼、杨亚 楠、xx | xxx 2020 年 3 月 离职、韦盼 2019 年 10 月离职，其余均在职 |
21 | 一种双量子阱电吸收调制 激 光 器 （ZL2017206781352） | 实用新型 | xxx、xxx、xxx、xx、x宇晨、燕聪慧、杨亚楠、xx、xx x | xxx 2019 年 9 月离职，其余均在职 |
22 | 一种便于切割的 25Gb/s 高 速 激 光 器 芯 片 （ZL2017206777183） | 实用新型 | xx、xxx、xxx、x宇晨、张海超、xxx | xxx |
23 | 一种改善激光器芯片边模 抑 制 比 的 新 型 结 构 （ZL2017206859291） | 实用新型 | xxx、xxx、xxx、xx、x宇晨、刘从 军 | 均在职 |
24 | 一种新型半导体激光器 （ZL201720677722X） | 实用新型 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x xx | xxx 2019 年 9 月离职，其余均在职 |
序号 | 专利名称 | 专利 类型 | 发明人 | 任职情况 |
25 | 一种具有同层双量子阱结 构 的 电 吸 收 激 光 器 （ZL2017206781386） | 实用新型 | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、x旗、韦 x、xxx | xxx 2020 年 3 月 离职、韦盼 2019 年 10 月离职，其余均在职 |
26 | 一种抗反射的电吸收调制 半 导 体 激 光 器 芯 片 （ZL2017206781333） | 实用新型 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x宇晨、王x、xxx、x从军、张海超、x x、xxx | x在职 |
27 | 具有倒台结构脊波导的半 导 体 激 光 器 芯 片 （ZL2016209356232） | 实用新型 | xxx、xx | x在职 |
x所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各项核心技术对应各项专利的发明人，除外部顾问、实习生、部分离职、华为技术、博创科技联合申请专利人员外，其余均任职于发行人。
3. 列表量化说明各项专利对应产品及形成主营业务收入的情况
根据《20211231 审计报告》、发行人提供的销售明细表及出具的说明与承诺、本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人各项专利对应产品及形成主营业务收入的情况如下：
单位：万元
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 对应产品型号 | 2021 年 度 | 2020 年 度 | 2019 年 度 |
1 | 激光器芯片及制备方法 （ZL2021102587744） | 发明 | 所有产品 | 23,210.69 | 23,337.49 | 8,121.79 |
2 | 激光器芯片及制备方法 （ZL2021102583442） | |||||
3 | 半导体器件制备方法及半导体器件 （ZL2020114619686） | |||||
4 | 半导体器件及其制备方法 （ZL2020114623003） | |||||
5 | 半导体器件及其制备方法 （ZL2020114617958） | |||||
6 | 半导体器件及其制备方法 （ZL2020114616809） | |||||
7 | DFB 半导体激光器芯片表面缺陷的人工智能检测方法及其装置 （ZL201911007689X） | |||||
8 | 一种小发散角激光器及其 制备工艺 |
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 对应产品型号 | 2021 年 度 | 2020 年 度 | 2019 年 度 |
（ZL2017104397254） | ||||||
9 | 一种新型半导体激光器 （ZL201720677722X） | 实用 新型 | ||||
10 | 一种边射型半导体激光器芯片结构 （ZL2019200991572） | 实用新型 | 10G/25G 激光器芯片 | 13,271.61 | 14,910.29 | 1,224.28 |
11 | 一种可改善出光发散角的对接型半导体激光器 （ZL2017206771647） | |||||
12 | 一种改善激光器芯片边模抑制比的新型结构 （ZL2017206859291） | |||||
13 | 一种 25G 抗反射激光器的制备工艺 （ZL2020104151769） | 发明 | 25G 激光器芯片 | 3,626.03 | 10,056.74 | 68.62 |
14 | 一种 25G 抗反射分布反馈式激光器 （ZL2019207883579） | 实用新型 | ||||
15 | 一种便于切割的 25Gb/s 高速激光器芯片 （ZL2017206777183） | |||||
16 | 一种 10G 抗反射激光器及其制备工艺 （ZL2020104151773） | 发明 | 10G 激光器芯片 | 9,645.58 | 4,853.55 | 1,155.66 |
17 | 一种 10G 抗反射分布反馈式激光器 （ZL2019207850791） | 实用新型 | ||||
18 | 具有倒台结构脊波导的半导体激光器芯片 （ZL2016209356232） | |||||
19 | 一种铝量子阱激光器及其制备方法 （ZL2021106289706） | 发明 | 2.5G 1270/1310nm DFB 激光器芯片，10G/25G 激 光器芯片 | 17,434.34 | 18,428.93 | 5,770.64 |
20 | 一种用于掩埋型异质结激光器的电流限制结构 （ZL2019201100289） | 实用新型 | 2.5G 1310/1490/1550 nm DFB 激光器芯片 | 7,927.22 | 6,861.99 | 6,820.25 |
21 | 一种提高电流注入的掩埋型分布反馈半导体结构 （ZL2019201100293） | |||||
22 | 一种通讯用超大功率激光器及其制备方法 （ZL2020104563006） | 发明 | 大功率 25/50/70mW 硅光激光器芯片 | 3.96 | 2.43 | - |
23 | 一种可关断的连续调谐半导体激光器芯片结构 （ZL2019201020725） | 实用新型 | 10G EML 激光 器芯片 | - | - | - |
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 对应产品型号 | 2021 年 度 | 2020 年 度 | 2019 年 度 |
24 | 一种双量子阱电吸收调制 激光器（ZL2017206781352） | |||||
25 | 一种具有同层双量子阱结构的电吸收激光器 （ZL2017206781386） | |||||
26 | 一种抗反射的电吸收调制半导体激光器芯片 （ZL2017206781333） | |||||
27 | 通讯用光放大器与光电二极管探测器集成元件及制 备方法（ZL2020106827583） | 发明 | 研发储备，尚未形成收入 | - | - | - |
（二）未将 ZHANX XXXXXXX、xxx认定为核心技术人员的原因及合理
性
根据 ZHANX XXXXXXX x写的调查表、发行人出具的说明与承诺、本所律师对发行人实际控制人的访谈，在发行人设立初期，ZHANX XXXXXXX x要参与设备选购、光芯片产线搭建及调试，组建研发团队，制定和完善技术路线和业务模式等工作。经过多年的发展，发行人已经逐步建立完善的技术研发、光芯片生产和销售体系，其中，光芯片新产品、新工艺的研发，生产产线、生产工艺流程的优化和改进分别由xxx和xxxx。ZHANX XXXXXXX x任发行人董事长、总经理，全面统筹公司运营管理、市场营销和客户开发及维护工作，确定公司战略发展方向， 但不具体负责发行人的研发工作。因此， 未将 ZHANX XXXXXXX x定为核心技术人员。
根据xxx填写的调查表、发行人出具的说明与承诺，xxx 2021 年 5 月至今担任发行人副总经理，主要承担市场开拓与销售职责，不负责研发工作。在加入发行人前，xxxx 0005 年 8 月至 2018 年 6 月担任 Mellanox Technologies,
Ltd.亚太区市场与销售总监，于 2018 年 7 月至 2021 年 4 月担任博创科技股份有限公司副总经理，负责市场销售相关工作。因此，未将xxx认定为核心技术人员。
本所认为，发行人未将 ZHANX XXXXXXX、xxx认定为核心技术人员具有合理性。
（三）发行人当前核心技术人员的认定是否充分、完整，是否符合《审核问
答》第 6 条的规定
根据发行人出具的说明与承诺，发行人对核心技术人员的认定标准为需同时满足以下条件：（1）具有光芯片行业丰富的研发、生产经营及工作经验；（2）主导核心技术研发、质量控制体系建设或生产工艺流程开发等工作；（3）在经营管理、技术研发或生产制造等部门担任重要职务；（4）对发行人获取的专利等知识产权有突出贡献。
根据《审核问答》第 6 条的规定，申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据，原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
根据发行人核心技术人员认定标准，发行人核心技术人员为xxx和xx。x据发行人提供的专利证书及出具的说明与承诺，核心技术人员提供的调查表、身份证复印件、学历证书、劳动合同、保密协议，xxx自 2008 年开始一直从 事光芯片的研发工作，具有丰富的光芯片研发经验，现任发行人副总经理，负责 统筹发行人新产品、新工艺的研发工作，协助发行人获得 21 项专利；xxx 2014 年开始参与发行人晶圆制造工艺流程，具有丰富的晶圆生产经验，现任发行人晶 圆工艺与生产总监，负责生产产线、生产工艺流程的优化和改进等工作，协助发 行人获得 7 项专利。xxx和xx分别在发行人的技术研发和产线工艺改进工作 中起牵头和组织作用，并参与公司主要知识产权相关文件的起草工作，因此是发 行人的核心技术人员。发行人未将其他人员认定为核心技术人员，主要系出于其 对发行人生产经营发挥的实际作用，和对发行人专利等知识产权贡献的综合考虑。
本所认为，发行人当前核心技术人员的认定充分、完整，符合《审核问答》第 6 条的规定。
二、《问询函》问题 4.关于收入
4.3 关于退换货和产品质量
根据申报材料：（1）2018 年-2020 年，发行人退换货费用和被索赔金额合计
支出分别为 64.96 万元、171.15 万元、239.73 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.92%、2.11%、1.03%；（2）2019 年铭普光磁因 2.5G 1310nm DFB 激光器芯片未能满足其要求而向发行人提出索赔，2020 年苏州旭创因 25G MWDM 12 波段 DFB 激光器芯片未达到约定标准而向发行人索赔 180 万元。
请发行人说明：（1）报告期各期因产品质量发生索赔事项的具体情况及采取的整改措施，25G MWDM 12 波段DFB 激光器芯片未达到约定标准的具体情况、相关产品技术是否成熟；（2）报告期涉及退换货和索赔事项的客户、原因、产品类型及对应收入金额以及合同中有关产品退换货、质量保证的条款，是否影响收入确认的准确性；（3）2021 年发行人的产品退换货情况、是否发生新的索赔事项。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，请发行人律师就上述事项对发行人生产经营的影响进行核查，并发表明确意见。
回复：
发行人报告期各期因产品质量发生索赔事项的具体情况及采取的整改措施，涉及退换货事项的具体情况详见《关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之“4.3 关于退换货和产品质量”部分的内容。
根据《20211231 审计报告》、本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人报告期内各年度退换货和索赔事项产生的费用金额分别为 171.15 万元、239.73 万元和 114.90 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.11%、1.03%和 0.50%，占比较低。
根据发行人出具的关于退换货和索赔原因及整改措施的说明与承诺、本所律 师对发行人实际控制人的访谈，发行人已根据相应退换货和索赔事项发生的原因 对生产管理流程采取适当的改进措施，尽最大可能避免同样瑕疵情形的重复出现。
根据发行人提供的《扣款通知单》《赔偿协议》、报告期内涉及退换货和索赔客户的业务合同和客户订单等资料、本所律师对报告期内涉及退换货和索赔事项的部分客户的访谈、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，该等客户对发行人产品的退货频率不高，且在退换货或索赔事项发生后，该等客户或该等客户的子公司仍向发行人采购产品，与发行人不存在其他纠纷或潜在纠纷。
本所认为，上述事项不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
三、《问询函》问题 11.关于实际控制人认定及股权代持
根据申报材料：（1）ZHANX XXXXXXX x接持股 16.77%，通过欣芯聚源间接控制持股 2.00%，与xxx、秦卫星、秦燕生签署《一致行动协议》，合计控制公司 37.68%的股权，其中xxx为 ZHANX XXXXXXX x妹并担任发行人董事，直接持股 4.67%，秦卫星为发行人董事并直接持股 7.11%，xxx为秦卫星哥哥并直接持股 7.31%，前述三人虽持有发行人股权，但不参与具体经营管理，不是共同控制人；（2）源杰有限设立时，xxxx ZHANX XXXXXXX x有 600万元注册资本并代其兄认缴增资和对外转让，包括 2017 年 12 月将部分代持股权
（411.84 万元注册资本）还原给其兄，2020 年 9 月两者解除代持关系，剩余股权（140.42 万元注册资本）归xxx所有；（3）自发行人设立以来，ZHANX XXXXXXX x别于 2013 年 1 月、2013 年 6 月和 2017 年 12 月进行过出资，前两
次由其妹xxxxxxx，合计 800 万元，资金主要来源于秦卫星、xxx的借款，已归还完毕；（4）保荐机构对于股权代持和实际控制人出资事项的核查程序涉及“股权代持价款的现金收据”“借款、出资的原始凭证”。
请发行人说明：（1）结合xxx、秦卫星担任发行人董事期间的实际履职情况，分析两人担任董事但称不参与具体经营管理的原因及合理性，是否按照相关法律法规的规定履行忠实勤勉义务；（2）当前实际控制人认定是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答二》）第 5条的相关规定，发行人是否存在共同控制的情形；（3）结合xxx和秦卫星合计持股比例与实际控制人较为接近、所控制的企业与发行人的竞争或潜在竞争等情况，对照《审核问答二》第 5 条的规定，进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求，发行上市后如何保持控制权稳定；（4）股权代持及解除和借款事项是否有真实、有效的相关协议予以支撑，以现金等非银行转账方式
交付资金的金额及占比、原因及合理性，借款的具体时间、资金流向、利息约定
及已完成还款的具体依据等。
请保荐机构、发行人律师核查事项（1）（2）（3），结合《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关规定核查事项（4），并发表明确意见。
回复：
（一）结合xxx、秦卫星担任发行人董事期间的实际履职情况，分析两人担任董事但称不参与具体经营管理的原因及合理性，是否按照相关法律法规的规定履行忠实勤勉义务
1. xxx、x卫星担任发行人董事期间的实际履职情况
根据发行人历次董事会、董事会专门委员会的会议通知、记录、议案、表决票、决议等会议资料，以及本所律师对xxxxxx星的访谈，xxxxxx星自担任发行人董事职务以来，按时出席发行人召开的董事会或董事会专门委员会会议，并按时列席股东大会，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；同时，能积极参与议案审议，并以谨慎的态度行使表决权，无弃权票投票记录。因此，xxxxxx星能够根据《公司法》《公司章程》和《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会议事规则》的规定履行董事职责。
2. xxx、x卫星担任董事但不参与具体经营管理的原因及合理性
（1）xxx
xxx为发行人控股股东、实际控制人 ZHANX XXXXXXX x妹，为一致行动人。根据xxxxxxx料，其毕业于咸阳师范学院；1996 年 2 月至 1997 年
7 月，担任咸阳市西橡总厂幼儿园教师；1997 年 7 月至今，担任咸阳市xx一中教师。xxxxx育及工作背景与发行人所处行业存在显著差异。
此外，根据xxxxx的资料以及本所律师对xxxxx谈，自源杰有限设立至今，xxxxxx行人处担任除董事、监事外的其他职务，期间始终与咸阳市xx一中保持劳动关系，未曾与源杰有限或发行人签署劳动合同，未曾分管或负责发行人的某一方面的具体工作。
因此，xxxxxx发行人的具体经营管理具有合理性。
（2）秦卫星
秦卫星为发行人控股股东、实际控制人 ZHANX XXXXXXX x一致行动人。根据秦卫星提供的资料，其毕业于桦林职工橡胶学院；1994 年 9 月至 2005 年 8
月，就职于西北橡胶塑料研究设计院；2005 年 8 月至 2022 年 1 月 21 日，担任咸阳秦泰橡胶科技有限公司监事；2020 年 5 月至今，担任咸阳华汉光电密封制品有限公司执行董事、总经理，该公司主要从事汽车橡胶零配件的生产与销售。秦卫星教育及工作背景与发行人所处行业存在显著差异。
此外，根据秦卫星提供的资料以及本所律师对秦卫星的访谈，秦卫星与 ZHANX XXXXXXX x幼相识，参加工作后主要从事橡胶制品制造行业，并自主投资设厂，主营汽车橡胶零配件的生产与销售，具备一定的资金实力。ZHANX XXXXXXX x国后，秦卫星基于对 ZHANX XXXXXXX x信任并看好光芯片行业的发展，与 ZHANX XXXXXXX x同出资设立光芯片制造企业。自 2013 年 1 月源杰有限设立以来，秦卫星即实际持有源杰有限股权，并长期担任发行人董事职务。自任职以来，秦卫星未在源杰有限或发行人处担任除董事外的其他职务，未曾与源杰有限或发行人签署劳动合同，亦未曾自源杰有限或发行人处领取薪酬、缴纳社会保险或住房公积金，主要工作为经营与其兄共同创办的橡胶制品公司。
因此，秦卫星未参与发行人的具体经营管理具有合理性。
3. xxx、x卫星是否按照相关法律法规的规定履行忠实勤勉义务
根据本所律师对xxx、秦卫星的访谈并经核查，自发行人处担任董事职务以来，xxx、秦卫星能够维护发行人及全体股东利益，不存在为发行人实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害发行人利益的情形；不存在为本人及其近亲属谋取属于发行人的商业机会，或自营、委托他人经营发行人同类业务的情形；能够保守商业秘密，不存在泄露尚未披露的重大信息，或利用内幕信息获取不法利益的情形。
根据发行人历次董事会会议资料和本所律师对xxx、x卫星的访谈，xxx、x卫星有足够的时间和精力参与发行人事务，在董事会上审慎判断审议事项
可能产生的风险和收益；能够亲自出席历次董事会会议，不存在缺席或未亲自出席的情形；能够关注发行人经营状况等事项，并积极推动发行人规范运行，支持发行人履行社会责任。此外，根据xxxxxx星提供的无犯罪记录证明和相关说明文件，及发行人出具的说明与承诺，xxxxxx星不存在《公司法》第一百四十六条或第一百四十八条规定的行为。
基于上述，本所认为，xxxxxxx在担任发行人董事期间的实际履职情况良好，两人担任董事但不参与发行人具体经营管理具有合理性，其能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行忠实勤勉义务。
（二）当前实际控制人认定是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答二》）第 5 条的相关规定，发行人是否存在共同控制的情形
根据《审核问答二》第 5 条的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
如本问题第（一）项回复所述，xxxx秦卫星不参与发行人具体经营管理，教育及工作背景与发行人所处行业存在显著差异，未在发行人经营决策中发挥重要作用。
根据发行人自设立至今签署的历次增资协议，发行人及发行人的股东均认定 XXXXX XXXXXXX 为发行人的实际控制人，未将xxx或秦卫星认定为共同控制。
根据XXXXX XXXXXXX、xxx、秦卫星和xxx签署的《一致行动协议》，在该协议有效期内，xxx、秦卫星和xxx在股东大会、董事会行使提案权或表决权等与发行人有关的重大事项上均与 XXXXX XXXXXXX 保持一致行动，如前述各方在协议约定的期限内未能就表决意见达成一致的，最终应以 XXXXX XXXXXXX 意见为准。
如本问题第（三）项回复内容所述，XXXXX XXXXXXX 在发行人股东大会、董事会和日常经营管理决策方面均对发行人保持控制。
综合上述原因，本所认为，将 XXXXX XXXXXXX 认定为发行人实际控制人符合《审核问答二》第 5 条的相关规定，发行人不存在共同控制的情形。
1. 是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求
根据《审核问答二》第 5 条的规定，“存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。”
根据XXXXX XXXXXXX、xxx、秦卫星和xxx签署的《一致行动协议》，在该协议有效期内，秦卫星、xxx均为发行人实际控制人 XXXXX XXXXXXX的一致行动人。因此，在本次发行上市过程中，在股权权属清晰、与发行人的同业竞争及关联交易、股份锁定期及减持承诺等方面，秦卫星与xxx均适用与 XXXXX XXXXXXX 相同的标准和要求，不存在规避发行条件或监管要求的情形。
如本补充法律意见书第一部分之“五、《问询函》问题 13.关于同业竞争”内容所述，截至本补充法律意见书出具之日，xxx、秦卫星所控制的企业与发行人不存在竞争或潜在竞争。
因此，xxx、秦卫星所控制的企业与发行人不存在竞争或潜在竞争，不属于《审核问答二》第 5 条规定的情形；发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
2. 本次发行上市后如何保持控制权稳定
x次发行上市后，发行人在股东大会层面、董事会层面及日常经营管理层面
均能够保持控制权稳定，具体如下：
根据发行人实际控制人提供的《一致行动协议》、发行人持股 5%以上股东出 具的书面承诺文件，在发行人股东大会层面，XXXXX XXXXXXX、xxx、x xx和秦卫星已签署《一致行动协议》，根据《一致行动协议》的约定，在该协 议有效期内，xxx、秦卫星和xxx在股东大会行使提案权或表决权等与发行 人有关的重大事项上均与 XXXXX XXXXXXX 保持一致行动，如未能就表决意见 达成一致的，最终应以 XXXXX XXXXXXX 意见为准。此外，XXXXX XXXXXXX 已出具书面承诺，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前股份，也 不得提议由发行人回购该部分股份。xxx、秦卫星及其他持股 5%以上的股东 已出具书面承诺，该等股东充分认可并尊重 XXXXX XXXXXXX 作为发行人实际 控制人的地位，在现在或未来均不存在单独或与其他第三方共同谋求发行人控股 股东地位、实际控制权的任何协议和安排，也不存在参与或实施影响发行人实际 控制人控制权、控股股东地位的任何行为。因此，XXXXX XXXXXXX 对发行人 股东大会具有较强的控制力。
根据发行人实际控制人提供的《一致行动协议》、发行人董事会会议资料，在发行人董事会层面，发行人第一届董事会由 9 名董事组成，6 名非独立董事中有 4 位由 XXXXX XXXXXXX 提名并获股东大会选举通过，3 名独立董事均由 XXXXX XXXXXXX 提名并获股东大会选举通过。XXXXX XXXXXXX 经董事会选举担任发行人董事长职务，且董事xxx、秦卫星已与 XXXXX XXXXXXX 签订一致行动协议，约定在董事会行使提案权或表决权等与发行人有关的重大事项上均与 XXXXX XXXXXXX 保持一致行动，如未能就表决意见达成一致的，最终应以 XXXXX XXXXXXX 意见为准。因此，XXXXX XXXXXXX 对发行人第一届董事会具有较强的控制力。
根据发行人实际控制人提供的调查表、发行人董事会会议资料和发行人部分治理制度文件，在发行人日常经营管理决策方面，XXXXX XXXXXXX 拥有 10余年材料科学教育背景并获博士学位，拥有 20 余年光芯片行业的研发和生产经验。报告期内，一直担任发行人董事、总经理职务，根据《公司章程》和《陕西
源杰半导体科技股份有限公司总经理工作细则》，发行人总经理主要行使主持发
行人的生产经营工作、组织实施董事会决议、制订发行人具体规章制度等职权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 5 名高级管理人员，均由 XXXXX XXXXXXX 提名并获董事会聘任， 均在各自权限范围内履职并向 XXXXX XXXXXXX 汇报工作。因此，XXXXX XXXXXXX 能够直接参与发行人重大经营 决策，履行实际经营管理权，并对发行人的经营方针、投资计划、经营计划、研 发方向、产品规划及其他决策事项拥有实质影响力。而xxx、秦卫星教育背景 及工作经历均与发行人所处行业存在显著差异，并未参与发行人的日常经营管理，对发行人研发、生产等经营活动不具备控制能力。
综上，本所认为，xxx、秦卫星所控制的企业与发行人不存在竞争或潜在竞争，不属于《审核问答二》第 5 条规定的情形，发行人未通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求；发行人本次发行上市后可以保持控制权稳定。
（四）股权代持及解除和借款事项是否有真实、有效的相关协议予以支撑，以现金等非银行转账方式交付资金的金额及占比、原因及合理性，借款的具体时间、资金流向、利息约定及已完成还款的具体依据等
1. 股权代持及解除和借款事项是否有真实、有效的相关协议予以支撑
（1）关于股权代持及解除事项
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日， XXXXX XXXXXXX 与xxx已就股权代持及解除事项签署如下协议：
2013 年 2 月 1 日，xxx与 XXXXX XXXXXXX 签署《股权代持协议书》，约定由xxx代 XXXXX XXXXXXX 持有源杰有限 600 万元注册资本。
2013 年 5 月 20 日，瞪羚创投、xxx与源杰有限、xxx、xx、xxx、xxx及 XXXXX XXXXXXX 签署《增资协议》， 约定xxx受 XXXXX XXXXXXX 委托出资 200 万元，认购新增注册资本 66.6666 万元。
2020 年 9 月 28 日，xxx与 XXXXX XXXXXXX 签订《关于陕西源杰半导体技术有限公司股权代持终止协议》，约定自该协议签订之日起，双方之间存在的股权代持关系终止，登记在xxx名下的源杰有限股权实际归xxx所有。
（2）关于借款事项
根据本所律师对 XXXXX XXXXXXX 和秦卫星的访谈，由于秦卫星与 XXXXX XXXXXXX、xxxx幼相识，之间存在较高程度的互信，在 XXXXX XXXXXXX 回国后，xxx、xxxxx对 XXXXX XXXXXXX 的信任和对光芯片行业的发展看好，与 XXXXX XXXXXXX 共同出资设立光芯片制造企业。因此，秦卫星、xxx在提供借款时并未要求签订书面借款协议，仅达成口头约定。
根据 XXXXX XXXXXXX、xxxxx的银行流水和本所律师对秦卫星的访谈，截至《法律意见书》出具之日，上述借款已清偿完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，XXXXX XXXXXXX 与xxx的股权代持及解除事项存在真实、有效的相关协议予以支撑；各方未就借款事项签署书面协议，仅达成口头约定，截至本补充法律意见书出具之日，上述借款已清偿完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 关于以现金等非银行转账方式交付资金的金额及占比、原因及合理性，借款的具体时间、资金流向
根据发行人提供的相关增资协议、关于股权代持及解除事项的协议文件、相关银行转账凭证，以及本所律师对 XXXXX XXXXXXX、xxx、秦卫星和xxx的访谈，在发行人 2013 年 1 月设立出资和 2013 年 6 月增资过程中，xxxx代 XXXXX XXXXXXX 出资，合计出资 800 万元，所涉借款情况如下：
单位：万元
序号 | 借款金额 | 借款时间 | 资金流向 | 其中以现金等非银行 转账方式借款资金 | |
金额 | 占比 | ||||
1 注 | 600 | 2012.06 | （1）秦卫星、xxx以 600 万元提供借款， 通过银行转账方式汇入 ZHANG XINGANG 账户后再以银行转账方式汇入至xxx账户； （2）600 万元资金到位后的流向中，2012年 7 月全部用于出资设立西安盛泰光电科技有限公司，后因计划调整，出资资金分别于 2013 年 1 月（500 万元）、2013年 5 月（100 万元）陆续退回； （3）600 万元资金退回后的后续流向中， 500 万元用于发行人 2013 年 1 月的设立 出资，剩余 100 万元用于发行人 2013 年 5 月的增资。 | - | - |
序号 | 借款金额 | 借款时间 | 资金流向 | 其中以现金等非银行 转账方式借款资金 | |
金额 | 占比 | ||||
2 | 200 | 2012.11 | （1）秦卫星、xxx以 200 万元现金提供借款，通过 XXXXX XXXXXXX 现金存入后再以银行转账方式汇入至xxx账户； （2）200 万元资金后续流向中，100 万元用于发行人 2013 年 1 月的设立出资，剩 余 100 万元用于发行人 2013 年 5 月的增 资。 | 200 | 100% |
合计 | 800 | - | - | 200 | 25% |
注：根据银行转账凭证和银行流水，秦卫星、xxx于 2012 年 6 月 20 日通过银行转账方式合计汇入 666.6670 万元至 XXXXX XXXXXXX 账户，同日 XXXXX XXXXXXX 汇入至xxx账户，xxxx 2012 年 6 月 26 日向秦卫星、xxx账户合计退还借款 66.6670
万元，即实际借款金额为 600 万元。
根据本所律师对 XXXXX XXXXXXX、xxx的访谈，XXXXX XXXXXXX与xxx、xxx共同出资设立光芯片制造企业过程中，初期计划创办企业设立地点选在西安市xx区，故于 2012 年 7 月共同成立西安盛泰光电科技有限公司
（已于 2014 年注销），注册地址为xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 000Xx。后因情况变化，XXXXX XXXXXXX 与秦卫星、xxx将光芯片制造创办企业设立地点由西安市xx区调整为咸阳市，故于2013 年1 月共同成立源杰有限。西安盛泰光电科技有限公司初始实际股东分别为 XXXXX XXXXXXX、秦卫星、xxx，实际出资金额分别为 600 万元、200 万元、200 万元，实际股东和对应实际出资金额与源杰有限成立时的实际股东和对应实际出资金额一致。
上述合计 800 万元借款中，200 万元为现金借款。根据对 XXXXX XXXXXXX、秦卫星的访谈，现金借款的主要原因系秦卫星、xxx兄弟长期从事橡胶制品制造行业，具有一定资金实力，且基于其橡胶制品业务交易习惯和结算便利性的原因，秦卫星、xxx经营的公司存在与部分客户的交易采用现金结算的情形，因此将其日常闲置现金归拢后用于提供现金借款，具有合理性。
3. 利息约定及已完成还款的具体依据
根据本所律师对 XXXXX XXXXXXX、xxx的访谈，秦卫星和xxx看好光芯片行业发展，支持 XXXXX XXXXXXX 回国创业，三人共同出资设立源杰有限。xxx和xxxxx与 XXXXX XXXXXXX 的多年好友关系，并且因已投资
入股源杰有限，三人未就上述合计 800 万元借款约定利息。
根据发行人提供的关于股权代持及解除事项的协议文件、银行流水，本所律师对 XXXXX XXXXXXX、xxx、秦卫星的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，XXXXX XXXXXXX、xxx针对上述款项已陆续通过银行转账方式将全部 800 万元款项偿还完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《招股说明书（申报稿）》和本所律师对 XXXXX XXXXXXX、xxx、xxx的访谈以及 XXXXX XXXXXXX、xxx、xxx和xxx出具的书面承诺，xxx、XXXXX XXXXXXX 不存在为秦卫星或xxx代持的情形。
综上，本所认为，XXXXX XXXXXXX 与xxx的股权代持及解除事项存在真实、有效的相关协议予以支撑；各方未就借款事项签署书面协议，仅达成口头约定，截至本补充法律意见书出具之日，上述借款已清偿完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；交付资金方式具有合理性；xxx、XXXXX XXXXXXX 不存在为秦卫星或xxx代持的情形。
四、《问询函》问题 12.关于对赌协议
根据申报材料：（1）发行人历史上曾与瞪羚创投、青岛金石、宁波创泽云、汉京西成等多个股东签订相关协议涉及特殊权利安排；（2）2020 年 12 月发行人与上述股东共同签署了股东特殊权利条款终止协议，约定特殊条款自签署之日起或递交上市申报材料前一日起终止，且存在自动恢复条款；（3）发行人历次投资协议中，2014-2016 年区间存在业绩承诺条款，相关方确认业绩承诺已完成，不存在应履行但未履行的违约责任或其他补偿义务。
请发行人提供签署的对赌协议及终止对赌的协议，补充披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
请发行人说明：（1）相关股东是否对发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人行使过回售等类似权利，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在应履行而未履行义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）严格对照《审核问答二》第 10 条的规定，说明公司目前对赌协议的清理方式是
否符合相关监管要求；除上述对赌协议外，是否存在其他对赌协议，发行上市后
对赌协议是否持续有效；（3）发行人关于对赌协议的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构核查上述事项，请发行人律师核查上述（1）（2），请申报会计师核查上述（3），并发表明确意见。
回复：
（一）相关股东是否对发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人行使过回售等类似权利，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在应履行而未履行义务，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的资料，发行人曾签署的历次投资协议及其补充协议中包含由发行人及/或发行人实际控制人及其一致行动人回购相关股东的持有的发行人股权/股份的条款（以下简称回购条款），具体内容详见本补充法律意见书附件一。根据发行人的企业登记档案资料、发行人历次投资协议及其补充协议、发行人及其实际控制人提供的银行流水、本所律师对发行人实际控制人的访谈以及发行人出具的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，相关股东未对发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人行使过回购条款项下的权利。
根据发行人与其全体股东于 2020 年 12 月签署的《股东特殊权利条款终止协议》（以下简称《终止协议》）、发行人全体股东提供的《调查表》及书面承诺并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在对发行人股东应履行而未履行义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所认为，发行人股东未对发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人行使过回售等类似权利，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在对发行人股东应履行而未履行义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）严格对照《审核问答二》第 10 条的规定，说明公司目前对赌协议的清理方式是否符合相关监管要求；除上述对赌协议外，是否存在其他对赌协议，发行上市后对赌协议是否持续有效
1. 发行人历次增资及股权转让协议中的对赌条款情况
根据发行人提供的资料，发行人曾签署的历次投资协议及其补充协议中包含业绩承诺、回售和反稀释等对赌安排，具体内容详见本补充法律意见书附件一。
2. 目前对赌协议的清理方式是否符合相关监管要求；除上述对赌协议外，是否存在其他对赌协议，发行上市后对赌协议是否持续有效
（1）发行人历次投资协议中股东特殊权利条款的终止
2020 年 12 月，发行人与其全体股东签署《终止协议》，就历次投资协议及其补充协议中存在的股东特殊权利条款终止事宜作出约定。根据该协议，发行人全体股东确认：（1）历次投资协议及其补充协议中涉及特别决议事项、一票否决权等与公司治理相关的股东特殊权利条款，自《终止协议》签署之日起终止，相应条款对各方不再具有约束力；（2）历次投资协议及其补充协议中的回购条款、反稀释条款、限制转让条款、最惠待遇条款等其他股东特殊权利条款自发行人向中国证监会或证券交易所递交合格的首次公开发行股票并上市的申报材料的前一日起终止，相应条款对各方不再具有约束力；（3）如公司上市未成功（包括但不限于公司撤回申报材料、上市申请被否决以及因任何原因未能成功发行），前述与公司治理相关的股东特殊权利条款和其他股东特殊权利条款效力自动恢复；
（4）历次投资协议及其补充协议中涉及的业绩承诺均已完成，业绩承诺方不存在应履行但未履行的违约责任或其他补偿义务。
2022 年 3 月 28 日，发行人与其全体股东签署《股东特殊权利条款终止协议之补充协议》，进一步约定历次投资协议中约定的由投资人享有的，需由源杰科技承担个别或连带责任的有关股权回购、金钱补偿或其他对未来公司估值进行调整的任何约定无条件不可撤销地彻底终止，且该等约定自始无效，不附恢复条件。
根据《终止协议》和《股东特殊权利条款终止协议之补充协议》，发行人全体股东已确认，除《终止协议》所述的特殊权利条款外，未与任何主体签署或达成股权回购、金钱补偿等对未来源杰科技的估值进行调整的协议、调整机制或类似安排。根据发行人全体股东出具的调查表以及书面承诺，发行人全体股东与发行人、发行人其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、业绩对赌、股份回购、反稀
释、优先权等特殊权利条款或安排，发行人股东与发行人实际控制人之间不存在
纠纷或潜在纠纷。
（2）对赌协议的清理方式是否符合相关监管要求
《审核问答二》第 10 条规定，“PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制
（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同 时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二 是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权 益的情形。”
根据《终止协议》和《股东特殊权利条款终止协议之补充协议》，发行人历次投资协议中，需由发行人承担个别或连带责任的有关股权回购、金钱补偿或其他对未来公司估值进行调整的约定已彻底终止，且自始无效。即便未来《终止协议》约定的恢复条件成就，发行人亦无需承担历次投资协议中有关对赌条款项下的相关责任。因此，发行人未作为对赌安排的当事人。根据《终止协议》和《股东特殊权利条款终止协议之补充协议》，包含对赌安排在内的相关股东特殊权利条款已终止，如发行人实现发行上市，该等约定将彻底解除，对赌安排不会导致公司控制权变化。此外，需由发行人承担责任的相关对赌安排已确认自始无效，相关对赌安排未与发行人市值挂钩，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
基于上述，本所认为，发行人对赌协议的清理符合《审核问答二》第 10 条等相关监管要求；除上述对赌协议外，发行人不存在其他对赌协议；需由发行人承担个别或连带责任的对赌条款效力已彻底终止，且自始无效。
五、《问询函》问题 13.关于同业竞争
根据招股说明书：（1）发行人实际控制人的一致行动人xxx、秦卫星控制有咸阳华汉光电密封制品有限公司（以下简称华汉光电）等企业，华汉光电主营业务包括光电产品的开发、生产及销售；（2）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已审慎核查并完整披露了控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，是否简单依据工商登记的经营范围对同业竞争作出判断，对照《审核问答》第 4 条、《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 15 条的规定，补充说明认定不存在同业竞争的依据及理由。
回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已审慎核查并完整披露了控股股东、实际控制人及其一致行动人和亲属直接或间接控制的全部企业
发行人控股股东、实际控制人为 XXXXX XXXXXXX，其一致行动人为xxx、xxx和xxx。根据发行人实际控制人及其一致行动人填写的调查表，该等人员出具的说明与承诺，第三方查询机构提供的美国、中国香港和中国台湾地区的检索结果，相应公司提供的营业执照、合伙协议或公司章程、企业登记档案资料，并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人夫妻双方直系亲属（包括父母、子女、配偶），发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的近亲属（包括父母、子女、配偶、兄弟姐妹等）直接或间接控制的企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
1 | 欣芯聚源 | ZHANG XINGANG 持有6.21%份 额，并担任执 行事务合伙人 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；企业信用管理咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2 | 咸阳华汉光电密封制品有限公司 | xxx持股 50%，并担任监事；秦卫星持股50%，并担任执行董事兼总经理 | 一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 |
注：《律师工作报告》披露的咸阳秦泰橡胶科技有限公司已于 2022 年 1 月 21 日注销；兴平
市晨光塑胶机电有限责任公司已于 2022 年 2 月 24 日注销。
基于上述，本所认为，已审慎核查了控股股东、实际控制人及其一致行动人和亲属直接或间接控制的全部企业，且相关企业信息已在《招股说明书（申报稿）》中进行了完整披露。
（二）上述企业的实际经营业务，是否简单依据工商登记的经营范围对同业竞争作出判断，对照《审核问答》第 4 条、《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》第 15 条的规定，补充说明认定不存在同业竞争的依据及理由
1. 上述企业实际经营业务情况
根据控股股东、实际控制人及其一致行动人填写的调查表，相应企业提供的营业执照、合伙协议或公司章程、企业登记档案等资料并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，欣芯聚源、咸阳华汉光电密封制品有限公司实际经营业务情况如下：
序号 | 关联方名称 | 实际经营业务 | 注册资本 | 注册地 |
1 | 欣芯聚源 | 发行人员工持股平台 | 1,333.3333 万元 | 陕西省西咸新 区沣西新城 |
2 | 咸阳华汉光电密封制品有限 公司 | 汽车橡胶零配件的生 产和销售 | 200 万元 | 陕西省咸阳市 秦都区 |
2. 不存在同业竞争的依据及理由
针对上述企业，本所律师已取得并核查咸阳华汉光电密封制品有限公司提供的营业执照、公司章程、企业登记档案资料、增值税发票资料和银行流水及其出具的书面说明，并对咸阳华汉光电密封制品有限公司进行了实地走访；已取得并核查欣芯聚源提供的营业执照、合伙协议、企业登记档案资料，根据上述资料，本所律师对上述企业的历史沿革、主要资产、主要产品、员工、主要客户或供应商等事项进行了核查，具体情况如下：
（1）欣芯聚源
2020 年 9 月，该企业设立。自设立至今 XXXXX XXXXXXX 一直担任执行事务合伙人职务。欣芯聚源为发行人员工持股平台，除投资发行人外未开展其他投资或经营活动，与发行人不存在同业竞争。
（2）咸阳华汉光电密封制品有限公司
2011 年 9 月，该公司设立，秦卫星、xxx各持有 50%股权。2014 年 11月，该公司发生股权变动，xx、xxx各持有 50%股权。2020 年 5 月，该公司发生股权变动，秦卫星、xxx各持有 50%股权。该公司历史董事、监事包括xxx、张战国、秦卫星。该公司主要资产为建设用地土地使用权及橡胶零配件的生产设备，主要产品为汽车橡胶零配件，该公司员工、主要客户和供应商与发行人不存在重合的情况。
综上，上述企业主要资产、主要产品与发行人差异明显，主要员工、主要客 户或供应商与发行人不存在重合情形，经营的业务与发行人的业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，对发行人不构成竞争。本所认为，经对照《审核问答》 第 4 条、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 15 条的规定，结合上 述企业的实际经营业务，不存在简单依据登记的经营范围对发行人同业竞争做出 判断的情形，认定上述企业与发行人不存在同业竞争具有较为充分的依据及理由。
六、《问询函》问题 14.关于专利
根据申报材料：（1）发行人发明专利《一种 10G 抗反射激光器及其制备工艺》和实用新型专利《一种 10G 抗反射分布反馈式激光器》为与华为、博创科技共有的专利，系发行人在业务开展中结合客户需求研发的芯片技术，华为协助系统测试、博创科技负责模块级别测试；（2）华为、博创科技出具说明称，共有专利各类相关费用由发行人承担，专利实施、许可、质押、转让及后续改进等所有事宜由三方协商确定，华为、博创科技未实施共有专利，亦未对外许可，与发行人不存在纠纷；（3）发行人 13 项发明专利中有 12 项申请于 2019 年 10 月之后，
有 7 项申请于 2020 年 12 月之后，存在多项专利名称一致或相似的情况。
请发行人说明：（1）共有专利与发行人核心技术的关系，在发行人主要产品中的具体应用和对应的营业收入情况；（2）结合共有专利涉及的各项权利义务约定，说明是否需向合作方支付费用或分配收益，是否会对发行人后续技术研发、生产经营造成限制或产生不利影响；（3）大量发明专利申请时间晚于 2019 年 10月的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍，未来持续研发是否存在重大不确定性，名称一致或相似的多项专利形成原因及技术差异。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）共有专利与发行人核心技术的关系，在发行人主要产品中的具体应用和对应的营业收入情况
根据《20211231 审计报告》，发行人的专利证书、发行人与xx技术、博创科技签署《共同申请专利协议》及发行人出具的说明与承诺，国家知识产权局出具的查询结果并经本所律师通过公开渠道检索，发行人共有专利有 2 项，分别为 “一种 10G 抗反射分布反馈式激光器”（ZL2019207850791）的实用新型专利和“一种 10G 抗反射激光器及其制备工艺”（ZL2020104151773）的发明专利，专利共有人为发行人、华为技术和博创科技，前述专利主要系发行人在业务开展过程中，结合客户实际需求研发的芯片技术，合作方华为技术协助系统测试，博创科技负责进行模块级别测试。光芯片需封装为光模块、光器件，组装成系统设备，其功能才能实现并应用于终端市场，因此为更好验证激光器芯片的性能，发行人联合博创科技将芯片封装成模块并装入华为技术的通信设备中进行测试。测试工作仅为更好验证激光器芯片的性能，不涉及发行人的核心工艺。
根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人分管研发业务的副总经理的访谈，通过上述共有专利及其他激光器芯片制备工艺，发行人完成抗反射技术的开发，开发出光芯片有源区出光端集成反射光损耗波导结构制作技术，将隔离器功能集成于芯片结构中，实现激光器芯片对系统造成的反射光不再敏感。共有专利广泛应用于各类 10G 激光器芯片系列产品中，使得下游模块厂商在使用发行人这类芯片进行模块生产时，可以减少使用昂贵的进口隔离器，降低封装成本以及对进口器件的依赖。此外，利用上述共有专利，发行人完善产品工艺设计、提高产品性能，完成异质化合物半导体材料对接生长技术、非气密应用芯片结构技术、电吸收调制器集成技术等核心技术的开发。
根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人分管研发业务的副总经理和财务总监的访谈，发行人共有专利、核心技术、应用产品、应用领域、对应客户及收入情况如下：
序 | 共有专利 | 应用于核心技术 | 对应 | 应用领域 | 对应客户 | 营业收入（万元） |
号 | 产品 型号 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
《一种 10G | 异质化合物半导体 | 东莞铭普光磁股份有限公 | ||||||
1 | 抗反射激光器及其制备工艺》（ZL2 02010415177 3） | 材料对接生长技 术、非气密应用芯片结构技术、抗反射技术、电吸收调 制器集成技术 | 10G 激光 器芯 | 光纤接入 1 0G-PON （XGS-PO N） | 司、上海八界光电科技有限公司、xxxxxxxxxxxxxx、xxxx（xx）有限公司、四川九州光 电子技术有限公司等 | 7,213.38 | 2,334.20 | 412.21 |
片系 列产品 | ||||||||
2 | 《一种 10G 抗反射分布 反馈式激光 器》（ZL201 9207850791） | 非气密应用芯片结构技术、抗反射技术、电吸收调制器集成技术 | 4G/5G 移动通信网络 | 东莞市茂迅实业有限公司、xxxxxxxxxxxxx、xxxx（xx）有限公司、江西迅特通信技术有限公司、深圳市极致兴通科 技有限公司等 | 2,432.19 | 2,519.35 | 743.46 |
根据本所律师对发行人分管研发业务的副总经理的访谈，共有专利可以应用到发行人的所有 10G 激光器芯片系列产品中，对参与测试的模块及通信设备并无绑定或定制关系；共有专利对应产品并非为对华为技术、博创科技的定制化产品。
本所认为，发行人已在《关于陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》中如实说明共有专利与核心技术的关系、在主要产品中的具体应用和对应的营业收入情况。
（二）结合共有专利涉及的各项权利义务约定，说明是否需向合作方支付费用或分配收益，是否会对发行人后续技术研发、生产经营造成限制或产生不利影响
根据《中华人民共和国专利法》第十四条的规定，专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定；没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
2022 年 2 月，华为技术、博创科技出具《说明》，确认源杰科技在其技术研发、生产经营中可以独立自主实施共有专利，源杰科技无需因前述情形向华为技术、博创科技支付费用或分配收益；未经源杰科技事先书面同意，华为技术、博创科技不得将共有专利许可、转让或质押给任何第三方。
根据发行人出具的说明与承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未许可第三方实施上述共有专利，不存在应向共有人分配使用费的情形。
本所认为，发行人无需因实施共有专利向合作方支付费用或分配收益；专利共有事项不会对发行人后续技术研发、生产经营造成限制或产生不利影响。
（三）大量发明专利申请时间晚于 2019 年 10 月的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍，未来持续研发是否存在重大不确定性，名称一致或相似的多项专利形成原因及技术差异
1. 大量发明专利申请时间晚于 2019 年 10 月的原因，此前是否存在不能申请专利的法律障碍，未来持续研发是否存在重大不确定性
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询结果并经本所律师通过公开渠道检索，发行人于 2019 年 10 月之后申请的发明专利情况如下：
序 号 | 专利权 人 | 专利名称 | 专利号 | 申请 日 | 授权 日 | 应用于核心技术 | 对应产品 型号 |
1 | 发行人 | 一种铝量子阱激光器及其制备方法 | ZL202110 6289706 | 2021. 06.07 | 2021. 08.13 | - | 2.5G 127 0/1310nm DFB 激 光器芯 片，10G/ 25G 激光 器芯片 |
2 | 发行人 | 激光器芯片 及制备方法 | ZL202110 2587744 | 2021. 03.10 | 2021. 06.01 | 电吸收调制器集成技 术 | 所有产品 |
3 | 发行人 | 激光器芯片 及制备方法 | ZL202110 2583442 | 2021. 03.10 | 2021. 06.01 | 大功率激光器芯片技 术 | 所有产品 |
4 | 发行人 | 半导体器件制备方法及 半导体器件 | ZL202011 4619686 | 2020. 12.14 | 2021. 08.13 | 高速调制激光器芯片技术 | 所有产品 |
5 | 发行人 | 半导体器件及其制备方 法 | ZL202011 4623003 | 2020. 12.14 | 2021. 03.09 | 大功率激光器芯片技术 | 所有产品 |
6 | 发行人 | 半导体器件 及其制备方法 | ZL202011 4617958 | 2020. 12.14 | 2021. 03.09 | 高速调制激光器芯片技术 | 所有产品 |
7 | 发行人 | 半导体器件及其制备方 法 | ZL202011 4616809 | 2020. 12.14 | 2021. 03.09 | 高速调制激光器芯片技术 | 所有产品 |
8 | 发行人 | 通讯用光放大器与光电二极管探测器集成元件 及制备方法 | ZL202010 6827583 | 2020. 07.15 | 2021. 06.25 | 电吸收调制器集成技术 | - |
序 号 | 专利权 人 | 专利名称 | 专利号 | 申请 日 | 授权 日 | 应用于核心技术 | 对应产品 型号 |
9 | 发行人 | 一种通讯用超大功率激光器及其制 备方法 | ZL202010 4563006 | 2020. 05.26 | 2021. 05.04 | 大功率激光器芯片技术、相移光栅技术 | 大功率 25 /50/70mW 硅光激光 器芯片 |
10 | 发行人 | 一种25G 抗反射激光器的制备工艺 | ZL202010 4151769 | 2020. 05.15 | 2021. 06.11 | 异质化合物半导体材料对接生长技术、非气密环境下光芯片设计与制造技术、抗反射技术、电吸收调制 器集成技术 | 25G 激光器芯片 |
11 | 发行 人、华为技 术、博创科技 | 一种10G 抗反射激光器及其制备工艺 | ZL202010 4151773 | 2020. 05.15 | 2021. 06.08 | 异质化合物半导体材料对接生长技术、非气密环境下光芯片设计与制造技术、抗反射技术、电吸收调制 器集成技术 | 10G 激光器芯片 |
12 | 发行人 | DFB 半导体激光器芯片表面缺陷的人工智能检测方法及其 装置 | ZL201911 007689X | 2019. 10.22 | 2020. 12.08 | 非气密环境下光芯片设计与制造技术、小发散角技术 | 所有产品 |
根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人分管研发业务的副总经理和法务负责人的访谈，发行人通过专利保护和技术秘密保护两种方式保护核心技术。发行人所处光芯片行业，更注重外延生长、晶圆制造等核心工艺环节的成熟和稳定，并结合芯片设计经验，实现光芯片的特色功能及高可靠性。发行人核心技术主要来源于芯片设计、核心工艺打磨及生产经验积累，通过建立保密制度和信息化保密等方式防止核心技术外泄，属于利用技术秘密手段保护核心技术，具有非公知性，保护期限不受限制。
相较于技术秘密保护，专利保护手段要求申请人公开技术内容，存在核心技术作为专利公开披露后被抄袭模仿的风险。此外，发明专利和实用新型专利的保护期分别为 20 年和 10 年，为保护核心技术不过早公开，发行人倾向于使用技术秘密保护，而非专利保护。发行人选择在研发基本完成或产品实现量产后，对研发过程中所形成的部分核心技术申请专利，使得部分发明专利申请时间较晚。例如，“高速调制激光器技术”为发行人产品广泛应用的核心技术已于 0000 xxx
xx，xx 0000 x发行人才将该技术申请专利“半导体器件及其制备方法”
（ZL2020114617958）。
基于上述，本所认为，发行人大量发明专利申请时间晚于 2019 年 10 月主要系防止核心技术外泄及保护内部知识产权的需求，此前发行人不存在不能申请专利的法律障碍，未来持续研发不存在重大不确定性。
2. 名称一致或相似的多项专利形成原因及技术差异
根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人分管研发业务的副总经理和法务负责人的访谈，发行人存在部分专利名称一致或相似，主要原因系更大限度保护发明专利。根据《专利审查指南 2010》，发明名称应当简短、准确地表明发明专利申请要求保护的主题和类型。发明名称中不得含有非技术词语，不得含有含糊的词语，不得仅使用笼统的词语，致使未给出任何发明信息。
根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人分管研发业务的副总经理和法务负责人的访谈，为更大限度的保护其发明专利，发行人部分发明专利名称仅表明专利技术的主题和类型，未体现具体技术内容。经检索，科创板上市公司存在不同发明专利名称相同或类似的情况，如炬芯科技（688049）的“无线耳机控制方法、无线耳机及其控制系统” （ 对应申请号 201910258830.7 、 201910258390.5）“一种蓝牙通信方法及系统”（对应申请号 202011317588.5、
202011317587.0 ）， xxxx（ 000000 ）的“ 工件加工装置” （ 对应专利号
ZL201310553969.7、ZL201310553944.7、ZL201310553898.0 ）“晶圆加工装置”
（对应专利号 ZL201310566941.7、ZL201310567261.7、2014100677233），寒武
纪（688256）的“运算方法、装置及相关产品”（对应专利号 ZL201811634962.7、 ZL201811635181.X、ZL201811639690.X）等。
根据发行人出具的关于核心技术情况的说明、《招股说明书（申报稿）》，相关专利的技术差异具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 技术差异 |
此技术主要差异在于对激光器的电流注入局 | ||||
限通道提供一个新型结构设计，此结构设计 | ||||
1 | 发行人 | 激光器芯片及制备方法 | ZL202110 2587744 | 以半绝缘材料替代传统掩埋型结构中的 PN结构，有效提升电流注入到发光区的效率。有别于其他技术使用脊波导或传统 PN 掩埋 型结构来局限注入电流。 |
2 | ZL202110 2583442 | 此技术主要差异在于对激光器电子溢流的改善，通过外延技术，在有源区表面成长电子 阻挡层 In1‑xGaxP 材料层，此层具备高电子 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 技术差异 |
势垒，能阻挡电子溢流出有源层。 | ||||
3 | 发行人 | 半导体器件制备方法及半导体器件 | ZL202011 4619686 | 此技术主要差异在于对激光器电流注入与局限电载子的改善，通过外延技术，在有源区两侧成长限制异质结层，此层具备提升电流 注入效应与局限电载子xxx区的能力。 |
此技术主要差异在于对激光器电子溢流的改 | ||||
4 | ZL202011 4623003 | 善，透过外延技术，在有源区表面成长电子阻挡层 InxAl（1-x）As 材料层，此层具备高 电子势垒，能阻挡电子溢流出有源层，而在 | ||
价带空穴注入方面，并未形成注入阻碍。 | ||||
此技术主要差异在于对激光器宽温度操作范 | ||||
围带宽的改善，透过外延技术，在有源区成 | ||||
5 | 发行人 | 半导体器件及其制备方法 | ZL202011 4617958 | 長第一量子阱层和第二量子阱层的新设计层，此层具备宽温度增益表现，能有效提升激光器半导体器件操作在‑40℃到 85℃的宽 温度操作范围带宽表现。 |
此技术主要差异在于对激光器有源层材料增 | ||||
益形成宽波长能隙范围的改善，透过外延技 | ||||
6 | ZL202011 4616809 | 术，在有源区成长不同材料能隙量子阱层这类新设计层，此层具备宽波长增益范围表 现，能有效提在恒温下同时于单一晶圆上制 | ||
作更多操作波长通道数量，并保证性能表 | ||||
现，提升良率。 |
本所认为，发行人名称一致或相似的多项专利形成具有合理性，相关发明专利的内容存在技术差异。
七、《问询函》问题 15.关于员工持股平台和期权激励计划
根据申报材料：（1）2020 年 9 月，公司通过员工持股平台欣芯聚源向 28 名
员工实施股权激励，股份支付费用 2,666.67 万元，一次性计入发生当期；（2）根据欣芯聚源的合伙协议，股权激励计划未约定服务期，在可行权日前，合伙人可以将其持有的出资份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他符合条件的公司员工，转让价格由各方协商确定；（3）2021 年 7 月，公司实施期权激励计划，向 106 名激励对象授予股票期权，行权价格为每份期权作价 51.11 元/股，激
励期权自授予日起 60 个月内有效。
请发行人说明：（1）结合合伙协议，说明是否存在上市前离职转让股份的相关约定，是否构成财务实质上行权条件及对服务期认定的影响；（2）期权公允价值的计算过程，并结合相关离职条款约定，说明新授予的期权是否存在与股权所
有权或收益权等相关的限制性条件，是否实质上构成等待期，测算并补充披露期权激励计划对报告期后各期损益表的影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师按照《审核问答》第 11 条的规定，对发行人首发申报前实施员工持股计划进行核查并发表明确意见。
回复：
发行人首发申报前实施的员工持股计划为欣芯聚源。2020 年 9 月，发行人员工持股平台欣芯聚源向发行人增资。根据《审核问答》第 11 条的规定，对欣芯聚源核查如下：
欣芯聚源已就发行人本次发行上市出具《关于股份锁定及减持意向的声明与承诺》，承诺“自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份”，其他具体内容详见《招股说明书
（申报稿）》“附录一：承诺事项”之一。根据欣芯聚源合伙人出具的《关于员工持股平台相关事项的承诺函》，其已知悉并认可欣芯聚源为发行人本次发行上市作出的《关于股份锁定及减持意向的声明与承诺》，并同意其持有的欣芯聚源权益按照前述承诺及《陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定进行锁定和减持。
此外，参与员工持股计划的员工中的董事及核心技术人员均已依法就其通过欣芯聚源间接持有的发行人股份的减持事项出具《关于股份锁定的声明与承诺》，具体承诺内容详见《招股说明书（申报稿）》“附录一：承诺事项”之一。
根据欣芯聚源提供的企业登记档案资料、欣芯聚源及其合伙人出具的书面承诺、本所律师对欣芯聚源合伙人的访谈，欣芯聚源系依法经市场监督管理部门核准设立并有效存续的有限合伙企业，已依照《中华人民共和国合伙企业法》和《陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定就其财产份额转让
等事项履行了备案变更等程序；欣芯聚源合伙人均系以货币对欣芯聚源进行出资，并已按约定及时足额缴纳。根据欣芯聚源市场监督和税务主管部门出具的证明文 件，自成立以来，欣芯聚源未因违反市场监督或税务相关法律、法规或规范性文 件的规定而被处以行政处罚。
根据欣芯聚源合伙人出具的书面承诺，其系自主决定，自愿参与发行人员工持股计划，不存在被摊派、以强行分配等方式被要求强制参与员工持股计划的情形；并承诺与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不会利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。
欣芯聚源为发行人员工持股平台，其除持有发行人股权外，未开展其他业务经营活动或持有其他公司的股权或权益，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
根据欣芯聚源合伙人提供的《借款合同》、出资银行回单，本所律师对欣芯聚源合伙人的访谈，参加欣芯聚源员工持股平台的发行人员工均系通过货币方式出资，并已按约定足额缴纳，由于欣芯聚源设立时部分员工短期内无法筹措到足额资金，因此由xxxxx等员工提供借款支持，并均已签订书面《借款合同》。根据《借款合同》的约定及本所律师对欣芯聚源合伙人的访谈，上述借款期限为 60 个月（2020 年 9 月 28 日至 2025 年 9 月 27 日），年利率为 3.85%，在《借款合同》约定的借款期限内，员工将逐月以其工资薪金等收入进行清偿，也可以在满足《借款合同》约定的条件下予以提前清偿。根据对欣芯聚源合伙人的访谈，上述借款出资行为系各方真实意思表示，不存在股权代持或其他潜在纠纷情形，上述借款将按《借款合同》约定的借款期限予以清偿。根据xxxxx行人员工提供的银行回单，截至本补充法律意见书出具之日，涉及到借款出资的员工及其借款、还款及待还情况如下：
序号 | 借款人 | 借款金额（元） | 累计还款金额（元） | 剩余待还金额（元） |
1 | 潘** | 1,266,667 | 95,000 | 1,171,667 |
2 | 李** | 1,133,333 | 58,000 | 1,075,333 |
3 | 王** | 750,000 | 30,000 | 720,000 |
4 | 王** | 583,333 | 42,000 | 541,333 |
5 | 师** | 433,333 | 27,000 | 406,333 |
6 | 张** | 366,667 | 18,800 | 347,867 |
7 | 党** | 166,667 | 18,000 | 148,667 |
8 | 宋** | 166,667 | 25,000 | 141,667 |
9 | 冯** | 150,000 | 23,200 | 126,800 |
10 | 刘** | 100,000 | 100,000 | 已结清 |
基于上述，本所认为，发行人首发申报前实施的员工持股计划符合《审核问答》第 11 条的相关要求。
八、《问询函》问题 17.关于其他事项
17.1 关于董监高变动
根据招股说明书，最近 2 年内，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系外部股东更换委派代表、完善公司治理结构所致，未发生重大不利变化。
请发行人说明：前董事xx、xxxxx的原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
xx、xxxxx发行人股东宁波创泽云提名的董事，苏州xxxx私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称xxxx）为宁波创泽云的执行事务合伙人。
根据xxxx出具的说明，因xxx古玉浩庭处辞职，因此宁波创泽云提名xxx接替xxx任发行人董事职务。
根据xxxxxx说明，其在xxxx处负责项目投资工作，因其时间和精力有限，为保证有足够的时间和精力投入基金管理工作，因此辞去发行人董事一职。
根据xx、xxxxxx《辞职报告》，发行人股东大会会议资料文件，x xx接替xxx任发行人董事系原股东提名产生。xxxxxx行人董事职务后，经 ZHXXX XXXXXXX x名并经股东大会审议通过，由xxxx任发行人董事，xxxx发行人副总经理、核心技术人员，属于发行人内部培养产生的董事，前 述董事变化情况均不属于重大不利变化。且xx、xxxxx于外部董事，在发 行人处任职期间，未参与发行人日常经营工作。
本所认为，xx、xxxx离任原因合理，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
第二部分 发行人重大事项更新
一、本次发行上市的实质条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值为 1元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会的设置；选举了董事、独立董事、监事和职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员；设立了董事会下属专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《20211231 审计报告》《20211231 内控报告》，发行人提供的财务报表及其出具的说明与承诺，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 901.64 万元、7,884.49万元和 8,720.08 万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《20211231 审计报告》，立信对发行人报告期的财务报表进行了审计，并出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、本所律师在发行人及其控股股东、实际控制人住所地法院的查询结果，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2. 根据《20211231 审计报告》和发行人出具的说明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《20211231 内控报告》和发行人出具的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股 东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十 二条第（一）项之规定。
（2）经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、本所律师在发行人及其控股股东、实际控制人住所地法院的走访和通过其他公开渠道的查询结果，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，相关公安机关开具的无犯罪记录证明、本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台和其他公开渠道的查询结果，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本部分“一、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”和“（二）发行人本次发行上市符合
《科创板首发办法》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证
券法》及《科创板首发办法》规定的相关发行条件，符合《科创板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行上市完成后，发行人股本总额不低于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《20211231 审计报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于 10 亿元，发行人 2020 和 2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,884.49 万元和 8,720.08 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》和《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
二、发起人和股东
根据哈勃投资提供的资料以及本所律师于中国证券投资基金业协会网站
（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）的检索查询，哈勃投资已于 2022 年 1 月 14 日办理私募基金管理人登记（编号为 P1073005）。
根据超越xx的执行事务合伙人提供的准予变更登记通知书，并经本所律师通过公开渠道检索，超越xx的执行事务合伙人原上海超越xx投资管理有限公司已更名为上海超越xx私募基金管理有限公司。截至本补充法律意见书出具之
日，超越xx尚未就其执行事务合伙人的更名事宜完成变更登记手续，超越xx已出具说明，确认该等事项不会对发行人造成重大不利影响。
根据宁波创泽云的有限合伙人提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师通过公开渠道检索，宁波创泽云有限合伙人原宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为湖州凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙），并已完成变更登记手续。
根据广发乾和提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师通过公开渠道检索，其注册资本由 610,350.00 万元变更为 710,350 万元；经营范围变更为“项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
欣芯聚源为发行人员工持股平台，关于欣芯聚源的员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》的回复”之“七、
《问询函》问题 15.关于员工持股平台和期权激励计划”的内容。本所认为，发行人首发申报前实施的员工持股计划符合《审核问答》第 11 条的相关要求。
哈勃投资已经办理私募投资基金管理人登记，穿透后仍视为 1 名股东，未影响《法律意见书》对发行人穿透后股东人数的计算结果。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律法规的规定。
发行人的实际控制人为 ZHXXX XXXXXXX。如本补充法律意见书第一部分 “《问询函》的回复”之“三、《问询函》问题 11.关于实际控制人认定及股权代持”内容所述，发行人不存在共同控制的情形，发行人实际控制人的一致行动人所控制的企业与发行人不存在竞争或潜在竞争，不属于《审核问答二》第 5 条规定的情形，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形，发行人本次发行上市后可以保持控制权稳定。
三、对赌条款
根据发行人提供的资料，发行人曾签署的历次投资协议及其补充协议中包含业绩承诺、回售和反稀释等对赌安排，前述对赌条款的具体内容及其终止情况详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》的回复”之“四、《问询函》问题 12.关于对赌协议”。
根据《终止协议》和《股东特殊权利条款终止协议之补充协议》，发行人历次投资协议中，需由发行人承担个别或连带责任的有关股权回购、金钱补偿或其他对未来公司估值进行调整的约定已彻底终止，且自始无效。即便未来《终止协议》约定的恢复条件成就，发行人亦无需承担历次投资协议中有关对赌条款项下的相关责任。因此，发行人未作为对赌安排的当事人。根据《终止协议》和《股东特殊权利条款终止协议之补充协议》，包含对赌安排在内的相关股东特殊权利条款已终止，如发行人实现发行上市，该等约定将彻底解除，对赌安排不会导致公司控制权变化。此外，需由发行人承担责任的相关对赌安排已确认自始无效，相关对赌安排未与发行人市值挂钩，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
基于上述，本所认为，发行人对赌协议的清理符合《审核问答二》第 10 条等相关监管要求；除上述对赌协议外，发行人不存在其他对赌协议；需由发行人承担个别或连带责任的对赌条款效力已彻底终止，且自始无效。
四、发行人的业务
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务、经营范围和经营方式未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；最近 2 年，发行人主营业务未发生重大不利变化。
根据《招股说明书（申报稿）》《20211231 审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师查验发行人的主要业务资质和业务合同，发行人的主营业务始终为光芯片的研发、设计、生产与销售。根据
《20211231 审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年的主营业务收入分别为 81,217,948.31 元、233,374,876.47 元和 232,106,859.21 元，分别占同期发
行人营业收入的 99.88%、100%和 100%。本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
1. 关联方控制或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
企业
根据《公司法》《科创板上市规则》《编报规则第 12 号》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）等法律法规的有关规定、《20211231 审计报告》及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方控制或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业具体情况详见本补充法律意见书附件二。
2. 新增已经注销的发行人关联方情况
根据本所律师通过公开渠道检索，咸阳秦泰橡胶科技有限公司为 5%以上股东、董事秦卫星、5%以上股东xxx共同控制的企业且秦卫星在其担任监事，xxx在其担任执行董事，已于 2022 年 1 月 21 日注销。咸阳秦泰橡胶科技有限公司已取得国家税务总局咸阳xx技术产业开发区税务局出具的《清税证明》和
咸阳市秦都区行政审批服务局出具的《准予注销登记通知书》，已完成法律法规规定的注销程序。
兴平市晨光塑胶机电有限责任公司为 5%以上股东、董事秦卫星控制的企业并担任经理；5%以上股东xxx担任董事，已于 2022 年 2 月 24 日注销。兴平市晨光塑胶机电有限责任公司已取得国家税务总局兴平市税务局出具的《清税证明》和兴平市行政审批服务局出具的《准予注销登记通知书》，已完成法律法规规定的注销程序。
根据《20211231 审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，2021 年发行人发生的关联交易情况详见本补充法律意见书附件三。
根据发行人提供的董事会会议资料，发行人于 2022 年 4 月 7 日召开了第一
届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度关联交易确认及 2022 年
度日常性关联交易预计的议案》，对发行人 2021 年关联交易的公允性进行了确认。
根据发行人独立董事于 2022 年 4 月 7 日出具的《关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，上述议案表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，发行人 2021 年发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，价格公允，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
本所认为，发行人报告期内发生的关联交易已履行《公司章程》及其他内部制度规定的程序。发行人报告期内所发生的关联交易、交易价格及交易条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
根据发行人实际控制人及其一致行动人填写的调查表，该等人员提供的相关企业的完税证明、准予注销登记通知书、营业执照及其出具的说明与承诺，并经
x所律师通过公开渠道检索，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人夫妻双方直系亲属（包括父母、子女、配偶），发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的近亲属（包括父母、子女、配偶、兄弟姐妹等）控制的除发行人之外的企业咸阳秦泰橡胶科技有限公司已于 2022 年 1 月 21 日注销；兴平市晨光塑胶机电有限责任公司已于 2022 年 2 月 24日注销；咸阳华汉光电密封制品有限公司已将其经营范围变更为“一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
经本所律师核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易及同业竞争事项进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
六、发行人的主要财产
根据发行人提供的《租赁合同》等相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人续租 1 处物业，具体情况如下：
序 号 | 出租方 | 承租 方 | 位置 | 面积 （m2） | 租赁期 | 不动产权 证书号 | 证载 用途 | 实际 用途 |
1 | 陕西省西咸新区信息产业园投资发展 有限公司 | 发行人 | 西部云谷一期 1 xx （X0）0 x （xxxx）000 x | 069.23 | 2022.02.20 ~2023.02.19 | 土地证：咸国用 （2015）第 047 号 | 商务金融 | 办公 |
该处租赁物业的房屋租赁合同未办理登记备案且出租人尚未取得权属证书。如《法律意见书》所述，发行人房屋租赁合同未办理登记备案及租赁房屋出租人尚未取得权属证书的情形不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人截至《法律意见书》出具之日已获授权的注册商标共 9 项，其中 3 项未取得《商标注册证书》，根据发行人提供的《商标注册证书》、国家知识产权局出具的查询结果并经本所律师通过公开渠道进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，前述 3 项注册商标均已取得《商标注册证书》，具体情况如下：
序号 | 商标 | 类别 | 所有权人 | 有效期 | 注册号/申请号 | 法律状态 |
1 | 35 | 发行人 | 2021.11.21~ 2031.11.20 | 55438007 | 已授权 | |
2 | 42 | 发行人 | 2021.11.21~ 2031.11.20 | 55417720 | 已授权 | |
3 | 9 | 发行人 | 2021.11.21~ 2031.11.20 | 55415784 | 已授权 |
x所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述商标。
根据国家知识产权局出具的《专利权质押登记注销通知书》等资料，发行人已办理完毕专利号为 ZL201720677722X“一种新型半导体激光器”实用新型专利的专利权质押登记注销手续。
根据《招股说明书（申报稿）》《20211231 审计报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情形。
发行人、华为技术和博创科技共有名为“一种 10G 抗反射激光器及其制备工 艺”的一项发明专利和名为“一种 10G 抗反射分布反馈式激光器”的一项实用新型 专利。前述共有专利与发行人核心技术的关系、在发行人主要产品中的具体应用 和对应的营业收入情况详见本补充法律意见书第一部分“《问询函》的回复”之“六、
《问询函》问题 14.关于专利”。本所认为，发行人无需因实施共有专利向合作方支付费用或分配收益；专利共有事项不会对发行人后续技术研发、生产经营造成限制或产生不利影响。
七、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的合同文本，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已经签署且正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要如下：
1. 销售合同
根据发行人提供的相关合同及其出具的说明与承诺，截至 2021 年 12 月 31日，发行人与前五大客户已经签署且正在履行的销售框架协议，或者金额超过 300 万元的销售合同、订单情况详见本补充法律意见书附件四。
2. 采购合同
根据发行人提供的相关合同及其出具的说明与承诺，截至 2021 年 12 月 31日，发行人与前五大供应商已经签署且正在履行的采购框架协议，或者金额超过 300 万元的采购合同、订单详见本补充法律意见书附件五。
3. 建筑工程施工合同
根据发行人提供的相关合同及其出具的说明与承诺，截至 2021 年 12 月 31日，发行人已经签署且正在履行的建设工程施工合同具体情况详见本补充法律意见书附件六。
4. 委托开发技术服务协议
根据发行人提供的相关协议及其出具的说明与承诺，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人已经签署且正在履行的委托开发技术服务协议具体情况如下：
序号 | 合同相对方 | 项目 | 合同金额（万元） | 签订时间 |
1 | 客户 D | 芯片开发 | 520.00 | 2021.11.16 |
2 | 客户 A1 | 芯片开发 | 300.00 | 2021.12.16 |
经核查，上述重大合同的内容和形式不违反法律法规的禁止性规定，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师在发行
人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《招股说明书（申报稿）》《20211231 审计报告》、发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情况。
根据《招股说明书（申报稿）》《20211231 审计报告》、发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在对外担保的情形。
根据《招股说明书（申报稿）》《20211231 审计报告》、发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会会议记录、会议决议等相关会议文件，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 1 次董事会会议和 1 次监事会会议。具体情况如下：
序号 | 会议 | 时间 |
1 | 第一届董事会第十次会议 | 2022 年 4 月 7 日 |
序号 | 会议 | 时间 |
序号 | 会议 | 时间 |
1 | 第一届监事会第五次会议 | 2022 年 4 月 7 日 |
经本所律师核查上述会议的会议通知、会议议案、签到表、表决票、会议决议和会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人上述董事会的授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下：
1. 董事
序号 | 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 |
1 | ZHXXX XXXXXXX | x事长、总 经理 | 欣芯聚源 | 执行事务合伙 人 |
2 | xxx | 董事 | 咸阳市xx一中 | 教师 |
3 | xxx | 董事 | 无 | 无 |
4 | 秦卫星 | 董事 | 咸阳华汉光电密封制品有限公司 | 执行董事、总经 理 |
新乡市永泰液压设备有限公司 （2017 年 6 月 10 日吊销） | 监事 | |||
5 | x x | 董事 | 北京金桥鹰石创业投资中心（有限合伙） | 管理合伙人 |
神州畅游导航科技（北京）有限公司 | 董事 | |||
北京市腾河电子技术有限公司 | 董事 | |||
北京麓柏科技有限公司 | 监事 | |||
6 | xxx | 董事、副总 经理 | 无 | 无 |
7 | xxx | 独立董事 | 杭州思创汇联科技有限公司 | 董事、副总经理 |
上扬无线射频科技扬州有限公司 | 董事、总经理 | |||
8 | xxx | 独立董事 | 西安交通大学管理学院 | 会计学副教授 |
序号 | 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 |
彩虹显示器件股份有限公司 | 独立董事 | |||
9 | xxx | x立董事 | 北京字节跳动科技有限公司 | 竞争法务总监 |
2. 监事
序号 | 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 |
1 | x x | x事会主席、职工代 表监事 | 无 | 无 |
2 | xxx | 监事 | xxxx远化学股份有限公司 | 监事 |
中信投资 | 董事总经理 | |||
3 | x x | x事 | 西安关天西咸投资管理有限公司 | 董事 |
上海迈铸半导体科技有限公司 | 董事 | |||
中晟光电设备（上海）股份有限公司 | 董事 | |||
深圳瑞识智能科技有限公司 | 董事 | |||
上海橙科微电子科技有限公司 | 董事 | |||
武汉新耐视智能科技有限责任公司 | 董事 | |||
苏州原位芯片科技有限责任公司 | 董事 | |||
武汉翔明激光科技有限公司 | 董事 | |||
杭州银湖激光科技有限公司 | 董事 | |||
无锡xx微电子技术有限公司 | 董事 | |||
苏州创星中科科技孵化器有限公司 | 执行董事、 总经理 | |||
西安赛富乐斯半导体科技有限公司 | 监事 | |||
西安中科创星科技孵化器有限公司 | 董事总经理 |
3. 高级管理人员
序号 | 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 |
1 | ZHXXX XXXXXXX | x事长、总经理 | 欣芯聚源 | 执行事务合伙人 |
2 | xxx | 副总经理 | 无 | 无 |
序号 | 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 |
3 | xxx | 董事、副总经理 | 无 | 无 |
4 | x x | 董事会秘书 | 无 | 无 |
5 | xxx | 财务总监 | 无 | 无 |
4. 核心技术人员
序号 | 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 |
1 | xxx | 董事、副总经理 | 无 | 无 |
2 | x x | 核心技术人员 | 无 | 无 |
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及书面确认，并经本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
十、发行人的税务
根据《20211231 审计报告》《20211231 纳税情况报告》、发行人提供的纳税申报表和完税凭证、发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税服务收入、销售商品应税收入 | 6%、13%、16% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 7% |
教育费附加 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 3% |
地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 2% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15% |
经本所律师核查，本所认为，报告期内发行人执行的税种、税率符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。