换股吸收合并. 1、 换股吸收合并双方
2、 换股发行股份的种类及面值
3、 换股对象及合并实施股权登记日
4、 换股价格及换股比例
换股吸收合并. 换股吸收合并涉及上市公司的，重组报告书还应当在本章第六节规定的“交易标的”部分后，加入一节“换股吸收合并方案”，其以下各部分依次顺延。“换股吸收合并方案”部分应当比照本准则第五十八条相关要求进行披露，此外还应当包括以下内容：
换股吸收合并. 上市公司向交易对方发行股份购买英雄互娱 100%股权交易作价超出置出资 产定价的差额部分，对英雄互娱进行吸收合并。 上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方，吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。 本次交易的股份发行价格为定价基准日前120 天均价的90%，即9.85 元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 截至本预案签署之日，英雄互娱 100%股权、置出资产的评估尚未完成，英雄互娱 100%股权、置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易相关方协商确定。 在本次方案获得中国证监会审核核准后，收购请求权提供方将为上市公司的异议股东提供收购请求权，收购请求权的价格拟为本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.85 元/股，如在定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权价格将作相应调整。
换股吸收合并. 换股吸收合并双方
换股吸收合并. 1、 本次合并的方式 双方同意，根据本协议约定的条款和条件，城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。 本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交所主板上市流通。
2、 本次合并的安排
（1） 换股发行股份的种类及面值 城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（2） 换股对象及合并实施股权登记日 本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效 申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份（但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。 合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（3） 换股价格和换股比例 根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，城发环境换股价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%即 8.80 元/股，若城发环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，即 5.35元/股，若启迪环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。 每 1 股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为 1:0.6080，即每 1 股启迪环境股份可以换得 0.6080股城发环境股份。 自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（4） 换股发行股份的数量 截至本协议签署日，城发环境的股份总数为 642,078,255 股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为 1,430,578,784 股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份数 量合计为 869,791,901 股（向上取整）。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
换股吸收合并. 友谊股份与百联股份于 2010 年 11 月 2 日签订《换股吸收合并协议》，友谊股份拟以新增 A 股股份换股吸收合并百联股份，友谊股份为吸并方，百联股份为被吸并方。本次交易完成后，友谊股份将作为存续方，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入友谊股份。本次换股吸收合并的主要内容如下：
1、 吸并方 友谊股份 友谊股份主要从事零售商业业务，以连锁超市、特色百货、装潢建材、商业房地产租赁及经营管理为核心业务。公司于 2007 年度、2008 年度和 2009 年度实现的营业收入分别为 2,293,567.64 万元，2,836,274.54 万元，2,918,690.24 万元。近三年来，公司克服了国际金融危机影响，主营业务持续增长。
2、 被吸并方 百联股份 百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家知名百货企业。2006 年以来，百联股份在发展原有连锁百货店的基础上，积极拓展购物中心和奥特莱斯等新兴业态，并在资源上加大了对新兴业态的投入。目前，百联股份已由单一的综合百货业经营者转型为百货、购物中心、奥特莱斯等多业态组合经营者。多业态的经营模式有益于百联股份摆脱国际金融危机影响，获得新的盈利增长点。 百联股份 2007 年、2008 年和 2009 年分别实现营业收入 842,824.59 万元、
换股吸收合并. 上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：
1、 向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；
2、 向陕建实业购买其持有的陕建股份1%股份；
3、 吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。