本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市. （一）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗 BVI 将持有上市公司超过 5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于 10 亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。 本公司曾于 2011 年发生实际控制人变更。2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。 本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证 券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。 本次交易前，上市公司总股本为 828,016,327 股，根据交易双方初步商定的交易标的资产作价，公司本次拟向金卫医疗 BVI 发行不超过 134,336,378 股作为购买资产作价的一部分，同时向包括袁亚非先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股 份，具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 32.98 元/股的发行底价计算，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不含配套融资） 本次交易后 （含配套融资） 三胞集团 259,251,567 31.31% 259,251,567 26.94% 259,251,567 23.34% 袁亚非 - - - - 30,321,407 2.73% 中森泰富 35,000,000 4.23% 35,000,000 3.64% 35,000,000 3.15% 上海金新实业有限 公司 59,311,956 7.16% 59,311,956 6.16% 59,311,956 5.34% 南京华美联合营销 管理有限公司 44,658,856 5.39% 44,658,856 4.64% 44,658,856 4.02% 南京商贸旅游发展 集团有限责任公司 41,320,000 4.99% 41,320,000 4.29% 41,320,000 3.72% 金卫医疗BVI - - 134,336,378 13.96% 134,336,378 12.09% 配套融资投资者 - - - - 148,574,894 10.64% 其他股东（股权比 例<5%） 388,473,948 46.92% 388,473,948 40.37% 388,473,948 34.97%
本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下： 资产总额与交易作价孰高 497,797.59 396,539.83 125.54% 资产净额与交易作价孰高 303,216.73 188,302.27 161.03% 营业收入 159,997.70 193,922.62 82.51% 注：根据《重组管理办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面值孰高确定。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
取引金融機関 第１１条 当企業体の取引金融機関は、 とし、共同企業体の名称を冠した代表者名義の別口預金口座によって取引するものとする。
关联交易标的基本情况 财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、综合授信、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
申购费用和赎回费用 1、本基金 C 类基金份额不收取申购费，A 类基金份额的申购费用由申购 A类基金份额的投资者承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等各项费用。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
故報告） 第１１条 乙は，この契約に違反する事態が生じ，又は生ずるおそれのあることを知ったときは，速やかに甲に報告し，甲の指示に従うものとする。
交易标的的基本情况 海南航空大厦写字楼位于北京市朝阳区东三环北路乙 0 号，公司承租该写字楼 A 座 9 层。该写字楼 A 座 9 层建筑面积为 1322.77 平方米。
重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
理财产品基本信息 投资者类型 经产品销售机构风险承受能力评估为稳健型、平衡型、进取型和激进型的个人投资者、机构投资者。 具体以销售机构风险评级结果和销售要求为准。 理财产品认购起点金额 认购起点金额人民币【1】元； 认购起点金额以上按照人民币【1】元的整数倍累进认购；详见本文“三、认购”部分。 理财产品名称 中银理财-稳富(双月开)005 理财产品简称 中银理财-稳富(双月开)005 理财产品代码 WFSYK005 全国银行业理财信息登记系统登记编码 【Z7001021000413】 投资者可根据登记编码在中国理财网（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）查询产品信息 理财本金/理财本金返 还/理财收益币种 人民币 理财产品管理人 中银理财有限责任公司 理财产品托管人 中国银行股份有限公司 理财产品销售机构 招商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、中国光大银行股份有 限公司 产品类型 固定收益类非保本浮动收益型 产品运作模式 定期开放净值型产品 募集方式 公募 产品份额类别 本产品根据产品销售机构不同，设置不同理财产品份额，每类理财产品 份额设置单独的代码，并分别计算和公告产品份额净值。 发行对象 A 类份额（产品份额代码【WFSYK005A】）：招商银行客户专属 B 类份额（产品份额代码【WFSYK005B】）：平安银行客户专属 C 类份额（产品份额代码【WFSYK005C】）：光大银行客户专属 投资目标 以灵活资产配置策略力争超越业绩基准的收益水平 投资策略 本理财产品根据市场不同阶段的变化，以债券、债券回购等合理配置为主，通过在债券、非标准化债权类资产等固定收益类资产中灵活配置资金，同时适当参与以对冲为目的的金融衍生品交易，实现跨市场、跨行业的投资运作，拓宽投资集合的有效边界。本理财产品目标是提升产品风险调整后的收益率，让客户在风险相对可控的情况下分享多市场快速 发展的红利。 募集规模上限 人民币【500】亿元。 产品管理人有权根据实际需要对本理财产品募集资金规模进行调整，本 理财产品最终规模以产品管理人实际募集的资金数额为准。 理财产品份额面值 1 元 认购期 【2021】年【8】月【18】日 9:00 至【2021】年【8】月【23】日 15:30， 具体以理财产品销售机构实际受理时间为准。 理财产品成立日 【2021】年【8】月【24】日
