Common use of 本次交易的具体方案 Clause in Contracts

本次交易的具体方案. 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能 100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。 本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 前 20 个交易日 17.92 16.13 前 60 个交易日 16.59 14.93 前 120 个交易日 16.40 14.76 经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%（14.76 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K) 三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N) 本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价） ÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方豁免公司支付。 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中 国证监会核准的结果为准。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次交易的具体方案. 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能 100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司‌ 上市公司拟以发行股份方式购买交易对方合计持有的三三工业 100%股权，本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。 本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资和信达创新。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股） 前 20 个交易日 17.92 16.13 14.62 13.156 前 60 个交易日 16.59 14.93 14.64 13.173 前 120 个交易日 16.40 14.76 经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.76 15.17 13.653 经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（13.156 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%（14.76 股），即 13.16 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准股，符合《重组管理办法》的相关规定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则本次交易中，上市公司拟购买的三三工业 100%股权的预估交易价格为 505,000.00 万元。按照上述作价计算，上市公司发行股份支付对价的情况如下： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K) 三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N) 本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价） ÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方豁免公司支付。 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中 国证监会核准的结果为准。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。刘氏家族 69.31% 350,000.00 265,957,445

本次交易的具体方案. 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能 100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司‌ 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露本次交易上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫 72.50%股权，其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫 36.25%股权。贵州鼎盛鑫核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫 80%股权，赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。本次交易完成后，上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫 80%股权，进而间接享有赫章鼎盛鑫 58%的股东权益。 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资对象非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的 100%，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。 本次交易赫章鼎盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫 100%股权预估值为 44 亿元，标的资产拟作价 31.90 亿元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司再次审议本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 前 20 个交易日 17.92 16.13 前 60 个交易日 16.59 14.93 前 120 个交易日 16.40 14.76 经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%（14.76 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K) 三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N) 本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价） ÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方豁免公司支付。 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中 国证监会核准的结果为准。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。：

本次交易的具体方案. 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能 100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。 本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A ‌ 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 1 元。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为泰山石膏持有 35%股份的股东：国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人。国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。按照前述公式计算，北新建材本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 前 20 个交易日 17.92 16.13 前 60 个交易日 16.59 14.93 前 个交 易日、60 个交易日和 120 个交易日 16.40 14.76 经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.76 个交易日的公司股票交易均价分别为 31.73 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%（14.76 股、28.30 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准股和 25.72 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格 为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.15 元/股，符合《重组办法》的相关规定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整2015 年 4 月 16 日，经北新建材 2014 年度股东大会审议通过，北新建材 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日的股份总额 706,990,796 股为基数， 按每 10 股派发现金红利 4.25 元（含税），共分配利润 300,471,088.30 元，同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 706,990,796 股。本次权益 分派股权登记日为 2015 年 6 月 10 日，除权除息日为 2015 年 6 月 11 日。截至本预案签署之日，上述利润分配方案已全部实施完成。 假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K) 三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N) 本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价） ÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方豁免公司支付。 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中 国证监会核准的结果为准。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调 整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

本次交易的具体方案. 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的先锋绿能 100%股权，本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。 本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 ‌ 本次交易的标的资产为万达影视 96.8262%的股权。万达电影拟向万达投资等 21 名交易对方发行股份购买其持有的万达影视 96.8262%的股权，各方协商确定标的资产的交易价格为 10,650,881,613 元。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅本次交易完成后，上市公司将直接持有万达影视 96.8262%的股权。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 前 20 个交易日 17.92 16.13 前 60 个交易日 16.59 14.93 前 120 个交易日 16.40 14.76 经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 14.76 根据上述规定，基于公司的现状并经各方协商确定，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 50.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%（14.76 股，不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。鉴于经上市公司 2017 年年度股东 大会批准，上市公司已于 2018 年 8 月实施 2017 年度的利润分配方案，以现有总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，除权除息后本次交易的发行价格调整为 33.20 元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准股，最终发行价格需经公司股东大会批准。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1+N) 增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K) 三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N) 本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价） ÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方豁免公司支付。 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中 国证监会核准的结果为准。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整在本次发行的定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照深交所的相关规则进行除权、除息处理。