Common use of 本次交易的决策过程 Clause in Contracts

本次交易的决策过程. 1、 2008 年 5 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、 2008 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案。 5、 2008 年 6 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。 6、 2008 年 6 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件。 7、 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告。 8、 2008 年 9 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作。

本次交易的决策过程. 1、 2008 年 5 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、 2008 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案。 5、 2008 年 6 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。 6、 2008 年 6 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件。 7、 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告2008年3月13日，红塔集团、新加坡仁恒、粤华包的代表在红塔集团总部就红塔仁恒与华丰纸业资产重组事宜进行了商谈，各方一致同意有序推进合作进程，分别组织专业人员或聘请中介机构对拟重组合并的两家纸业公司的资产进行尽职调查。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告。 8、 2008年5月5日，红塔集团、新加坡仁恒、粤华包的代表在昆明市红塔大厦召开会议，共同商定了对红塔仁恒纸业增资扩股的最终方案，商定了增资扩股前期审计工作事宜、资产评估事宜，并成立由粤华包牵头的本次增资扩股审批手续完成前的过渡期领导小组。 2008年9月3日，红塔集团、新加坡仁恒、粤华包的代表在珠海召开会议，就中商评估公司提供的红塔仁恒纸业和华丰纸业（珠海分公司）的资产预评估结果进行充分讨论，确定了最终交易原则；按预评估净资产初步确定了各方享有的相应股权比例；商定了下一步的工作时间安排。 2008 年 9 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 18 日，红塔集团、新加坡仁恒和粤华包的相关领导及各方中介机构于深圳就共同签订红塔仁恒增资框架协议的有关事宜进行了讨论，调整了交易基准日，就红塔仁恒合营合同、公司章程条款达成一致。 2008 年 10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作6 日，经深交所批准，因本次重大资产重组事项，2008 年 10 月 6 日起本公司停牌。 2008年10月8日，粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际及红塔仁恒的代表参加了“粤华包增资珠海红塔仁恒纸业有限公司框架协议签字仪式”，签订了附生效条件的《增资框架协议》。 《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组预案》及相关议案、董事会《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，并于2008年10月27日予以公告并复牌。 2008年11月20日，粤华包、红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际及红塔仁恒的代表签订了附生效条件的《增资扩股协议》。 2008年11月20日，粤华包召开第4届董事会2008年第8次会议，审议通过关于《佛山华新包装股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及相关议案。 粤华包将在股东大会审议批准本次重大资产重组事项后将相关申报文件上报中国证监会，并经中国证监会审核批准后完成本次交易。

本次交易的决策过程. ‌ 本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一） 本次重组已履行的程序 1、 2008 2020 年 5 9 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项10 日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 2020 年 5 9 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料10 日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的 《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。 4、 2008 2020 年 5 10 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案27 日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。 5、 2008 2020 年 6 10 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明28 日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。 6、 2008 2020 年 6 10 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件28 日，本次评估结果通过智光环保备案。 7、 2008 2020 年 8 11 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告10 日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 8、 2008 2020 年 9 12 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作14 日，锦富技术召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易草案（修订稿）；同日，锦富技术与宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》。

本次交易的决策过程. ‌ 本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一） 本次重组已履行的程序 1、 2008 2020 年 5 9 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项10 日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 2020 年 5 9 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料10 日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的 《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。 4、 2008 2020 年 5 10 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案27 日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。 5、 2008 2020 年 6 10 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明28 日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。 6、 2008 2020 年 6 10 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件28 日，本次评估结果通过智光环保备案。 7、 2008 2020 年 8 11 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告10 日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 8、 2008 2020 年 9 12 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 14 日，锦富技术召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易草案（修订稿）；同日，锦富技术与宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》。 9、 2021 年 3 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作15 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]142 号），同意锦富技术自即日起实施集中。 10、 2021 年 3 月 19 日，锦富技术召开 2021 年第一次（临时）股东大会，审议通过了本次交易草案（修订稿）。 11、 2021 年 4 月【】日，锦富技术召开第五届董事会第【】次（临时）会议，审议通过了【】。

本次交易的决策过程. （一） 上市公司已经履行的决策程序 1、 2008 2014 年 5 3 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 26 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014 年 5 3 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项26 日开始按筹划重大事项停牌。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 2014 年 5 8 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料22 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告2014 年 8 月 22 日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》；同日，公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。 4、 2008 2014 年 5 11 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案21 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。 5、 2008 2014 年 6 11 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明21 日，公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 6、 2008 2014 年 6 11 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件21 日，公司与东凌实业、赖宁昌分别签订了《附条件生效 的股份认购补充协议》。 7、 2008 2014 年 8 12 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告10 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。 8、 2008 2015 年 9 3 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作19 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。

本次交易的决策过程. ‌ （一） 已经获得的授权和批准 1、 2008 上市公司履行的决策程序 2017 年 12 月 12 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 2018 年 1 月 8 日，上市公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》等相关议案。 2018 年 1 月 26 日，上市公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于签署<北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》等相关议案。 2018 年 2 月 5 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项日，上市公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 中海沃邦履行的决策程序 2017 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 12 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、 2008 日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。 2018 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案。 5、 2008 年 6 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。 6、 2008 年 6 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件。 7、 2008 日，中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充协议、《股权转让协议》。 2018 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告。 8、 2008 年 9 2 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作日，中海沃邦股东会审议同意签署《发行股份购买资产协议》。

本次交易的决策过程. 1、 2008 本次交易已履行完毕的决策程序 2016 年 5 7 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 25 日，公司发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。 2016 年 5 11 月 14 日，深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示 37.80%的股权。 2016 年 11 月 17 日，深圳市汉志投资有限公司作出股东会决议，同意向飞 凯材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权。 2016 年 11 月 18 日，江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示 10.00%的股权。 2016 年 11 月 21 日，江苏联合化工有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权。 2016 年 11 月 24 日，和成显示召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司 100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及相关议案，和成显示全体董事一致同意飞凯材料通过发行股份及支付现金购买和成显示 100%股权。 2016 年 11 月 24 日，飞凯材料召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、陈志成、邱镇强、XXXXX XXX（张辉）等 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 名交易对方分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。 2016 年 5 12 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项10 日，和成显示召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 2016 年 12 月 14 日，飞凯材料召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、 2008 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案。 5、 2008 年 6 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。 6、 2008 年 6 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件。 7、 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告。 8、 2008 年 9 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作。

本次交易的决策过程. 1、 2008 年 5 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项‌ 2014年7月3日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年9月19日，上海祥禾召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。 2014年9月19日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。 2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70%股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。 2014年9月22日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。 2014年9月23日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。 2014年9月23日，冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游 签署《股份认购协议》等相关文件。 2014年9月23日，白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。 2014年9月24日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。 2014年10月14日，本公司召开第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。 2015年1月6日，获得商务部反垄断局的审查决定通知，对众信旅游收购竹园国旅70%股权案不予禁止。 2015年1月9日，本公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，结合公司及标的公司的资金需求考虑，众信旅游董事会决定将本次交易募集配套资金用途调整为除支付中介机构相关费用外，主要用于标的公司电子商务运营建设及补充上市公司流动资金。 2015年3月6日，中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、 2008 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案。 5、 2008 年 6 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。 6、 2008 年 6 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件。 7、 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告。 8、 2008 年 9 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作。

本次交易的决策过程. 1、 2008 ‌ 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2014 年 5 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 15 日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 22 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于 2013 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 22 日继续停牌。 2014 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、 2008 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案。 5、 2008 日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 2014 年 8 月 29 日，华信行投资执行事务合伙人翰博天宝作出决定，同意华信行投资以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。 2014 年 8 月 29 日，龙象之本召开股东会，同意龙象之本以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。 2014 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关议案，与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。 2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。 2015 年 6 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。 6、 2008 年 6 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件。 7、 2008 25 日，中国证监会 2015 年第 53 次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了本次交易。 2015 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告10 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913 号《关于核准任 子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。 8、 2008 年 9 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作。

本次交易的决策过程. 1、 2008 年 5 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、 2008 2009 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案日，海泰控股集团相关人员、海泰发展相关人员在公司会议室召开内部讨论会商议重大资产重组事项，初步探讨了重大资产重组相关内容。 2009 年 7 月 1 日，海泰控股集团相关人员、海泰发展相关人员和渤海证券项目组相关人员在公司会议室召开会议，初步达成了重大资产重组的相关意向，即采取非公开发行方式由海泰发展向其大股东海泰控股集团发行股份购买滨海颐和及滨海思纳 100%股权事宜。2009 年 7 月 2 日，经海泰发展申请，公司股票办理了临时停牌，并于 2009 年 7 月 3 日正式停牌，公告筹划有关重大资产重组事项。 1、 同意海泰控股集团将持有的滨海颐和 100%的股权、滨海思纳 100%的股权转让至海泰发展，海泰发展以向海泰控股集团非公开发行股票的方式支付对价； 2、 海泰发展向海泰控股集团非公开发行股票的发行价格为 7.42元/股； 3、 前述股权的转让价款按照经天津市国资委核准的资产评估结果加以确定，资产评估报告的评估基准日为 2009 年 6 月 30 日； 4、 在重大资产重组方案实施且目标资产交割完毕后的三年中，海泰发展每年在进行年度审计的同时，将 5、 2008 年 6 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。同意海泰控股集团在前述原则的基础上与海泰发展签署股份发行与股权购买协议及相关补充协议； 6、 2008 如海泰控股集团以上述标的股权认购海泰发展非公开发行股票行为导致集团所持海泰发展股份比例上升至 30%以上，则同意集团向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 2009 年 6 7 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件25 日，海泰发展召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了 重大资产重组事项。公司拟向公司控股股东海泰控股集团发行 129,245,078 股股份，根据华夏金信评报字（2009）113 号评估报告、华夏金信评报字（2009）114号评估报告确定的评估价值，收购海泰控股集团持有的滨海思纳及滨海颐和 100%的股权，发行价格为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即每股 7.42 元。同日，公司与海泰控股集团签署了《发行股份购买资产协议》。 7、 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告。 8、 2008 年 9 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作。

本次交易的决策过程. 1、 2008 年 10 月 9 日，公司发布了重大资产重组及连续停牌公告，公司股票自 2008 年 10 月 9 日起连续停牌一个月。 2008 年 10 月 9 日，就公司发行股份购买资产事宜召开了项目启动会。就本次重大资产重组工作的背景、目的、意义进行了说明，就本次资产重组的整体工作安排、工作流程、工作人员组成进行了介绍，与会人员同时就工作整体情况进行了初步的沟通与交流。公司就本次重组事宜与西光集团交换了意见。 2008 年 10 月 10 日，公司就本次重组事宜与红塔创投、云南工投进行了沟通，各方就本次重组事宜交换了意见。 2008 年 10 月 13 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。就本次资产重组的整体构想进行了说明，确定本次重组采用发行股份收购资产的方式，通过发行股份购买西光集团优质防务主业资产，同时发行股份购买天达光伏股东西光集团、红塔创投、云南工投所持股权，最终达到做强做大防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心主业，提升企业的核心竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展的目标。 2008 年 10 月 27 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，各组分别通报了工作进展情况，并就工作中存在的问题进行了充分沟通。 2008 年 11 月 6 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》。 2008 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案。 2008 年 12 月 2 日，就本次重组召开了中介机构沟通会。会上，通报了工作进展情况以及下阶段工作计划和安排，并就相关问题进行了专题讨论。 2009 年 3 月 2 日，就本次拟购买的防务标的评估结果向国务院国资委申请备案。 2009 年 3 月 12 日，就本次拟购买的天达光伏评估结果向云南省国资委申请备案。 2009 年 4 月 22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。 2009 年 4 月 28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批准本次西光集团主营业务资产整体上市。 2009 年 4 月 28 日，本次拟购买的天达光伏股权标的评估结果经云南省国资委备案。 2009 年 5 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 4 日，本次拟购买的防务标的评估结果经国务院国资委备案。 2009 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 日，公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产协议》。 2009 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。 2009 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、 2008 26 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。 2009 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案。 5、 2008 27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原则同意新华光本次发行股份的方案。 2009 年 6 12 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。 6、 2008 8 日，中国证监会并购重组委召开 2009 年第 35 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。 2009 年 6 12 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。 2010 年 6 5 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件。 7、 2008 24 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董事会授权的议案。 2010 年 8 5 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告28 日，中国证监会并购重组委召开 2010 年第 18 次并购重组委工作会议审核了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得审核通过。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告。 8、 2008 2010 年 9 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 1 日，公司收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186 号文，审核批准公司本次发行股份购买资产行为。 2010 年 9 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作6 日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187 号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务。

本次交易的决策过程. ‌ 1、 2008 2015 年 5 6 月 6 日，本公司及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，筹划同力水泥重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，本公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2008 年 5 月 7 日起临时停牌。同力水泥董事会 于 2008 年 5 月 7 日在深圳证券交易所指定网站公告了公司股票停牌事项。 2、 本公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，本公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008 年 5 月 7 日，本公司就重大资产重 组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008 年 5 月 8 日中国证监会受理了本公司的相关材料。 3、 停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。 4、 2008 年 5 月 29 日本公司得到中国证监会口头答复，原则同意本公司向特定对象发行股份购买资产方案。 5、 2008 2 日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于 2015 年 6 月 1 日本公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的 《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。日停牌；同时，公司于 2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 15 日、2015 年 6 月 23 日发布《重大事项继续停牌的公告》； 2、 2015 年 6 月 27 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方论证和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票自 2015 年 6 月 29 日开市起继续停牌； 3、 2015 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项； 4、 2015 年 7 月 6 日以及之后每间隔一周，公司均已发布《重大资产重组进展公告》或《重大资产重组延期复牌公告》； 5、 2015 年 7 月 27 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原 计划于 2015 年 7 月 28 日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未 全部完成，经公司申请，公司股票将于 2015 年 7 月 28 日起继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》； 6、 2008 2015 年 6 9 月 1 日本公司召开了第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议并通过了同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。本次董事会于 2008 年 6 月 4 日在深圳证券交易所指定网站公告了董事会决议等有关文件。28 日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络 50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》； 7、 2008 2015 年 8 9 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务所完成对同力水泥本次交易拟购买资产的审计和盈利预测的审核工作，并出具省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 2006 年、2007 年、2008 年 1-6 月的审计报告，以及四家水泥企业 2008 年 7-12 月、2009 年的盈利预测审核报告。 2008 年 8 月 30 日和 2008 年 8 月 31 日，西安希格玛有限责任会计师事务 所先后完成对同力水泥 2007 年、2008 年 1-6 月的备考财务报告以及同力水泥 2008 年 7-12 月、2009 年的备考合并盈利预测报告的审核并出具审核报告。28 日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络 100%的股权； 8、 2008 2015 年 9 月 5 日，河南亚太资产评估有限公司完成对本次交易拟购买资产的评估工作并出具评估报告；10 28 日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见； 9、 2015 年 9 月 29 日，完成向河南省国资委评估备案工作28 日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》； 10、 2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利润补偿协议》。 11、 2015年10月20日，兔宝宝召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。 12、 2015年12月3日，兔宝宝召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《利润补偿协议之补充协议》。 13、 2016年1月6日，公司收到中国证监会关于本次交易的核准批复文件。