Common use of 本次交易的性质 Clause in Contracts

本次交易的性质. ‌ 根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 根据天健出具的《审计报告》（天健审字【2020】第 6078 号），本次拟出售 标的公司 2019 年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业 收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下： 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 标的公司 春兴精工 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 84,813.32 805,420.80 10.53% 否 资产净额 21,119.28 290,503.78 7.27% 否 营业收入 405,370.04 726,165.34 55.82% 是 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。 本次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股 5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。 本次交易中，徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司 10%股权。虽然徐非仅于 2020 年 3 月 24 日之前担任春兴精工的副总 经理，并已于 2020 年 3 月 24 日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，徐非在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因徐非仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人。 徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议 1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，徐非将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易。 本次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规

本次交易的性质. ‌ 根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 根据天健出具的《审计报告》（天健审字【2020】第 6078 号），本次拟出售 标的公司 2019 年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业 收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下： 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 标的公司 春兴精工 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 84,813.32 805,420.80 10.53% 否 资产净额 21,119.28 290,503.78 7.27% 否 营业收入 405,370.04 726,165.34 55.82% 是 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。 本次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股 5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。 本次交易中，徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司 10%股权。虽然徐非仅于 2020 年 3 月 24 日之前担任春兴精工的副总 经理，并已于 2020 年 3 月 24 日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，徐非在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因徐非仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人。 徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议 1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，徐非将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易。 本次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规本次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

本次交易的性质. ‌ 根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 根据天健出具的《审计报告》（天健审字【2020】第 6078 号），本次拟出售 根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 及交易金额孰高值 资产净额 及交易金额孰高值 营业收入 标的公司 2019 年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业 收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下： 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 标的公司 春兴精工 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 84,813.32 805,420.80 10.5394,000.00 94,000.00 186,602.85 上市公司 36,143.16 29,823.74 13,942.08 财务指标比例 260.08% 否 资产净额 21,119.28 290,503.78 7.27315.19% 否 营业收入 405,370.04 726,165.34 55.821,338.41% 是 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。 本次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股 5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系。 本次交易中，徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司 10%股权。虽然徐非仅于 2020 注：标的公司的财务数据为截至 2021 年 3 月 24 日之前担任春兴精工的副总 经理，并已于 月末的资产总额、资产净额及 2020 年 3 月 24 日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，徐非在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因徐非仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人年度所产生的营业收入； 上市公司的财务数据为截至 2020 年末的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。 徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议 1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，徐非将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。 本次交易中，募集资金认购对象为上市公司控股股东中植融云，为上市公司关联方。本次交易完成后，凯旋门控股将成为上市公司持股 5%以上股东，为上 市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。 本次交易前 36 个月，上市公司实际控制权未发生变更，上市公司的控股股东为中植融云，上市公司的实际控制人为解直锟先生。 为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云拟全额认购本次募集配套资金，并与上市公司签署了《股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本次交易的性质. ‌ 根据《重组管理办法》第十四条之规定，在计算本次交易是否构成重大时，应当遵守下列规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 根据天健出具的《审计报告》（天健审字【2020】第 6078 号），本次拟出售 标的公司 2019 年度经审计的模拟合并财务报表中资产总额、资产净额以及营业 收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 报表相关指标的比例如下： 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 标的公司 春兴精工 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 84,813.32 805,420.80 10.53204,558.84 86,757.56 150,000.00 150,000.00 73.33% 否 资产净额 21,119.28 290,503.78 7.27128,208.02 -413,262.84 150,000.00 150,000.00 117.00% 否 营业收入 405,370.04 726,165.34 55.8293,242.10 4,625.22 - 4,625.22 4.96% 是 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次拟出售标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司同期营业收入的 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易前，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及持股 5%以上的股东与交易对方盈方微有限和虞芯投资均不存在关联关系本次交易前，上市公司控股股东为广州展新，上市公司实际控制人为黄少雄、徐兵，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本次交易中，徐非将作为共同出售方向交易对方一并出售其通过上海瑞嗔持有标的公司 10%股权。虽然徐非仅于 2020 年 3 月 24 日之前担任春兴精工的副总 经理，并已于 2020 年 3 月 24 日从春兴精工辞职，但根据《上市规则》之规定，徐非在过去十二个月内曾担任春兴精工高级管理人员，其个人仍属于上市公司的关联自然人，同时因徐非仍担任标的公司的高级管理人员，在本次交易交割后，标的公司将被一同视为上市公司的关联法人本次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。 徐非与春兴精工在本次交易中共同出售标的公司股权属于与春兴精工共同的交易行为，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人的关联交易包括关联双方共同投资的行为以及深交所认定的其他交易。另外，根据《资产购买协议 1》的相关约定，为使得标的资产得以平稳交接和过渡，春兴精工将在本次交易交割后的一段时期内维持现有的为标的公司提供的担保，同时，徐非将对春兴精工在《资产购买协议》项下的所有义务承担连带保证担保，根据《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间发生的关联交易包括因提供担保事项可能造成资源或者义务转移的情形。基于前述事项，本次重大资产重组构成关联交易上市公司与网信证券存在较强的业务协同性，本次交易具备产业基础和商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对标的公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。 本次交易为上市公司及其全资子公司出售标的公司股权资产的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规根据中国证监会行业分类标准，上市公司与网信证券均属于金融业，且上市公司与网信证券在开发目标客户群体方面存在高度协同性，因此本次交易属于同行业收购。 本次交易披露前 6 个月内，上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。 上市公司控股股东广州展新就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：