Common use of 本次发行的实质条件 Clause in Contracts

本次发行的实质条件. 2.1 发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行债券的条件 2.1.1 发行人符合《证券法》第十五条的规定 1、 发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，并依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。 2、 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公 司所有者的净利润分别为 8,059.24 万元、9,003.31 万元和 11,126.68 万元，最近 三年平均可分配利润为 9,396.41 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。 3、 根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》和《募集说明书》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率（合并）分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%；2019年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,204.87 万元、5,554.20 万元、10,465.04 万元和 2,169.46 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具有持续经营能力。 4、 根据《募集说明书》，本次可转债募集资金拟用于投资建设“年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”、补充流动资金及偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行的实质条件. 2.1 发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行债券的条件本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等，逐项核查了与本次发行条件相关的事项。 经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日后，发行人不存在重大偿债风险、重大违法违规行为或其他发行实质条件方面的重大不利变化。 其中，涉及发行人财务数据更新而需要重新分析论证的条款如下： 2.1.1 发行人符合《证券法》第十五条的规定 1、 发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，并依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构1． 发行人年报披露，发行人 2022 年末的可分配利润为 569,811,537.05 元， 其 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的年均可分配利润为 459,676,686.49 元，发 行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 90,793.90 万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 2、 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 2． 根据发行人 2020 年度、2021 年度和 2021 年度归属于母公 司所有者的净利润分别为 8,059.24 万元、9,003.31 万元和 11,126.68 万元，最近 三年平均可分配利润为 9,396.41 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息2022 年度审计报告，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润为 393,149,833.99 元、416,068,688.44 元和 569,811,537.05 元，平均可分配利润为 459,676,686.49 元，发行人本次发行的可 转换公司债券金额不超过 90,793.90 万元，参照近期可转换公司债券债券市场的利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项规定。 3、 根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》和《募集说明书》，截至 2019 3． 根据立信所出具的审计报告，发行人经营情况真实，资产负债结构合理，现金流量正常，截至 2022 年 12 月 31 日、2020 日，发行人合并口径期末净资产为 4,261,296,346.52 元，累计债券余额为 0 元。本次发行完成后，发行人累计债券 余额不超过 90,793.90 万元，占 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率（合并）分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%；2019年度、2020 日合并口径期末净资产的比例不超过 21.31%，未超过最近一期末净资产的 50%，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见— —证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。 4． 根据发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,204.87 万元、5,554.20 万元、10,465.04 年度审计报告，发行人最近三 年归属于母公司所有者的净利润分别为 39,314.98 万元、41,606.87 万元和 2,169.46 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具有持续经营能力22,311.64 万元、34,482.29 万元和53,897.96 万元，发行人最近三个会计年度盈利。发行人最近三年加权平均净资产收益率分别为 10.35%、10.63%和 13.92%，平均为 11.63%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 5.87%、8.81%和 13.17%，平均为 9.28%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。 本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具备本次发行的实质条件。 4、 根据《募集说明书》，本次可转债募集资金拟用于投资建设“年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”、补充流动资金及偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行的实质条件. 2.1 发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行债券的条件‌ 根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，就发行人本次发行的实质条件对照《公司法》《证券法》及《管理办法》逐项重新进行了审查，具体内容说明如下： 2.1.1 发行人符合《证券法》第十五条的规定（一） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、 发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，并依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2. 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公 司所有者的净利润分别为 8,059.24 万元、9,003.31 万元和 11,126.68 万元，最近 三年平均可分配利润为 9,396.41 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息2018 年度、2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 43,878,125.70元、35,404,133.93 元、42,500,446.66 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 39,845,966.79 元、28,735,098.04 元、36,528,023.52 元，最近三年年均可分配利润为 40,594,235.43 元。根据国家政策及市场状况，本次 发行债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规模 25,000 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 3、 根据《审计报告》《2022 年第三季度报告》和《募集说明书》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，发行人的资产负债率（合并）分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%；2019年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,204.87 万元、5,554.20 万元、10,465.04 万元和 2,169.46 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具有持续经营能力. 根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4、 根据《募集说明书》，本次可转债募集资金拟用于投资建设“年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”、补充流动资金及偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产性支出。