盈利承诺及补偿 样本条款

盈利承诺及补偿. 根据上市公司与交易对方于 2019 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，交易对方承诺，在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：2019 年度不低于6,600 万元，2020年度不低于 7,900 万元，2021 年度不低于 9,500 万元。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年，其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致，2022 年度承诺净利润不低于 10,700 万元。

盈利承诺及补偿. 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈 利预测补偿协议之补充协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下： 根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339 号《资产评估报告》，江南园林 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年预测净利润如下表： 江南园林 100%股权预测净 利润数 5,999.42 7,496.21 9,371.16 9,529.88 32,396.67 交易对方承诺的江南园林 100%股权的净利润 6,000.00 7,500.00 9,375.00 9,530.00 32,405.00 交易对方承诺的江南园林 80%股权的净利润 4,800.00 6,000.00 7,500.00 7,624.00 25,924.00 交易对方承诺，江南园林 100%股权所对应的 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元。 本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800 万元、 10,800 万元和 18,300 万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。 若本次交易未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则交易对方承诺，利润承诺补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年，江南园林 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元，2014 年至 2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 32,405 万元。 本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年、2014年至 2017 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800 万元、10,800 万元、18,300 万元和 25,924 万元，否则交易对方应对发行人予以补偿。

盈利承诺及补偿. 公司重整计划中的业绩承诺及补偿方式

盈利承诺及补偿. 1、 交易对方承诺的利润金额 2010 年 11 月 3 日，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟与威达公司签订《利润补偿协议》，协议约定：北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估报告（中鑫众和评报 [2010]第 101 号），预测银都矿业 2011 年、2012 年、2013 年三年净利润如下表： （1） 置入资产（银都矿业 62.96%的股权）2011 年度实现的净利润不低于 21,968.21 万元； （2） 置入资产 2011 年度与 2012 年度累计实 （3） 置入资产 2011 年度、2012 年度和 2013 年度累计实现的净利润不低于 77,189.47 万元。其中上述累计预测净利润数为置入资产经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。 2、 利润补偿方式

盈利承诺及补偿. 交易双方一致确定，本次重组的补偿期限为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。根据《资产评估报告》，台州前进截至 2014 年年底、2015 年年底及 2016年年底实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别为人民币 22,615.08 万元、27,111.47 万元及 30,355.96 万元。 本次重组完成后，海翔药业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对台州前进在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定台州前进在补偿期限内各年度实际实现的净利润。在补偿期限内，如果台州前进当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则将由东港投资使用其所持海翔药业股份予以补偿。应补充股份数额的计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。 在补偿期限届满时，海翔药业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则乙方一将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。 具体补偿事宜由海翔药业、东港投资另行签署《利润补偿协议》。