知识产权赔偿 样本条款
知识产权赔偿. 供应商保证，根据本订单提供和/或使用的所有产品，无论是由供应商还是分包商提供/使用，均不存在任何索赔。对于因使用、销售、进口、经销、复制或许可根据本订单提供的任何产品以及因使用此类产品而必然产生的任何设备或工艺（“受偿产品”）而对买方、其关联方及其各自的客户、每位董事、高级职员、经理、员工、代理人、代表、经销商、转销商、次级被许可人、承包商、继承人和受让人（统称为“受偿人”）提起的指控侵犯或盗用任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权的任何和所有索赔，包括因任何使用、销售、进口、经销、复制或许可侵犯所提供产品的此类受偿知识产权而引起的索赔，供应商应向受偿人做出赔偿，为其提供抗辩并使其免受损害。买方应立即将任何此类诉讼、索赔或法律程序通知供应商，并向供应商提供实施抗辩所需的授权以及信息和协助（费用由供应商承担），且供应商应支付此类诉讼、索赔或法律程序中发生或裁定的所有损害赔偿金、费用和支出，包括合理的律师费。尽管有上述规定，此类诉讼、索赔或法律程序的任何和解均应获得买方同意，而买方不得无理拒绝此类同意。若任何受偿产品被禁止使用，则供应商应在自行承担费用的情况下按照买方的选择：
(a) 为受偿人取得继续使用此类受偿产品的权利；
(b) 以不侵权的同等产品替换此类受偿产品；或
(c) 在根据本订单提供产品时移除受偿产品和/或停止使用受偿产品，并将购买价款退还给买方，在任何情况下，供应商均应承担所有相关费用和支出。供应商同意，其应从其提供作为本订单项下交付成果组成部分的产品的直接或间接分包商处，获得与其在本订单中向买方提供的知识产权侵权赔偿一致的知识产权侵权赔偿，并代表其自身并且为买方的利益执行此类条款；若供应商未能执行其与此类分包商的条款，则买方特此被视为供应商与此类分包商订立的合同的第三方受益人，并特此被授权代替供应商执行此类条款，费用由供应商承担。
15.1 I ntellectual Property Indemnity. Supplier warrants that all Products provided and/or utilized pursuant to this Order, whether provided/utilized by Supplier or a Subcontractor, will be free of any and all claims. Supplier shall indemnify, defend and hold Buyer, its Affiliates and its and their customers, and each of its and their directors, officers, managers, employees, agents, representatives, distributors, resellers, sublicensees, contractors, successors and assigns (collectively, “Indemnitees”) harmless from any and all claims against Indemnitees alleging infringement or misappropriation of any patent, copyright, trademark, trade secret or other intellectual property rights of any third party arising out of the use, sale, importation, distribution, reproduction or licensing of any Product furnished under this Order as well as any device or process necessarily resulting from the use thereof (“Indemnified Product”), including any use, sale, importation, distribution, reproduction or licensing in contravention of such Indemnified IP by Products as provided. Buyer shall notify Supplier promptly of any such suit, claim or proceeding and give Supplier authority and information and assistance (at Supplier’s expense) for the defense of same, and Supplier shall pay all damages, costs and expenses incurred or awarded therein, including reasonable attorneys’ fees. Notwithstanding the foregoing, any settlement of such suit, claim or proceeding shall be subject to Buyer’s consent, such consent not to be unreasonably withheld. If use of any Indemnified Product is enjoined, Supplier shall, at Buyer’s option and Supplier’s expense, either:
(a) procure for Indemnitees the right to con...
知识产权赔偿. 7.1 如果第三方起诉贵方，生成产品侵犯第三方的专利、版权或商业秘密，则在符合下文规定的情况下，对于因第三方知识产权索赔以及因人身伤亡或有形财产损害提出的索赔而实际裁定或产生的任何费用、罚金、成本、扣押、判决或支出，我方将赔偿贵方，为贵方提供辩护，并使贵方免受损害。我方赔偿贵方的义务取决于以下条件：
(a) 必须向我方及时提供此类索赔的书面通知以及有关任何此类索赔的所有可用信息；
(b) 我方有权控制和主导与此类索赔有关的辩护与和解，但是，如果贵方希望参与但不控制对此类索赔的辩护，并且贵方自身聘有顾问，则任何此类和解不得要求贵方承认不正当行为或支付损害赔偿金；以及
(c) 贵方在此类辩护中合理配合 Informatica。
7.2 我方不会就因以下任何情形导致的第三方诉讼赔偿贵方，亦不对此承担任何责任：
(a) 修改产品；
(b) 未实施我方在支持服务下提供的产品更新；
(c) 将产品与非 Informatica 程序、数据或文档组合、运行或使用（如果未进行此种组合、运行或使用，本可避免前述诉讼）；
(d) 在本协议明确许可的范围外使用产品；
(e) 贵方在终止后或在我方按照下文第 7.3 (a) 条规定提供经修改或更换的不侵权产品后继续使用侵权产品；或
(f) 我方按照贵方的指示开发的材料。
7.3 如果我方认为产品可能或确实成为侵权索赔的对象，则我方可自行选择并自费实施以下行为之一：
(a) 在保留基本同等功能的同时对产品进行修改，使其摆脱侵权状态；
(b) 为贵方取得继续使用产品的许可，费用由我方承担；或
(c) 终止本协议以及本协议下授予的许可，接受产品退货，并按比例退还为购买属于索赔对象的对应部分产品所缴纳的相关费用。对于永久许可的软件，退款将基于在首次交付产品之日起的五 (5) 年期限内进行直线分摊的方式予以确定。对于云服务和订阅许可的软件，退款为已预付的不应获得的涵盖有效期（定义见下文第 8.1 条）剩余时间的款项。
7.4 前述规定为 Informatica 的全部责任与义务，亦为贵方就产品或任何产品部分侵犯任何专利、版权、商业秘密或其他专有权利或就此类侵权索赔享有的唯一的排他性救济。
知识产权赔偿. 12.1 以遵守本条款中的限制和排除规定为前提，Graphcore 同意就针对客户在有管辖权的法院提起的、基于以下主张的索赔、诉讼或程序（统称为“索赔”）进行抗辩：Graphcore 交付给客户的产品直接侵犯了任何美国专利或版权，或 Graphcore 在产品的设计或生产方面盗用或非法披露第三方
（i） 及时向 Graphcore 发出关于索赔的书面通知；
（ii） 允许 Graphcore 对此类索 赔的抗辩或和解拥有全部控制权；
（iii） 向 Graphcore 提供所有必要的信息、援助和额外的授权； 和
知识产权赔偿. 对于任何第三方指控买方根据本协议使用交付物（由霍尼韦尔提供）直接侵犯任何美国第三方专利 或版权的诉讼，霍尼韦尔将为买方、其关联方和分包商抗辩，并将支付有管辖权的法院因该诉讼而对买方做出的任何最终 判决的金额，但前提是，买方在获悉索赔后立即通知霍尼韦尔，并通过霍尼韦尔选择的律师为抗辩和处分提供完整的授权、信息和协助（费用由霍尼韦尔承担）。在没有霍尼韦尔参与和事先书面同意的情况下，霍尼韦尔不对买方的任何妥协、和 解、律师费、支出、损失或成本负责。霍尼韦尔对以下情况引起的索赔不承担任何义务或责任：
（a） 按照买方的设计、图 纸或规格提供交付物；
（b） 以相关文档不支持的过程或方式使用交付物；
（c） 将任何交付物与非霍尼韦尔提供的材料一 起组合或使用；
（d） 使用任何软件的非当前版本，或未安装霍尼韦尔或其授权代表提供的任何更新、升级、错误纠正、变 更或修改；
（e） 买方、最终用户或其各自的代表、代理或供应商提供的数据、设计、图纸或规格；
（f） 买方对交付物输出 结果的使用；
（g） 非由霍尼韦尔对交付物做出的任何更改、定制或其他修改；或
（h） 基于交付物侵权之外的责任理论提 出的损害赔偿。此外，买方同意根据第 19 条（赔偿）中的赔偿程序，就本条（a
知识产权赔偿. Illumina 应就任何声称系统侵权、盗用或以其他方式违反任何第三方的有效且可强制执行的知识产权的第三方权利主张(“知识产权权利主张”)，为用户进行辩护，向用户作出赔偿，并使用户免受损害。
知识产权赔偿. 13.1 知识产权请求权赔偿。趋势科技（自负成本）仅对每项知识产权请求权替公司方进行辩护并赔偿公司方所产生关于该确认对公司方不利的判决知识产权请求权的费用和损害赔偿，但仅在特别限于在该知识产权请求权金钱和解中由趋势科技同意的趋势科技应承担的金额，且始终受限于本第 13 条之条件、责任与限制。除取得趋势科技明确书面同意者外，公司方不得进行任何知识产权请求权的和解（且趋势科技就该和解依本协议书或以其他方式无责任或义务），而趋势科技可以自行裁量是否给予其同意。趋势科技依本第 13 条对任何知识产权请求权的义务依公司方提供与趋势科技以下事项为条件：
（a） 任何知识产权请求权的实时书面通知
（b） 就知识产权请求权之辩护、谈判、与和解，应赋予趋势科技专属并完全之权力；和
（c） 就知识产权请求权之辩护、谈判、与和解，合理要求之信息、合作与协助，费用由趋势科技负责。未经公司方之同意，趋势科技不应，就公司方而言，达成任何知识产权请求权和解或因此支付任何金钱。公司方可以参与任何知识产权请求权之辩护，但应负责其费用并选择律师。
知识产权赔偿. 无论本销售条款中是否存在相反规定，在发生货物侵犯中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权的情况时，根据本销售条款的第 8 条，买方可以获得的唯一补救措施如下：卖方将向买方提供赔偿和保护，使其免于承受因卖方所提供之货物实际上违反或侵犯任何第三方的中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权，而通过相关诉讼、仲裁或类似的法律程序判定应由买方承担的所有成本和损失（“索赔”），前提是买方向卖方和卖方供应商提供了及时的书面通告和全面的支持，包括但不限于卖方和卖方 供应商所要求的文件和证明，但上述补救措施仅限于所声称的侵权仅与卖方或卖方供应商的设计、流程或方法有关，若该侵权与买方向卖方提供的设计、规格或指示有关，则应适用以下第 14 条。卖方对于该等索赔的辩诉应具有控制权，其中包括但不限于对于该等索赔进行和解以及选择律师的权利。卖方有权选择如下事项，作为买方因为货物侵犯中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权而获得的唯一补救措施的一部分
(a) 获取允许买方继续使用并销售货物的许可或权利，
(b) 根据索赔的内容对货物进行重新设计，使其不再侵权，
(c) 向买方交付不侵权的产品，或者
(d) 根据卖方要求向卖方退还侵权货物后，根据该产品的购买价格进行退款。对于针对货物提出的任何上述索赔，以上为卖方以及卖方的供货商应承担的全部及唯一义务，以及买方可以获得的唯一补救措施。
知识产权赔偿. 10.1 对于任何采购订单项下提供的货物，供应商将自费为受偿方辩护，并赔偿受偿方由于任何 下列事项产生或导致的或与之相关发生的任何和所有损失、费用、支出、损害、权利主张、要求或责任（包括合理的律师和专业费用和支出，以及和解费用）：
(a) 专利、著作权或商 标侵权；
(b) 商业秘密的非法披露、使用或盗用；或
(c) 因使用、销售、进口、分销、复制或 许可任何货物或交付物而导致的对任何其他第三方知识产权的违反；如供应商不承担上述 权利主张的抗辩，供应商亦应赔偿受偿方因对该等诉讼、索赔或程序进行抗辩所发生的费 用。买方应及时通知供应商任何此类诉讼、索赔或程序，并给予供应商授权、信息和协助 （费用由供应商承担）以进行抗辩。供应商有权对任何该等权利主张或诉讼进行抗辩，并有权进行与受偿方在本协议项下的权利相一致的所有和解谈判。未经买方事先书面同意
(a) 为受偿方取得继续使用该等货物的权利；
(b) 以不侵权的等价物替换该等货物；或
(c) 在提供本协议项下的货物时移除货物和/或停止使用该等货物，并向买方退还购买价款。在所有情况下，供应商应承担所有相关费用和支出。
知识产权赔偿. TOMRA 同意就对买方提起的任何索赔作出抗辩，并将支付有法定管辖权的法院或仲裁法院在最终判决中要求买方支付的损害与合理费用或任何和解金额（其中，在未事先获得 TOMRA的书面批准之前，买方不可自行达成和解），但前提条件是
(a) 纳入TOMRA货物和/或服务中的 TOMRA知识产权在货物安装国侵犯了第三方的知识产权（“第三方知识产权”）；
(b) 买方立即向 TOMRA 作出详细的书面通知，阐明任何该等索赔；
(c) 买方允许 TOMRA 负责抗辩和/或该等索赔和解事宜；与
(d) 买方配合并协助该等抗辩和/或和解。
12.4.1 TOMRA 无需就上述侵犯第三方知识产权而对买方作出赔偿，但前提条件是，
(a) 买方在未事先获得 TOMRA 或其关联公司的同意之前对货物或知识产权做出改动，若未发生该等改动行为，则不会出现侵权情况；或
(b) 如果索赔是基于TOMRA知识产权或货物和任何其他非由TOMRA提供的、或和买方非基于本协议、或未经TOMRA指示、授权或同意所涵盖的产品、软件、硬件、材料、程序、设备、元素的组合，若未发生该等组合，则不会出现侵权情况；或
(c) 如果将TOMRA知识产权或货物用于没有基于本协议、或未经TOMRA指示、授权或同意所涵盖的未经许可之目的和/或其使用方法和/或方式使用，若未发生该等使用行为，则不会出现侵权情况。
12.4.2 各方如获悉和/或意识到知识产权或货物中存在任何侵犯或可能侵犯第三方知识产权的行为，其应立即把该等针对另一方的第三方知识产权索赔书面通知另一方。
12.4.3 若对买方提起任何索赔或诉讼：
(a) 买方应立即通知 XXXXX 该等索赔或诉讼，包括提供抗辩和/或为解决与此类侵权或涉嫌侵权相关的所有谈判和/或诉讼所需的所有信息与文件；和
(b) 双方应共同协商并尽合理的努力以协定 - 在最晚 30 （三十）个日历日内 - 如何共同为索赔作出抗辩。一方应立即向另一方提供必要的协助和信息。
12.4.4 若双方未在上述期限内就共同抗辩达成一致意见，TOMRA 应负责主导抗辩，并应领导/进行抗辩和/或任何该等侵权或被控侵权的和解协商和/或诉讼。
12.4.5 根据第 12.4.3 条与第 12.4.4 条规定，各方应提供合理的协助，以对任何该等索赔作出抗辩。同时， TOMRA 将根据第 12.4 条规定赔偿买方。
12.4.6 若法院判决禁止使用知识产权和/或货物或其中的零件或若因侵犯第三方知识产权而提起的诉讼迫在眉睫，TOMRA 可- 除了其在第 12 条下的其他义务– 根据起选择自费：
(a) 修改或替换被控侵权的知识产权和/或货物以遵守本协议，并避免侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权和任何禁令或法院命令。任何该等替换或修改应提前获得买方批准。买方不得无理拒绝作出该等批准；和 /或
(b) 为买方获取许可，但不收取额外的费用，以便买方继续使用被控侵犯第三方知识产权的知识产权和/或货物或其中的零件，并行使其在本协议下就知识产权和/或货物享有的其他权利；和/或
(c) 对索赔作出抗辩和/或就任何该等侵权或被控侵权行为进行和解协商和/或诉讼，并根据第 12.4 条赔偿买方。
知识产权赔偿. 即使本条款与条件中存在与此相抵触的规定，在发生货物侵犯中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权的情况时，根据本条款与条件的第 8 条，买方可以获得的唯一补救措施如下：卖方的供应商将向买方提供赔偿和保护，使其免于承受因卖方所提供之货物实际上违反或侵犯任何第三方的中华人民共和国专利权或中华人民共和国著作权，而通过相关诉讼、仲裁或类似的法律程序判定应由买方承担的所 有成本和损失（“索赔”），前提是买方向卖方和卖方供应商提供了及时的书面通告和全面的支持，包括但不限于卖方供应商所要求的文件和证明，但上述补救措施仅限于所声称的侵权仅与卖方供应商的设计、流程
(a) 获取允许买方继续使用并销售货物的许可或权利，
(b) 根据索赔的内容对货物进行重新设计，使其不再侵权，
(c) 向买方交付不侵权的产品，或者
(d) 根据卖方要求向卖方退还侵权货物后，根据该产品的购买价格进行退款。对于针对货物提出的任何上述索赔，以上为卖方以及卖方的供货商应承担的全部及唯一义务，以及买方可以获得的唯一补救措施。