Common use of 股份补偿 Clause in Contracts

股份补偿. （1） 股份补偿数量的计算 各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期 末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计 ×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额 其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （2） 股份补偿实施方式 在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。 各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任： 1） 以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任； 2） 伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足； 3） 铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足； 4） 广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。 若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理 股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。 在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份 赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。 若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。 上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

股份补偿. （1） 股份补偿数量的计算 各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下在业绩承诺期满时，腾鑫精密业绩补偿义务人如需进行股份补偿的，上市公司有权在业绩承诺期满年度会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内 以 1 元的总价格回购并注销业绩补偿义务人持有的上市公司股票以进行补偿，承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期 末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计 ×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额 其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。应补偿的股份数量=净利润承诺补偿股份数量+应收账款周转率承诺补偿股 份数量+存货周转率承诺补偿股份数量 净利润承诺补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实际净利润）÷累计承诺净利润×腾鑫精密 100%股份的交易价格/发行价格 应收账款周转率承诺补偿股份数量=（当期营业收入/当期应收账款周转率-当期营业收入/承诺应收账款周转率）*当期净利率/发行价格 （2） 股份补偿实施方式 在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份1- 当期毛利率）*当期净利率/发行价格 若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。交易对方应于收到上市公司通知之日起 60 天内或者甲方认可的其他期限内将现金股利返还至上市公司指定账户，否则，如交易对方尚有未解锁的股份的,上市公司有权直接将现金股利替换为股份补偿，补偿的股份数按照如下公式计算：补偿的股份数=现金股利/发行价格。 各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任： 1） 以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任； 2） 伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足； 3） 铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足； 4） 广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。 若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理 股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。 在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份 赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。 若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。 上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决各方确认，业绩补偿义务人各自补偿股份数量不超过其各自在本次交易中认购的卓翼科技股份的数量，业绩补偿义务人补偿股份数量总量不超过其在本次交易中认购的卓翼科技股份的总量。

股份补偿. （1） 股份补偿数量的计算 各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期 末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计 截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计 ×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额 其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 各方一致确认，当期应补偿股份数计算方式如下： 当期应付补偿股份数=当期应补偿金额÷本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于零时，按零取值，即业绩承诺方无需向上市公司进行业绩补偿，但业绩承诺方前期已经补偿的股份不冲回。 各方同意，自协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则业绩承诺方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整： 按前述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方在业绩承诺期内按照上述应补偿金额数和应补偿股份数约定的方式计算的当期应补偿股份数，在上市公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 业绩承诺方返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数 本次发行前及业绩承诺期内，如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，协议所述发行价格及发行数量均将进行相应调整。 （2） 股份补偿实施方式 在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。 各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任： 1） A. 以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任； 2） B. 伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足； 3） C. 铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足； 4） D. 广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。 若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理 股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后 个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。 在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份 赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。 若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。 上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

股份补偿. （1） 股份补偿数量的计算 各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期 末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计 ×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额 其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。 业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。 若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后 30 个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司其他股东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者），除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在 5 个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的 10 个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。 业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。 业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行协议下补偿义务等事项与质权人作出明确约定。 （2） 股份补偿实施方式 在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。 各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任： 1） 以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任； 2） 伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足； 3） 铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足； 4） 广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。 若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理 股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。 在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份 赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。 若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。 上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。