股份补偿 样本条款
股份补偿. 当期应补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×本次中德天翔 100%股权的交易价格－累计已补偿金额。 当期应补偿的股份数量=当期应补偿的金额÷本次发行股份价格。 该公式运用中，应遵循：
（1） 各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（2） 如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3） 如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿的股份数量；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于 AS 公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回；
（4） 依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
（5） 如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
股份补偿. 若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买泰国卫安100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，卖方将以现金进行补偿。 应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。 在补偿期限届满时，中安消将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份补偿. （1） 股份补偿数量的计算 各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期 末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计 ×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额 其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2） 股份补偿实施方式 在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。 各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：
1） 以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；
2） 伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；
3） 铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；
4） 广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。 若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理 股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。 在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。 因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份 赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。 若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。 上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。
股份补偿. 需补偿的股份数量=[（三年累计承诺净利润－三年累计实际净利润）÷三年累计承诺净利润]×亲华科技以中德天翔股权认购的天翔环境股份数。 该公式运用中，应遵循：
股份补偿. 4.1.1 本协议项下盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即甲方无偿回购乙方持有的甲方股份），甲方应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，如果乙方所持股份不足补偿，则其应根据本协议第4.2条约定进行现金补偿。
4.1.2 承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为： 汕头金石当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×汕头金石单体股权交易价格－累积已补偿金额。 如计算为负值，则按0取值。 粉针剂公司当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×粉针剂公司股权交易价格－累积已补偿金额。 如计算为负值，则按0取值。 当期补偿金额=汕头金石当期补偿金额+粉针剂公司当期补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（1） 前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性损益后的净利润总额之和；
（2） 补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿
（3） 乙方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如甲方在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，乙方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数；
（4） 如甲方在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给甲方。
4.1.3 甲方应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议无偿回购并注销乙方当年应补偿的股份的议案。上市公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知乙方，乙方应在收到通知后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。 如无偿回购股份的议案未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准的，甲方将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知乙方。乙方应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
股份补偿. 富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克 100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为： 应补偿股份数量=爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。 爱赛克 100%股权减值应补偿金额=爱赛克 100%股权减值额（- 购买资产之股 份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
股份补偿. 在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下： 如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量 在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
股份补偿. 美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为： 应补偿股份数量=凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。 凤凰自行车 49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车 49%股权减值额（- 产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。 购买资 业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。
股份补偿. 2.2.1 股份补偿的计算 黄金集团当年应补偿的股份数量计算公式如下： 当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和 ×中金黄金购买内蒙古矿业 90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有） 在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2.2.2 补偿股份数量调整 若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则黄金集团累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，黄金集团当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，黄金集团应相应返还给中金黄金。 黄金集团累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数 （包括转增、送股所取得的股份）。
2.2.3 股份补偿的实施 若根据本协议约定出现黄金集团应支付利润补偿的情形，中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若 股东大会审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销黄金集团当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。 若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知黄金集团，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除黄金集团之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占前述股权登记日中金黄金除黄金集团持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。黄金集团应于收到通知后 10 个工作日内配合履行无偿划转义务。
股份补偿. 是指王靖及其一致行动人将相应数量的股份无偿赠予本次交易完成后除本次交易认购方之外的上市公司的其他股东；现金补偿是指王靖及其一致行动人向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。