补偿的实施 样本条款
补偿的实施. 在减值承诺期届满时，根据协议之有关约定，如明毅向中粮地产进行股份补偿的，中粮地产应在减值测试专项审核报告出具后 4 个月内召开董事会及股东大会、审议关于回购明毅应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。中粮地产就明毅补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，中粮地产将进一步要求明毅将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下： 若中粮地产股东大会审议通过股份回购注销方案，则中粮地产以 1 元的总 价回购并注销明毅应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股 份回购数量书面通知明毅。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 10 个工作日内根据中粮地产指令、及时配合中粮地产办理该等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得中粮地产股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则中粮地产将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知明毅实施股份赠送方案。明毅应在收到中粮地产书面通知之日起 2 个月内，根据中粮地产指令，及时配合中粮地产办理将当年应补偿的股份赠送给中粮地产上述股东大会股权登记日登记在册的除明毅之外的其他股东的相关手续，除明毅之外的其他股东按照其持有的中粮地产股份数量占股权登记日扣除明毅持有的股份数后中粮地产总股本的比例获赠股份。 自明毅应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
补偿的实施. 在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差 额后 10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。
补偿的实施. 如出现需要补偿的情形，上市公司应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》 （最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的现金数及应补偿的股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。 补偿义务发生时，李贤兵、王文平应当首先以上市公司购买股权现金对价未支付额进行补偿，现金对价未支付额不够补偿的，由网润云城以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，如股份补偿后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当以自有资金进行补偿，直至完全弥补应补偿金额。 应补偿股份数=（当年应补偿金额－现金补偿金额）÷本次发行价格 网润云城应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数。 若上市公司在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
补偿的实施. 1、 如果亲华科技根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定须向天翔环境补偿股份的，在天翔环境年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定股份回购数量并书面通知亲华科技，同时由天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就亲华科技当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在天翔环境股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，天翔环境将以总价1元的价格定向回购亲华科技业绩承诺期内应补偿的全部股份数量一并予以注销。
2、 如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
3、 亲华科技应根据天翔环境的要求，签署相关书面文件并配合天翔环境办理《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于亲华科技应协助天翔环境通知登记结算公司等。
4、 双方一致同意，依《业绩补偿协议》及其补充协议确定亲华科技需对天翔环境进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按 《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定现金补偿金额并书面通知亲华科技。亲华科技应在收到天翔环境出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入天翔环境指定的账户。
5、 亲华科技若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。
补偿的实施. 各业绩承诺年度内，在上市公司当年年度报告披露之日起 15 日内，由上市公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起 30 日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至上市公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照本条款约定以及《业绩承诺及补偿协议》约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。
（七） 损益归属期间的损益安排
补偿的实施. （1） 若利润补偿责任人根据《重组协议》约定须向科斯伍德进行补偿的，在专项审核报告披露后 30 个工作日内，由科斯伍德董事会按《重组协议》约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利润补偿责任人，董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2） 在科斯伍德股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。
（3） 在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分），科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10 个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。
（4） 因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1 元。
（5） 如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
（6） 利润补偿责任人应根据科斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理《重组协议》项下股份、可转换公司债券回购注销事项。
补偿的实施. （1） 三元股份在进行 2018 年度审计时，对标的资产在 2016 年-2018 年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》约定标的资产的累积预测净利润的差额予以审查，并由负责审计的会计师事务所对此出具专项审计报告。如果标的资产在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数小于评估报告中标的资产同期累积预测净利润数，则三元股份应在专项审计报告出具之日起 5 日内，以书面方式通知补偿承诺方标的资产该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求补偿承诺方补偿依据约定的公式计算出的相应净利润差额。
（2） 如果首都农业集团、西郊农场、京泰百鑫、艾莱宏达须向三元股份补偿利润，各方同意以现金方式实施补偿。
（3） 现金补偿金额的确定 在盈利补偿期间届满后，如果须实施现金补偿，补偿承诺方中的任一方的应补偿金额的计算公式如下： 任一方应补偿金额=[（累积预测净利润数－实际实现的累积净利润数）÷累积预测净利润数]×该任一方收取的交易作价
1： 前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；
补偿的实施. 5.1. 在减值承诺期届满时，根据本协议之有关约定，如乙方向甲方进行股份补偿的，甲方应在减值测试专项审核报告出具后 4 个月内召开董事会及股东大会、审议关于回购乙方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首 先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
5.1.1. 若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案，则甲方以 1 元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内根据甲方指令、及时配合甲方办理该等股份的注销事宜。
5.1.2. 若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起 2 个月内，根据甲方指令，及时配合甲方办理将当年应补偿的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东的相关手续，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方总股本的比例获赠股份。
5.1.3. 自乙方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
补偿的实施. 均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。 业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，香山股份须对标的资产进行减值测试。
补偿的实施. 若东浩实业根据《盈利补偿协议》须向强生控股进行股份补偿的， 强生控股应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 60 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，强生控股届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 若东浩实业根据《盈利补偿协议》须进一步向强生控股进行现金补偿的，强生控股应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后 15 日内书 面通知东浩实业，东浩实业应在收到强生控股书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至强生控股指定的银行账户。