《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容. 海航基础与基础控股于 2015 年 11 月 27 日签署《发行股份及支付现金购买 资产协议》，并于 2016 年 2 月 3 日补充签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产事宜作出约定，协 议主要内容如下：
1、 本次发行股份及支付现金购买资产的方案 上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购基础控股持有的基础产业集团 100%股权。具体方案如下：
（1） 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2） 本次发行股票的上市地点为上交所。
（3） 本次发行采取向认购方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
（4） 本次发行定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日。
（5） 本次发行价格为海航基础本次发行定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%（该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日的股票交 易总量），即 10.67 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格亦作相应调整。
（6） 本次标的资产的定价以 2015 年 8 月 31 日为基准日，根据中企华出具 的《评估报告》（中企华评报字(2016)第 1016 号），截至评估基准日，标的资产 的评估值为 2,615,018.17 万元。参考上述资产评估结果并经交易双方充分协商， 一致同意标的资产的交易价格确定为 2,600,000.00 万元。
（7） 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向基础控股支付标的资产对价，其中通过发行股份方式支付对价的金额为 2,400,000.00 万元，以现金 方式支付对价金额为 200,000.00 万元。上市公司向基础控股发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分对价除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
（8） 根据上市公司向基础控股以发行股份方式支付的金额 2,400,000.00 万 元计算，上市公司向基础控股发行的股票数量为 2,249,297,094 股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行数量应作相应调整。
（9） 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
2、 募集配套资金的方案 在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，海航基础将采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套 资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（该定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，即 12.95 元/股。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金总额预计不超过 1,600,000 万元，按发行底价 12.95 元/股 计算，发行股份数预计不超过 1,235,521,235 股。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付标的资产的现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设。如本次募集配套资金不足以支付标的资产的现金部分交易对价，不足部分由海航基础以自筹资金解决。
