减值测试补偿 样本条款
减值测试补偿. 补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。 经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
减值测试补偿. 在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋乙方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方应当就该项业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下： 另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。 该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。 如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。 乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
减值测试补偿. 在业绩承诺期间届满后，甲方将对水口山铅锌矿进行减值测试并出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。对水口山铅锌矿进行减值测试时，应按照可比口径确定水口山铅锌矿的期末评估价值，且水口山铅锌矿的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。 如业绩承诺期间水口山铅锌矿的期末减值额>就水口山铅锌矿已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就水口山铅锌矿已补偿现金总额，则乙方应当另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下： 另需补偿的金额=水口山铅锌矿的期末减值额－乙方已就水口山铅锌矿在业绩承诺期间内累计已补偿金额。 另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。 乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
减值测试补偿. 1、 业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的 30 个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：
（1） 就重庆嘉酿股权转让而言： 就重庆嘉酿股权转让而言：重庆嘉酿 48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过重庆嘉酿股权转让的交易价格（即 64,344.21 万元人民币），如果重庆嘉酿 48.58%的股权期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯香港累积已就重庆嘉酿股权转让补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆啤酒补偿差额的部分。
（2） 就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言： 就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言：A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即 7,169,984,224.04 元人民币）。如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资及购买B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆嘉酿补偿差额的部分。
减值测试补偿. 在业绩补偿期限届满后3个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%>已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿。减值测试补偿计算公式如下： 减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30% -中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。 未免疑义，中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限（即 310.50 万元）。
八、 本次交易对上市公司的影响
（一） 对上市公司股权结构的影响 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 合计 833,333,300 100.00 1,128,617,440 100.00
减值测试补偿. 根据任一《合资公司盈利补偿协议》，盈利补偿期间届满且合资公司原股东已根据《合资公司盈利补偿协议》的约定履行补偿义务（如有）后，标的公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对该业绩承诺标的进行减值测试，并在业绩承诺标的最后一个承诺年度《专项审核报告》出具后三十（30）日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与业绩承诺标的《评估报告》保持一致。资产减值额为业绩承诺标的的评估值减去期末业绩承诺标的的评估值并扣除承诺期内业绩承诺标的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若业绩承诺期末减值额 > 已补偿现金金额，则就差额部分，合资公司原股东应对标的公司另外进行等额补偿。若合资公司原股东依照《合资公司盈利补偿协议》约定，应基于减值测试履行补偿义务，则本协议的补偿义务人将按照上述的计算规则先行向上市公司以现金方式补足。
减值测试补偿. 在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。 前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1） 对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额华体集团以现金进行另行补偿。
（2） 对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额华体物业以现金进行另行补偿。
（3） 对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额 装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
减值测试补偿. 在补偿期间届满时，东阳光科应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。 如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定另行向东阳光科进行补偿。 交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。 交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
减值测试补偿. 如整体收购标的在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承诺期届满后六个月内，太龙照明聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公司对整体收购标的进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告所载的整体收购标的承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任应不超过已收到太龙照明支付的股权转让价款。 补偿人应在减值测试报告出具后 30 日内支付现金予以补足。补偿人未能在前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。
减值测试补偿. 在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×本次向乙方发行股份价格＋已补偿现金），则乙方