业绩补偿. 1、交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
业绩补偿. 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量： 当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交 易对价总和－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。 上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。 在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为： 应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和 其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格 若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为： 应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。 交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。 根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下： 交易对方 锁定期安排 上海诺牧 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述协议的生效条件具体如下：
业绩补偿. （1）如标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
业绩补偿. 盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测 补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次 交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。 如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。 交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。 需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。 交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得 的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无限连带责任。 经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。 百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。 根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 交易金额 标的资产指 标选取 百川能源 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否 资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否 营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否
业绩补偿. 业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告。累计实际净利润与累计承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。 如果在业绩承诺期内标的公司未能完成累计承诺净利润，补偿义务人应当就标的公司业绩差额承担现金补偿义务，且补偿义务人承担现金补偿义务的时间不早于 2022 年。补偿义务人对上市公司的业绩补偿义务按照其在第二次股权交割中分别向上市公司转 让的标的股权的相对股权比例承担责任。业绩承诺期内，标的公司虽然未能完成每年度承诺净利润，但已完成累计承诺净利润，补偿义务人无需就业绩差额承担现金补偿义务。 具体补偿金额按照以下方式进行计算：
业绩补偿. 如果在业绩承诺期内标的公司未能完成累计承诺净利润，补偿义务人应当就标的公司业绩差额承担现金补偿义务，且补偿义务人承担现金补偿义务的时间不早于2022年。补偿义务人对上市公司的业绩补偿义务按照其在第二次股权交割中分别向上市公司转让的标的股权的相对股权比例承担责任。业绩承诺期内，标的公司虽然未能完成每年度承诺净利润，但已完成累计承诺净利润，补偿义务人无需就业绩差额承担现金补偿义务。 具体补偿金额按照以下方式进行计算：
业绩补偿. 如经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，标的资产在补偿期限内的各年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则公司将分别在补偿期限内各年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知承诺方。承诺方在接到公司通知后，以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）： 公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购标的资产全体股东持有的一定数量的公司股份并予以注销。公司应回购股份总数按照以下公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格 隆麟网络股东（上海翊臣、上海隽迈及上海斐弈）、快屏网络股东（上海智碧、上海尚陌、上海哆快）各自应补偿的股份数量，按照其分别持有的隆麟网络、快屏网络股权的相对比例分配。 当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。 按照前述计算补偿股份数量时，应遵循如下原则：
业绩补偿. （1）鉴于本次重组中置入资产系采取收益现值法即基于未来收益预期的方法进行评估、并作为定价参考依据，各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》就置入资产于本次重组完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。
业绩补偿. 如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于 （不含）7,900.00 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿： 应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格； 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。 其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红 股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。 上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。 承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
业绩补偿. 香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。 应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。 应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超 20.40 亿元。