Common use of 重大资产重组情况 Clause in Contracts

重大资产重组情况. 本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香凤企业与西安紫薇、湖南湘晖签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜。 2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表张敏学签订了东新电碳股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上 述股份表决权托管协议。 上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议。 2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》。 上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等； 2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会通知。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止。 2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”。 2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及 《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》。 2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函。” 2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。 上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完成任何重大资产重组。

重大资产重组情况. 本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香凤企业与西安紫薇、湖南湘晖签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜报告期内，发行人未发生过重大资产重组。合并报表范围内子公司报告期内重大资产重组为越秀资本转让广州证券股份有限公司100%股权，具体情况如下： 中信证券股份有限公司（“中信证券”）通过发行股份购买资产的方式获得广州证券 100%股权，并将广州证券重组为一家中信证券旗下的全资子公司，越秀资本有意向根据前述方式与中信证券进行合并重组。越秀资本与中信证券已于 2018 年 12 月 24 日签署了《意向性合作协议》，并同意在《意向性合作协议》生效后尽快推进并完成本次交易所需的相关工作内容，包括但不限于双方与相关主管机关就本次交易的程序及相关信息披露保持良好沟通、尽职调查、审计评估、商务谈判、内外部审批程序等。 2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表张敏学签订了东新电碳股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上 述股份表决权托管协议2018 年 12 月 25 日，越秀资本于开市起停牌。 上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议2019 年 1 月 9 日，越秀资本第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》及相关议案，并披露了重大资产出售预案。 2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止2019 年 1 月 10 日，越秀资本于开市起复牌。 2019 年 3 月 5 日，越秀资本第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于受让广州期货股份有限公司 99.03%股份的议案》及《关于受让金鹰基金管理有限公司 24.01%股权的议案》等相关议案。 1 截至募集说明书出具日，发行人的普通股股东为广州市人民政府、广东省财政厅和广州产业投资控股集团有限公司（曾用名：广州国资发展控股有限公司）。其中，广州市人民政府持有发行人 89.10%的普通股股权，广东省财政厅持有发行人 9.90%的普通股股权，广州产业投资控股集团有限公司持有发行人 1.00%的普通股股权。优先股股东为工银金融资产投资有限公司和工银金融资产投资有限公司（代表“工银投资-广州越秀债转股投资计划”）。其中，工银金融资产投资有限公司持有 65%的优先股，工银金融资产投资有限公司（代表“工银投资-广州越秀债转股投资计划”）持有 35%的优先股。 上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等； 2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会通知。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止。 2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”。 2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及 《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》。 2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函。” 2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。 上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完成任何重大资产重组。2019 年 10 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年

重大资产重组情况. 本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香凤企业与西安紫薇、湖南湘晖签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜自高新睿成设立之日起至 2022 年 6 月 30 日，除以下事项外，高新睿成不存在其他重大股权变动和重组事项： （1） 高新睿成资产历史转让、合肥高新对高新睿成债务的形成 2017-2019 年期间，合肥高新区财政局通过与合肥高新签署相关购房协议，合计收购了基础设施项目中 169,600.72 平方米房屋，包括合肥高新创业园一期 A1-A4、B4-B5、D2-D9及 D2-D9 地下车库资产（即高新睿成资产），且已向合肥高新支付了相应的购房款。 2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表张敏学签订了东新电碳股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上 述股份表决权托管协议2021 年 8 月 31 日，合肥高新区财政局设立了高新睿成。 上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议2021 年 9 月 1 日，合肥高新与高新区财政局（国资局）、高新睿成签署了《协议书》，约定原购房协议不再履行，合肥高新将高新睿成资产按原购房协议约定的价格转让并过户给高新睿成，高新区财政局（国资局）在原购房协议下支付的购房款视为高新睿成向合肥高新支付的购房款，同时，就该笔购房款形成高新睿成对高新区财政局的负债。 2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告2021 年 9 月 7 日，合肥高新与高新睿成就高新睿成资产的转让事宜签署了《存量房买 卖合同》。2021 年 9 月 27 日，高新睿成就高新睿成资产取得了全部相应的《不动产权证书》。 上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等； 2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会通知2021 年 9 月 18 日，高新区财政局与合肥高新签署《股权转让协议》，约定高新区财政局向合肥高新转让、合肥高新自高新区财政局受让高新区财政局所持高新睿成的 100%股权事宜，并于 2022 年 3 月 30 日就上述股权转让事宜办理工商变更登记。 2022 年 3 月，高新区财政局、合肥高新和高新睿成三方签署了《债权转让协议书》，约定高新区财政局将原已支付的购房款形成的对高新睿成债权转让给合肥高新，变更为合肥高新对高新睿成的债权。 至此，高新睿成已直接持有高新睿成资产，合肥高新股份有限公司已通过高新睿成间接持有高新睿成资产。 2022 年 5 月，高新睿成已完成债转股增资，注册资本为 25,000.00 万元。高新睿成对合 肥高新剩余的其他应付款金额为 41,306.45 万元。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止。 2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”。 2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及 《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》。 2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函。” 2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。 上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完成任何重大资产重组。

重大资产重组情况. 本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香凤企业与西安紫薇、湖南湘晖签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜经康奈特股东会决议通过，同意博威集团、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）将各自持有的康奈特股权转让给博威合金，其他股东均同意放弃优先购买权。 2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表张敏学签订了东新电碳股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上 述股份表决权托管协议经博威合金第三届董事会第五次会议和 2016 年第一次股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452 号）核准，公司向博威集团支付现金 90,000 万元、向谢朝春发行 34,760,569 股股份、向宁波梅山 保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）发行 11,093,995 股股份、向宁波梅 山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）发行 7,050,668 股股份、向宁波 梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）发行 5,278,445 股股份、向宁 波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）发行 5,107,460 股股份购买康奈特 100%的股权；同时，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 134,288,272 股新股募集配套资金不超过 15 亿元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价及偿还康奈特银行贷款和关联方的借款、补充康奈特所需流动资金以及支付中介机构费用。 （1） 发行股份及支付现金购买康奈特 100%股权 天源评估以2016 年1 月31 日为评估基准日，出具了天源评报字[2016]第0039号《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》，对康奈特 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 150,129.23 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，康奈特 100%股权的整体价值确定为 150,000 万元，其中，以发行股份的方式向谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的康奈特 40%的股权，以支付现金的方式向博威集团购买其持有的康奈特 60%的股权。 上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议。 2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序 号 交易对方 占康奈特的股权比例（%） 交易作价 （万元） 股份支付 （万股） 现金支付 （万元） 1 博威集团 60.0000 90,000.0000 — 90,000.0000 2 谢朝春 21.9687 32,953.0200 3,476.0569 — 3 宁波梅山保税港区盛世博众 投资合伙企业（有限合伙） 7.0114 10,517.1075 1,109.3995 — 4 宁波梅山保税港区盛世宏腾 投资合伙企业（有限合伙） 4.4560 6,684.0338 705.0668 — 5 宁波梅山保税港区盛世恒运 投资合伙企业（有限合伙） 3.3360 5,003.9663 527.8445 — 6 宁波梅山保税港区宏泽投资 合伙企业（有限合伙） 3.2279 4,841.8725 510.7460 — （2） 募集配套资金 公司采用非公开发行新股的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 133,928,571 股，发行价格为 11.20 元/股，募集资金总额为人民币 149,999,995.20 元，具体情况如下： 1 深圳市创新投资集团有限公司 13,839,285 154,999,992.00 2 郑建平 15,178,571 169,999,995.20 3 信诚基金管理有限公司 13,392,857 149,999,998.40 4 财通基金管理有限公司 19,821,428 221,999,993.60 5 金鹰基金管理有限公司 66,964,285 749,999,992.00 6 兴业全球基金管理有限公司 4,732,145 53,000,024.00 2016 年 8 月 4 日，天健会计师出具了天健验[2016]323 号的《验资报告》。 上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等； 2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会通知经审验，截至 2016 年 8 月 4 日止，公司已通过非公开发行人民币普通股募集资 金总额 1,499,999,995.20 元，减除发行费用募集资金净额为 1,481,552,775.49 元， 其中，计入实收资本 133,928,571.00 元，其余计入资本公积。 2016 年 8 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行相关证券登记手续。 2016 年 8 月 1 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了康奈特的股东变更，变更后公司直接持有康奈特 100%股权，康奈特成为公司的全资子公司。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止。 2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”。 2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及 《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》。 2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函。” 2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。 上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完成任何重大资产重组。

重大资产重组情况. 本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香凤企业与西安紫薇、湖南湘晖签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表张敏学签订了东新电碳股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上 述股份表决权托管协议报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议发行人拟进行的重大资产重组情况如下： 发行人拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称为“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司 （以下简称为“东袤公司”）30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称为“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称为“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司 （以下简称为“企荣公司”）100%股权。本次交易前，发行人已持有东袤公司 30%股权，本次交易完成后，发行人持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为发行人的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为发行人的控股子公司。 2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止2022 年 12 月 15 日，发行人召开第九届董事会 2022 年第四次临时会议、第 九届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>和<授权委托书>的公告》及其摘要的议案》等与上述交易相关的议案。 上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等； 2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会通知目前，发行人及相关各方正在有序推进本次交易涉及的各项工作。截至本募集说明书签署日，上述交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止 1、 本次交易预计构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占发行人相应财务数据的比例预计将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 2、 本次交易构成关联交易、不构成重组上市 （1） 本次交易构成关联交易 在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系发行人的控股股东，前滩投资系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。 （2） 本次交易不构成重组上市 最近 36 个月内，发行人控制权未发生变更。本次交易完成前后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 3、 本次交易对发行人的影响 （1） 本次交易对发行人主营业务的影响 本次交易前，发行人持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。 2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”。 2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及 《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》。 2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函通过本次交易，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的 优质资产注入发行人，有利于发行人更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于发行人做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。” 2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。 上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完成任何重大资产重组 （2） 本次交易对发行人盈利能力的影响 与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易后发行人财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （3） 本次交易对发行人股权结构的影响 截至本募集说明书签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚无法确定，公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

重大资产重组情况. 本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香凤企业与西安紫薇、湖南湘晖签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜报告期内，发行人重大资产重组情况如下： 1、 重大资产重组方案 （1） 华安证券纳入安徽国控集团合并报表 2020 年 3 月 17 日，为贯彻落实中国证监会《证券公司股权管理规定》精神，促进上市公司持续、稳定发展，提高上市公司的经营、决策效率，安徽省国有企业改革领导小组会议同意省国资委研究制定的《关于解决华安证券股份有限公司控股股东资格问题的工作方案》，由安徽省国资委牵头，安徽证监局等单位协助，依法依规抓紧组织实施。 2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表张敏学签订了东新电碳股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上 述股份表决权托管协议2020 年 3 月 17 日，华安证券股东安徽省能源集团有限公司召开董事会，审议通过签署《一致行动人协议》事项。 上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议2020 年 4 月 10 日，华安证券股东安徽交控资本投资管理有限公司召开董事会，审议通过签署《一致行动人协议》事项。 2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止2020 年 4 月 20 日，华安证券股东安徽国控集团召开董事会，审议通过签署 《一致行动人协议》事项。 2020 年 6 月 28 日，安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一致行动人协议》。三方所持的华安证券股权并未发生变化，无需履行国有股权变动备案程序。 2020 年 6 月 29 日，华安证券股东安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）亦为皖能集团控股子公司，皖能电力召开董事会，审议通过《关于相应执行安徽省能源集团有限公司所签署的<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议一致行动人协议>和<授权委托书>的公告的议案》。 上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等； 2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会通知2020 年 6 月 30 日，华安证券纳入安徽国控集团合并报表，华安证券对外出具公告。 2020 年 7 月 7 日，安徽国控集团对外发布了本次的重大资产重组报告。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止 （2） 安徽水安建设集团股份有限公司股权转出 2020 年 7 月 20 日，为促进企业国有产权有序流动，推进国有经济优化布局结构调整，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于印发<省国控集团持有水安集团 40.01%股权划转至省港航集团持有方案>的通知》，同意将安徽国控持有的安徽水安建设集团股份有限公司（以下简称“水安集团”）40.01% 的股权无偿划转至省港航集团。 2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”2020 年 8 月 10 日，省国资委关于安徽国控集团持有水安集团、水安控股国有股权无偿划转出具批复（皖国资产权【2020】86 号），同意安徽省国有资本运营控股集团有限公司将所持有的安徽水安建设集团股份有限公司 40.01%股权无偿划转至安徽省港航集团有限公司（以下简称“省港航集团”），划转双方应按划转方案要求，依法依规操作，确保划转工作平稳有序。 2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及 2020 年 9 月 1 日，安徽省国有资本运营控股集团有限公司与安徽省港航集团有限公司签订了无偿划转协议，将安徽省国有资本运营控股集团有限公司将其持有的安徽水安建设集团股份有限公司 40.01%股权划转至安徽省港航集团有限公司。根据《公司登记管理条例》规定，股份公司（非上市）股权转让不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。 2020 年 9 月 22 日，安徽省国有资本运营控股集团有限公司对外发布了关于转让资产的公告。 综上，华安证券综合实力较强，安徽国控集团将华安证券纳入合并报表，整体实力上升。水安集团股权的划出事项不会对公司正常生产经营活动、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，股权转让事项为无偿划转，后续执行过程不存在相关风险情况，发行人的经营情况和财务情况将持续保持稳健。 2、 资产重组所处阶段 （1） 华安证券纳入安徽国控集团合并报表 《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》一致行动人协议》生效前，安徽国控集团持有华安证券 25.1%的股份，对华安证券具有重大影响而非控制，根据《企业会计准则》规定不能将华安证券纳入合并报表的合并范围。《一致行动人协议》生效后，安徽国控直接持有华安证券 25.1%的股份，间接控制皖能集团持有的华安证券 2.67%股份表决权、安徽交控资本持有的华安证券3.73%股份表决权以及皖能电力持有的华安证券5.52%股份表决权，安徽国控集团直接和间接控制的华安证券表决权比例合计为 37.02%，很可能可以控制华安证券股东大会表决结果，根据《企业会计准则》规定安徽国控集团将华安证券纳入合并报表的合并范围。 2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函2020 年 6 月 28 日，安徽国控集团、皖能集团与安徽交控资本签署《一致行动人协议》，约定各方在华安证券股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以更好发挥控股股东的地位和作用，在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以发行人的意见为准。三方所持的华安证券股权并未发生变化，无需履行国有股权变动备案程序。 2020 年 6 月 30 日，华安证券纳入安徽国控集团合并报表，华安证券对外出具关于《一致行动人协议》的公告。 2020 年 7 月 7 日，安徽国控集团对外发布了本次的重大资产重组报告。本次交易之前标的公司的股权结构（华安证券） （2） 安徽水安建设集团股份有限公司股权转出 本次股份转让前，发行人直接持有水安集团 40.01%的股份，为水安集团最大的控股股东，本次股份转让完成后，省港航集团直接持有水安集团 40.01%的股份，成为水安集团最大的控股股东。 2020 年 9 月 1 日，安徽省国有资本运营控股集团有限公司与安徽省港航集团有限公司签订了无偿划转协议，根据《公司登记管理条例》规定，股份公司 （非上市）股权转让不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人资产划转事项已全部完成，发行人完成了上述重大资产重组。” 2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。 上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完成任何重大资产重组。 3、 构成重大资产重组的原因 （1） 华安证券纳入安徽国控集团合并报表 本次交易中，发行人、安徽省能源集团有限公司和安徽交控资本投资管理有限公司共同签订《一致行动人协议》，协议约定协议各方在华安证券股份有限公司股东大会会议中行使表决权时采取相同意思表示，在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以安徽国控集团的意见为准。协议生效后发行人持有华安证券股份有限公 司表决权比例为37.02%，其中直接持有表决权25.10%，间接持有表决权11.92%。故华安证券纳入安徽国控集团合并会计报表范围。根据华安证券经审计的财务 数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下： 2019年度转入标的公司（华安证券）财务数据占比情况 单位：万元 （a） 5,096,342.44 1,363,790.16 323,160.54 121,417.70 （b） 2,904,210.38 1,003,346.72 815,124.29 74,934.33

重大资产重组情况. 本公司2009年曾经启动重大资产重组。东新电碳董事会2009 年3月25日发布《东新电碳股份有限公司重大资产重组事项暨停牌公告》，本公司第一大股东香凤企业与西安紫薇、湖南湘晖签订《合作协议书》，筹划重大资产重组事宜报告期内，发行人发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形，发行人已完成的重大资产重组情况如下： 发行人以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发 有限公司（以下简称为“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称为“东袤公司”）30%股权，以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资 （集团）有限公司（以下简称为“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司 （以下简称为“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称为“企荣公司”）100%股权。本次交易前，发行人已持有东袤公司 30%股权，本次交易完成后，发行人持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司成为发行人的全资子公司，东袤公司、耀龙公司成为发行人的控股子公司。上述交易价格（不含募集配套资金金额）为 1,331,896.495 万元。 2009年4月7日,香凤企业与西安紫薇代表张敏学签订了东新电碳股份《表决权托管协议》及《授权委托书》后,香凤企业未及时通知并督促上市公司披露上 述股份表决权托管协议2023 年 3 月 23 日，发行人召开了第九届董事会 2023 年第三次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与上述交易相关的议案。 上市公司于2009年10月19日进行了《重大事项公告》，披露了自2009年3月25日以来上市公司第一大股东与潜在重组方、自贡市政府与潜在重组方之间的合作协议，大股东与潜在重组方之间的托管协议2023 年 4 月 10 日，发行人召开了《2023 年第一次临时股东大会》审议通过了上述议案。 2009年12月7日,重组方代表签署协议终止《表决权托管协议》及《授权委托书》,上市公司于2009年12月11日披露了《*ST东碳关于终止<东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议>和<授权委托书>的公告》2023 年 4 月 17 日，发行人收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》【上证上审（并购重组）〔2023〕12 号】，上交所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 上市公司于2010年3月16日披露《东新电碳股份有限公司重大重组事项进展公告》,涉及了与重组有关的《补充协议》、《备忘录》、《担保承诺函》等； 2010年4月19日，上市公司发布《重大资产重组事项进展公告》，说明：“由于公司被中国证监会成都稽查局立案调查且至今尚未结案。为此，本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未能发布召开股东大会通知2023 年 6 月 8 日，上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“上交 所重组委”）出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 2 次审议会议结果公告》，上交所重组委对公司提交的拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 100%股权、上海东袤置业有限公司 30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司持有的上海耀龙投资有限公司 60%股权、上海企荣投资有限公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）进行了审议，审议结果为：本次交易符合重 组条件和信息披露要求，公司本次交易尚需获得中国证券监督管理委员做出同意注册的决定后方可实施。 2023 年 6 月 29 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372 号）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实施事宜。 截至 2023 年 7 月 18 日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成。 根据《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易相关情况如下： 1、 本次交易构成重大资产重组 根据标的公司财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 2021年 财务数据 标的公司财务数据 占上市公司相应指标的比例 标的资产交易作价 占上市公司相应指标的比例 资产总额 12,089,588.70 2,829,597.00 23.41% 1,331,896.495 11.02% 营业收入 1,387,204.28 19.00 0.00% - 0.00% 资产净额 2,257,324.73 1,928,624.71 85.44% 1,331,896.495 59.00% 注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标 的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的（归母）净资产额和交易作价二者中的较高者为准。 本次交易购买的资产净额（净资产额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。” 该重大资产重组工作无法进行，于2010年4月终止 2、 本次交易构成关联交易、不构成重组上市 （1） 本次交易构成关联交易 在本次交易的交易对方中，陆家嘴集团系上市公司的控股股东，前滩投资 系陆家嘴集团的控股子公司。因此，本次交易构成关联交易。 2010年9月17日，香凤企业向西安紫薇、湖南湘晖发出“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”，决定从即日起终止与西安紫薇、湖南湘晖签订的《合作协议》及《补充协议》。2010年9月21日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了东新电碳董事会接香凤企业抄送（主送西安紫薇、湖南湘晖）的“关于终止《合作协议》及《补充协议》的函”上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （2） 本次交易不构成重组上市 最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公 司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。 3、 本次交易对发行人的影响 （1） 本次交易对发行人主营业务的影响 本次重组前，发行人持续以商业地产为核心，以商业运营为延伸，以金融服务为纽带，构建起“商业地产+商业运营+金融服务”的发展格局。 2010年11月4日，西安紫薇向香凤企业发出“关于同意终止《合作协议》及 《补充协议》的函”，同意终止与香凤企业签订的《合作协议》及《补充协议》。 2010年11月5日，上市公司发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，披露了重组方西安紫薇向香凤企业发出的“关于同意终止《合作协议》及《补充协议》的函通过本次重组，陆家嘴集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入发行人，有利于发行人更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设；有利于发行人做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。” 2010 年12月17日东新电碳董事会发布《东新电碳股份有限公司重大事项公告》，公告称：“日前，本公司董事会收到西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》，披露如下：‘一、2010 年12 月11 日，西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、四川香凤企业有限公司在自贡市共同签署《合作协议及补充协议之解除协议》’”。 上市公司最近三年没有进行有效的重大资产重组，上市公司最近三年没有完成任何重大资产重组 （2） 本次交易对发行人股权结构的影响 本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，发行人的主要股东股权结构情况如下表所示： 股东名称 发行股份及支付现金购买资产前 发行股份购买资产新增 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑募集配套资金） 陆家嘴集团 2,276,005,663 56.42% 767,216,904 3,043,222,567 63.38% 其他A 股股东 657,455,777 16.30% - 657,455,777 13.69% B 股股东 1,100,736,000 27.29% - 1,100,736,000 22.93% 本次重组前，陆家嘴集团为发行人控股股东，浦东新区国资委为发行人实际控制人。本次重组后，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。 （3） 本次交易对发行人主要财务指标的影响 根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、未经审计的 2022 年 1-11 月财 务报表以及 2021 年度、2022 年 1-11 月经审阅的备考合并财务报表，本次重组对发行人最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：