Common use of 陈述与保证 Clause in Contracts

陈述与保证. 2.1 乙方的声明、承诺及保证： 2.1.1 目标公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并取得签署及履行本协议所需的授权和批准； 2.1.2 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司已依据现行有效的有关法律法规取得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照，且该等批准、许可、执照均持续有效； 2.1.3 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司的业务活动均正常开展； 2.1.4 在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定的前提下，乙方已将其知晓的并且可能对目标公司及其子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项或信息通知甲方； 2.1.5 目标公司向甲方所出示、提供、移交的有关目标公司及其子公司资产 和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效； 2.1.6 截至本协议签署之日，除目标公司子公司浙江朗高医疗股份有限公司将其名下的 1 台变压器抵押给国网浙江台州市黄岩区供电公司之外，目标公司及其他子公司未对其全部或任何部分不动产、动产或知识产权（及非专利技术等其他产权）设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益； 2.1.7 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在潜在的或正在提起的未经披露的重大诉讼和法律程序、索赔或行政处罚，不存在任何会对甲方和目标公司的预期交易或交易合法性或对目标公司及其子公司的经营或处境产生不利影响的诉讼或其它争议程序； 2.1.8 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在未经披露的其他因违反相关医疗、税收、环保、劳动用工等法律法规及其他风险导致目标公司损失的罚款、赔偿或负债； 2.1.9 在签署本协议至本次定向增发完成期间，目标公司及其子公司保持合法经营，其运营状况或财务状况等方面不会发生重大的不利变化，目标公司及其子公司不进行任何形式的利润分配、不以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不会发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）； 2.1.10 本次定向增发完成后，目标公司及其子公司在日常经营及对外宣传中应使用“越秀朗高”品牌，并遵守甲方的品牌管理规范及要求； 2.1.11 目标公司签署及履行原协议、补充协议一不会导致目标公司违反有关法律、法规、规范性文件以及目标公司的《公司章程》，也不存在与目标公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 2.1.12 目标公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同 妥善处理原协议及本补充协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； 2.1.13 目标公司符合本协议成立时有效的中国法律关于挂牌公司发行股票的规定，且不存在不得发行股票的法定情形。

陈述与保证. 2.1 乙方的声明、承诺及保证7.1 转让方、标的公司的陈述与保证 7.1.1 标的公司为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人； 7.1.2 转让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得必要授权； 7.1.3 本协议的签署及履行不违反转让方的公司章程或适用的法律、法规，或转让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议； 7.1.4 除转让方已披露情况或本协议另有约定外： 2.1.1 目标公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并取得签署及履行本协议所需的授权和批准(1) 自 2021 年 1 月 1 日至签署日，无针对标的公司的已有或潜在诉讼、仲裁案件。标的公司及其子公司、分公司因交割日前的事项导致标的公司及其子公司、分公司于交割日后涉诉导致标的公司受到实际损失，且实际损失金额超过人民币 10 万元的，相关损失由转让方连带承担； 2.1.2 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司已依据现行有效的有关法律法规取得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照，且该等批准、许可、执照均持续有效(2) 截至签署日，标的公司及其子公司、分公司在重大方面严格按照工商、社保、公积金、税务等相关法律、法规的规定合法、合规经营。标的公司及其子公司、分公司不存在因违反工商等前述相关法律、法规和规范性文件的规定受到刑事处罚、行政处罚或被追缴罚款、费用等的情形。标的公司及其子公司、分公司因交割日前的前述相关事项导致于交割日后被相关政府部门处罚、追缴相关款项等且涉及金额超过人民币 10 万元的，相关责任由转让方连带承担。 (3) 虽有前述“ (2） 之约定，前述相关损失或/和处罚、追缴、补缴、缴纳等的金额累计超过 50 万元后，受让方要求转让方承担责任的金额不 受 10 万元的限制。 (4) 截至签署日，标的公司及其子公司、分公司在重大方面严格按照税务相关法律、法规的规定合规经营，未因违反税收相关法律、法规的规定而受到税务部门的处罚文件、通知或决定，不存在应缴未缴相关税负的情形。 7.1.5 转让方在本协议中所做的声明和保证均为真实和准确的； 2.1.3 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司的业务活动均正常开展7.1.6 转让方向受让方转让的标的股份为其依法所有，截止本协议签署之日，标的股份未被设定任何质押或其他第三方权益，也未因司法、行政裁决被予以冻 结，依据中国法律可以合法地转让给受让方； 2.1.4 在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定的前提下，乙方已将其知晓的并且可能对目标公司及其子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项或信息通知甲方7.1.7 截至本协议签署日，不存在任何实质地可能导致标的公司清算、终止或不能存续的重大情形或重大法律障碍； 2.1.5 目标公司向甲方所出示、提供、移交的有关目标公司及其子公司资产 和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效7.1.8 本协议签署后至交割日前，转让方不会将标的股份全部或部分让予任何第三方，或以任何形式在标的股份上设定任何第三方权益； 2.1.6 截至本协议签署之日，除目标公司子公司浙江朗高医疗股份有限公司将其名下的 1 台变压器抵押给国网浙江台州市黄岩区供电公司之外，目标公司及其他子公司未对其全部或任何部分不动产、动产或知识产权（及非专利技术等其他产权）设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益7.1.9 标的公司、转让方向受让方或其聘请的中介提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息（包括但是不限于审计报告、财务报表、财务账簿、合同、房地产权证书等）均在重大方面是真实、准确和有效的，没有实质性的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2.1.7 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在潜在的或正在提起的未经披露的重大诉讼和法律程序、索赔或行政处罚，不存在任何会对甲方和目标公司的预期交易或交易合法性或对目标公司及其子公司的经营或处境产生不利影响的诉讼或其它争议程序7.1.10 标的公司章程规定的人民币 1000 万元的注册资本已经实缴到位，不存在虚假出资、抽逃出资等导致标的公司注册资本不实的情形。标的公司子公司的注册资本 150 万元亦已经实缴到位；转让方违反本承诺的，受让方有权要求转让方补足出资，同时按照约定承担违约责任； 2.1.8 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在未经披露的其他因违反相关医疗、税收、环保、劳动用工等法律法规及其他风险导致目标公司损失的罚款、赔偿或负债7.1.11 截至本协议签署日，标的公司及其子公司、分公司已经根据适用法律、法规的规定在商业合理范围内取得了为其当前主要业务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案； 2.1.9 在签署本协议至本次定向增发完成期间，目标公司及其子公司保持合法经营，其运营状况或财务状况等方面不会发生重大的不利变化，目标公司及其子公司不进行任何形式的利润分配、不以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不会发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）7.1.12 截至本协议签署日，除已经披露的担保外，标的公司及其子公司、分公司不存在任何形式对外担保，亦不存在于交割日或交割日前已经签订，交割日后生效的担保；转让方违反本承诺的，受让方有权要求转让方承担该等担保责任； 2.1.10 本次定向增发完成后，目标公司及其子公司在日常经营及对外宣传中应使用“越秀朗高”品牌，并遵守甲方的品牌管理规范及要求7.1.13 除已经向受让方披露的负债外，截至基准日，标的公司及其子公司、分公司不存在其他负债；转让方违反本承诺的，受让方有权要求由转让方承担相关债务； 2.1.11 目标公司签署及履行原协议、补充协议一不会导致目标公司违反有关法律、法规、规范性文件以及目标公司的《公司章程》，也不存在与目标公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形7.1.14 截至本协议签署日，转让方不存在可能导致资不抵债或面临破产的问题； 2.1.12 目标公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同 妥善处理原协议及本补充协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；7.1.15 截至本协议签署日，标的公司及其子公司、分公司在政策、法规方面不存在持续经营的重大障碍。 2.1.13 目标公司符合本协议成立时有效的中国法律关于挂牌公司发行股票的规定，且不存在不得发行股票的法定情形7.1.16 未经受让方书面同意，本次交易完成后【36】个月内，转让方不得对外转让、质押、或处置(处置包括但不限于表决权放弃、表决权委托等)其持有全部或部分标的公司股份（转让方内部转让股份除外）。

陈述与保证. 2.1 乙方的声明、承诺及保证5.1 乙方向甲方作如下陈述和保证： 2.1.1 目标公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并取得签署及履行本协议所需的授权和批准； 2.1.2 5.1.1 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司已依据现行有效的有关法律法规取得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照，且该等批准、许可、执照均持续有效； 2.1.3 5.1.2 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司的业务活动均正常开展； 2.1.4 在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定的前提下，乙方已将其知晓的并且可能对目标公司及其子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项或信息通知甲方5.1.3 在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定的前提下，乙方应将其知晓的并且可能对目标公司及其子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项或信息通知甲方； 2.1.5 目标公司向甲方所出示、提供、移交的有关目标公司及其子公司资产 和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效5.1.4 乙方、目标公司向甲方所出示、提供、移交的有关目标公司及其子公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效； 2.1.6 5.1.5 目标公司及其子公司在收购完成以前所发生的未披露的债务或或有 债务均由乙方自行承担，与甲方无关，并赔偿由此给甲方带来的全部损失； 5.1.6 截至本协议签署之日，除目标公司子公司浙江朗高医疗股份有限公司将其名下的 1 台变压器抵押给国网浙江台州市黄岩区供电公司之外，目标公司及其他子公司未对其全部或任何部分不动产、动产或知识产权（及非专利技术等其他产权）设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益； 2.1.7 5.1.7 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在任何原协议附件一 以外的未披露的债务或纠纷； 5.1.8 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在潜在的或正在提起的未经披露的重大诉讼和法律程序、索赔或行政处罚，不存在任何会对甲方和目标公司的预期交易或交易合法性或对目标公司及其子公司的经营或处境产生不利影响的诉讼或其它争议程序； 2.1.8 5.1.9 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在未经披露的其他因违反相关医疗、税收、环保、劳动用工等法律法规及其他风险导致目标公司损失的罚款、赔偿或负债； 2.1.9 在签署本协议至本次定向增发完成期间，目标公司及其子公司保持合法经营，其运营状况或财务状况等方面不会发生重大的不利变化，目标公司及其子公司不进行任何形式的利润分配、不以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不会发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外5.1.10 在签署本协议至收购完成期间，乙方将保证目标公司及其子公司保持合法经营，其运营状况或财务状况等方面不会发生重大的不利变化；乙方保证在此期间不会提出利润分配议案，不会就利润分配议案投赞成票；乙方保证目标公司在此期间不以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不会发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）； 2.1.10 本次定向增发完成后，目标公司及其子公司在日常经营及对外宣传中应使用“越秀朗高”品牌，并遵守甲方的品牌管理规范及要求5.1.11 本次交易完成后，目标公司及其子公司在日常经营及对外宣传中应使用“越秀朗高”品牌，并遵守甲方的品牌管理规范及要求； 2.1.11 目标公司签署及履行原协议、补充协议一不会导致目标公司违反有关法律、法规、规范性文件以及目标公司的《公司章程》，也不存在与目标公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形5.1.12 乙方保证其持有的目标公司 2,148,000 股股份存在质押情形不会对本次交易造成障碍。 5.2 甲方向乙方作出如下陈述和保证： 5.2.1 甲方是合法成立并存续的企业或具备完全民事行为能力的合伙企业，具有实施本次收购的合法资格；甲方已通过本次交易的内部审议程序，已取得本次交易所需审批或备案手续（如有）； 2.1.12 目标公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同 妥善处理原协议及本补充协议签署及履行过程中的任何未尽事宜5.2.2 甲方签署及/或履行本协议不会违反对甲方具有约束力的任何合同和 /或协议的任何规定； 2.1.13 目标公司符合本协议成立时有效的中国法律关于挂牌公司发行股票的规定，且不存在不得发行股票的法定情形5.2.3 甲方不存在任何与本次收购有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序； 5.2.4 本次交易完成后，目标公司的公司名称将保留“朗高”商号继续使用，但甲方有权将甲方或甲方关联方商号与之融合使用； 5.2.5 积极配合并及时签署、提供办理相关变更审批及备案登记所需的各项法律文件。 5.2.6 双方应充分维护公司及股东的权益。甲方应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害目标公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 5.2.7 自本协议签署之日起至目标公司 IPO 前，未经乙方书面同意，甲方不得丧失实际控制权。 5.3 为了不影响目标公司 IPO 进程，双方承诺： i） 双方提名并经过《公司法》和《公司章程》规定的法定程序选举产生的董监高不得因个人原因随意变更，需保证目标公司董监高的稳定性。 ii） 双方应共同积极推进目标公司 IPO 进程，甲方无正当理由不得阻挠目标公司 IPO 正常进程。

陈述与保证. 2.1 乙方的声明、承诺及保证4.1 目标公司及其现有股东向甲方做出如下陈述和保证并确保其自本协议签署日起至交割日(含交割日)均属真实准确，并确认甲方是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易： 2.1.1 目标公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并取得签署及履行本协议所需的授权和批准(1) 在甲方对目标公司进行尽职调查期间以及在本协议的制备和谈判期间，由目标公司及其现有股东为本协议项下的交易提供的所有信息、文件和材料所列信息是真实的、准确的、完整的，所有文件、材料上的签名和/或盖章真实有效，所有文件、材料的副本或者复印件与正本或者原件一致，并无虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在可能会引起重大不利影响的其他事实或事项； 2.1.2 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司已依据现行有效的有关法律法规取得了其经营的业务所需的全部批准、许可、执照，且该等批准、许可、执照均持续有效(2) 目标公司及其下属公司依法成立、有效存续; (3) 乙方保证其合法持有目标公司 100%的股权，且上述该等股权之上未设置任何限制性权利(包括但不限于质押、其他担保权益或第三人权益等)，并目标公司免遭任何第三人的追索，亦不存在任何纠纷或者潜在纠纷的情形； 2.1.3 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司的业务活动均正常开展(4) 目标公司不存在任何雇员，且该等用工情况不会对目标公司合法有效存续产生任何不利影响； 2.1.4 在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定的前提下，乙方已将其知晓的并且可能对目标公司及其子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项或信息通知甲方(5) 目标公司及其现有股东自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取一切必要行动；本协议相关条款的约定构成目标公司及其现有股东各自合法、有效、有约束力且可执行的义务； 2.1.5 目标公司向甲方所出示、提供、移交的有关目标公司及其子公司资产 和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效(6) 目标公司及其现有股东签署和履行本协议不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定； 2.1.6 截至本协议签署之日，除目标公司子公司浙江朗高医疗股份有限公司将其名下的 1 台变压器抵押给国网浙江台州市黄岩区供电公司之外，目标公司及其他子公司未对其全部或任何部分不动产、动产或知识产权（及非专利技术等其他产权）设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益(7) 目标公司及其下属公司已经按照有关约定履行其作为一方当事人所订立的协议、合同或其他法律文件中的义务，不存在任何违约行为； 2.1.7 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在潜在的或正在提起的未经披露的重大诉讼和法律程序、索赔或行政处罚，不存在任何会对甲方和目标公司的预期交易或交易合法性或对目标公司及其子公司的经营或处境产生不利影响的诉讼或其它争议程序(8) 任何在交割日或之前，与目标公司及/或下属公司的业务、活动相关的，所有未披露负债，欠缴的、潜在的、或有的税务责任风险，用工等债务风险，业务经营资质及合规责任风险,及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，导致目标公司或甲方招致罚金、损失和/或赔偿，乙方应以现 金补偿目标公司或甲方的实际损失。 (9) 若目标公司及/或下属公司因前述在交割日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致甲方作为股东遭受间接损失，或者导致甲方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，乙方应在甲方直接或间接遭受前述损失之日起 5 日内以现金方式补偿甲方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。 4.2 甲方向目标公司及其现有股东做出如下陈述和保证并确保其自本协议签署日起至交割日(含交割日)均属真实准确，并确认目标公司及其现有股东是在该等陈述、保证真实、准确的基础和前提上订立本协议和进行本次交易： (1) 甲方依据马来西亚联邦法律合法成立、有效存续； 2.1.8 截至本协议签署之日，目标公司及其子公司不存在未经披露的其他因违反相关医疗、税收、环保、劳动用工等法律法规及其他风险导致目标公司损失的罚款、赔偿或负债(2) 甲方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取一切必要行动；本协议相关条款的约定构成甲方合法、有效、有约束力且可执行的义务； 2.1.9 在签署本协议至本次定向增发完成期间，目标公司及其子公司保持合法经营，其运营状况或财务状况等方面不会发生重大的不利变化，目标公司及其子公司不进行任何形式的利润分配、不以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，不会发生或承担任何重大债务（日常业务经营中的处置或负债除外）(3) 甲方签署和履行本协议不违反任何适用的法律、法规以及对其有约束力的合同的规定； 2.1.10 本次定向增发完成后，目标公司及其子公司在日常经营及对外宣传中应使用“越秀朗高”品牌，并遵守甲方的品牌管理规范及要求；(4) 甲方将遵照本协议的约定支付股权转让款，以及履行本协议项下的其他义务。 2.1.11 目标公司签署及履行原协议、补充协议一不会导致目标公司违反有关法律、法规、规范性文件以及目标公司的《公司章程》，也不存在与目标公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；4.3 各方同意，如任何陈述和保证，无论是在交割日前，还是于交割日后，被证实为虚假、误导性并给其他方造成损失的，则做出虚假陈述和保证的一方其应足额补偿其他各方因此遭受的损失(包括一方直接遭受的损失和可享有的公司的权益减少的损失)，使其他方免受损害。 2.1.12 目标公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同 妥善处理原协议及本补充协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； 2.1.13 目标公司符合本协议成立时有效的中国法律关于挂牌公司发行股票的规定，且不存在不得发行股票的法定情形4.4 任何依赖于对方陈述及保证的一方向做出陈述及保证的另一方主张的权利，不因其是否知道、应该知道或推定知道与另一方有关的信息(包含在本协议内的信息除外)或是否做过调查而受影响。