陈述和保证. 10.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效： 10.1.1 有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业； 10.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议； 10.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反： （1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定； （2） 乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款； （3） 乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利； 10.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 10.1.5 资产权属无瑕疵，鉴于中兴盛世所持有的华安新材全部股权已设定质押，质押权人为华安新材且甲方亦有意向收购除乙方外的华安新材其他股东持有的华安新材全部股权，甲方同意尽最大努力协调解决前述股权质押解押事项。乙方承诺，前述质押事项解除后，乙方应拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方。 10.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效： 10.2.1 无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚； 10.2.2 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方 的员工队伍； 10.2.3 无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况； 10.2.4 董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 10.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效： 10.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格； 10.3.2 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反： （1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定； （2） 甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款； （3） 甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利； 10.3.3 如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保除本协议第 3.4 款、第 3.5 款、第 3.6 款、第 3.7 款、第 3.8 款、第 3.9 款、第 3.10 款及第 3.14 款约定的内容外，甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利。 10.4 在本协议实施期间，目标公司不发生重大安全事故，根据监管部门相关规则要求业绩不出现重大下滑甚至亏损。
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陈述和保证. 10.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效
12.1 于本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
10.1.1 有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业12.1.1 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
10.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议12.1.2 除本协议第11条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
10.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反12.1.3 甲方向乙方以及乙方委托的中介机构（如有）提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
12.1.4 甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序；
12.1.5 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
12.2 在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定12.2.1 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
（2） 乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款12.2.2 乙方签署本协议不会导致其违反天图广告的章程及乙方签署的任何其他协议、合同；
（3） 乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利12.2.3 乙方保证其对标的资产具有合法、完整、唯一的所有权，且标的资产不涉及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
10.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏12.2.4 乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规，乙方具备法律法规规定的作为上市公司股东的资格，乙方不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形；
10.1.5 资产权属无瑕疵，鉴于中兴盛世所持有的华安新材全部股权已设定质押，质押权人为华安新材且甲方亦有意向收购除乙方外的华安新材其他股东持有的华安新材全部股权，甲方同意尽最大努力协调解决前述股权质押解押事项。乙方承诺，前述质押事项解除后，乙方应拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方。
10.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.2.1 无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚12.2.5 天图广告合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
10.2.2 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方 的员工队伍12.2.6 天图广告不存在公司权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
10.2.3 无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况12.2.7 乙方及天图广告所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；乙方及天图广告并无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.2.4 董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
10.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格12.2.8 乙方依法按有关税务机关的要求进行纳税申报，并已依法按有关税 务机关的要求支付其应付的所有税收；天图广告依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
10.3.2 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定12.2.9 乙方及天图广告遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及天图广告遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（2） 甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款12.2.10 乙方自设立至今均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（3） 甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利12.2.11 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
10.3.3 如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保除本协议第 3.4 款、第 3.5 款、第 3.6 款、第 3.7 款、第 3.8 款、第 3.9 款、第 3.10 款及第 3.14 款约定的内容外，甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利12.2.12 本次交易（包括签署本协议、《盈利预测补偿协议》在内的交易文件及交易文件的任何修订）已获得天图广告董事会的批准，且天图广告及乙方承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
10.4 在本协议实施期间，目标公司不发生重大安全事故，根据监管部门相关规则要求业绩不出现重大下滑甚至亏损。
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Samples: 发行股份及支付现金购买资产协议
陈述和保证. 10.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效11.1 在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
10.1.1 有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业11.1.1 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
10.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议11.1.2 甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定；
10.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反11.1.3 甲方负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续。
11.2 在本协议签署日，乙方及丙方作出如下陈述和保证：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定11.2.1 乙方及丙方为依据中国法律具有完全民事行为能力的企业法人。乙方及丙方有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。乙方及丙方有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2） 乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款11.2.2 乙方及丙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（3） 乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利11.2.3 乙方、丙方及标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；乙方、丙方及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏11.2.4 标的公司已依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
10.1.5 资产权属无瑕疵，鉴于中兴盛世所持有的华安新材全部股权已设定质押，质押权人为华安新材且甲方亦有意向收购除乙方外的华安新材其他股东持有的华安新材全部股权，甲方同意尽最大努力协调解决前述股权质押解押事项。乙方承诺，前述质押事项解除后，乙方应拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方。
10.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.2.1 无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚11.2.5 乙方、丙方及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方、丙方及标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
10.2.2 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方 的员工队伍11.2.6 乙方及丙方承诺，自交割日起，国控北京发生或遭受交割日前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，由乙方及丙方依据交割日前所持标的公司股权比例承担；若发生上述款项由国控北京先行垫付的情况， 乙方及丙方应当在该等垫付发生后20个工作日内偿还。乙方及丙方承诺无条件依据所持标的公司股权比例承担交割日前，国控北京在经营过程中所产生的其他未披露的或有负债、或有损失；
10.2.3 无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况11.2.7 乙方及丙方承诺将积极协助国控北京办理各项经营资质、证照，以及协助办理国控北京目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续；
10.2.4 董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
10.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格11.2.8 乙方及丙方承诺国控北京拥有的商标和专利、发明及计算机软件著作权等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰；
10.3.2 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定11.2.9 乙方及丙方承诺，在评估基准日至交割日期间，国控北京不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红；
（2） 甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款11.2.10 丙方承诺与国药股份及国控北京不存在同业竞争，本次交易完成后亦不会直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他方式从事任何与国药股份及国控北京业务相竞争的任何业务；
（3） 甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利11.2.11 乙方及丙方未违反向有关政府部门所作出的承诺；
10.3.3 如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保除本协议第 3.4 款、第 3.5 款、第 3.6 款、第 3.7 款、第 3.8 款、第 3.9 款、第 3.10 款及第 3.14 款约定的内容外，甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利11.2.12 乙方及丙方同意，在本协议签署后至交割日前，国控北京新增对外投资等，均应当经甲方书面同意；
11.2.13 乙方及丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
10.4 在本协议实施期间，目标公司不发生重大安全事故，根据监管部门相关规则要求业绩不出现重大下滑甚至亏损。
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Samples: 股份购买资产协议
陈述和保证. 10.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.1.1 有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业；
10.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议；
10.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反：1. 本协议各方向对方陈述和保证如下:
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。
（2） 乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；双方均是合法设立、有效存续的主体，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权。并已经依照各自公司章程及法律规定履行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。
（3） 乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利；
10.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.1.5 资产权属无瑕疵，鉴于中兴盛世所持有的华安新材全部股权已设定质押，质押权人为华安新材且甲方亦有意向收购除乙方外的华安新材其他股东持有的华安新材全部股权，甲方同意尽最大努力协调解决前述股权质押解押事项。乙方承诺，前述质押事项解除后，乙方应拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或其他签约方的任何合同协议的任何规定。
10.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.2.1 无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
10.2.2 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方 的员工队伍；
10.2.3 无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况；
10.2.4 董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚（4） 至本协议生效日止,不存在可能会违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。
10.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
10.3.2 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：2. 甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺:
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；甲方保证对划转的标的股份享有完全、独立的处分权。
（2） 甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；甲方所持的标的股份无任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行的其他情形。
（3） 甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
10.3.3 如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保除本协议第 3.4 款、第 3.5 款、第 3.6 款、第 3.7 款、第 3.8 款、第 3.9 款、第 3.10 款及第 3.14 款约定的内容外，甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利甲方所持的标的股份并未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股份的合法持有人。本协议签署后，亦不向第三方转让标的股份，或对标的股份设置任何权利负担。
10.4 在本协议实施期间，目标公司不发生重大安全事故，根据监管部门相关规则要求业绩不出现重大下滑甚至亏损（4） 甲方将按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及相关法律、法规的规定履行有关上市公司股份无偿划转的法定程序，并按照该办法规定的批准程序，报有关主管单位审批，甲方将积极签署一切必要文件,积极协同乙方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记手续等相关工作以促使本次划转顺利进行。
（5） 甲方承诺按照法定程序将本次无偿划转股份事宜进展及时告知标的公司，如需进行信息披露，积极向标的公司提供相关资料，配合标的公司完成信息披露工作。
（6） 甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。
3. 若甲方所述任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后 30 日内给予甲方书面通知，撤销股份划转而无需承担任何法律责任。
4. 甲方如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。
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Samples: 股东签署《国有股份无偿划转协议》
陈述和保证. 10.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效
11.1 于本协议签署日，发行人及丙方作出如下陈述和保证：
10.1.1 有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业11.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，丙方是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
10.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议11.1.2 除本协议第10条规定的相关程序外，发行人及丙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人及丙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人及丙方的章程及发行人及丙方的其他内部规定；
10.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反11.1.3 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
11.1.4 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
11.1.5 发行人及丙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
11.2 在本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定11.2.1 认购人拥有权利能力及完全行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
（2） 乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款11.2.2 认购人签署本协议不会导致其违反创维液晶的章程及认购人签署 的任何其他协议、合同；
（3） 乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利11.2.3 认购人保证其对标的股权具有合法的所有权，且标的股权不涉及任何担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
10.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏11.2.4 认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规，认购人具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，认购人不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深交所规定的禁止投资上市公司的情形；
10.1.5 资产权属无瑕疵，鉴于中兴盛世所持有的华安新材全部股权已设定质押，质押权人为华安新材且甲方亦有意向收购除乙方外的华安新材其他股东持有的华安新材全部股权，甲方同意尽最大努力协调解决前述股权质押解押事项。乙方承诺，前述质押事项解除后，乙方应拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方。
10.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.2.1 无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚11.2.5 创维液晶合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
10.2.2 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方 的员工队伍11.2.6 创维液晶不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
10.2.3 无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况11.2.7 认购人及创维液晶所涉及的任何诉讼、仲裁，已向发行人完整披露；认购人及创维液晶并无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.2.4 董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
10.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格11.2.8 认购人依法按有关税务机关的要求进行纳税申报，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收；创维液晶依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
10.3.2 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定11.2.9 认购人及创维液晶遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致认购人及创维液晶遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
（2） 甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款11.2.10 认购人及创维液晶遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致认购人及创维液晶遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（3） 甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利11.2.11 认购人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
10.3.3 如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保除本协议第 3.4 款、第 3.5 款、第 3.6 款、第 3.7 款、第 3.8 款、第 3.9 款、第 3.10 款及第 3.14 款约定的内容外，甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利11.2.12 认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
11.2.13 本次交易（包括签署本协议、《盈利预测补偿协议》在内的交易文 件及交易文件的任何修订）已获得创维液晶董事会的批准，且创维液晶及创维液晶股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
10.4 在本协议实施期间，目标公司不发生重大安全事故，根据监管部门相关规则要求业绩不出现重大下滑甚至亏损。
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Samples: 发行股份及支付现金购买资产协议
陈述和保证. 10.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效7.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：
10.1.1 有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业(1) 每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；
10.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议(2) 每一方均具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
10.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定(3) 其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；
（2） 乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款(4) 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；
（3） 乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利(5) 至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；
10.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏(6) 据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；
10.1.5 资产权属无瑕疵，鉴于中兴盛世所持有的华安新材全部股权已设定质押，质押权人为华安新材且甲方亦有意向收购除乙方外的华安新材其他股东持有的华安新材全部股权，甲方同意尽最大努力协调解决前述股权质押解押事项。乙方承诺，前述质押事项解除后，乙方应拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方(7) 其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。
10.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.2.1 无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
10.2.2 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方 的员工队伍；
10.2.3 无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况；
10.2.4 董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚7.2 乙方及目标公司向甲方作出的进一步的陈述与保证详见附件一。
10.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
10.3.2 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2） 甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；
（3） 甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
10.3.3 如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保除本协议第 3.4 款、第 3.5 款、第 3.6 款、第 3.7 款、第 3.8 款、第 3.9 款、第 3.10 款及第 3.14 款约定的内容外，甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利7.3 乙方就目标公司的行为作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导甲方的重大遗漏。
10.4 在本协议实施期间，目标公司不发生重大安全事故，根据监管部门相关规则要求业绩不出现重大下滑甚至亏损7.4 除非本协议另有规定，本协议第7.1及7.2条的各项保证和承诺在完成股权转让后仍然有法律效力。
7.5 倘若在第3条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则甲方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予乙方书面通知，撤销购买“转让股权”而无须承担任何法律责任。乙方应于收到甲方撤销通知后十四(14)个工作日内向甲方全额退还甲方按照本协议已 经向乙方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
7.6 乙方承诺，如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知甲方，并对由此给甲方或公司造成的损失，承担赔偿责任。
7.7 乙方承诺，对完成股权转让过户手续之前公司的或有负债以及因转让前因公司行为造成的行政处罚等未披露事项承担连带清偿责任。如甲方或公司对外履行了义务的，甲方或公司有权向乙方中任一方或全体进行全额追偿。
7.8 乙方承诺，在公司的控制权移交给甲方前将积极配合甲方的工作，保证目标公司的平稳过渡，并根据甲方需要维持技术和业务骨干的稳定。
7.9 乙方承诺，在本协议签署后至公司的控制权移交给甲方前，公司的生产经营遵守国家相关法律法规的要求,公司不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为，不再进行任何形式的利润分配，亦不得与关联方发生交易或借贷。
7.10 乙方承诺，除非甲方书面同意，目标公司核心管理人员和核心技术人员（具体指杨树平、颜培刚和何国伟）自本次收购完成五年内不得从目标公司离职。
7.11 乙方各方系独立的主体，独立承担合同约定的义务，乙方内部的守约方不对其他方的违约行为向甲方承担连带责任，本协议明确约定乙方承担连带责任的除外。
7.12 甲方承诺，当目标公司具备独立上市条件时，在符合相关法律法规等规定并依法履行相关程序的前提下，甲方将积极创造条件并提供支持。
7.13 甲方承诺，自本次收购及增资完成后，甲方单方面增资或引入新股东的形式增加注册资本需先经全体董事一致同意后，递交股东会表决通过。
7.14 甲方承诺，自本次收购完成后，若目标公司在某一会计年度存在可分配利润的，目标公司应对该年度的可分配利润按照各股东出资比例进行分配，分配
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Samples: 股权收购及增资协议
陈述和保证. 10.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.1.1 有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业；
10.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议；
10.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2） 乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；
（3） 乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利；
10.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.1.5 资产权属无瑕疵，鉴于中兴盛世所持有的华安新材全部股权已设定质押，质押权人为华安新材且甲方亦有意向收购除乙方外的华安新材其他股东持有的华安新材全部股权，甲方同意尽最大努力协调解决前述股权质押解押事项。乙方承诺，前述质押事项解除后，乙方应拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方资产权属无瑕疵，乙方拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方。
10.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.2.1 无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
10.2.2 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方 的员工队伍具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方的员工队伍；
10.2.3 无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的 担保情况；
10.2.4 董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
10.2.5 华安新材合规经营，鉴于乙方绝大部分人员为华安新材的管理层、业务骨干、核心人员，乙方保证华安新材于交割日前经营资质齐全，依法合规经营，完税且不存在重大行政处罚、重大诉讼、仲裁以及目标公司除为山东宏信化工股份有限公司担保外的其他任何重大或有负债。
10.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
10.3.2 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2） 甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；
（3） 甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
10.3.3 如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保除本协议第 3.4 款、第 3.5 款、第 3.6 款、第 3.7 款、第 3.8 款、第 3.9 款、第 3.10 款及第 3.14 款约定的内容外，甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。如甲方收购除目标公司外的其他股东持有的华安新材股权的，乙方应促使目标公司放弃优先购买权。
10.4 在本协议实施期间，目标公司不发生重大安全事故，根据监管部门相关规则要求业绩不出现重大下滑甚至亏损。
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Samples: 股权收购协议
陈述和保证. 10.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.1.1 有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业；
10.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议；
10.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反1、 发行人作出如下陈述和保证：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；
（2） 乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3） 乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.1.5 资产权属无瑕疵，鉴于中兴盛世所持有的华安新材全部股权已设定质押，质押权人为华安新材且甲方亦有意向收购除乙方外的华安新材其他股东持有的华安新材全部股权，甲方同意尽最大努力协调解决前述股权质押解押事项。乙方承诺，前述质押事项解除后，乙方应拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方（4） 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。
10.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.2.1 无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
10.2.2 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方 的员工队伍；
10.2.3 无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况；
10.2.4 董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
10.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
10.3.2 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反2、 认购人作出如下陈述和保证：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；
（2） 甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3） 甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
10.3.3 如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保除本协议第 3.4 款、第 3.5 款、第 3.6 款、第 3.7 款、第 3.8 款、第 3.9 款、第 3.10 款及第 3.14 款约定的内容外，甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利（4） 认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；
（5） 以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；
（6） 若本次发行完成后，乙方持有的甲方股份数量未超过甲方总股本的 30%，乙方承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行结束之日起 18 个月内不转让；若本次发行完成后，乙方持有的甲方股份数量超过甲方总股本的 30%，乙方承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；
（7） 本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。
10.4 在本协议实施期间，目标公司不发生重大安全事故，根据监管部门相关规则要求业绩不出现重大下滑甚至亏损。
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Samples: 股份认购合同