陈述和保证. 4.1 甲方在此陈述和保证如下： 4.1.1 甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方或其指定的服务提供第三方将在根据本协议提供任何服务前获得提供该等服务所需的全部政府许可和证照（如需）； 4.1.2 甲方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；甲方对本协议的签署、交付和履行并不违反法律法规的明确规定； 4.1.3 本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务； 4.1.4 甲方将根据本协议的条款向乙方提供服务，配备为提供服务而合理所需的各种专业人员或服务团队，并根据乙方的业务及乙方的合理要求进行业务培训或增加新的人员，以满足甲方依据本协议为乙方提供优良服务之需要。但甲方可不时自行酌定替换服务团队中的任何成员，或变更服务团队中任何成员的具体服务职责，前提是该等成员的替换或服务职责的变更不会对乙方的日常经营造成重大不利影响。 4.2 乙方在此陈述和保证如下： 4.2.1 乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方已获得并将维持从事其业务所需的全部政府批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文，并经所有适当政府部门授权在中国境内开展乙方业务；并将在本协议有效期内维持该等批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文的有效性； 4.2.2 乙方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已 采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；乙方对本协议的签署、交付和履行不违反法律法规的明确规定； 4.2.3 本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务； 4.2.4 不存在将影响乙方履行本协议项下义务的、已经发生且尚未完结的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据乙方所知不存在任何潜在的、影响乙方履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他司法程序； 4.2.5 按照本协议的约定，及时足额向甲方支付服务费用，在服务期限内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性，积极配合甲方提供服务，接受甲方就乙方业务提出的合理的意见和建议； 4.2.6 在作出任何重大业务或经营决定前与甲方协商，且忠实地执行甲方于任何时间作出的任何合法的业务和技术指示或指令，除非该指示或指令明显存在重大过错； 4.2.7 为甲方的服务尽可能的提供便利，应甲方要求准确及时地向甲方提供其要求的相关资料，以便于甲方提供服务；以及 4.2.8 促使其管理团队按照本协议的约定接受甲方提供的服务并促使乙方不得接受任何第三方提供与上述服务相同或类似的服务。 4.3 双方在此同意： 在乙方的注册股东发生破产、解散、清算、死亡或丧失行为能力（如适用），或其他可能影响其持有乙方股权的情况，注册股东的任意继承人将被视为本合同的签署一方，继承/承担其在本协议下的所有权利与义务。乙方承诺，其已作出一切妥善的安排并签署一切所需文件以保障在发生乙方的注册股东破产、解散、清算、死亡、丧失行为能力或离婚 （如适用）等情况下不会影响或阻碍本协议的履行。
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陈述和保证. 4.1 甲方在此陈述和保证如下1. 甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间：
4.1.1 甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方或其指定的服务提供第三方将在根据本协议提供任何服务前获得提供该等服务所需的全部政府许可和证照（如需）(1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。
(2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行。
(3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。
(4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会：
(a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款；
4.1.2 甲方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；甲方对本协议的签署、交付和履行并不违反法律法规的明确规定(b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定；
4.1.3 本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务(c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者
(d) 需要获得任何其他人的同意。
(5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。
2. 乙方向甲方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间：
(1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。
(2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经生效，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行。
(3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议。
(4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。
(5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会：
(a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款；
4.1.4 甲方将根据本协议的条款向乙方提供服务，配备为提供服务而合理所需的各种专业人员或服务团队，并根据乙方的业务及乙方的合理要求进行业务培训或增加新的人员，以满足甲方依据本协议为乙方提供优良服务之需要。但甲方可不时自行酌定替换服务团队中的任何成员，或变更服务团队中任何成员的具体服务职责，前提是该等成员的替换或服务职责的变更不会对乙方的日常经营造成重大不利影响(b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定；
(c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者
(d) 需要获得任何其他人的同意。
4.2 乙方在此陈述和保证如下：
4.2.1 乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方已获得并将维持从事其业务所需的全部政府批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文，并经所有适当政府部门授权在中国境内开展乙方业务；并将在本协议有效期内维持该等批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文的有效性；
4.2.2 乙方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已 采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；乙方对本协议的签署、交付和履行不违反法律法规的明确规定；
4.2.3 本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务；
4.2.4 不存在将影响乙方履行本协议项下义务的、已经发生且尚未完结的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据乙方所知不存在任何潜在的、影响乙方履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他司法程序；
4.2.5 按照本协议的约定，及时足额向甲方支付服务费用，在服务期限内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性，积极配合甲方提供服务，接受甲方就乙方业务提出的合理的意见和建议；
4.2.6 在作出任何重大业务或经营决定前与甲方协商，且忠实地执行甲方于任何时间作出的任何合法的业务和技术指示或指令，除非该指示或指令明显存在重大过错；
4.2.7 为甲方的服务尽可能的提供便利，应甲方要求准确及时地向甲方提供其要求的相关资料，以便于甲方提供服务；以及
4.2.8 促使其管理团队按照本协议的约定接受甲方提供的服务并促使乙方不得接受任何第三方提供与上述服务相同或类似的服务(6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。
4.3 双方在此同意： 在乙方的注册股东发生破产、解散、清算、死亡或丧失行为能力（如适用），或其他可能影响其持有乙方股权的情况，注册股东的任意继承人将被视为本合同的签署一方，继承/承担其在本协议下的所有权利与义务。乙方承诺，其已作出一切妥善的安排并签署一切所需文件以保障在发生乙方的注册股东破产、解散、清算、死亡、丧失行为能力或离婚 （如适用）等情况下不会影响或阻碍本协议的履行。
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陈述和保证. 4.1 甲方在此陈述和保证如下1. 甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间：
4.1.1 甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方或其指定的服务提供第三方将在根据本协议提供任何服务前获得提供该等服务所需的全部政府许可和证照（如需）(1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。
(2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署并生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行。
(3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。
(4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会：
(a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款；
4.1.2 甲方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；甲方对本协议的签署、交付和履行并不违反法律法规的明确规定(b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定；
4.1.3 本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务(c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者
(d) 需要获得任何其他人的同意。
(5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。
2. 乙方向甲方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间：
(1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。
(2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行。
(3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议。
(4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。
(5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会：
(a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款；
4.1.4 甲方将根据本协议的条款向乙方提供服务，配备为提供服务而合理所需的各种专业人员或服务团队，并根据乙方的业务及乙方的合理要求进行业务培训或增加新的人员，以满足甲方依据本协议为乙方提供优良服务之需要。但甲方可不时自行酌定替换服务团队中的任何成员，或变更服务团队中任何成员的具体服务职责，前提是该等成员的替换或服务职责的变更不会对乙方的日常经营造成重大不利影响(b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定；
(c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指
(d) 需要获得任何其他人的同意。
4.2 乙方在此陈述和保证如下：
4.2.1 乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方已获得并将维持从事其业务所需的全部政府批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文，并经所有适当政府部门授权在中国境内开展乙方业务；并将在本协议有效期内维持该等批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文的有效性；
4.2.2 乙方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已 采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；乙方对本协议的签署、交付和履行不违反法律法规的明确规定；
4.2.3 本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务；
4.2.4 不存在将影响乙方履行本协议项下义务的、已经发生且尚未完结的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据乙方所知不存在任何潜在的、影响乙方履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他司法程序；
4.2.5 按照本协议的约定，及时足额向甲方支付服务费用，在服务期限内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性，积极配合甲方提供服务，接受甲方就乙方业务提出的合理的意见和建议；
4.2.6 在作出任何重大业务或经营决定前与甲方协商，且忠实地执行甲方于任何时间作出的任何合法的业务和技术指示或指令，除非该指示或指令明显存在重大过错；
4.2.7 为甲方的服务尽可能的提供便利，应甲方要求准确及时地向甲方提供其要求的相关资料，以便于甲方提供服务；以及
4.2.8 促使其管理团队按照本协议的约定接受甲方提供的服务并促使乙方不得接受任何第三方提供与上述服务相同或类似的服务(6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。
4.3 双方在此同意： 在乙方的注册股东发生破产、解散、清算、死亡或丧失行为能力（如适用），或其他可能影响其持有乙方股权的情况，注册股东的任意继承人将被视为本合同的签署一方，继承/承担其在本协议下的所有权利与义务。乙方承诺，其已作出一切妥善的安排并签署一切所需文件以保障在发生乙方的注册股东破产、解散、清算、死亡、丧失行为能力或离婚 （如适用）等情况下不会影响或阻碍本协议的履行。
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Samples: 独家技术咨询和服务协议
陈述和保证. 4.1 甲方在此陈述和保证如下5.1 甲方向乙方陈述和保证，于本协议签署日：
4.1.1 甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方或其指定的服务提供第三方将在根据本协议提供任何服务前获得提供该等服务所需的全部政府许可和证照（如需）(1) 甲方为依法设立并有效存续的法人，已根据有关适用法律取得从事相关业务所需获得的全部政府批准、资质、许可等，甲方有权订立本协议和履行本协议项下义务；甲方股东会或甲方其他拥有批准本协议的权力机构已正式及有效地采取所有必要的措施或其他行动批准甲方签署、递交及履行本协议；本协议经签署后即成为有效的、对甲方具有约束力的，可以按照本协议的条款规定对甲方强制执行；
4.1.2 甲方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；甲方对本协议的签署、交付和履行并不违反法律法规的明确规定(2) 本协议的签署、递交以及履行：
(a) 不会与下列文件相冲突，或违反 其规定：
(i) 其营业执照、章程、许可、政府部门批准其成立的批文、 与其成立有关的协议或任何其他的纲领性文件，
(ii) 任何中国法律法 规，
(iii) 其作为当事方的或其受约束或其资产受约束的任何重大合 同；
4.1.3 本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务(b) 不会导致其资产产生任何抵押或其他权利负担，或使得任何 第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担；
4.1.4 甲方将根据本协议的条款向乙方提供服务，配备为提供服务而合理所需的各种专业人员或服务团队，并根据乙方的业务及乙方的合理要求进行业务培训或增加新的人员，以满足甲方依据本协议为乙方提供优良服务之需要。但甲方可不时自行酌定替换服务团队中的任何成员，或变更服务团队中任何成员的具体服务职责，前提是该等成员的替换或服务职责的变更不会对乙方的日常经营造成重大不利影响(c) 不会导致其作 为当事方或其受约束或其资产受约束的任何重大合同的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等重大合同；
(d) 不会导致 任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、 没收或到期后无法续期；
(3) 甲方向乙方提供的借款本金系甲方合法拥有的资金。
4.2 乙方在此陈述和保证如下5.2 乙方向甲方陈述和保证，于本协议签署日：
4.2.1 乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方已获得并将维持从事其业务所需的全部政府批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文，并经所有适当政府部门授权在中国境内开展乙方业务；并将在本协议有效期内维持该等批准、资质、许可、证照和/或其他政府批文的有效性(1) 乙方有权签署和履行本协议，乙方签署和履行本协议符合其公司章程或其他组织性文件的规定；
4.2.2 乙方在其公司权力和营业范围之内签署、交付和履行本协议；已 采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准（如需）以签署、交付和履行本协议；乙方对本协议的签署、交付和履行不违反法律法规的明确规定(2) 乙方签署和履行本协议不违反任何对中国法律法规或政府批准或授权，也不违反乙方与任何第三方签署的任何协议或承诺；
4.2.3 本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务(3) 本协议一经签署即构成对乙方合法有效并可依法强制执行的义务；
4.2.4 不存在将影响乙方履行本协议项下义务的、已经发生且尚未完结的任何诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据乙方所知不存在任何潜在的、影响乙方履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他司法程序5.3 乙方承诺，在本协议有效期内：
(1) 未经甲方事先书面同意，不在本协议签署之日起的任何时间出售、转让、质押或以其他方式处置任何其所持有的目标公司股权的合法或受益权益，或允许在其上设置任何权利负担，但根据相关方拟签署的
(2) 未经甲方事先书面同意，其不在目标公司的股东会上表决同意或支持或签署任何股东决议批准出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权或资产，或允许在其上设置任何权利负担，但向甲方或被指定人作出的除外；
4.2.5 按照本协议的约定，及时足额向甲方支付服务费用，在服务期限内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性，积极配合甲方提供服务，接受甲方就乙方业务提出的合理的意见和建议(3) 未经甲方事先书面同意，其不在目标公司的股东会上表决同意或支 持或签署任何股东决议批准目标公司与任何人合并或联合、(被)合并或收购，或向任何人进行投资，或目标公司分立、注册资本的变更或公司形式的变更，或修改公司章程等纲领性文件；
4.2.6 在作出任何重大业务或经营决定前与甲方协商，且忠实地执行甲方于任何时间作出的任何合法的业务和技术指示或指令，除非该指示或指令明显存在重大过错(4) 在甲方根据本协议或《独家购买权协议》约定行使股权购买权时，应向甲方和/或被指定人立即转让其持有的目标公司股权，并应责成目标公司及时召开股东会议，在该会议上表决赞成本协议规定的被购买股权的转让；
4.2.7 为甲方的服务尽可能的提供便利，应甲方要求准确及时地向甲方提供其要求的相关资料，以便于甲方提供服务；以及
4.2.8 促使其管理团队按照本协议的约定接受甲方提供的服务并促使乙方不得接受任何第三方提供与上述服务相同或类似的服务。
4.3 双方在此同意： 在乙方的注册股东发生破产、解散、清算、死亡或丧失行为能力（如适用），或其他可能影响其持有乙方股权的情况，注册股东的任意继承人将被视为本合同的签署一方，继承/承担其在本协议下的所有权利与义务。乙方承诺，其已作出一切妥善的安排并签署一切所需文件以保障在发生乙方的注册股东破产、解散、清算、死亡、丧失行为能力或离婚 （如适用）等情况下不会影响或阻碍本协议的履行。(5) 立即通知甲方发生或可能发生任何关于其所拥有的股权的诉讼、仲裁或行政程序；
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