別紙A
別添資料Ⅳ
汐留西地区 都xx活用プロジェクト
契約条件書（案）
平成29年７月 xxx 都市整備局
注： 基本協定締結段階において、事業者提案の内容や権利関係に応じて、本契約条件書の趣旨を損なわない範囲で、所有権の権利関係及び承諾・通知事項に関する規定について若干の調整がなされることがあります。
また、事業予定者が特別目的会社を設立する場合、本契約条件書の趣旨を損なわない範囲において、若干の調整がなされることがあります。
汐留西地区 都xx活用プロジェクト 契約条件書
<目 次>
第１ 用語の定義 １
第２ 契約の概要 ３
別紙 A 基本協定書（案） ５
別紙１ 事業者構成員の役割 ２１
別紙２ 事業用地 ２２
別紙 B 土地売買契約書（案） ２３
別紙 暴力団等排除に関する特約条項（土地売買契約） ２９
汐留西地区 都xx活用プロジェクト契約条件書
本契約条件書は、xxx都市整備局が行う汐留西地区 都xx活用プロジェクト（以下「本事業」という。）の契約の条件に関する基本的事項を示したものである。
本事業においては、「第２ 契約の概要」に示すとおり、都及び事業予定者との間で基本協定を締結し、その後、基本協定に基づいた本事業の進行に従い、都は事業者（土地買受者）と土地売買契約を締結することを予定している。
基本協定及び土地売買契約における基本事項は、本契約条件書に示すとおりとし、本契約条件書に記載のない事項については事業者募集要項等及び事業提案に記載の条件によるものとする。
第 1 用語の定義
本契約条件書、基本協定書及び土地売買契約書において使用する用語の意義は次のとおりとする。
１ 「アドバイザー」とは、都又は事業者構成員若しくは事業者から本事業に関する業務を受任又は請け負った者をいう。
２ 「既存施設」とは、本事業の実施までに事業用地において都が除却したものをいう。
３ 「建設期間」とは、基本協定第３条第２項第２号に定める期間をいう。
４ 「建設業務」とは、本事業において整備する複合施設の建設工事並びに一切の調査、申請及び届出、電波障害対策工事に関する業務をいう。
５ 「協定期間」とは、基本協定第３条第２項第１号に定める期間をいう。
６ 「事業者」とは、本事業において都と基本協定を締結し、事業を行う事業者構成員の総称をいう。
７ 「事業者構成員」とは、事業者が複数の者で構成される場合に、その全部又は一部の者をいう。
８ 「事業提案」とは、事業者が事業者募集要項等の全ての規定に従い、都に対して提出した本事業に関する提案の全て（本事業に関する民間事業者の募集及び選定手続におけるヒアリングでの回答及び確認事項への回答を含む。）をいう。
９ 「事業者募集要項等」とは、都が本事業に関する民間事業者の募集及び選定手続において配布した事業者募集要項及びその他一切の資料並びにこれらに係る質問回答書をいう。
10 「事業用地」とは、事業用地ア及び事業用地イの総称をいう。
11 「事業用地ア」とは、港区東新橋二丁目15番所在（地積：2,545.13㎡）の都が所有する普通財産である土地をいう。
12 「事業用地イ」とは、港区東新橋二丁目16番所在（地積：476.20㎡）の都が所有する普通財産である土地をいう。
13 「施設利用者」とは、事業用地に整備する複合施設を賃借して、事業者募集要項Ⅰ４．
（１）に示すにぎわい創出機能を実施する者、または、同施設を所有して実施する者をいう。
14 「成果物」とは、基本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に基づき事業者が作成する複合施設を対象とした設計図書その他の一切の書類、図面、写真、映像等の総称をいう。
15 「設計業務」とは、本事業において整備する複合施設の設計並びに必要な一切の調査、申請及び届出等に関する業務をいう。
16 「代表企業」とは、事業者構成員のうち、代表となる者をいう。
17 「知的財産権」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的財産権の総称をいう。
18 「土地買受者」とは、事業者のうち、都と土地売買契約を締結し、事業用地を取得する者をいう。
19 「土地売買契約」とは、本事業の実施を目的として、別紙Ｂに記載された条件に従って都と土地買受者との間で締結される事業用地の売買に関する契約をいう。
20 「特許xx」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他日本国の法令に基づき保護される無体財産権をいう。
21 「にぎわい創出業務」とは、事業用地に施設利用者が定着すること等により、業務機能、商業機能及びまちづくり活動スペース等のにぎわいを創出する機能が導入され、汐留西地区のにぎわいを創出し、汐留西地区の魅力向上を図る運営業務をいう。
22 「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地震、地滑り、落盤、火災、騒乱、暴動その他通常の予想を超えた自然的又は人為的な事象であって、当事者の責めに帰すことができない事由をいう。
23 「複合施設」とは、本事業において事業者が基本協定、土地売買契約、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、事業用地内に整備する施設をいう。
24 「複合施設完成予定日」とは、土地売買契約の締結日から５年の間において、事業者が事業提案で定めた複合施設の完成予定日をいう。
25 「法令等」とは、日本国における法律、政令、省令、条例及び規則並びにこれらに基づく命令、行政指導及びガイドライン、裁判所の判決、命令及び仲裁判断並びにその他公的機関の定める全ての規定、判断、措置等をいう。
26 「法令変更」とは、基本協定の締結時点において既存の法令等の変更若しくは廃止又は新たな法令等の新設をいう。
27 「まちづくり計画書」とは、基本協定、事業者募集要項等及び事業提案に基づき、事業用地の用途、事業用地における施設計画、運営計画、都に対する報告方法その他必要な事項について、事業者及び施設利用者が作成し、都が承認した計画書をいう。
28 「まちづくりの誘導目標」とは、本事業のコンセプトである「地域が育む魅力的な空間と連携し、持続的なにぎわいのある街を形成」の実現に向けて、事業者募集要項等の事業の目的として掲げた目標及び必要な要件等をいう。
29 その他使用される用語の定義は、事業者募集要項等に記載の例に従う。
第 2 契約の概要
１ 契約の概要
(1) 基本協定ア 当事者
基本協定を締結する当事者は、都及び事業者とする。イ 基本協定の目的
基本協定は、本事業における当事者の役割及び基本的合意事項について定めるとともに、事業者の備えるべき要件、複合施設の設計・建設・にぎわい創出等、本事業の実施に関する事項並びに都及び土地買受者間の土地売買契約の締結に関する事項を定める。
ウ 締結時期
平成●年●月を予定する（事業予定者決定から３月以内に締結する。）。エ 協定期間
原則として、基本協定締結日を始期とし、事業用地の所有権移転の日から 10 年を経過した日を終期とする期間とする。
なお、本事業の実施状況等を踏まえ、都及び事業者の協議により協定期間を延長できるものとする。
オ 基本協定書（案）
別紙Ａの基本協定書（案）による
(2) 土地売買契約ア 当事者
土地売買契約の当事者は、都と土地買受者とする。イ 契約の目的
土地買受者が、事業用地において本事業を実施することを目的とし、土地売買契約を締結する。
ウ 締結時期
平成 30 年３月を予定する（都によるまちづくり計画書の承認後に締結する。）。
エ 土地売買契約書（案）
別紙B の土地売買契約書（案）による
別紙A
汐留西地区 都xx活用プロジェクト基本協定書（案）
xxx（以下「都」という。）及び事業者は、本件事業の実施に関して、次のとおり合意し、「汐留西地区 都xx活用プロジェクト 基本協定」（以下「本協定」という。）を締結する。
第１章 x x
（協定の目的及び解釈）
第１条 本協定は、本事業における当事者の役割及び基本的合意事項について定めるとともに、事業者の備えるべき要件、複合施設の設計業務、建設業務、にぎわい創出業務等本事業の実施に関する事項並びに都及び土地買受者間の土地売買契約の締結に関する事項を定める。
２ 本協定において用いる用語については、本文中において特に明示されているものを除き、「汐留西地区都xx活用プロジェクト契約条件書」の例による。
３ 本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のために付したものであり、本協定の各条項の解釈に影響を与えない。
（本事業の趣旨の尊重）
第２条 事業者は、本事業が事業用地の利活用を図ることにより汐留西地区のまちづくりに資するものであることを十分に理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重する。
２ 都は、本事業が民間事業者によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重する。
（本事業の概要等）
第３条 本事業は、事業者が定めた土地買受者による土地の買受け、事業者による複合施設の設計業務、建設業務及びにぎわい創出業務並びにこれらに付随する事業によって構成される。
２ 本事業は、以下の日程に従って実施する。
(１) 協定期間は、本協定締結日を始期とし、事業用地の所有権移転の日から 10 年を経過した日を終期とする期間とする。
(２) 建設期間は、平成●年●月●日から平成●年●月●日（ただし、本協定の規定に基づき複合施設完成予定日が変更された場合には、変更後の日）までとする。
（本事業における事業者の役割）
第４条 本事業において、事業者は、おおむね以下の役割を果たすものとする。詳細は、第 12 条以下に定める。
(１) 事業者は、都との間で本協定を締結する。土地売買契約は、都と事業者が定める土地買受者との間で締結する。
(２)事業者は、まちづくり計画書を作成し、都の承認を受ける。事業者は、まちづくり計画書に従い、本事業を実施する。
(３) 事業者は、本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、事業者の費用負担において複合施設の設計・建設を行う。
(４) 事業者は、建設期間内に複合施設を完成させ、自己の責任及び費用において完成検査を行い、都に完成検査の結果を提出する。
(５) 事業者は、にぎわい創出業務として、複合施設ににぎわいを創出する機能を整備し、協定期間中、その継続に努める。
２ 事業者は、協定期間中、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従って、まちづくりの誘導目標の実現に資する方策を実施するとともに、その実施状況等について、年に 1 回以上、都に報告しなければならない。都は、必要に応じて事業者の実施状況等について公表することができる。
３ 前２項のほか、事業者は、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、本事業を実施する。
また、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等及びまちづくり計画書の内容に矛盾がある場合には、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等、まちづくり計画書の順に、その内容が優先する。
なお、事業提案の内容が、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等及びまちづくり計画書と反する場合は、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等及びまちづくり計画書の内容が優先されるが、事業提案の内容が、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等及びまちづくり計画書で示す要求水準を超えている場合には、その限りにおいて事業提案の内容が優先される。
（事業者の責任）
第５条 事業者は、本協定に別段の定めがある場合を除き、本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、本事業を履行するために必要な一切の手段を自らの責任において定め、本事業を適正かつ確実に実施するとともに、本事業の実施に係る一切の責任を負う。
２ 前項において、事業者は、都の責めに帰すべき事由による場合を除き、本協定上のいかなる責任をも免れない。
３ 事業者は、第三者の知的財産権の対象となっている設計、工事材料、施工方法等を使用する場合は、その使用に関して一切の責任を負う。
４ 本協定に別段の定めがある場合を除き、都の本事業に関する確認若しくは立会い又は事業者から都に対する報告、通知若しくは説明を理由として、事業者はいかなる本協定における事業者の責任をも免れず、当該確認若しくは立会い又は報告、通知若しくは説明を理由として、都は何ら責任を負担しない。
（代表企業及び事業者構成員の役割）
第６条 事業者構成員が果たす役割は、別紙１に定めるとおりとする。
２ 事業者構成員の代表企業は、事業者を代表して事業者構成員の取りまとめを行い、事業者の本協定に基づく都に対する権利行使は、代表企業を通じて行わなければならない。
３ 事業者構成員は、本協定に基づき事業者として負担する一切の債務（本協定に基づく違約金支払債務及び損害賠償債務を含むがこれに限られない。以下同じ。）について、各事業者構成員が別紙１に定める役割の範囲内で責任を負う。
４ 前項に定める一切の債務について、責任の所在が不明確である場合には、土地買受者がこれを負担するものとする。ただし、法令により特定の許認可取得者等以外に履行ができない業務の履行については、別紙１の分担に従う。
（本協定の期間）
第７条 本協定の期間は、本協定に別段の定めがある場合を除き、本協定締結日を始期とし、事業用地の所有権移転の日から 10 年を経過した日を終期とする期間とする。
なお、本事業の実施状況等を踏まえ、都及び事業者の協議により協定期間を延長できるものとする。
（費用負担）
第８条 事業者及び土地買受者は、本事業の遂行に当たり、以下の費用を負担しなければならない。
なお、事業者は、本事業を行うために必要な資金について、自己の責任において資金調達を行わなければならない。
(１) 都から買い受ける土地代金
(２) まちづくり計画書の作成に要する費用 (３) 土地売買契約に要する諸費用
(４) 複合施設の設計・建設に係る費用
(５) 複合施設のにぎわい創出業務の実施に係る費用
(６) その他事業者の業務範囲における本事業を遂行するために必要となる費用
２ 都は、本協定に別段の定めがある場合を除き、事業者に対する保証、出資その他資金調達に対する財政上又は金融上の支援を行わない。
（租税公課の負担）
第９条 本協定及び本事業に関連して生じる租税公課は、本協定に別段の定めがある場合を除き、全て事業者が負担する。
第２章 事業用地
（事業用地）
第10条 事業用地は、別紙２に示すxxxxxxxxxxx 00 番の一部（面積 2,545.13
㎡）（事業用地ア）及びxxxxxxxxxxx 00 番の一部（面積 476.20 ㎡）（事業用地イ）とする。
（土地売買契約の締結）
第11条 都は、土地買受者との間で、事業者が、本事業を実施することを目的とし、別紙 B に示す土地売買契約書に記載の条件に従った土地売買契約を事業者がまちづくり計画書について、都の承認を受けた後に締結して、事業用地を譲り渡す。
第３章 複合施設の設計・建設等
（まちづくり計画書）
第12条 事業者は、本協定の締結の日から起算して３月以内に、本協定、事業者募集要項
等及び事業提案に基づき、まちづくり計画書を作成し、都の承認を受けるものとする。
２ 事業者は協定期間中、まちづくり計画書の内容に従い、本事業を実施するものとする。
３ 事業者は、まちづくり計画書の内容を変更する場合は、あらかじめ書面による都の承認を得るものとする。
（事前調査）
第13条 事業者は、複合施設の建設のため、必要に応じて事業用地の測量、土質調査、埋蔵文化財発掘調査及びその他の調査を自己の責任及び費用において行う。
２ 前項に基づき事業者が行った土質調査等によって、事業者募集要項等から確認できない土壌汚染、地中障害物（以下「土壌汚染等」という。）が発見され、事業実施の支障となる場合は、事業者は速やかに都に報告し、必要な措置を講ずるものとする。
３ 前項の場合において、都及び事業者は、協議により複合施設完成予定日を変更することができるものとするが、土壌汚染等に起因する追加費用又は損害は、事業者の負担とする。ただし、土壌汚染等が都の実施した任意の調査の結果部分に関するものである場合、都と事業者は、これらに起因する追加費用又は損害の負担について協議を行う。
４ 事業者は、自己が実施した測量及び土質調査の不備、誤謬等から発生する一切の責任を負担し、かつ、これに起因する追加費用又は損害を負担する。
５ 事業用地が引き渡される前に、事業者が複合施設の施工に伴う各種調査等を行う場合は、事業者は、都に事前に連絡し、その承諾を得た上で行わなければならない。
（埋蔵文化財発掘調査の実施）
第14条 事業者は、複合施設の設計・建設に先立ち、都との協議及び調整の結果、埋蔵文化財発掘調査が必要と判断された場合には、当該調査を行う。
２ 前項の埋蔵文化財発掘調査は、建設期間において遺構等が発見された場合についても実施するものとする。
３ 前２項の場合において、試掘等調査に要する費用は、事業者の負担とするが、その他埋蔵文化財に関連して発生する費用の負担については、都と事業者との間で協議する。
第15条 事業者は、自己の責任及び費用において、複合施設の建設についての近隣説明を行う。
２ 事業者は、自己の責任及び費用において、複合施設の建設に係る騒音、振動、地盤沈下、悪臭、粉塵発生、交通渋滞その他建設工事が近隣の生活環境に与える影響を調査し、近隣対策を実施する。
３ 前項に規定する近隣対策について都がその報告を求めた場合は、事業者は、都に対して、速やかにその内容及び結果を報告しなければならない。
（設計業務の実施）
第16条 事業者は、自らの責任及び費用において、本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、複合施設の設計業務を行う。
２ 事業者は、事業提案の内容に影響を与える設計変更を行う場合には、事前に都に変更内容を書面で報告し、都の確認を受けなければならない。
３ 事業者は、複合施設の設計業務の完了後、速やかに設計図書その他都が指定する資料を都に提出する。
（建設業務の開始要件）
第17条 事業者は、建設業務を開始するため、建設期間の初日までに次に掲げる事項を全て完了しなければならない。
(１) 必要な許認可、確認等を、自らの責任において全て取得し、完了していること。 (２) 工事全体工程表、基本施工計画、施工体制図その他都が指定する書面を作成し、都
に提出していること。
(３) 都に対して、建設業務の実際の開始日を書面により通知していること。
(４) 0に基づき建設業務の開始日までに実施すべきものとして、都の確認を得た対策及び周辺住民との調整を全て実施していること。
（建設業務の実施）
第18条 事業者は、自らの責任及び費用において本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、複合施設の建設業務を行う。
（工期の変更）
第19条 事業者は、工期の変更又はそのおそれが明らかになった場合、その理由のいかんを問わず、その旨を都に報告しなければならない。
２ 工期の変更は、いずれの者からの申出であるかにかかわらず、原則として、不可抗力、事業者の責めに帰すことのできない事由又はその他やむを得ず工期の変更が必要となる事由が生じた場合にのみ認められるものとし、いずれかの者が工期の変更を請求したときは、都と事業者との協議により、これを定める。
３ 前項に基づく工期の変更に係る追加費用の負担は以下のとおりとする。
(１) 当該工期の変更の原因が都の責めに帰すべき事由による場合は、都が複合施設の完成遅延により生じる合理的な建設業務に係る追加費用を負担する。この場合において、都は、事業者に発生した逸失利益等の損害については、賠償しない。
(２) 当該工期の変更の原因が不可抗力又は法令変更の場合において、工期の変更により生じる追加費用の負担については、不可抗力のときは第 7 章の、法令変更のとき
は第８章の規定によるものとする。
(３) 当該工期の変更の原因が前２号に掲げる場合以外の場合は、工期の変更により生じる追加費用は、事業者が負担する。
（工事の中止）
第20条 都は、次に掲げる場合に該当すると認めるときは、事業者に対して工事の中止を命ずることができる。この場合において、事業者は、当該工事中止命令の解除があるまで、工事を中止しなければならない。
(１) 事業者の工事の実施が、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書と一致していない場合又は法令に反している場合
(２) 都が、工事の保安上、周辺住民の健康上又は周辺地域の環境保全上必要であると認める場合
(３) その他事業者の工事を中止すべき緊急の事由が生じた場合
２ 事業者の責めに帰すことができない事由により工事中止命令を受けている場合において、事業者は、中止の原因となる事由がやんだときは、工事の再開又は工事工程の改定を行うよう都に求めることができる。
３ 第１項に基づく工事の中止に係る追加費用の負担は次に掲げるとおりとする。
(１) 当該工事の一時中止の原因が都の責めに帰すべき事由による場合は、都が工事の一時中止により生じる合理的な建設業務に係る追加費用を負担する。この場合において、都は、事業者に発生した逸失利益等の損害については賠償しない。
(２) 当該工事の一時中止の原因が不可抗力又は法令変更による場合において、工事の一時中止により生じる追加費用の負担については、不可抗力のときは第７章の、法令変更のときは第８章の規定によるものとする。
(３) 当該工事の一時中止の原因が前２号に掲げる場合以外の場合は、工事の一時中止により生じる追加費用は、事業者が負担する。
（第三者に与える損害）
第21条 工事の施工により第三者に損害を与えた場合は、当該損害のうち都の責めに帰すべき事由により生じたものを除き、事業者が、法令に従い当該損害を賠償しなければならない。
また、第三者に与えた損害が、工事の施工に伴い通常避けることができない騒音、振動、地盤沈下等の理由によるものであっても、事業者がその損害を賠償しなければならない。
（複合施設の完成検査、完成確認等）
第22条 事業者は複合施設について、次に定めるところにより完成検査を行う。
(１) 事業者は、自己の責任及び費用において、複合施設の完成検査及び備品のテスト等を行う。
(２) 完成検査に対する都の立会いの有無にかかわらず、事業者は、都に対して完成検査の結果を、検査済証その他の検査結果に関する書面の写しを添えて報告する。
２ 複合施設の完成日は、次に定めるとおりとする。
(１) 複合施設の完成日は、都が前項に規定する事業者から完成検査の結果を受領した日とする。
(２) 複合施設完成予定日は、平成●年●月●日とする。
（既存施設以外の除却）
第23条 事業者は、既存施設以外の除却について、複合施設の建設業務に支障がある場合においては、事業者の責任及び費用においてこれを行う。
（複合施設の設計・建設に関する条件）
第24条 複合施設の設計・建設に関する条件は、次に定めるとおりとする。 (１) 事業者募集要項等に示す事業の目的を踏まえた計画とすること。
(２) 複合施設の整備及び運営等の事業全体に関し、関係法令に基づいた計画とすること。
(３) 東京のしゃれた街並みづくり推進条例、汐留シオサイト 5 区イタリア街（汐留西地区）街並み景観ガイドラインを踏まえた計画とすること。
(４) 汐留西地区の魅力の向上に資する計画とすること。 (５) 周辺環境に配慮した計画とすること。
(６) 非常時に、建物の電力の一部について自家発電を行うことのできる設備を設置すること。自家発電の容量については、最低３日分を賄える量とし、事業継続性に配慮した計画とする。
なお、３日分以上については、事業提案によるものとする。
(７) xxx帰宅困難者対策条例（平成 24 年xxx条例 17 号）に基づき、非常時における従業員のビル内待機のため、最低３日分の水、食料、毛布などの備蓄について計画すること。
なお、３日分以上の備蓄については、事業提案によるものとする。
(８) 非常時において帰宅困難者となる複合施設への来館者のための一時待機場所や必要な備蓄を確保すること。
なお、的確な情報伝達を提供するための無線 LAN やデジタルサイネージ（電子看板）等、帰宅困難者の支援機能は、事業提案によるものとする。
(９) ビル内における防災組織の設立について計画すること。
(10) 都が事業提案と同等でないと判断した場合は、事業者は、自己の責任及び費用において、設計変更等必要な措置を講じなければならない。
(11) 上記のほか、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に基づき、本事業を実施する。
第４章 複合施設の維持管理・運営
（維持管理・運営）
第25条 事業者は、本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、複合施設の維持管理・運営（にぎわい創出業務を含む。）を行う。
（事業用地の転売等制限）
第26条 土地買受者は、事業用地について、その所有権を第三者に移転し、又は第三者のために権利を設定してはならない。ただし、その所有権の移転又は権利の設定がやむを得ない理由による場合であり、かつ、都及び土地買受者が事業者をして本協定に基づき協議を行い、都の承諾を得て、当該第三者がまちづくり計画書の実施を含む本協定に定める義務を継承する場合には、この限りでない。
また、本事業を遂行する上で、事業用地の購入代金の８割を上限として、都の事前の承諾を得て、金融機関に対して抵当権を設定する場合は、この限りでない。
（実地調査）
第27条 都は、事業者に対し、事業者の本協定に定める履行状況を確認するため、随時に実地調査の実施又は書面による報告を求めることができる。
２ 事業者は、正当な理由なくして前項に定める実地調査又は報告書若しくは資料の提出を拒み、妨げ又は忌避してはならない。
第５章 当事者の債務不履行
（事業者の債務不履行による解除）
第28条 次に掲げる事由が発生した場合は、都は、本協定を催告することなく解除することができる。ただし、事業者構成員から、解除原因について帰責性のある事業者構成員
（以下「解除原因者」という。）の地位を他の事業者構成員又は事業者があらかじめ定め都が認めた者（以下「事業引継者」という。）が引き継ぐ旨の申請があり、かつ当該
事業者構成員又は事業引継者がその地位を引き継ぎ、本協定に定める事業者の責務の履行が可能であると都が判断したときは、都は、本協定を解除せず、本協定上の解除原因者の地位の移転を承諾する。
なお、解除原因者が土地買受者の場合は、事業用地の権利を土地買受者以外の事業者構成員又は事業引継者が買い受けるものとする。
(１) 事業者の責めに帰すべき事由により本協定の履行が不能となったとき。
(２) 事業者構成員のいずれかに係る破産、会社更生、民事再生、特別清算のいずれかの手続開始について申立てがなされたとき。
(３) 事業者が、事業者の責めに帰すべき事由により、複合施設完成予定日から３月以内に複合施設が完成しないとき又は完了する見込みがないと明らかに認められるとき。この場合において、複合施設の完成とは、事業者が都に提出した設計図書のとおりに複合施設が施工され、都に完成を報告したことをいう。
(４) 事業者が正当な理由なく、本事業を放棄したと認められるとき。
(５) 事業者構成員のいずれかについて、手形取引停止処分がなされたとき。
２ 次に掲げる事由が発生し、都が事業者に対し、60日の期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、なお治癒されない場合は、都は、本協定を解除することができる。ただし、事業者構成員から、解除原因者の地位を他の事業者構成員又は事業引継者が引き継ぐ旨の申請があり、かつ、当該事業者構成員又は事業引継者がその地位を引き継ぎ、解除原因者が土地買受者の場合は、事業用地の権利を土地買受者以外の事業者構成員又は事業引継者が買い受けることにより、本協定に定める事業者構成員の責務の履行が可能であると都が判断したときは、都は、本協定を解除せず、本協定上の解除原因者の地位の移転を承諾する。
(１) 事業者が、複合施設の工事に着手すべき期日を過ぎても、正当な理由なく、工事に着手しないとき。
(２) 事業者の責めに帰すべき事由により、本協定に基づく事業者の義務を履行しないとき。
(３) 都の承諾なく、事業者が複合施設を建設する事業用地を本事業の遂行以外の目的に使用収益したとき又は土地の形質を変更したとき。
３ 事業者構成員のいずれかに前２項各号に掲げる事由により不履行が生じ、都が本協定を解除できる場合において、前２項各号に定める事由により不履行が生じている事業者構成員（以下「不履行事業者構成員」という。）が本協定から脱退しようとするとき又は都が脱退を認めても本事業の継続に影響がないと認めるときは、都及び不履行事業者構成員以外の事業者構成員の合意により、不履行事業者構成員を本協定から脱退させることができる。本協定から脱退する不履行事業者構成員は、脱退時以降、既に生じているものを除き、本協定上の権利を有せず、義務を負担しない。
（都の債務不履行による解除）
第29条 都の責めに帰すべき事由により本協定の履行が不能となった場合、事業者は催告することなく、本協定を解除することができる。
２ 都が、その責めに帰すべき事由により本協定に基づく都の義務を履行しない場合（前項の場合を除く。）は、事業者は、都に対し 60 日以上の当該不履行の治癒に必要な合理的な期間を設けて催告を行った上で、本協定を解除することができる。
３ 前２項に規定する解除権は、事業者が複数の者から構成される場合は、事業者構成員が全員でこれを行使しなければならない。
（解除の効果）
第30条 都は、第 28 条の規定に基づき本協定を解除する場合は、事業者に対して本協定を解除する旨を通知し、本協定を解除する。
２ 「事業者」は、前条の規定に基づき本協定を解除する場合は、都に対して本協定を解除する旨を通知し、本協定を解除する。
３ 都及び事業者は、第 36 条又は第 40 条の規定に基づき本協定を解除する場合は、都が事業者に対して本協定を解除する旨を通知し、本協定を解除する。
４ 本協定が解除された場合は、本協定は、全ての当事者との関係において終了する。この場合において、都は土地売買契約を解除することができる。
（土地売買契約の解除）
第31条 土地売買契約が同契約の規定に従い解除された場合、本協定は、全ての当事者との関係において終了する。
第６章 損害賠償
（損害賠償）
第32条 本協定の当事者が、本協定に定める債務の履行に関して、本協定の他の当事者の責めに帰すべき事由により損害を受けた場合は、その損害につき、当該当事者に対して、賠償を請求することができる。ただし、賠償額等について別段の定めがある場合は、その規定に従う。
（違約金）
第33条 第 28 条第１項各号に掲げる事由が発生した場合又は同条第２項各号に掲げる事由が発生し、都が事業者に対し、60 日の期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、なお治癒されない場合は、都は本協定を解除するか否かにかかわらず、事業用地の売買代
金に 100 分の 30 を乗じて得た額を超えない範囲で定める違約金を事業者に請求することができる。
なお、同一の事由に起因して土地売買契約に基づく違約金が発生している場合には、本項に基づく違約金は当該土地売買契約に基づく違約金額を控除した金額とする。
２ 前項に規定する違約金は、前条に規定する損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
第７章 不可抗力
（不可抗力に関する通知の付与）
第34条 本協定締結日以降、不可抗力により、本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、本事業の遂行が困難となった場合、事業者は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに都に対して通知しなければならない。
（不可抗力に関する協議及び追加費用の負担）
第35条 事業者が前条に基づく通知を行った場合、本協定に別段の定めがある場合を除き、都及び事業者は、本事業の趣旨に反しない限度において、当該不可抗力に対応するために速やかに本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書を変更することができる。ただし、当該変更により追加費用が生じるときは、事業者が当該追加費用を負担するものとする。
（不可抗力に基づく解除）
第36条 本協定締結後に生じた不可抗力により、本事業の継続が不能となったとき又は本事業の継続に過分の費用を要するときは、都及び事業者は協議の上、本協定を解除することができる。
（不可抗力に基づく解除に伴う損害賠償）
第37条 都及び事業者は、前条の規定に基づく解除により生じた損害及びその増加費用を相互に請求できない。
第８章 法令変更
（法令変更に関する通知の付与）
第38条 本協定締結日以降、法令変更により、本協定、事業者募集要項等、事業提案及び
まちづくり計画書に従い、本事業の遂行が困難となった場合は、事業者は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに都に対して通知しなければならない。
（法令変更に関する協議及び追加費用の負担）
第39条 事業者が前条の規定に基づく通知を行った場合は、本協定に別段の定めがある場合を除き、都及び事業者は、本事業の趣旨に反しない限度において、当該法令変更に対応するために速やかに本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書を変更することができる。ただし、当該変更により追加費用が生じるときは事業者が当該追加費用を負担するものとする。
（法令変更に基づく解除）
第40条 本協定締結後に行われた法令変更により、本事業の継続が不能となったとき又は本事業の継続に過分の費用を要するときは、都及び事業者は協議の上、本協定を解除することができる。
（法令変更に基づく解除に伴う損害賠償）
第41条 都及び事業者は、前条の規定に基づく解除により生じた損害及びその増加費用を相互に請求できない。
第９章 知的財産権
（知的財産権）
第42条 本事業に関連して、都が事業者に対して提供した情報、書類、図面等の著作権及びその他の知的財産権は、都に留保される。
２ 本事業に関連して、事業者が都に対して提供した複合施設に係る成果物の知的財産権は、事業者に属する。
３ 都は、本事業の目的を達成するために必要な限度で、事業者が作成した複合施設に係る成果物を無償で利用できる。
４ 事業者は、都に対して、複合施設を写真、透視図、絵画その他の媒介により表現することについて、著作xxの無償利用を許諾する。
５ 事業者は、都に対して、事業者の作成した複合施設に係る成果物及び複合施設の内容を、本事業の実施に必要な場合は、自由に公表することを許諾する。ただし、都は、公表しようとする資料に事業者のノウハウ、公知になっていない経営情報が含まれると認める場合は、事前に事業」の意見を聴くものとする。
６ 第３項の規定に基づく無償利用及び前２項に基づく許諾は、本協定の期間終了後もな
お効力を有する。
第 10 章 雑 則
（契約の地位の譲渡）
第43条 都及び事業者は、本協定に別段の定めのある場合を除き、他の全ての者の事前の承諾がない限り、本協定上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。
（通知等）
第44条 本協定に定める請求、通知、報告、申出、承諾、解除等は、書面により、本協定に記載された当事者（事業者については代表企業）の名称、所在地宛てになされるものとする。当該通知等が代表企業になされたことをもって、事業者構成員全員に対して通知等がなされたものとみなす。
２ 事業者構成員がその名称若しくは所在地を変更した場合又は代表者が交代した場合は、都に変更内容を通知しなければならない。事業者構成員は、この通知を行わない場合に は、不到達をもって都に対抗できない。
（秘密の保持）
第45条 都及び事業者は、本協定の内容、本協定に関する協議の内容及び本事業に関して本協定の相手方当事者から書面により提供を受けた情報であって当該提供の時点において秘密として管理されているものについて、本協定の相手方当事者の事前の承諾を得ずして第三者に開示せず、かつ、本協定の目的以外の目的には使用しない。ただし、都若しくは事業者が、司法手続若しくは法令等に基づき開示する場合又は都若しくは事業者がアドバイザーや本事業に融資等を行う金融機関等に対し、本協定と同等の秘密保持義務を課して開示する場合はこの限りでない。
２ 前項の規定は、次のいずれかに該当する情報については適用されない。
(１) 開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本協定上の義務違反によることなく公知となった情報
(２) 開示の時点で開示を受けた当事者が既に保有していた情報
(３) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報 (４) 本協定書
（個人情報保護）
第46条 事業者は、xxx個人情報の保護に関する条例（平成２年xxx条例第 113 号）
を遵守し、本事業に関して知り得た個人情報を適正に取り扱い、個人情報の漏えい、滅失及び毀損の防止その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。
（共通事項）
第47条 本協定は、日本国の法令に準拠する。
２ 本協定の履行に関して都及び事業者間で用いる言語は、日本語とする。
３ 本協定に定める金銭の支払に用いる通貨は、日本円とする。
４ 本協定に基づく金銭債務の額は、円を最低額の単位として算定し、当該単位に満たない端数はこれを切り捨てる。
５ 本協定の履行に関して都及び事業者間で用いる計量単位は、特別の定めがある場合を除き、計量法（平成 4 年法律第 51 号）の定めによる。
６ 本協定の履行に関する期間の定めについては、特別の定めがある場合を除き、民法（明治 29 年法律第 89 号）及び商法（明治 32 年法律第 48 号）の定めによる。
７ 本協定の履行に関して、都及び事業者間で用いる時刻は日本標準時とする。
８ 本協定で定める法令等が改正（本協定に定める規定に影響を及ぼす新たな法令等の制定を含む。）された場合は、当該改正された法令等が本協定に適用される。
（事業実施に係る事項）
第48条 都と事業者は、事業者による本事業の実施に関し、協議を行い、事業者募集要項等及び事業提案の趣旨に反しない限りで合意することができる。この場合において事業者は、本協定、土地売買契約、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書のほか、当該合意の内容に従い、本事業を実施しなければならない。
２ 前項の規定に基づく合意は書面によらなければその効力を生じない。
（管轄裁判所）
第49条 本協定に起因する訴訟については、東京地方裁判所をもって第xxの専属管轄裁判所とする。
（疑義についての協議）
第50条 本協定の各条項等の解釈について疑義が生じたとき又は本協定に定めのない事項については、都と事業者が協議して、これを定める。
本協定締結の証として、本協定●通を作成し、各当事者記名押印の上、各々１通を保有する。
平成●年●月●日
住 所 ： xxx新宿区西新宿二丁目８番１号xxx
xxx知事 xx xxx 印
住 所 | ： | ●●● |
会社名 | ： | ●●● |
代表取締役 ●●● 印
住 所 | ： | ●●● |
会社名 | ： | ●●● |
代表取締役 ●●● 印
別紙１ 事業者構成員の役割
１ 代表企業：【民間事業者名】
代表企業は、事業者を代表して事業者構成員の取りまとめを行う。
２ 設計担当企業：【民間事業者名】
設計担当企業は、本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、複合施設の設計を行う。
３ 建設担当企業：【民間事業者名】
建設担当企業は、本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、複合施設の建設を行う。
４ 土地買受者：【民間事業者名】
土地買受者は、本協定、事業者募集要項等、土地売買契約、事業提案及びまちづくり計画書に従い、都の土地を買い受けるとともに、にぎわい創出業務の継続した取組に努める。
５ にぎわい創出担当企業：【民間事業者名】
にぎわい創出担当企業は、本協定、事業者募集要項等、事業提案及びまちづくり計画書に従い、にぎわい創出に係る取組を行う。
別紙２ 事業用地
※本協定の締結時に、事業用地の概要図を添付します。
別紙B
汐留西地区 都xx活用プロジェクト土地売買契約書（案）
売主xxxを甲とし、買主【民間事業者名】を乙とし、甲乙間において、次の条項により、土地売買契約を締結する。
なお、この契約において用いられる語句は、本文中において特に明示されているものを除き、汐留西地区都xx活用プロジェクト契約条件書の例による*。
（売買物件及び売買価額）
第１条 甲は、その所有する次に掲げる土地（以下これらを総称して「これらの土地」という。）を、「事業用地ア」については金●円、「事業用地イ」については金●円をもって乙に売り渡す。
所在 | 地目 | 地積 | |
事業用地ア | 港区東新橋二丁目 15 番 | 宅地 | 2,545.13 ㎡ |
事業用地イ | 港区東新橋二丁目 16 番 | 宅地 | 476.20 ㎡ |
譲渡対象部分の面積は、本契約書に記載された面積によるものとし、当該面積と実測面積に相違があっても、当事者は、買取価格の増減等一切の異議を述べず、また、損害賠償請求等何らの請求を行わない。
（契約保証金）
第２条 乙は、この契約に関し、契約保証金として金●円を、この契約の締結と同時に、甲の発行する納付書により、その指定する場所において納付しなければならない。
２ 前項の契約保証金には、利息をつけないものとする。
３ 第１項の契約保証金は、第１条の売買代金の一部に充当するものとする。
４ 第１項の契約保証金は、乙の責めに帰すべき理由により、この契約が解除されたときは、甲は、その返還義務を負わないものとする。
（代金の支払）
第３条 乙は、前条第３項の規定に基づき契約保証金を充当した場合の売買代金の残額（以
* 土地の買主が複数となる場合には、本契約上の義務について、土地の買主は連帯債務を負う旨の規定を追記します。
下「売買代金の残額」という。）を、甲の発行する納入通知書により、平成●年●月●日までに、その指定する場所において支払わなければならない。
（延滞金）
第４条 乙は、第１条の代金をその支払期日までに支払わないときは、その翌日（同日を含む。）から支払いの日（同日を含む。）までの日数に応じ、当該代金の金額につき年14.6パーセントの割合で計算した遅延金（100円未満の場合を除く。）を支払わなければならない。この場合において、年当たりの割合は、閏年の日を含む期間についても365日の割合とする。
（所有権の移転及び物件の引渡し）
第５条 これらの土地の所有権は、乙が第１条の代金の支払いを完了したときに、甲から乙に移転するものとする。
２ これらの土地は、前項の規定によりその所有権が移転したときに、乙に対し現状のまま引渡しがあったものとする。
（所有権の移転登記）
第６条 乙は、前条第１項の規定によりこれらの土地の所有権が移転した後、速やかに甲に対し所有権の移転登記を請求するものとし、甲は、その請求により、遅滞なく所有権の移転登記を嘱託するものとする。
２ 前項の所有権の移転登記に要する費用は、乙の負担とする。
（用途の指定）
第７条 乙は、これらの土地を、基本協定に基づき甲の承認を受けたまちづくり計画書（以下「まちづくり計画書」という。）に定める用途（以下「指定用途」という。）に供さなければならない。
２ 乙がこれらの土地を指定用途に供すべき期間は、所有権移転の日から起算して 10 年間
（以下「指定期間」という。）とする。
３ 乙は、これらの土地を指定用途に供するため、複合施設完成予定日までに必要な工事等を完了させるものとする。ただし、乙の責めに帰すことのできない事由により複合施設完成予定日までに必要な工事等が完了しないことにつき、あらかじめ書面による甲の承認を受けた場合は、この限りでない。
４ 乙は、第１項に規定する義務に違反したときは、甲に対し、第 1 条の代金の 100 分の
30 に相当する額の違約金を支払わなければならない。ただし、指定期間終了後はこの限りでない。
５ 前項の違約金は、損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
（風俗営業等の禁止）
（公序良俗に反する使用等の禁止）
第９条 乙は、これらの土地を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団の事務所等その活動の拠点となる施設の用に供し、また、これらの用に供されることを知りながら、この土地の所有権を第三者に移転し、又はこれらの土地を第三者に貸してはならない。
２ 乙は、第 13 条第１項第３号に該当し、この契約を解除された場合においては、甲に対し、第１条の代金の 100 分の 20 に相当する額の違約金（損害賠償額の予定）を支払わなければならない。
３ 乙は、第１項に規定する義務に違反し、これらの土地を暴力団の事務所等その活動の拠点となる施設の用に供したと認められる場合において、甲が第 13 条第１項第３号の規定に該当し、この契約を解除するときは、甲に対し、前項の違約金に加え、第１条の代金の 100 分の 80 に相当する額を違約罰として支払わなければならない。
４ 甲は、第 13 条第１項第３号の規定に該当し、この契約を解除したことにより、乙に損害が生じても、その責めを負わないものとする。
か し
（瑕疵担保責任）
第10条 甲は、これらの土地に隠れた瑕疵があっても、その責めを負わないものとする。
（調査協力義務）
第11条 甲は、これらの土地について、随時、その使用状況を実地に調査することができる。この場合において、乙は、これに協力しなければならない。
２ 乙は、甲が必要と認めるときは、これらの土地について利用状況の事実を証する登記事項証明書その他の資料を添えて、これらの土地の利用状況等を甲に報告しなければならない。
（違約金）
第12条 乙は、第８条に規定する義務に違反したときは、甲に対し、第１条の代金の100分の30に相当する額の違約金を支払わなければならない。
２ 乙は、正当な理由なく、前条に定める義務に違反して調査に協力しなかったときは、甲に対し、第１条の代金の 100 分の 10 に相当する額の違約金を支払わなければならない。
３ 前２項に規定する違約金は、損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
（契約の解除）
第13条 甲は、乙が次のいずれかに該当した場合は、催告をしないで、この契約を解除することができる。
（1） 第２条第１項の規定に違反したとき。
（2） 第３条の規定に違反したとき。
（3） 第９条第１項の規定に違反したとき。
（4） 第12条第１項又は第２項の規定に違反したとき。
２ 甲は、前項に規定する場合を除き、乙がこの契約に定める義務を履行しないときは、催告の上、この契約を解除することができる。
（返還金等）
第14条 甲は、前条第１項又は第２項の規定によりこの契約を解除したとき又は基本協定の解除に伴いこの契約を解除したときは、次条第１項に規定する土地の返還及びこれらの土地の所有権移転登記を確認後、乙が支払った売買代金を返還する。ただし、当該返還金には利息を付さない。
２ 甲は、前条第１項又は第２項の規定によりこの契約を解除したときは、乙が支払った延滞金及び違約金並びに乙がこれらの土地に対して支出した必要費、有益費その他一切の費用は、償還しない。
（原状回復）
第15条 乙は、第13条の規定によりこの契約が解除された場合又は基本協定の解除に伴いこの契約が解除された場合においては、甲の指定する期日までに、自己の責任と負担で、これらの土地を原状に回復して甲に返還しなければならない。ただし、甲がこれらの土地を原状に回復させることが適当でないと認めたときは、現状のまま返還することができる。
２ 乙は、前項のただし書の場合において、これらの土地が滅失又は毀損しているときは、その損害賠償として契約解除時の時価により減損額に相当する金額を甲に支払わなければならない。
また、乙の責めに帰すべき事由により甲に損害を与えている場合は、その損害に相当する金額を甲に支払わなければならない。
３ 乙は、第１項の規定によりこれらの土地を甲に返還するときは、甲の指定する期日までに、これらの土地の所有権移転登記の承諾書その他必要な書類を甲に提出しなければならない。
（損害賠償）
第16条 甲は、乙がこの契約に定める義務（第９条に規定する場合を除く。）を履行しないため損害を受けたときは、その損害の賠償を請求することができる。
（返還金の相殺）
第17条 甲は、この契約の規定により売買代金を返還する場合において、乙が甲に支払うべき債務があるときは、返還する売買代金の全部又は一部と相殺する。
（契約の費用）
第18条 この契約の締結に要する費用は、乙の負担とする。
（管轄裁判所）
第19条 この契約から生ずる一切の法律関係に基づく訴えについては、甲の事務所の所在地を管轄する地方裁判所をもって管轄裁判所とする。
（疑義の決定等）
第20条 この契約の各条項の解釈について疑義が生じたとき又はこの契約に定めのない事項については、甲乙が協議して定めるものとする。
（暴力団排除に関する特約条項）
第21条 暴力団排除に関する特約条項については、別紙に定めるところによる。
甲と乙とは、本書を２通作成し、それぞれ記名押印の上、その１通を保有する。平成●年●月●日
住 所 ： xxx新宿区西新宿二丁目８番１号甲 ： xxx
xxx知事 xx xxx 印
住 所 | ： | ●●● |
乙 | ： | ●●● |
代表取締役 ●●● 印
別紙
暴力団等排除に関する特約条項（土地売買契約）
（暴力団等排除に係る契約解除）
第１条 甲は、乙が、xxx契約関係暴力団等対策措置要綱（昭和 62 年１月 14 日付 61 財
経庶第 922 号。以下「要綱」という。）別表１号に該当するとして、要綱に基づく排除措置を受けた場合は、この契約を解除することができる。この場合において、何ら催告を要しないものとする。
２ 乙は、前項の規定によりこの契約を解除されたときは、甲に対し、土地売買契約書第
１条の代金の 100 分の 30 に相当する額の違約金を支払わなければならない。
３ 前項の違約金は、損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。
４ 乙は、第１項の規定によりこの契約を解除されたときは、甲の受けた損害を賠償しなければならない。
５ 甲は、第１項の規定によりこの契約を解除したことにより、乙に損害が生じても、その責めを負わないものとする。
６ 土地売買契約書第 14 条、第 15 条及び第 17 条の規定は、第１項の規定による解除の場合に準用する。
（不当介入に関する通報報告）
第２条 乙は、契約の履行に当たって、暴力団等から不当介入を受けた場合は、遅滞なく甲への報告及び警視庁管轄警察署（以下「管轄警察署」という。）への通報（以下「通報報告」という。）及び捜査上必要な協力をしなければならない。
２ 前項の場合において、通報報告に当たっては、別に定める「不当介入通報・報告書」を２通作成し、１通を甲に、もう１通を管轄警察署にそれぞれ提出するものとする。ただし、緊急を要し、書面による通報報告ができないときは、その理由を告げて口頭により通報報告を行うことができる。
なお、この場合には、後日、遅滞なく不当介入通報・報告書を甲及び管轄警察署に提出しなければならない。
３ 甲は、乙が不当介入を受けたにもかかわらず、正当な理由がなく甲への報告又は管轄警察署への通報を怠ったと認められるときは、都の契約から排除する措置を講ずることができる。