一、本期债券发行人主体评级为 AA+，债项评级为 AA+；截至 2020 年末，发行人合并报表中所有者权益为 803,360.47 万元；本期债券发行前，发行人最近
南京钟山资产经营管理集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向专业投资者）
南京钟山资产经营管理集团有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx000-0x）
0000年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（面向专业投资者）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxx00x0xx）
签署日期：2021 年 月 日
1
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》、《上海证券交易所上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本期发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券发行人主体评级为 AA+，债项评级为 AA+；截至 2020 年末，发行人合并报表中所有者权益为 803,360.47 万元；本期债券发行前，发行人最近
三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,036.73 万元（2018 年、2019 年和 2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，符合《证券法》第十五条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定及上交所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）>的通知》的规定。
三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。
五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券
持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人
（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
六、如非特别说明，本募集说明书中报告期各期的财务数据摘自发行人 2018
年至 2020 年经审计的财务报告。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
七、截至报告期各期末，发行人流动比率分别为 3.19、3.71 和 2.32，速动比 率分别 1.13、1.15 和 0.81，处于较低水平，但这与发行人所处行业特点相适应。虽然目前发行人的经营活动现金流较为充沛，为短期负债的偿还提供了有力保障，但如果发行人未来短期负债继续增加，而其盈利能力、现金流量不能维持在合理 水平，发行人的短期偿债风险将有所增大。
八、截至报告期各期末，发行人有息债务余额分别为 1,157,238.65 万元、
1,398,330.40 万元和 1,462,151.04 万元，占负债总额的比重分别为 77.36%、81.39%和 74.35%。较高的有息债务使发行人未来面临较大的偿债压力，也使发行人承担了较重的利息负担，对发行人盈利能力造成一定影响。
九、截至报告期各期末，公司的存货余额分别为891,294.27万元、1,130,421.84万元和1,000,013.66万元，占同期末总资产比例分别为43.55%、48.31%和36.10%。公司存货主要为开发成本、开发产品和库存商品。开发成本主要为公司征地拆迁藤子村、百子亭等项目的投入和建设徐庄软件园项目的投入，公司的库存商品主要为用于销售的汽车及修理用的汽车备件。公司于每个资产负债表日将存货按照成本与可变现净值进行比较分析，对于开发成本，公司将成本与按照近期平均销
售单价核算后的可变现净值进行比较分析，对于库存商品，公司将成本与按照估计售价核算后的可变现净值进行比较。由于未有存货成本低于可变现净值情况发生，故未计提存货跌价准备。若未来公司存货一旦出现积压或大幅跌价，将会对公司盈利能力和偿债能力产生一定的影响。
十、截至报告期各期末，公司其他应收款分别为50,871.44万元、55,932.94 万元和116,361.62万元，占当期总资产的比例分别为2.49%、2.39%和4.20%；截 至报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为7,540.29万元、14,534.59万元 和5,007.78万元，占同期末总资产的比例分别为0.37%、0.62%和0.18%。公司近 几年其他应收款和应收账款余额存在波动，账龄在一年以内的应收账款占比较大。如果应收款项回收出现问题，将会对公司的流动性和偿债能力产生一定的影响。
十一、截至报告期各期末，公司的投资性房地产分别为 160,735.62 万元、
168,095.13 万元和 690,596.04 万元，占资产总额的比例分别为 7.85%、7.18%和
24.93%。公司投资性房地产主要是采用公允价值计量的土地使用权及房屋建筑物，若受市场变化影响，投资性房地产的公允价值发生大幅变动，则将会对公司资产 价值及盈利能力产生影响。
十二、截至2020年末，公司的资产集中在存货、投资性房地产和其他非流动资产，三项资产合计2,139,180.20万元，占期末总资产的77.23%。存货主要是实施基础设施建设所形成的开发成本、投资性房地产主要是持有的土地使用权及房产等等，其他非流动资产主要是为棚户区改造工程、老旧小区及水环境综合整治暨排水达标区建设工程项目，存在投资规模大且回款周期长的情况，可能导致回笼资金时间长、资产流动性较弱的风险。
十三、报告期各期，公司管理费用分别为 13,478.46 万元、12,361.65 万元和 14,973.89 万元，占当期营业收入的比例分别为 25.15%、10.14%和 19.26%，公司管理费用占当期营业收入的比例较高，可能导致发行人的盈利能力降低，进而对公司偿债能力产生不利影响。
十四、报告期各期，公司取得的政府补助分别为 18,614.35 万元、14,346.80 万元、7,240.44 万元，占同期利润总额的比重分别为 122.58%、117.76%、33.34%。公司利润总额受政府补助影响较大，目前发行人每年均可取得不等额的政府补贴，但未来发行人能否持续取得政府补贴存在不确定性。
十五、发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本级别的含义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA+，本级别的含义为债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于受各种不利因素影响，发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
资信评级机构将在本期债券存续期进行跟踪评级，跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十七、本期债券为无担保债券。若因不可控制的因素，如行业政策变化、市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
十八、本期债券面向专业投资者公开发行，发行后将在上海证券交易所上市。上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
十九、发行人于 2017 年 8 月发行非公开公司债券，上海新世纪对发行人进行评级并给予其主体信用级别 AA 级，评级展望为稳定，确定南京钟山资产经营管理集团有限公司 2017 年非公开发行公司债券（简称“17 玄武债”）的信用级别 AA 级。上海新世纪于 2019 年 6 月 29 日出具了《南京钟山资产经营管理集团有
限公司 2017 年非公开发行公司债券跟踪评级报告》，将发行人的主体信用等级由 AA 级提升至 AA+级，维持展望稳定，调整 17 玄武债的信用等级为 AA+级。上海新世纪对发行人本期公司债券亦进行了评级，评定发行人主体信用等级为 AA+，债项信用等级为 AA+，评级展望为稳定。公司本期债券的主体信用等级与此前发行时非公开公司债券的主体信用等级结果存在差异，提请投资者关注评
级差异及相应风险。
二十、发行人已披露 2021 年一季度财务报表，详见发行人于 2021 年 4 月
30 日在上海清算所网站披露的《南京钟山资产经营管理集团有限公司 2021 年第一季度财务报表》（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx/xxx/000000/x00000000_00 8645.html）。发行人最近一期生产经营活动正常，没有发生重大不利变化或其他特殊情形，主要财务数据与财务指标如下表所示：
表：发行人 2021 年 1-3 月/3 月末主要财务数据及财务指标
项目 | 2021年1-3月/3月末 |
资产总计（万元） | 2,858,635.25 |
负债合计（万元） | 2,041,989.19 |
所有者权益（万元） | 816,646.06 |
营业总收入（万元） | 32,328.08 |
利润总额（万元） | 875.74 |
净利润（万元） | 863.13 |
经营活动产生现金流量净额（万元） | -54,979.57 |
投资活动产生现金流量净额（万元） | -28,146.63 |
筹资活动产生现金流量净额（万元） | 66,614.17 |
流动比率 | 2.24 |
速动比率 | 0.79 |
资产负债率（%） | 71.43 |
目录
二、发行人报告期各期的主要财务指标分析 107
三、有息负债分析 147
一、本期债券募集资金数额 154
二、本期债券募集资金运用计划 154
五、前次发行公司债券的募集资金使用情况 157
七、募集资金专项账户管理和监管 158
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 159
第八节 债券持有人会议 160
一、《债券持有人会议规则》制定 160
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 160
三、持有人会议决议生效条件和效力 171
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 173
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 199
一、发行人声明 199
四、发行人律师声明 206
六、评级机构声明 210
第十一节 备查文件 212
一、备查文件 212
二、备查地点 212
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 | 释义 | |
发行人、本公司、公司、钟 山集团 | 指 | 南京钟山资产经营管理集团有限公司 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 发行人经中国证券监督管理委员会注册的，面向专业投资者公开 发行的总额不超过10亿元的公司债券（证监许可﹝2021﹞2188号） |
本期债券、本期公司债券 | 指 | 发行总额不超过5亿元的“南京钟山资产经营管理集团有限公司 2021年公开发行公司债券（第一期）（面向专业投资者）” |
本期发行 | 指 | x期债券的发行 |
主承销商、簿记管理人、债 券受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
余额包销 | 指 | x期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定的发售 期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 |
募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《南京钟山资产经营管理集团 有限公司2021年公开发行公司债券募集说明书（面向专业投资者）》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《南京钟山资产经营管理集团 有限公司2021年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向专业投资者）》 |
《公司债办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
指 | ||
中证协 | 指 | 中国证券业协会 |
上交所、交易所、债券转让 交易场所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
指 | ||
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《南京钟山资产经营管理集团有限公司2020年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2021﹞2188号注册项下的每一期 债券均适用 |
债券持有人会议 | 指 | x期债券债券持有人会议 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的《南京钟山资产经营管理集团有限公司2020年公开发行公司债券债券持有人会议规则》，经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2021﹞2188号 注册项下的每一期债券均适用 |
审计机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
简称 | 释义 | |
资信评级机构、上海新世纪 | 指 | x期债券信用评级机构是上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
发行人律师 | 指 | 上海市海华永泰律师事务所 |
报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
报告期各期末 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
报告期各期 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
公司章程 | 指 | 发行人章程，即《南京钟山资产经营管理集团有限公司章程》 |
截至目前 | 指 | 截至本募集说明书签署日 |
交易日 | 指 | 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可进行债券交易的日期 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或 休息日） |
指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定假日） | |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
控股股东/玄武区国资办 | 指 | 南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室 |
实际控制人 | 指 | 南京市玄武区人民政府 |
徐庄管委会 | 指 | 南京市玄武区徐庄管理委员会 |
铁北实业 | 指 | 南京铁北实业投资有限公司 |
玄武xx/徐庄xx | 指 | 南京玄武xx技术产业集团有限公司，曾用名为南京市玄武区国 有资产投资管理控股（集团）有限公司，南京徐庄xx技术产业集团有限公司 |
玄武城投 | 指 | 南京玄武城建投资发展有限公司 |
徐庄创投 | 指 | 南京徐庄xx创业投资有限公司 |
指 | ||
珠江路创业大街 | 指 | 南京珠江路创业大街科技发展有限公司 |
合盈旅行社 | 指 | 南京合盈旅行社有限公司 |
南京途牛淮安第一分公司 | 指 | 南京途牛旅行社有限公司淮安第一分公司 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次公司债的审核及注册情况
（一）董事会决议及股东批复
2020 年 11 月 18 日，发行人召开了董事会会议，审议了发行公司债券的事
项，并于 2020 年 11 月 18 日作出了《南京市钟山集团董事会决议》，认为公司符合发行公司债券的发行上市条件、同意公司发行本期债券及相关授权事项。
南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室于 2020 年 12 月 1 日批复同
意发行人公开发行公司债券，发行规模不超过人民币 10 亿元，期限不超过 5 年，募集资金用于偿还存量债务、补充流动资金。
（二）上海证券交易所审核及中国证监会注册情况
发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可﹝2021﹞2188 号）。本期债券为上述经中国证券监督管理委员会注册的债券项下首期发行。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：南京钟山资产经营管理集团有限公司。
（二）债券名称：南京钟山资产经营管理集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）（面向专业投资者）。
（三）本期发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。具体发行规模由发行人根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内 确定。
（四）债券期限：3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2
年末调整本期债券第 3 年的票面利率，调整后票面利率在存续部分债券存续期第
3 年固定不变。发行人将于本期债券存续期的第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面 利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率 选择权，则本期债券存续部分在存续期第 3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）回售条款：发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券；若投资者行使回售选择权，本期债券存续期的第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（七）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起在回售登记期进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。回售登记期的相关安排，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则的要求，按时出具相关公告并据此完成。
（八）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
本期债券票面利率在债券存续期前 2 年固定不变。在本期债券存续期的第 2年末，如发行人行使本期债券调整票面利率选择权，本期债券存续部分在存续期的第 3 年票面利率为债券存续期前 2 年票面利率加/减调整基点，在债券存续期
的第 3 年固定不变；如在本期债券存续期的第 2 年末发行人未行使本期债券调整
票面利率选择权，则本期债券存续部分在存续期的第 3 年票面利率仍维持原票面利率不变。
（九）债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，本期债券按
面值平价发行。
（十）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本期债券不向股东优先配售。
（十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十三）发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2021 年 7 月 28 日，本期
债券起息日为 2021 年 7 月 29 日。
（十四）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
（十五）付息日：2022 年至 2024 年每年的 7 月 29 日（如遇非交易日，则
顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在第 2 年末行使回售权，则本期债券回
售部分债券的付息日为 2022 年至 2023 年每年的 7 月 29 日（如遇非交易日，则
顺延至其后的第 1 个交易日）。
（十六）本金支付日（兑付日）：2024 年 7 月 29 日（如遇非交易日，则顺
延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在第 2 年末行使回售权，则本期债券回售
部分债券的兑付日为 2023 年 7 月 29 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1
个交易日）。
（十七）支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。
（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期
利息及等于票面总额的本金。
（十九）担保方式：本期债券无担保。
（二十）募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
（二十一）信用等级及资信评级机构：本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+；本期债券资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（二十二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十三）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（二十四）本期债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。
（二十五）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充流动资金及其他符合监管规定的用途。
（二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期发行的有关机构
（一）发行人：南京钟山资产经营管理集团有限公司
联系地址：南京市玄武区玄武大道 699-8 号法定代表人：xx
联系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：025-83684808
邮政编码：210002
（二）主承销：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx、xx
联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X、X x 0 x联系电话：000-00000000
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）律师事务所：上海市海华永泰律师事务所住所：xxxxxxx 00 xxxxxxxxx X x 15 楼负责人：xxx
联系人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxx 00 xx联系电话：000-00000000
传真：025-84465431
邮政编码：210000
（四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxx XXXX X x 00 x执行事务合伙人：xxx
联系人：xxx
地址：xxxxxxxxxx 000-0 x 0000 x联系电话：000-00000000
传真：025-83235046
邮政编码：210000
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：xxxxxxxxx 0000 x X x 000 x K－22
法定代表人：xxxxx人：xxx
联系地址：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼联系电话：000-00000000
传真：021-63500872
邮政编码：200001
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx、xx
联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X、X x 0 x联系电话：000-00000000
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（七）拟上市场所：上海证券交易所
住所：xxxxxxxxxxx 000 x负责人：xxx
联系人：xx
联系地址：xxxxxx 000 x X x 0 x电话：000-00000000
传真：021-68804868
邮政编码：200135
（八）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号负责人：xx
联系人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 楼电话：000-00000000
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、发行人与有关机构及人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
x期债券主体评级为 AA+，债项评级为 AA+，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
x期债券的利率水平是根据当前市场的利率水平和公司债券信用评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的实际收益水平带来一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）评级的风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级、本期公司债券的信用等级为 AA+级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、总体债务偏高的风险
公司所属基础设施建设为资本密集型行业，对资金的需求较大。近年来，公 司进行基础设施建设的资金除资本金外，主要来自债务融资。随着公司投资项目 及规模持续快速增长，公司的总体负债总额有所增加，截至报告期各期末，发行 人的负债总额分别为1,495,978.90万元、1,718,008.02万元和1,966,706.09万元，资 产负债率分别为73.09%、73.43%和71.00%，呈波动变化。随着公司主业的快速 发展以及未来发展规划的实施，公司持续融资的需求仍然存在，如果宏观经济、行业形势或融资环境发生不利变动，可能造成发行人经营业绩下滑和资金链紧张，从而可能会对公司偿债能力产生不利影响。
2、对外融资渠道较为单一的风险
公司对外融资较多的依靠银行借款，2020年末公司短期借款和长期借款（含一年内到期的长期借款）的余额分别为54,171.69万元和631,002.73万元，合计占当期负债总额的比例为34.84%，如果未来国家收紧信贷规模，将会对公司的对外融资产生不利影响，进而影响公司财务状况以及经营活动。
3、存货跌价风险
截至报告期各期末，公司的存货余额分别为891,294.27万元、1,130,421.84万元和1,000,013.66万元，占同期末总资产比例分别为43.55%、48.31%和36.10%。公司存货主要为开发成本、开发产品和库存商品。开发成本主要为公司征地拆迁藤子村、百子亭等项目的投入和建设徐庄软件园项目的投入，公司的库存商品主要为用于销售的汽车及修理用的汽车备件。公司于每个资产负债表日将存货按照成本与可变现净值进行比较分析，对于开发成本，公司将成本与按照近期平均销售单价核算后的可变现净值进行比较分析，对于库存商品，公司将成本与按照估计售价核算后的可变现净值进行比较。由于未有存货成本低于可变现净值情况发生，故未计提存货跌价准备。若未来公司存货一旦出现积压或大幅跌价，将会对公司盈利能力和偿债能力产生一定的影响。
4、应收账款规模较大的风险
截至报告期各期末，公司其他应收款分别为50,871.44万元、55,932.94万元和 116,481.62万元，占当期总资产的比例分别为2.49%、2.39%和4.21%；截至报告期各期末， 公司应收票据及应收账款分别为7,540.29万元、14,534.59 万元和 5,007.78万元，占同期末总资产的比例分别为0.37%、0.62%和0.18%。公司近几年其他应收款和应收账款余额存在波动，账龄在一年以内的应收账款占比较大。如果应收款项回收出现问题，将会对公司的流动性和偿债能力产生一定的影响。
5、投资性房地产公允价值波动风险
截至报告期各期末，公司的投资性房地产分别为160,735.62万元、168,095.13万元和690,596.04万元，占资产总额的比例分别为7.85%、7.18%和24.93%。公司投资性房地产主要是采用公允价值计量的土地使用权及房屋建筑物，若受市场变化影响，投资性房地产的公允价值发生大幅变动，则将会对公司资产价值及盈利能力产生影响。
6、资产流动性偏弱的风险
截至2020年末，公司的资产集中在存货、投资性房地产和其他非流动资产，三项资产合计2,139,180.20万元，占期末总资产的77.22%。存货主要是实施基础 设施建设所形成的开发成本、投资性房地产主要是持有的土地使用权及房产等等，其他非流动资产主要是为棚户区改造工程、老旧小区及水环境综合整治暨排水达 标区建设工程项目，存在投资规模大且回款周期长的情况，可能导致回笼资金时 间长、资产流动性较弱的风险。
7、管理费用较高的风险
报告期各期，公司管理费用分别为13,478.46 万元、12,361.65 万元和14,973.89万元，占当期营业收入的比例分别为 25.15%、10.14%和 19.26%，公司管理费用占当期营业收入的比例较高，可能导致发行人的盈利能力降低，进而对公司偿债能力产生不利影响。
8、政府补贴不确定性风险
报告期各期，公司取得的政府补助分别为 18,614.35 万元、14,346.80 万元、 7,240.44 万元，占同期利润总额的比重分别为 122.58%、117.76%、33.31%。公司利润总额受政府补助影响较大，目前发行人每年均可取得不等额的政府补贴，但未来发行人能否持续取得政府补贴存在不确定性。
9、盈利主要依赖子公司的风险
发行人主要经营板块均由下属子公司负责，相应的盈利能力也集中于子公司。发行人本部以行使管理职能为主，自身盈利能力相对较弱。虽然短期自身并无偿 债风险隐患，从长远来看，如下属核心子公司从母公司剥离，则发行人本部经营 情况将有可能恶化，因此存在一定盈利依赖子公司的风险。
10、EBITDA利息保障倍数逐年降低的风险
发行人近三年 EBITDA 利息保障倍数分别为 0.38、0.33、0.42，呈波动趋势，公司盈利对利息的保障能力逐年下降，长期偿债能力有所减弱。预计随着项目逐渐完工及项目达到可回购状态，该保障能力将会有所提高，但不能完全排除项目工程延长或购买方回购不及时，给公司造成一定偿债风险的可能性。
11、经营活动产生的现金流量持续下降的风险
截至报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-79,190.18 万元、-151.743.93 万元和-26,009.26 万元，近三年，发行人经营活动产生的现金流为负，说明公司近年来经营活动现金流出较多，与其所承担的基础设施建设业务相关。如果未来发行人经营活动现金净流量持续为负，将对发行人偿债能力造成不利影响。
12、经营性现金流对债务的保障能力较弱风险
截至报告期各期末， 发行人经营活动现金净流量分别-79,190.18 万元、
-151,743.93万元和-26,009.26万元，近三年，发行人经营性现金流量持续为负，主要是公司在旅游服务、汽车销售、棚改、老旧小区修缮出新等项目投入了较多的现金。截至2020年末，发行人有息债务余额为1,462,151.04万元，公司存在经营活动净现金流对有息债务保障能力相对较弱的风险。
13、受限资产较大风险
截至 2020 年末，发行人受限资产 25,457.00 万元，占同期末净资产的 3.17%。公司受限资产主要包括因融资向金融机构提供的房地产、保证金，以及开发企业的保证金押金等。如果未来公司对外负债不能到期偿还，公司相关资产将面临被处置的风险。因此，较大的受限资产规模将进一步影响公司的正常经营。
14、盈利能力波动风险
报告期各期，发行人毛利率分别为 17.52%、9.53%和 20.16%；总资产收益率分别为 0.55%、0.35%和 0.57%；净资产收益率分别为 2.50%、1.31%和 2.04%，各项盈利指标有所波动。尽管发行人有些项目已接近完工，逐步产生盈利，但不排除因不可预计原因导致盈利能力下滑，从而对发行人的经营产生一定影响。
15、未来投融资压力较大风险
发行人从事南京市玄武区的基础设施建设业务，前期资金投入较大。随着区域内基础设施建设的稳步推进，未来发行人将继续承担部分建设任务，后续仍有较大规模投资计划，公司将面临一定的的投融资压力。
16、可使用授信金额较小的风险
截至 2020 年末，发行人授信总额度为 154.58 亿元，其中未使用额度 75.56亿元。发行人目前可用的授信额度相对较少，尽管发行人融资渠道较为畅通，但如果发行人未来发展有较大的融资需求，可能会造成短期内难以获得资金、影响发行人业务发展的风险。
17、有息债务较高风险
截至报告期各期末， 发行人有息负债余额分别为 1,157,238.65 万元、
1,398,330.40 万元和 1,462,151.04 万元，占负债总额的比例分别为 77.36%、81.39%和 74.35%，占负债总额比重较高。较高的有息负债水平使发行人的经营存在一定的偿付风险，若发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临的偿债压力或对发行人的日常经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、项目建设风险
发行人目前在建徐庄软件园的项目，包括科研用房的销售及出租等，在项目建设和运营期间，如出现政府政策、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响发行人的盈利水平。
2、区域经济发展风险
发行人的主要业务集中于南京市玄武区，而南京市玄武区是江苏沿江发展战略的重要部分，因此江苏区域经济发展状况及未来发展趋势，对南京市玄武区的发展，以及发行人经营项目的经济效益影响较大。如果江苏区域经济发展情况停滞，南京市玄武区经济发展乏力，招商引资可能会有一定程度滑坡，政府的收入将会减少，对于发行人的投入也会相对减少，进而对发行人的盈利能力产生一定程度的不利影响。
3、经济周期风险
汽车销售和研发用房销售租赁的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关
性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，发行人所建研发用房的购买需求可能同时减少，汽车销售的业绩可能下滑，从而对发行人盈利能力产生不利影响。在主要经济体货币政策调整、地缘政治、国际经济金融仍面临较大的不确定性以及国内金融强监管和去杠杆任务的背景下，我国的经济增长和发展依然会伴随着各种风险，从而可能间接影响发行人汽车销售及房产的销量，并且发行人业务中的服务性行业也将受到影响，由此可能对发行人的盈利能力产生不利影响。
4、业务主要委托方收入波动的风险
发行人受委托方委托进行老旧小区环境提升等城市基础设施工程建设，签订委托建设合同，一般按合同条款、工程进度收取工程款项。若主要委托方自身受多方因素影响，未来业务收入产生波动，将对发行人经营活动产生一定程度的不利影响。
5、安全生产风险
公司下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条件等外部环境因素，一旦某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件，将对公司的正常经营带来不利的影响。
6、品牌授权经营的风险
根据《汽车品牌销售管理实施办法》的相关规定，汽车经销商须获得供应商的授权才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动。发行人通过与供应商签订授权经营合同进行经营。虽然发行人与供应商均保持良好合作关系，但发行人在未来经营过程中如果未达到供应商的要求，而被供应商终止授权，或授权经营合同到期后无法取得供应商的续约，则将会对公司的经营业务产生一定不利影响。
7、经销品牌集中风险
截至 2020 年末，公司汽车经销品牌仅有上海大众和东风悦达起亚两种品牌，经销汽车品牌较为集中，未来可能由于经销品牌影响力、销售者购车偏好等因素发生变化导致汽车销量下降，从而对公司的盈利状况产生不利影响。
8、行业竞争加剧的风险
目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，竞争日益激烈。随着汽车消费的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户逐渐倾向于注重服务质量和汽车使用周期内的全方位整体服务体验。因此，若未来公司无法很好地适应客户要求的变化，行业竞争格局的加剧会对公司的竞争力和盈利能力产生一定的负面影响。
9、项目完工风险
发行人目前有多个项目处于在建阶段，建设过程中项目公司需与施工单位，材料供应商签订大量合同，如果相关合同不能按约定履行，将存在影响施工安全和项目不能按时完工的风险，将可能影响施工进度和项目未来的收益情况，进而给其正常生产经营带来负面影响。
10、建设施工和工程管理风险
由于发行人承担的基础设施建设项目周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影响，包括材料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、降低资源使用效率等风险，可能对发行人的营运能力产生不良影响。
11、优质资产划转风险
发行人是南京市玄武区人民政府实际控制的国有公司，自成立以来发行人发生过重大重组事宜。发行人虽然是独立的法人企业，但其经营及资产决策受政府影响较大，未来面临一定的资产划转风险。
12、合同履约风险
发行人在实施建筑工程过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任、因工程施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任。上述责任均可能导致潜在的诉讼风险，一定程度上影响公司的形象和正常经营。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
公司为 2016 年在将玄武区各地方国有企业基础上重新组建的玄武区最大的基础设施建设及运营主体，公司全资及控股子公司行业分布跨度较大，组织结构和管理体系较为复杂，对集团公司的管理能力要求较高，公司面临着如何加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司内部管理制度不完善、管理体系不能正常运作或者效率低下，或者下属企业自身管理水平不高，均可能对公司的运营活动和经营业绩产生不利影响。
2、公司人力资源管理风险
企业的核心管理人员以及工程技术人员都是公司宝贵的资源，人才的流失，可能会影响公司的可持续发展，因此公司存在一定的人力资源管理风险。公司虽然 80%的人员都是本科及以上毕业的，人员素质相对较高，这些人员或者是高级管理人员的流失将会对公司造成较大的损失，甚至影响公司的正常运营活动。
3、跨行业经营风险
公司收入主要来源于园区服务以及汽车销售与维修业务，存在跨行业经营情况，可能导致公司管理层对业务不熟悉、缺少相关经营管理经验，从而对公司的经营业务产生一定不利影响。
4、群体性事件突发的风险
发行人作为玄武区重要的城市基础设施投资建设和运营主体，可能面对突发 事件包括自然灾害、意外事故、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法 履职等不利情况，也包括如国家颁布有利于行业发展政策的正面事件。突发事件 风险的本质在于无法预知事件本身的发生及发生后的实质影响，若引起公司的自 身经营或融资环境发生突发重大不利变化，可能会对发行人的偿债能力产生影响。
（四）政策风险
1、宏观和地区政策风险
在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能影响公司的经营管理活动，不排除在一
定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响。
2、投融资体制政策风险
由于发行人从事的是国有资本的运营、管理业务，承担着国有资产保值、增值的责任，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制及相关政策的影响。如果国家对国有资产管理体制、政府投融资体制、国有资产处置政策做出调整，则有可能对发行人的经营方向产生影响。
3、地方政府政策变动风险
在发行人的业务运营过程中，公司获得的迅速发展客观上离不开南京市玄武区政府的大力支持。这些支持包括财政资金支持、业务来源、政策、享有充分的信息资源等方面。因此，公司对政府的依赖性大，经营决策、盈利水平受相关主管部门支持力度的影响明显。如果上述政策发生重大变化，将直接影响公司的经营业绩和债务偿付能力。
4、环保政策风险
发行人主营业务中的汽车修理和餐饮易受环保政策影响，一旦国家的环保政策趋于严格，对汽车修理的原料和废水处理以及餐饮行业的餐具使用要求提高，将引起汽车修理和餐饮的成本提高，对其经营业绩产生负面影响，进而影响发行人的盈利水平。
5、产业政策变动的风险
为解决城市交通拥堵问题，部分城市出台限购汽车政策，意在缓解交通压力。发行人的主要业务中占比最大的就是汽车销售业务，而且均为小汽车，随着雾霾的加重，发行人所在的南京市，未来也有可能加入车辆限购的行列，一旦南京加入限购行列，将会对发行人的经营业绩产生较大不利影响。
6、反垄断调查风险
为维护汽车市场的竞争秩序，保护消费者的合法权益，国家发改委价格监督检查与反垄断局针对国内汽车行业进行了反垄断调查，反垄断调查涉及了包括零部件制造、销售流通及汽车售后维修等环节在内的整个汽车产业链，发行人主营
业务涉及汽车流通环节，伴随着国家对汽车销售领域反垄断调查的深入，可能对公司经营带来不利影响。
7、土地政策变化的风险
土地政策风险来源于土地产权制度的变更、不同土地的取得方式、土地开发、土地调控制度及不同的土地政策执行力度等。发行人拥有较多正在拆迁的地块项目，未来土地资产的处置和开发将受到土地政策变化影响，存在一定风险。
8、基础设施建设政策变化风险
发行人从事基础设施建设业务受国家宏观调控政策、土地政策及南京市玄武 区人民政府财政补贴政策的影响较大，国家的固定资产投资、环境保护、城市规 划、城市开发建设投融资政策等方面的变化将会对发行人经营活动产生一定影响。
9、地方政府债务政策变化风险
2017 年以来，财政部陆续出台了财预〔2017〕50 号文、财预〔2017〕62 号文、财预〔2017〕87 号文、财金〔2018〕23 号等相关文件，对地方政府和平台公司融资行为进行了进一步规范。地方政府债务政策的变化可能会影响发行人未来一段时间内的融资活动，将可能在一定时期内对发行人的经营情况产生不利影响。
第三节 发行人及本期债券的资信情况
经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。上海新世纪出具了《南京钟山资产经营管理集团有限公司 2021 年公开发行公司债券（第一期）（面向专业投资者）信用评级报告》。
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请上海新世纪作为本期债券评级机构，对本期债券进行资信评级。
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于信用等级的符号及定义阐释，公司主体长期信用等级和债券评各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中除 AAA 级、CCC 级（含）以下等外，每一个信用等级可“+”、“+”、“+”、“-”符号进行微调，表示略高或低于本等级。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的含义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本期债券信用等级为 AA+，本级别的涵义为债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
良好的外部环境。玄武区是南京市中心城区的重要组成部分，经济结构以服务业为主，近年来经济保持平稳发展，可为钟山集团发展提供良好的外部环境。
业务地位突出。钟山集团是玄武区最重要的基础设施建设和国有资产经营主体，业务地位突出。
资本实力增强。近年来，受益于政府增资、资产评估增值和政府债券偿还责
任明确，钟山集团资本实力持续增强。
2、关注
负债经营程度偏高。钟山集团已积累了较大规模的刚性债务，负债经营程度处于偏高水平，债务偿付压力较重。
投融资压力较大。钟山集团后续仍有较大规模投资计划，公司面临较大的投融资压力。
资产流动性偏弱。钟山集团资产集中于存货、其他非流动资产和投资性房地产等科目，实际资产流动性偏弱；同时，公司持有较大规模以公允价值计量的房产，存在一定资产价值波动风险。
盈利稳定性弱。钟山集团主业盈利能力弱，期间费用对利润的侵蚀较重，公司盈利对政府补助和公允价值变动损益的依赖程度高；2020 年以来新冠肺炎疫情对公司旅游服务和汽车销售业务冲击较大，主业经营短期内承压。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送
至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
二、发行人历史信用评级情况
报告期各期，发行人因发行债务融资工具等债券品种进行了信用评级，发行人历次主体评级情况如下：
表 3-1：报告期各期发行人历史主体信用评级情况表
时间 | 评级机构 | 主体评级结论 | 标识所代表的涵义 |
2018年 | 上海新世纪 | AA | 债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 |
2019年 | 上海新世纪 | AA+ | 债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 |
2020年 | 上海新世纪 | AA+ | 债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 |
截至本募集说明书签署日，发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定。
发行人于 2017 年 8 月发行非公开公司债券，上海新世纪对发行人进行评级并给予其主体信用级别 AA 级，评级展望为稳定，确定南京钟山资产经营管理集团有限公司 2017 年非公开发行公司债券（简称“17 玄武债”）的信用级别 AA 级；根据评级机构于 2019 年 6 月 29 日出具的《南京钟山资产经营管理集团有限公司
2017 年非公开发行公司债券跟踪评级报告》（简称“跟踪评级”），评级机构决定将公司的主体信用等级由 AA 级提升至 AA+级，维持展望稳定，调整 17 玄武债的信用等级为 AA+级。
（二）评级结果依据
上述评级结果系依据上海新世纪信用评级方法和程序做出的评定，具体文件为《新世纪评级方法总论》、《城投类政府相关实体信用评级方法》，具体可参
见上海新世纪官网(xxxx://xxx.xxxxx.xxx)公告。
城投类政府相关实体的评级技术路径结合了支持评级方法和二维因子矩阵调整方法：首先，确定没有支持评级时的城投类政府相关实体独立信用级别及其所属地方政府主体信用级别。其次，根据城投类政府相关实体的属性，以城投类政府相关实体在政府中的重要性和两者之间的关联度分析城投类政府相关实体的政府介入程度。最后，采用支持评级的方式，分别考虑在没有政府特殊介入的条件下城投类政府相关实体的独立信用级别和所属地方政府主体信用级别，以及政府的不同特殊介入来调整并确定城投类政府相关实体的最终级别，级别调整通过城投类政府相关实体独立信用等级和所属地方政府主体信用等级二维矩阵的方式完成。
城投类政府相关实体独立信用评级主要从业务风险和财务风险两个方面，对受评对象的信用质量和信用稳定性进行定量和定性的综合分析、预测和评价。其中，业务风险包括宏观经济与环境、行业风险、市场竞争、盈利能力/同业比较以及公司治理与战略管理等要素，财务风险包括风险容忍度/财务政策、会计政策、现金流状况、负债结构以及流动性/短期因素等要素，该评级方法采用的要素及指标见下表。地方政府信用评级主要是评估地方政府的偿债能力及偿债意愿，上海新世纪主要从宏观经济与财政管理体制、地方经济增长和发展、财政xx能力和稳定性、政府性债务管理以及政府治理等要素进行定性和定量的综合分析和评价，评级逻辑参照上海新世纪《中国地方政府债券信用评级方法》。
对于政府特殊介入，主要从重要性和关联度两大方面开展评估：
1、重要性评估
对于城投类政府相关实体在政府中的重要性评估主要考量相关实体承担政府公共服务职能的大小和其经营活动的可替代性，从而判断城投类政府相关实体债务违约对当地经济的影响程度。
2、关联度评估
对于政府与城投类政府相关实体的关联度评估主要从政府的干预意愿和干预能力两个方面衡量，其中政府干预意愿属于内生因素，主要衡量政府对于城投
类政府相关实体的控制关系以及对其经营、财务方面的参与程度，政府对其的控制关系和参与程度越强，意味着政府对其干预意愿越xx。政府干预能力指的是在城投类政府相关实体出现债务风险时，政府能对其债务风险化解采取的措施，主要考量因素包括债务担保和政策法规可行性等。
上海新世纪于 2019 年将钟山集团主体信用等级由 AA 提升至 AA+，主要原因及模型结果如下：
玄武区是南京市中心城区的重要组成部分，经济发展以服务业为主，近年来得益于新兴产业等不断壮大，全区经济实现持续快速增长。2016-2018 年，玄武区分别实现地区生产总值590.20 亿元、745.16 亿元和814.42 亿元，同比增长9.1%、 9.1%和 8.1%，均高于南京市平均增速，区域实力持续增强；其中，第三产业占据绝对主导地位且持续快速增长，同期增速分别为 10.6%、10.9%和 9.0%，占地区生产总值的比重从 2016 年的 96.81%增至 2018 年 99.83%。2018 年，玄武区主导产业发展态势良好，商贸商务业营业收入、软件业务收入、电子商务交易额、生物医药健康产业营业收入同比分别增长 10.3%、15.5%、20.0%和 21.0%；金融业、文化产业、旅游业增加值占比分别达 20.4%、13.6%和 7.7%。2018 年，玄武区创税能力进一步增强，受益于金融业相关税收属地下放带动增收较多，当年全区税收收入同比增长 36.2%至 76.94 亿元。同年，玄武区土地出让总价同比增长 378.72%至 77.71 亿元，增长至近五年来最高。
钟山集团是玄武区最重要的基础设施建设和国有资产经营主体，主要从事玄武区范围内的城市基础设施建设、园区建设与运营以及汽车销售和维修等业务，区域业务地位显著且稳固。2016-2018 年，公司分别实现营业收入 5.47 亿元、4.77亿元和 5.36 亿元，2018 年得益于园区运营的稳步提升以及新增旅游服务收入和房产转租收入等的拉动，营业收入同比增长 12.31%。同期，公司分别获得政府补助 0.99 亿元、1.67 亿元和 1.86 亿元，有效保障了公司的盈利能力。
钟山集团为玄武区国资办全资持股企业，实际控制人为玄武区政府，公司业务地位突出，持续获得玄武区政府在财政补贴、债务置换和现金增资等方面的大力支持，且 2018 年以来支持力度大幅增强，玄武区政府对公司经营、财务方面的参与程度有所提高。具体来看，得益于股东资金划拨、政府债务置换及自身经
营积累，公司资本实力显著提升，2016-2018 年末及 2019 年 3 月末，公司所有者权益分别为 32.00 亿元、33.67 亿元、55.08 亿元和 55.53 亿元。2018 年，公司将累计 17.86 亿元的政府置换债券转计入资本公积科目，资本实力显著增强，主要
得益于此，年末公司负债率下降 9.77 个百分点，负债经营程度得到控制；2019
年 6 月，政府向公司拨入资金 6.22 亿元，公司资本实力进一步增强。资产方面，
2016-2018 年末及 2019 年 3 月末，公司货币资金分别为 16.66 亿元、66.14 亿元、
40.59 亿元和 39.80 亿元；同期末，流动比率分别为 47.26%、119.43%、94.07%和 100.66%，短期刚性债务现金覆盖率分别为 88.52%、177.45%、233.02%和 260.93%，货币资金持续充裕，即期债务偿付能力较强。现金流方面，2016-2018年及 2019 年第一季度，公司营业收入现金率分别为 109.00%、102.44%、104.55%和 125.20%，主业回款情况良好。
表 3-2：钟山集团独立信用评级打分结果(前次评级)
一级要素 | 二级要素 | 得分 | 得分 | 一级权重 | 政府相关实体独立 信用得分 | 对应级别 | |
业务风险 | 宏观经济与环境 | 93.00 | 20% | 76.71 | 50% | 71.26 | A- |
行业风险 | 88.00 | 20% | |||||
市场竞争 | 45.50 | 20% | |||||
盈利能力/同业比较 | 73.90 | 20% | |||||
公司治理与战略管理 | 83.13 | 20% | |||||
财务风险 | 风险容忍度/财务政 策 | 75.00 | 10% | 65.82 | 50% | ||
会计政策 | 100.00 | 10% | |||||
现金流状况 | 31.66 | 30% | |||||
负债结构 | 62.72 | 30% | |||||
流动性/短期因素 | 100.00 | 20% |
表 3-3：界定政府特殊介入的二维矩阵(前次评级)
政府相关实体在政府中的重要性
选项 | 极为重 要 | 非常重 要 | 重要 | 一般重 要 | 选择结果 | |
政府相关实体与政府之间的关联度 | 极强 | 极高 | 极高 | 高 | 一般 | 很强 |
很强 | 极高 | 很高 | 高 | 一般 | ||
x | 高 | 高 | 一般 | 一般 | ||
弱 | 一般 | 一般 | 一般 | 低 | ||
选择结 果 | 非常重要 | |||||
政府介入可能性 | 很高 | |||||
表 3-4：政府相关实体最终级别判定表(前次评级)
南京钟山资产经营管理集团有限公司和玄武区政府： | |||
判定 | 政府相关实体独立信用品质 | 政府级别 | 政府介入情况 |
A- | AA+ | 很高 | |
最终级别 | AA | ||
表 3-5：钟山集团独立信用评级打分结果(跟踪评级)
一级要素 | 二级要素 | 得分 | 得分 | 一级权重 | 政府相关 实体独立信用得分 | 对应级别 | |
业务风险 | 宏观经济与环境 | 93.00 | 20% | 74.83 | 50% | 70.84 | A- |
行业风险 | 88.00 | 20% | |||||
市场竞争 | 45.50 | 20% | |||||
盈利能力/同业比较 | 64.50 | 20% | |||||
公司治理与战略管理 | 83.13 | 20% | |||||
财务风险 | 风险容忍度/财务政 策 | 85.00 | 10% | 66.86 | 50% | ||
会计政策 | 100.00 | 10% | |||||
现金流状况 | 30.90 | 30% |
一级要素 | 二级要素 | 得分 | 得分 | 一级权重 | 政府相关实体独立 信用得分 | 对应级别 | |
负债结构 | 63.64 | 30% | |||||
流动性/短期因素 | 100.00 | 20% |
表 3-6：界定政府特殊介入的二维矩阵(跟踪评级)
政府相关实体在政府中的重要性 | ||||||
选项 | 极为重 要 | 非常重 要 | 重要 | 一般重 要 | 选择结果 | |
政府相关实体与政府之间的关联度 | 极强 | 极高 | 极高 | 高 | 一般 | 极强 |
很强 | 极高 | 很高 | 高 | 一般 | ||
x | 高 | 高 | 一般 | 一般 | ||
弱 | 一般 | 一般 | 一般 | 低 | ||
选择结 果 | 非常重要 | |||||
政府介入可能性 | 极高 | |||||
表 3-7：政府相关实体最终级别判定表(跟踪评级)
南京钟山资产经营管理集团有限公司和玄武区政府： | |||
判定 | 政府相关实体独立信用品质 | 政府级别 | 政府介入情况 |
A- | AA+ | 极高 | |
最终级别 | AA+（跟踪评级） | ||
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得银行的授信情况和使用情况
发行人与国内多家银行等金融机构保持了良好的长期合作关系。截至 2020
年末，发行人取得银行授信 1,545,766.00 万元，可使用额度为 755,572.31 万元。
表3-8：截至2020年末银行授信情况
单位：万元
序号 | 金融机构 | 授信额度 | 已使用 | 可使用额度 |
1 | 招商银行 | 40,000.00 | 14,000.00 | 26,000.00 |
2 | 宁波银行 | 15,000.00 | 12,000.00 | 3,000.00 |
3 | 广发银行 | 50,000.00 | 48,800.00 | 1,200.00 |
4 | 国家开发银行 | 405,000.00 | 294,552.00 | 110,448.00 |
5 | 农业银行 | 45,000.00 | 35,100.00 | 9,900.00 |
6 | 北京银行 | 45,000.00 | 35,002.00 | 9,998.00 |
7 | 中信银行 | 60,000.00 | 31,920.00 | 28,080.00 |
8 | 农业发展银行 | 120,000.00 | 57,700.00 | 62,300.00 |
9 | 华夏银行 | 61,900.00 | 41,240.00 | 20,660.00 |
10 | 江苏银行 | 7,000.00 | - | 7,000.00 |
11 | 工商银行 | 316,000.00 | 34,558.00 | 281,442.00 |
12 | 中国银行 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
13 | 4,700.00 | 310.00 | ||
14 | 杭州银行 | 30,000.00 | 9,000.00 | 21,000.00 |
15 | 南京银行 | 14,166.00 | 13,016.00 | 1,150.00 |
16 | 光大银行 | 30,000.00 | 9,495.69 | 20,504.31 |
17 | 兴业银行 | 50,000.00 | 49,500.00 | 500.00 |
18 | 民生银行 | 102,000.00 | 84,000.00 | 18,000.00 |
19 | 苏州银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
20 | 平安银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
21 | 上海银行 | 100,000.00 | 20,000 | 80,000.00 |
合计 | 1,545,766.00 | 790,193.69 | 755,572.31 | |
（二）报告期各期与主要客户发生业务往来的违约情况
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期各期没有发生过严重违约现象。
（三）发行的债券、其他债务融资工具情况
报告期内发行人合并口径已发行债券、债务融资工具具体存续情况如下：
表 3-9：报告期内发行人已发行债券、债务融资工具明细
单位：亿元、%、年
序 号 | 发行人 | 证券名称 | 发行额 | 余额 | 期限 | 起息日 | 利率 | 品种 | 担保 方式 |
1 | 南京玄武xx | 18 玄武国 | 5.00 | 5.00 | 3 | 2018-01-03 | 5.8 | 定向工具 | 信用 |
序 号 | 发行人 | 证券名称 | 发行额 | 余额 | 期限 | 起息日 | 利率 | 品种 | 担保 方式 |
技术产业集团有限公司 | 资 PPN001 | ||||||||
2 | 18 xxx x MTN001 | 4.00 | 4.00 | 3 | 2018-04-27 | 6.8 | 中期票据 | 信用 | |
3 | 19 xxx x MTN001 | 1.00 | 1.00 | 3 | 2019-03-25 | 5.08 | 中期票据 | 信用 | |
4 | 19 xx 01 | 8.00 | 8.00 | 3+2 | 2019-04-12 | 6 | 公司债 | 信用 | |
5 | 19 xx 02 | 8.00 | 8.00 | 3+2 | 2019-11-26 | 5.2 | 公司债 | 信用 | |
6 | 20 玄武x x MTN001 | 2.00 | 2.00 | 2+1 | 2020-09-03 | 4 | 中期票据 | 信用 | |
小计 | 28.00 | 28.00 | |||||||
1 | 南京钟山资产经营管理集团有限公司 | 19 玄武 01 | 5.00 | 5.00 | 3+2 | 2019-06-03 | 5 | 公司债 | 信用 |
2 | 19 钟山资 产 MTN001 | 4.00 | 4.00 | 3 | 2019-12-11 | 3.89 | 中期票据 | 信用 | |
3 | 20 玄武 01 | 5.00 | 5.00 | 3+2 | 2020-02-24 | 3.9 | 公司债 | 信用 | |
4 | 20 钟山资 产 CP001 | 7.00 | 7.00 | 1 | 2020-03-27 | 2.7 | 短期融资 券 | 信用 | |
5 | 20 钟山资 产 CP002 | 3.00 | 3.00 | 1 | 2020-11-16 | 3.82 | 短期融资 券 | 信用 | |
6 | 20 钟山资 产 SCP001 | 2.50 | 2.50 | 0.49 | 2020-12-17 | 3.80 | 超短期融 资债券 | 信用 | |
小计 | 26.50 | 26.50 | |||||||
合计 | 54.50 | 54.50 |
（四）发行人报告期各期主要财务指标
发行人报告期主要财务指标情况如下：
表 3-10：报告期各期发行人合并口径主要财务指标
单位：次、%、倍
财务指标/年份 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动比率 | 2.24 | 2.32 | 3.71 | 3.19 |
速动比率 | 0.79 | 0.81 | 1.15 | 1.13 |
资产负债率 | 71.43 | 71.00 | 73.43 | 73.09 |
利息保障倍数 | - | 0.42 | 0.33 | 0.38 |
贷款偿还率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销）/（资本化利息+计入财务费用的xxxx）；
（0）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第四节 偿债计划及偿债保障措施
x期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2021 年 7 月 29 日，债券利息将于起息日之后在存续期
x每年支付一次，2022 年至 2024 年间每年的 7 月 29 日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在第 2
年末行使回售权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2022 年至 2023 年每年的
7 月 29 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
本期债券到期日为 2024 年 7 月 29 日，到期支付本金及最后一期利息（如遇
非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在第 2 年末行使回售权，
则本期债券回售部分债券的兑付日为 2023 年 7 月 29 日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日）。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会及上海证券交易所规定的媒体上披露的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
（一）较为稳定的经营业绩
目前，发行人主营业务涵盖汽车销售及维修业务、园区服务等行业，具有独特的行业优势和较强的区域专营优势。发行人近年来盈利水平不断提高，现金获取能力较强，良好的经营业绩为本期债券的到期偿还提供了主要资金来源。报告期各期，发行人营业收入分别为 53,597.83 万元、121,928.73 万元和 77,731.89 万
元，净利润分别为 11,016.70 万元、7,659.51 万元和 14,515.08 万元，经营性活动
现金流入分别为 205,709.67 万元、169,232.60 万元和 285,489.10 万元，充足的经
营活动现金流为本期债券提供了还款保障。
（二）变现能力较强的自有资产
长期以来，发行人注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2019 年末及 2020 年末，发行人合并报表流动资产余额分别为 1,636,740.87 万元和 1,537,379.08 万元， 其中货币资金分别为 408,980.04 万元、363,900.56 万元，货币资金占流动资产总额的比例分别为 24.99%和 23.67%，有较强的可变现能力和流动性。若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使发行人未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使发行人不能按期偿还本期债券本息时，发行人可以通过变现自有资产来补充偿债资金。
三、偿债应急保障方案
（一）控股股东的支持
作为江苏省会城市，南京市政府拥有较好的财政实力和较好的综合协调能力，发行人作为国有独资企业在南京市玄武区区属企业中具有举足轻重的地位和作 用，玄武区人民政府自发行人成立以来，多次对发行人进行了增资，并通过多种 地方优惠政策给予发行人充分支持，控股股东的有力支持为发行人的偿债能力提 供深层次的保障。
（二）畅通的融资渠道
发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至 2020 年末，发行人共获得银行授信 1,545,766.00 万
元，剩余未使用额度 755,572.31 万元，公司的未使用授信为日常经营提供支持，增强了公司偿债能力。
（三）良好的资产流动性
截至 2020 年末，公司流动资产余额为 1,537,379.08 万元，不含存货的流动
资产余额为 537,365.42 万元，主要由货币资金、预付账款和其他应收款构成。此
外，公司名下的投资性房地产余额为 690,596.04 万元，上述资产均具有良好的变现能力。如果未来公司出现持有现金不足以偿付本息的情况，发行人将通过处置部分上述资产的方式以获得足够的现金用于补充偿债资金缺口。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责偿付工作
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券签订《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格信息披露
发行人建立了健全的信息披露制度，约束自身依据债券相关规定及时进行信息披露，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人的对外信息披露由公司指定部门负责，法定代表人为发行人信息披露的第一责任人，财务管理部负责人负责协调和组织公司证券市场和债券市场信息披露工作；发行人各部门、子公司的负责人为本部门、子公司信息披露事务管理第一责任人。发行人董事、监事、高级管理人员和其他人员，未经董事会或董事会授权部门批准，不得对外发布公司未公开披露信息。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《公司债办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
五、本期债券违约情形及处理
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具（指各类债务融资工具的统称，包括但不限于在中国境外发行的各类债务融资工具和中国境内发行的企业债、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、公司债、中小企业私募债、资产证券化产品）发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第 1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及延迟支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商解决不成的，应在主承销商住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：南京钟山资产经营管理集团有限公司法定代表人：xx
设立日期：2011 年 09 月 19 日注册资本：48,180 万元
实缴资本：48,180 万元
住所：xxxxxxxxxx 000-0 xxxxx：000000
企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：913201025804787552信息披露事务负责人：xxx
联系电话：000-00000000
所属行业：综合
经营范围：国有资产管理；实业投资；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革简介
（一）公司成立
发行人成立时名称为南京玄武资产管理有限公司，2011 年 8 月 27 日，根据南京市玄武区人民政府文件玄府字〔2011〕87 号《关于成立南京玄武资产管理有限公司的决定》，由南京市玄武区财政局以货币出资 4,000.00 万元。此次出资
已经南京华安会计师事务所于 2011 年 8 月 24 日出具的华会验字〔2011〕007 号
验资报告验证确认。xxxxxxxxxxxxxx（00000000）公司设立〔2011〕第 09190005 号，2011 年 9 月 19 日核准南京玄武资产管理有限公司设立。注册号：320102000219623；注册资本：4,000.00 万元人民币；公司类型：有限公司
（国有独资）；注册地址：南京市玄武区玄武大道 699-1 号；法定代表人：xx
x（根据 2011 年 10 月 12 日南京市玄武区人民政府文件玄府字〔2011〕213 号
《关于xxx等同志任职的通知》）。
2016 年 3 月 30 日，根据《关于同意成立南京钟山资产经营管理集团有限公司的批复》（玄政〔2016〕47 号）文件，发行人由南京玄武资产管理有限公司变更为南京钟山资产经营管理集团有限公司，根据《关于xx同志任职的通知》
（xx〔2016〕24 号）文件，发行人法定代表人由xxx变更为xx，已完成工商变更登记。
（二）发行人的发展历程
表 5-1：发行人历次出资情况表
单位：万元
编号 | 时间 | 增资额 | 增资后实收资本 | 出资方式 | 出资性质 |
1 | 2011 年 09 月 19 日 | 4,000.00 | 4,000.00 | 货币资金 | 原始注册资本 |
2 | 2012 年 03 月 23 日 | 5,000.00 | 9,000.00 | ||
3 | 2012 年 05 月 22 日 | 2,500.00 | 11,500.00 | ||
4 | 2013 年 03 月 01 日 | 3,000.00 | 14,500.00 | ||
5 | 2013 年 04 月 12 日 | 7,180.00 | 21,680.00 | ||
6 | 2013 年 07 月 26 日 | 500.00 | 22,180.00 | ||
7 | 2013 年 09 月 12 日 | 9,000.00 | 31,180.00 | ||
8 | 2013 年 11 月 28 日 | 2,000.00 | 33,180.00 | ||
9 | 2014 年 06 月 06 日 | 10,000.00 | 43,180.00 | ||
10 | 2015 年 12 月 31 日 | 1,000.00 | 44,180.00 | ||
11 | 2016 年 06 月 07 日 | 1,000.00 | 45,180.00 | ||
12 | 2016 年 09 月 26 日 | 1,000.00 | 46,180.00 | ||
13 | 2017 年 02 月 09 日 | 800.00 | 46,980.00 | ||
14 | 2017 年 10 月 23 日 | 1,200.00 | 48,180.00 | ||
15 | 2020 年 04 月 29 日 | 1,500.00 | 49,680.00 |
2012 年 3 月 23 日，根据南京市玄武区人民政府文件玄府字〔2012〕27 号和
修改后的公司章程规定，增加注册资本 5,000.00 万元，由南京市玄武区财政局以
货币方式认缴。此次增资已经南京华安会计师事务所于 2012 年 3 月 23 日出具的华会验字〔2012〕012 号验资报告验证确认。南京市工商行政管理局玄武分局
（01020035）公司变更（2012）第 03280003 号，2012 年 3 月 28 日核准南京玄
武资产管理有限公司变更注册资本，注册资本由 4,000.00 万元人民币变更为
9,000.00 万元人民币。
2012 年 5 月 22 日，根据南京玄武资产管理有限公司股东决定和章程修正案
规定，增加注册资本 2,500.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方式认缴，累
计出资 11,500.00 万元。此次增资已经南京天正会计师事务所于 2012 年 10 月 31
日出具的天正内资验〔2012〕2-401 号验资报告验证确认。
2012 年 11 月 16 日，根据南京市玄武区人民政府文件玄府字〔2012〕187 号
《关于调整xxx等同志职务任免的通知》、南京市工商行政管理局玄武分局
（010200351）公司变更（2013）第 01160021 号，2013 年 1 月 16 日核准南京玄武资产管理有限公司变更法定代表人，法定代表人由xxx变更为xxx。
2013 年 3 月 1 日，根据南京玄武资产管理有限公司股东决定和章程修正案
规定，增加注册资本 3,000.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方式认缴，累
计出资 14,500.00 万元。此次增资已经南京天正会计师事务所于 2013 年 3 月 27
日出具的天正内资验〔2013〕2-087 号验资报告验证确认。
2013 年 4 月 12 日，根据南京玄武资产管理有限公司股东决定和章程修正案
规定，增加注册资本 7,180.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方式认缴，累
计出资 21,680.00 万元。此次增资已经南京天正会计师事务所于 2013 年 4 月 19
日出具的天正内资验〔2013〕2-124 号验资报告验证确认。
2013 年 7 月 26 日，根据南京玄武资产管理有限公司股东决定和章程修正案
规定，增加注册资本 500.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方式认缴，累
计出资 22,180.00 万元。此次增资已经南京天正会计师事务所于 2013 年 8 月 9
日出具的天正内资验〔2013〕2-231 号验资报告验证确认。
2013 年 9 月 12 日，根据南京玄武资产管理有限公司股东决定和章程修正案
规定，增加注册资本 9,000.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方式认缴，累
计出资 31,180.00 万元。此次增资已经南京天正会计师事务所于 2013 年 9 月 22日出具的天正内资验〔2013〕2-280 号验资报告验证确认。南京市工商行政管理局玄武分局（01020035）公司变更（2013）第 09300010 号，2013 年 9 月 30 日
核准南京玄武资产管理有限公司变更注册资本，注册资本由 22,180.00 万元人民
币变更为 31,180,00 万元人民币。
2013 年 11 月 28 日，根据南京玄武资产管理有限公司股东决定和章程修正
案规定，增加注册资本 2,000.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方式认缴，
累计出资 33,180.00 万元。
2014 年 6 月 6 日，根据南京玄武资产管理有限公司股东决定和章程修正案
规定，增加注册资本 10,000.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方式认缴，
累计出资 43,180.00 万元。
2015 年 12 月 31 日，根据南京玄武资产管理有限公司股东决定和章程修正
案规定，增加注册资本 1,000.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方式认缴，
累计出资 44,180.00 万元。
2016 年 6 月 7 日和 2016 年 9 月 26 日，公司分别获得南京市玄武区财政局
增资 1,000.00 万元并一次缴足，2016 年 11 月 15 日，南京市玄武区市场监督管
理局（01020220）公司变更（2016）第 11150002 号核准变更注册资本，完成登
记。注册资本由 44,180.00 万元变更为 46,180 万元人民币。
2017 年 2 月 9 日，公司获得玄武区财政局增资 800 万元并一次缴足，南京
市玄武区市场监督管理局（01020240）公司变更（2017）第 02090008 号核准变
更注册资本，完成登记。注册资本由 46,180.00 万元变更为 46,980.00 万元人民币。
2017 年 7 月 14 日，南京市玄武区市场监督管理局（01020191）公司变更（2017）
第 07140002 号核准变更经营范围。经营范围由国有资产管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）变更为国有资产管理；实业投资；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年 10 月 23 日，根据南京钟山资产经营管理集团有限公司股东决定和
章程修正案规定，增加注册资本 1,200.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方
式认缴，累计出资 48,180.00 万元，于 2018 年 12 月 28 日办妥工商变更登记手续。
2017 年 12 月 26 日，南京市玄武区市场监督管理局（0120189）公司（2017）
第 12260001 号核准变更股东、经营期限。公司股东由南京市玄武区财政局变更为南京市玄武区人民政府（南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室代为履行出资人职责）。经营期限由 2011-09-19 至 2031-09-18 变更为 2011-09-19 至长期。
2020 年 4 月 29 日，根据南京钟山资产经营管理集团有限公司股东决定和章
程修正案规定，增加注册资本 1,500.00 万元，由南京市玄武区财政局以货币方式
认缴，累计出资 49,680.00 万元。2021 年 4 月 19 日，南京市玄武区市场监督管
理局（01020364）公司变更（2021）第 04190020 号核准变更注册资本。注册资
本由 48,180 万元人民币变更为 49,680 万元人民币。
截至 2020 年末，发行人的注册资本和股权结构未发生变化。
三、发行人股权结构及股东情况
（一）股权结构图
发行人股权结构图如下：
图 5-1：截至本募集说明书签署日发行人股权结构图
南京市玄武区人民政府
授权行使出资人职责
南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室
100%
南京钟山资产经营管理集团有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
南京市玄武区人民政府授权南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室履行出资职责，全资控股南京钟山资产经营管理集团有限公司，故南京市玄武区国有资产监督管理办公室为公司唯一股东，南京市玄武区人民政府是发行人的实际控制人。
南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室为玄武区人民政府部门，代表区政府履行出资人职责，其具体职能为：通过统计、稽核对所管辖国有资产的保值增值情况进行监督管理，建立和完善全区国有资产保值增值指标、考核和监管体系，维护国有资产出资人的权益。
截至本募集说明书签署日，南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室所持发行人股权未设置任何对外质押，也不存在任何股权争议情况。
四、发行人独立经营情况
发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况如下：
发行人在实际控制人南京市玄武区人民政府授权的范围内，进行国有资产的经营和管理，公司与南京市玄武区人民政府及玄武区国资办之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，基本做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构完整，在经营管理各环节均保持应有的独立性。
（一）公司业务独立情况
发行人与控股股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（二）公司资产独立情况
发行人与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。
（三）公司人员独立情况
发行人与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。
（四）公司机构独立情况
发行人与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织机构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经 营管理职权。
（五）公司财务独立情况
发行人与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
五、发行人重要权益投资情况
（一）主要子公司概况
截至 2020 年末，发行人纳入合并范围的控股子公司共有 69 家，主要子公司具体情况如下：
表 5-2：公司主要控股子公司情况
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 公司级次 | 实收资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 南京玄武城建投资发展有限公司 | 一级 | 45,000.00 | 100.00 | 城市建设投资项目管理；房屋拆除 |
2 | 南京铁北实业投资有限公司 | 一级 | 72,230.00 | 100.00 | 城市建设投资项目管理；房屋拆除 |
3 | 南京玄武投资有限公司 | 一级 | 7,100.00 | 100.00 | 实业投资、创业投资 |
4 | 南京玄东科技发展 有限公司 | 一级 | 2,000.00 | 95.00 | 技术服务；房产经纪 |
5 | 南京玄武xx技术 产业集团有限公司 | 一级 | 53,000.00 | 100.00 | 房地产开发、销售及租赁 |
6 | 南京黄埔汽车销售有限责任公司 | 三级 | 1,000.00 | 100.00 | 一类汽车维修（小型车辆）、机动 车辆保险兼业代理 |
7 | 南京黄埔汽车修理厂 | 二级 | 158.00 | 100.00 | 一类汽车维修（小型车）、汽车零 部件销售 |
序号 | 企业名称 | 公司级次 | 实收资本 | 持股比例 | 经营范围 |
8 | 南京钟山生命科学园投资管理有限公司 | 一级 | 2,000.00 | 100.00 | 投资及资产管理；房屋租赁 |
9 | 南京玄武文化旅游发展集团有限公司 （原名南京钟山集 团商贸有限公司） | 一级 | 510.00 | 100.00 | 电子产品、机电设备、建筑材料、装饰材料销售 |
10 | 南京钟山集团投资有限公司 | 一级 | 11,000.00 | 100.00 | 投资管理；投资咨询 |
11 | 南京钟山医疗管理有限公司 | 一级 | 1,301.00 | 100.00 | 医院管理服务；企业管理、市场营销策划、会务服务、展览展示服务 等 |
12 | 南京玄武安居绿色建设发展有限公司 | 二级 | 5,000.00 | 100.00 | 保障性住房及相关配套项目的开 发建设等 |
13 | 南京玄武城市建设集团有限公司（原名南京玄武城市建 设集团有限公司） | 一级 | 2,160.00 | 100.00 | 建筑工程、园林绿化工程、市政工程的设计、施工；房屋拆除；建筑 工程管理服务等 |
14 | 南京合盈旅行社有限公司 | 二级 | 2,000.00 | 100.00 | 国内旅游业务；票务代理；企业形象策划、商务信息咨询（不含投资 咨询）等 |
发行人主要下属子公司情况介绍：
1、南京玄武xx技术产业集团有限公司
南京玄武xx技术产业集团有限公司，曾用名为南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司，2018 年 3 月 22 日更改为南京徐庄xx技术产业集
团有限公司。公司成立于 1996 年 11 月，统一社会信用代码：91320102777001504B，注册资本 73,180.00 万元，由南京钟山资产经营管理集团有限公司 100%控股。法 定代表人xx，企业注册地址位于南京市玄武区玄武大道 699-1 号。经营范围：房地产开发、销售及租赁；授权范围内国有资产的投资管理主体，从事国有资产 经营和运作，承担保值增值责任；自建房产的物业管理及配套服务。
截至 2019 年末，公司资产总额 916,608.15 万元，负债总额 589,499.97 万元，
所有者权益 327,108.17 万元，2019 年度营业收入 44,282.82 万元，净利润 11,341.52
万元。
截至 2020 年末，公司资产总额为 1,154,025.56 万元，负债总额为 651,422.54
万元，净资产为 502,603.02 万元。2020 年实现营业收入 47,763.05 万元，实现净
利润 22,801.67 万元。
2、南京铁北实业投资有限公司
南京铁北实业投资有限公司成立于 2014 年 5 月，注册资本 5.00 亿元，实收
资本 1.00 亿元，统一社会信用代码：91320102302605830L；公司法定代表人x
x，注册地址位于玄武区墨香路 30 号，办公地址位于徐庄软件园行政楼 6 楼；一般经营项目有城市建设投资项目管理，基础设施建设投资，市政工程建设及工程项目管理，房屋拆除，房地产经纪，物业管理，建筑工程造价信息咨询，实业投资、项目投资，建材销售，投资管理、资产管理。
截至 2019 年末，公司资产总额为 474,019.17 万元，负债总额为 296,270.65
万元，净资产为 177,748.52 万元。2019 年实现营业收入 311.31 万元，实现净利
润 1,673.99 万元。
截至 2020 年末，公司资产总额为 465,929.33 万元，负债总额为 287,581.05
万元，净资产为 178,348.28 万元。2020 年实现营业收入 282.24 万元，实现净利
润 599.76 万元。
3、南京玄武城建投资发展有限公司
南京玄武城建投资发展有限公司成立于 2013 年 3 月，注册资本 2.50 亿元，社会统一信用代码：91320102062633380G，为发行人全资子公司。公司法定代表人xxx，注册地址位于玄武区玄武大道 699-1 号，主要经营范围包括城市建设投资项目管理；基础设施建设投资；市政工程建设及工程项目管理；房屋拆除；房地产经纪；物业管理；建筑工程造价信息咨询；实业投资；投资管理；从事授权范围内国有资产经营和管理。
截至 2019 年末，公司资产总额为 718,201.07 万元，负债总额为 622,856.63
万元，净资产为 95,344.44 万元。2019 年实现营业收入 1,145.12 万元，实现净利
润 113.42 万元。
截至 2020 年末，公司资产总额为 688,578.03 万元，负债总额为 594,510.68
万元，净资产为 94,067.34 万元。2020 年实现营业收入 442.22 万元，实现净利润
-1,277.10 万元。
4、南京玄东科技发展有限公司
南京玄东科技发展有限公司成立于 2012 年 2 月，注册资本 2,000.00 万元，法人代表人xx，社会统一信用代码：91320102589411127R，经营范围：电子信息、节能环保、新能源、新材料、新医药的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；商务信息咨询、经济信息咨询；非融资性担保；文化艺术交流；资产管理；实业投资；房地产经纪。
截至 2019 年末，公司资产总额为 2,164.61 万元，负债总额为 120.86 万元，
净资产为2,043.75 万元。公司2019 年实现营业收入877.91 万元，实现净利润38.43
万元。
截至 2020 年末，公司资产总额为 2,851.26 万元，负债总额为 722.31 万元，
净资产为 2,128.94 万元。2020 年实现营业收入 855.93 万元，实现净利润 85.19
万元。
5、南京玄武城市建设集团有限公司
南京玄武城市建设集团有限公司成立于 2016 年 12 月 5 日，注册资金 60000万元， 发行人全资子公司， 法定代表人xxx， 统一社会信用代码： 91320102MA1N1MND8N，经营范围：建筑工程、园林绿化工程、市政工程的设计、施工；房屋拆除；建筑工程管理服务；房地产经纪；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司自成立以来未开展业务，发行人成立该公司为将来开展工程建设等业务作准备。
截至 2019 年末，公司总资产为 6,161.50 万元，总负债为 4,000.07 万元，所
有者权益为 2,161.43 万元，2019 年实现营业收入 0.00 万元，净利润 1.46 万元。
截至 2020 年末，公司总资产 94,575.33 万元，总负债 46,847.93 万元，所有
者权益 47,727.40 万元，2020 年实现营业收入 0.00 万元，净利润 85.97 万元。
6、南京玄武投资有限公司
南京玄武投资有限公司成立于 2009 年 5 月 5 日，注册资金 7125 万元，发行人子公司，法定代表人xx，统一社会信用代码：91320102686741101W，经营范围：实业投资、创业投资、项目投资；投资管理、资产管理；投资信息咨询、融资信息咨询；非融资性担保；投资项目管理；基础设施建设投资；市政工程建
设及项目管理；房地产经纪；从事授权范围内国有资产经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年末，公司总资产 74,748.11 万元，总负债 52,599.96 万元，所有
者权益 22,148.14 万元，2019 年实现营业收入 54.66 万元，净利润 10.85 万元。
截至 2020 年末，公司总资产 69,597.70 万元，总负债 47,421.00 万元，所有
者权益 22,176.70 万元，2020 年实现营业收入 27.33 万元，净利润 28.56 万元。
7、南京钟山生命科学园投资管理有限公司
南京钟山生命科学园投资管理有限公司成立于 2013 年 12 月 30 日，注册资金 2000 万元， 发行人子公司， 法定代表人xx， 统一社会信用代码： 913201020877456106，经营范围：投资及资产管理；实业投资、项目投资、创业投资；企业管理服务；企业投资信息咨询；物业管理；自有房屋租赁；机械设备租赁；汽车租赁；生物技术研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年末，公司总资产 2,394.74 万元，总负债 3,610.00 万元，所有者权益-1,215.26 万元，2019 年实现营业收入 5,214.08 万元，净利润-322.02 万元。
截至 2020 年末，公司总资产 23,356.03 万元，总负债 24,954.58 万元，所有者权益-1,598.55 万元，2020 年实现营业收入 5,993.21 万元，净利润-383.29 万元。
8、南京玄武文化旅游发展集团有限公司
南京玄武文化旅游发展集团有限公司成立于 2016 年 12 月 1 日，注册资金
15000 万元， 发行人子公司， 法定代表人xx， 统一社会信用代码：
91320102MA1N1BFM06，经营范围：电子产品、机电设备、建筑材料、装饰材料销售。旅游业务；组织文化艺术交流活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年末，公司总资产 508.79 万元，总负债 0.00 万元，所有者权益
508.79 万元，2019 年实现营业收入 0.00 万元，净利润 0.00 万元。
截至 2020 年末，公司总资产 5,126.67 万元，总负债 125.52 万元，所有者权
益 5,001.15 万元，2020 年实现营业收入 390.81 万元，净利润 12.37 万元。
9、南京钟山集团投资有限公司
南京钟山集团投资有限公司成立于 2016 年 12 月 1 日，注册资金 20000 万元，发行人子公司，法定代表人xxx，统一社会信用代码：91320102MA1N1B6Y1F，经营范围：投资管理；投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年末，公司总资产 10,272.61 万元，总负债 3.02 万元，所有者权益 10,269.59 万元，2019 年实现营业收入 5.83 万元，净利润-471.30 万元。
截至 2020 年末，公司总资产 10,248.81 万元，总负债 15.23 万元，所有者权益 10,233.58 万元，2020 年实现营业收入 37.96 万元，净利润-36.01 万元。
10、南京钟山医疗管理有限公司
南京钟山医疗管理有限公司成立于 2016 年 11 月 15 日，注册资金 1380 万元，发行人子公司，法定代表人xxx，统一社会信用代码：91320102MA1MYW6180，经营范围：医院管理服务；企业管理、市场营销策划、会务服务、展览展示服务；企业形象策划、企业管理咨询、商务信息咨询（不含投资咨询）；市场调查；物 业管理；文化艺术交流；医疗器械销售(须取得许可或批准后方可经营)；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年末，公司总资产 1,836.53 万元，总负债 500.00 万元，所有者权益 1,336.53 万元，2019 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-159.56 万元。
截至 2020 年末，公司总资产 1,722.72 万元，总负债 500.00 万元，所有者权益 1,222.72 万元，2020 年实现营业收入 0 万元，净利润-113.81 万元。
11、南京黄埔汽车销售有限公司
南京黄埔汽车销售有限公司成立于 1999 年 6 月 11 日，注册资金 200 万元，发行人子公司，法定代表人：xxx，统一社会信用代码：913201027162204986，经营范围：一类汽车（小型车）维修；上海大众品牌汽车销售；代理机动车辆保险。汽车配件、百货销售及技术咨询服务；汽车装潢；自有房屋租赁；房产经纪；汽车租赁；代办车辆年检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至 2019 年末，公司总资产 3,000.01 万元，总负债 1,947.17 万元，所有者
权益 1,052.84 万元，2020 年实现营业收入 3,717.53 万元，净利润 50.66 万元。
截至 2020 年，公司总资产 2,526.51 万元，总负债 1,441.00 万元，所有者权
益 1,085.51 万元，2020 年实现营业收入 4,090.08 万元，净利润 32.68 万元。
12、南京黄埔汽车修理厂
南京黄埔汽车修理厂成立于 1991 年 1 月 28 日，注册资金 158 万元，发行人子公司，法定代表人xxx，统一社会信用代码：913201001348855456，经营范围：一类汽车维修（小型车）；汽车零部件销售；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年末，公司总资产 1084.34 万元，总负债 440.92 万元，所有者权
益 643.42 万元，2019 年实现营业收入 0 万元，净利润 0.43 万元。
截至 2020 年末，公司总资产 9,366.67 万元，总负债 5,972.32 万元，所有者
权益 3,394.35 万元，2020 年实现营业收入 21,923.63 万元，净利润 48.13 万元。
13、南京玄武安居绿色建设发展有限公司
南京玄武安居绿色建设发展有限公司成立于 2018 年 1 月 25 日，注册资金
5000 万元， 发行人子公司， 法定代表人xxx， 统一社会信用代码：
91320102MA1UYMYH7J，经营范围：保障性住房及相关配套项目的开发建设（须取得许可或批准后方可从事经营活动）；房地产开发（须取得许可或批准后方可从事经营活动）；房地产经纪服务、工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；建筑劳务分包；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2019 年末，公司总资产 8,210.82 万元，总负债 3,400.06 万元，所有者权益 4,810.76 万元，2019 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-112.16 万元。
截至 2020 年末，公司总资产 30,975.78 万元，总负债 26,404.29 万元，所有者权益 4,571.49 万元，2020 年实现营业收入 0 万元，净利润-239.27 万元。
14、南京合盈旅行社有限公司
南京合盈旅行社有限公司成立于 2018 年 8 月 10 日，注册资金 2000 万元，发行人子公司，法定代表人xxx，统一社会信用代码：91320102MA1X1H6U43，经营范围：国内旅游业务(须取得许可或批准后方可经营)；票务代理；企业形象策划、商务信息咨询（不含投资咨询）；会务服务、展览展示服务、公司礼仪服务；工艺礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年末，公司总资产 3,901.50 万元，总负债 1,808.00 万元，所有者
权益 2,093.50 万元，2019 年实现营业收入 54,897.70 万元，净利润 74.19 万元。
截至 2020 年末，公司总资产 8,108.45 万元，总负债 5,978.88 万元，所有者
权益 2,129.58 万元，2020 年实现营业收入 10,263.44 万元，净利润 36.07 万元。
（二）主要参股公司
截至 2020 年末，发行人主要参股公司情况如下：
表 5-3：截至 2020 年末发行人主要参股公司情况表
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 南京劝业基金管理有限公司 | 1,450.00 | 20.00% |
2 | 南京珠江路软件产业园有限公司 | 10,000.00 | 20.00% |
3 | 南京紫金玄武创业投资基金有限责任公司 | 2,000.00 | 50.00% |
4 | 南京钟南停车场建设有限公司 | 8,000.00 | 40.00% |
5 | 南京钟山银城养老产业发展有限公司 | 3,000.00 | 35.00% |
6 | 南京玄武钟山口腔医院管理有限公司 | 3,100.00 | 41.94% |
7 | 南京钟山贝客公寓管理有限公司 | 1,000.00 | 40.00% |
发行人主要参股公司情况如下：
1、南京紫金玄武创业投资基金有限责任公司
南京紫金玄武创业投资基金有限责任公司成立于 2013 年 10 月 24 日，工商
注册号为 320102000256149，法定代表人为xx，注册资金 2,000.00 万元。一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
2、南京钟南停车场建设有限公司
南京钟南停车场建设有限公司成立于 2018 年 3 月 21 日，营业执照注册号为
320102000233101，法定代表人为xx，注册资金为 8,000.00 万元。公司经营范围：停车场工程设计、施工；停车场管理服务；停车场工程设施销售、安装；汽车饰品销售；自有房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
3、南京钟山银城养老产业发展有限公司
南京钟山银城养老产业发展有限公司成立于 2018 年 1 月 16 日，营业执照注册号为 320102000386965，法定代表人为xx，注册资金为 3,000.00 万元。公司经营范围：养老服务（限取得许可或批准的分支机构经营）；企业管理服务。
4、南京玄武口腔医院管理有限公司
南京玄武口腔医院管理有限公司成立于 2016 年 12 月 06 日，营业执照注册号为 320102000356747，法定代表人为xxx，注册资金为 3,100.00 万元。经营范围：口腔医院服务。
六、发行人组织架构和公司治理
（一）发行人治理结构
发行人严格按照《公司章程》的规定，规范运作，发行人在日常运作中，从建设基本制度入手，不断完善治理结构并坚持规范运作，制定了一套符合现代企业制度要求的规范的法人治理结构。
1、党委
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记 原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪检组织。
2、股东
公司不设股东会，由区国资办行使股东会职权。区国资办可以授权公司董事会行使股东的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由区国资办决定；其中重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由区国资办审核后，报区政府批准。
3、董事会
公司设董事会，成员为 5 人，由区政府任命产生 4 名，1 名由公司职工代表
大会选举产生。董事任期 3 年，任期届满，可连续连任。董事会设董事长一人，由区政府在公司董事会成员中指定。董事会行使下列职权：
（1）审定公司的发展规则、年度资本运营计划；
（2）确定公司的经营方针和管理机构的设置；
（3）批准公司的规章制度；
（4）制订公司的年度财务预算方案，决算方案和利润分配方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散和清算等重大事项提出方案，批准内部审计的工作报告，听取并审查内部审计机构提交的审计报告；
（6）公司章程规定的其他职权；
（7）其他职权。
董事会会议每年召开两次，由董事长召集和主持；经公司董事长、三分之一以上董事成员或总经理提议，可召开临时董事会会议。
董事会会议由董事本人出席，如因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会议的表决实行一人一票。董事会会议决议必须由全体董事过半数同意方可通过。
4、监事会
公司设监事会，成员 5 人，由区国资办委派 2 人，公司职工代表大会选举产
生 3 人；监事会设主席 1 人，由区国资办在监事会成员中指定。监事的任期为每届三年，任期届满，可连续连任。
监事会行使下列职权：
检查公司贯彻执行国家有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度情况；
检查公司的财务收支、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
检查公司国有资产运营和保值增值情况；
检查公司内部控制制度、风险防范体系、公司章程的建立及执行情况；
对公司投融资、产权转让、资金拆借、对外担保、重大资本性支出项目、重大法律诉讼等经营活动行使监督权；
对公司董事会及经营层成员履行职责情况进行监督评价，向区国资办提出奖惩、任免建议；
当发现公司经营活动有重大失误或违反法律、法规的规定时，有权要求董事会、经营层及公司相关职能部门按规定程序予以纠正；
负责指导子公司、控股公司监事会工作；
依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。区国资办要求履行的其他职责。
（二）发行人各部门主要职责
1、组织结构
发行人下设财务部、投资部、资产运营部和综合管理（法务）部等内部管理机构。发行人内部组织结构如下图所示：
图 5-2：公司组织架构
2、公司部门职能
（1）党群部
负责集团日常党建工作，与上级党组织、群团组织联系沟通协调，党建宣传，集团日常党群工作（组织策划活动、会务安排），党建特色品牌工作的创建与维护。
（2）综合管理部
负责集团日常行政综合事务，包括文件机要，办公自动化，文秘，接待，档案，会务，车辆管理，总务后勤等；负责集团人力资源管理，包括招聘，培训，薪酬，绩效，劳动关系，合同，入离职，团建，企宣等；负责对下属企业日常事务的管理、对接、绩效考核等。
（3）监督办
负责纪检监督，法务（起草、审核合同，处理纠纷，法律培训等），审计（集团各部门及下属企业相关审计等）。
（4）财务部
负责资金保障，账务核算，税务筹划，预算管理，财务分析、会计档案管理。
（5）资产运营部
负责对自管房产日常运营管理，负责公开招租，租金收缴；对资产及相关设施进行维修、保护、管养，编制各类信息台账、建立并及时更新公房管理档案；对自管房产履行各项安全责任和义务。
（6）商业管理中心
负责对各类商业载体的开发、招商、运营；负责各项目整体规划和布局的把控，组织市场调查，制定招商计划并实施；负责各项目后期运营、维护及客户服务等。
（三）发行人内部控制制度
作为授权经营国有资产的集团企业，发行人集团本部主要承担国有资产管理和实业投资等业务，目前已经初步建立并完善了一套健全的管理制度，规章制度建设大概分为：
1、财务管理制度
公司为了进一步规范财务工作，提高会计核算水平，保证会计信息质量，加强会计控制，制定了《南京钟山资产经营管理集团有限公司财务规章制度》，明确了财务部的管理职责、会计机构设置和会计人员配备、会计核算政策和会计监督等内容。
2、资金管理制度
为了加强货币资金管理，实行全面预算体制，公司制定了货币资金管理制度。
3、集团集体决策制度
发行人通过《钟山集团集体决策制度》明确了发行人集团本部及子公司各个集体会议的决策制度，主要集体会议包括董事会、班子会议和专题会议。制度明确了会议召开人员、召开时间和会议议题范围等，更好的规范了重大事项决策行
为，确保了会议效果。
4、重大事项报告制度
为进一步加强和规范南京钟山资产经营管理集团有限公司重大事项管理工作，确保领导和上级机关及时掌握并快速处置各类紧急重大事项，发行人通过《钟山集团重大事项报告制度》明确了报告的原则、报告内容包括重大决策、重大项目安排、财务预决算等事项。
5、固定资产管理制度
发行人制定了《钟山集团固定资产管理制度》，对集团资产的经营和业务管理活动等做了明确规定，同时明确集团资产运营部是集团的具体资产经营管理部门，负责对公司固定资产进行统一管理。
6、关联交易制度
发行人通过《钟山集团关联交易管理规定》规定公司任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审批程序批准；公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范；明确了关联交易的认定原则、关联交易决策及披露程序、关联交易的定价政策、定价方法，以及持续关联交易的特别规定。进一步规范国有企业关联交易行为的合规性和透明性。确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
发行人关联交易的决策机制和程序如下：与关联方发生的交易金额在 1,000万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值千分之一以上的关联交易，由总经理向董事会提交提案，经董事会审议通过后实施；上述标准以下的，由总经理审批同意后实施。发行人为关联人提供担保的，不论数额大小，均由董事会会议审议通过后实行。
7、对下属公司的管理控制制度
发行人为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，公司通过《钟山集团下属公司管理制度》明确了集团公司子公司人事管理基本原则、子公司财务管理基本原则、子公司经营管理基本原则、子公司
重大事项报告基本原则等规定。
8、投资管理制度
发行人制定了《南京钟山资产经营管理集团有限公司对外投资管理制度》，规范了发行人及其控股子公司的投资活动，明确投资权限、程序和管理职责，建立有效的投资风险约束机制，不断提高公司整体经济效益。管理制度中规定，发行人本部及控股子公司投资活动应当遵循国家和省有关政策法规，履行内部决策程序，按规定取得有关部门审批、核准或备案，确保投资的合法性和合规性。控股子公司除以投资和投资开发为主要业务的公司外，原则上不得进行股权等对外投资。控股子公司需报公司审批的投资项目，运营管理部在收到控股子公司的投资项目可行性研究报告及相关资料后，针对项目涉及的不同业务，应征求公司业务职能部门意见后报公司主管领导审核。项目审核完成后，根据项目决策权限，提交公司董事会、股东决策。
9、融资管理制度
发行人制定了《南京钟山资产经营管理集团有限公司融资管理制度》，规定了财务部于每年末根据次年度的经营计划和财务预算，结合公司实际，统筹编制融资计划。融资计划经总经理办公会讨论通过后，提交股东审议批准；如遇公司经营计划和财务预算调整相应调整，并按程序报批。根据股东审议批准的融资计划，财务部门编制融资方案，并提交总经理办公会审核批准。授权董事长对外签署相关的融资合同。公司发行产业基金、债务融资工具、企业债券以及增资扩股方案，经董事会审议通过后，还需上报股东批准。
10、信息披露管理
发行人制定了《南京钟山资产经营管理集团有限公司信息披露管理制度》，规定信息披露内容为发行文件、定期报告（年报、半年报）、公司发生可能影响偿债能力的重大事项等。信息披露管理制度对信息披露事务管理制度的制定、信息披露事务管理的内容及标准、信息披露事务的管理、信息保密措施和保密责任、涉及子公司信息披露事务管理等做了详尽的规定，明确计划财务部负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
11、人力资源管理制度
发行人为规范人力资源管理行为，在有章可循的情况下提高人力资源管理水平，造就一支高素质的员工队伍，公司通过《人力资源管理制度》明确了集团公司人力资源管理基本准则、用人原则、用人之道、管理机构、员工及编制、招聘管理等规定。
12、工程项目管理制度
项目管理方面，公司制定了《工程建设项目管理办法》，在投资项目规划、招投标管理、进度控制及工程管理各方面都制定规范的制度。公司工程招投标严格按照有关法律法规实施，全部交由南京市招投标中心统一实施，确保公平公正，合同的签订由公司建设部和监督办公室共同监督；工程建设实施过程中，公司重视工程进度、质量和安全管理，未发生重大施工事故。
13、突发事件应急处理机制
为规范突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大限度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》等有关法律、法规、业务规则和《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《南京钟山资产经营管理集团有限公司突发事件应急处理及信息披露工作管理办法》（以下简称“《突发事件应急管理办法》”）。
《突发事件应急管理办法》对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、信息报告、应急处置、善后处理和调查评估等方面。在预测预警方面，预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信息收集、风险分析判断和持续动态监测，公司各部门、子公司的负责人员作为突发事件预警工作的第一负责人，要加强日常管理，定期与相关岗位人员进行沟通，督促工作，做到及时提示、提前控制，把事件苗头处理在萌芽状态。在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总经理报告，并同时告知综合管理法务部，总经理及时向领导小组汇报，不得瞒报、谎报、迟报。报告内容主要包括：时间、地点、事件性质、影响范围、发展态势和已采取的措施等。应急处置过程中，还应及时续报动态情况。同时根据国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门
报告的，要及时报告。
如遇突发事件导致公司董事、监事、高级管理人员无法正常履职的，公司制定了应急选举方案，将及时安排其他人员代为履行职责，并及时选举新任董事、监事、高级管理人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
14、对外担保管理制度
公司制定了《南京钟山资产经营管理集团有限公司担保管理制度》，规定公司或成员单位得到批准后方可对公司系统外单位提供担保，为无产权关系或者参股企业提供担保应经董事会审议后报区政府审批，但公司成员单位之间可以互相提供担保并应在公司备案，下属担保公司对外担保应经董事会审批。公司成员单位需公司内部担保的，应经董事会批准同意后方可实施办理，并应签订担保合同，由财务部建立内部担保业务台帐。公司为成员单位担保实行额度控制担保上限；在担保有效期内，由财务部对成员单位的经营、现金流量和履约情况进行跟踪检查。
15、合同管理制度
为了保障公司经营活动正常开展，降低经营风险，提高经济收益，公司根据
《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律、法规，制订了《南京钟山资产经营管理集团有限公司合同管理制度》，对合同的订立、审批程序、履行、变更、解除以及纠纷处理等方面内容做出了严格的规范。
16、资金运营内控制度
（1）资金管理模式。公司资金运营实行“集中管理、统一调度”的模式，即资金管理范围内的经济活动所需资金，由财务部根据公司年度资金预算及经营需要统筹安排，资金调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作。公司资金使用原则上坚持集体研究确定；年度资金预算由财务管理部负责编制，上报集体研究、董事会审定；各类投资款项按照董事会的决议进行资金调度安排。
（2）资金运营内控制度。公司按照要求制定了有关资金使用管理办法以及操作办法等制度文件，严格控制公司内部资金运营与使用。（3）短期资金调度应急预案。在资金应急调度方面，公司自有资金及筹措的外部借款资金将首先保障公
司本部营运资金所需，顺序优先于对成员公司的资金池内部借贷和对固定资产及股权的投资，发行人可基于资金池集中管控的基础上，集中调度成员公司资金，解决临时性的流动性需求。同时，发行人资金管理实行统筹规划、合理布局、科学使用直接融资渠道与工具，包括吸收年度留存收益分配使用、持有股权或产权变现或置换、发行债券等多种方式并举。
七、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
表 5-4：发行人董事会成员情况
姓名 | 职务 | 年龄 | 是否公务 员兼职 | 兼职领薪 情况 | 任期起止时间 |
xx | 董事长、董事 | 43 岁 | 否 | 无 | 2017.12 至今 |
xx | 董事 | 48 岁 | 否 | 无 | 2017.12 至今 |
xxx | 董事 | 39 岁 | 否 | 无 | 2017.12 至今 |
xxx | 董事 | 41 岁 | 否 | 无 | 2017.12 至今 |
xxx | 职工董事 | 37 岁 | 否 | 无 | 2021.3 至今 |
表 5-5：发行人监事会成员情况
姓名 | 职务 | 年龄 | 是否公 务员 | 兼职领 薪情况 | 任期起止时间 |
xx | 监事 | 51 岁 | 是 | 无 | 2017.12 至 2023.12 |
47 岁 | 是 | 无 | 2017.12.至 2023.12 | ||
xx | 职工监事 | 46 岁 | 否 | 无 | 2017.12 至今 |
xx | 职工监事 | 39 岁 | 否 | 无 | 2017.12 至今 |
xx | 职工监事 | 39 岁 | 否 | 无 | 2020.12 至 2023.12 |
表 5-6：发行人高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 年龄（岁） | 是否公务员 | 兼职取薪情况 | 任期起止时间 |
xx | 总经理 | 48 岁 | 否 | 无 | 2020.6.30 至今 |
xxx | 副总经理 | 39 岁 | 否 | 无 | 2017.11.1 至今 |
xxx | 副总经理 | 41 岁 | 否 | 无 | 2017.11.1 至今 |
发行人五名监事中 2 人涉及公务员兼职，分别为xx、戴西洋，以上 2 位同志经南京市玄武区人民政府批准，担任南京钟山资产经营管理集团有限公司监事会主席或监事，其行政编制和薪酬领取均在政府机关，公司从未对其发放过薪酬，
符合《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及公司章程的规定。发行人上述公务员兼职事项不会对公司本期债券发行产生实质性影响。
（二）公司董事、监事及高级管理人员简介
1、董事会成员
xx，男，1978 年出生，中共党员，本科学历，现任发行人董事长、党委书记。历任南京市玄武区人民政府玄武门街道（借调区委组织部工作）、南京市玄武区委组织部科员、副科长、科长、副部长、直属工委书记。
xx，男，1973 年出生，中共党员，学士学位，高级工程师。系发行人董事，总经理、党委委员，南京钟山集团科技有限公司董事长、南京黄埔汽车修理厂董事长、党委书记。历任黄埔汽车修理厂配件经理、厂长助理、副厂长（主持工作）、厂长。
xxx，男，1982 年出生，中共党员，研究生学历，现任发行人董事、党委副书记。历任南京市玄武区审计局办事员、科员，南京市玄武区财政局科员、副主任科员，南京市玄武区徐庄管委会党群工作部部长、资产运管部部长，南京市玄武区纪委、监察局纠风室副主任兼第四纪检监察工作室综合科科长。
xxx，男，1984 年 2 月出生，群众，本科学历，现任南京钟山资产经营管理集团有限公司综合管理部负责人、企业管理部副部长，历任黄埔汽车修理厂厂长助理，玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司办公室主任。
2、监事会成员
xx，男，1970 年出生，中共党员，本科学历，现任发行人专职监事。历任玄武区财政局国资科主任科员、玄武区国资办主任科员。
xxx，男，1974 年出生，本科学历，现任发行人监事。历任 59196 部队
战士、干部，第二军医大学南京军医学院正连职、副营职助理员，玄武区财政局办公室、税源科、管理科（国资）副主任科员，玄武区财政局国资科科员、科长，玄武区国资办科员。
xx，女，1975 年出生，大专学历，中级会计师。系发行人职工监事。现任钟山集团财务部副部长，历任黄埔汽车修理厂财务科副科长、科长等职。
xx，女，1982 年出生，本科学历，取得法律职业资格证。系发行人职工监事。现任钟山集团法务主管。历任苏酒集团贸易股份有限公司法务。
xx，男，1982年出生，预备党员，大专学历。系发行人职工监事。现任南京宁鲜商业管理有限公司副总经理，历任南京天华百润投资发展有限公司项目经理、江苏宝地置业有限公司总经理助理、南京钟山资产经营管理集团有限公司副部长等职。
3、其他高级管理人员
发行人高级管理人员详见董事会成员介绍。
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（三）董事、监事和高级管理人员任职合规情况
发行人董事、监事及高级管理人员的任职均取得了相关有权机构的批准，其任职资格和程序符合《公司法》和公司章程的规定。
经核查，发行人不存在未经批准的党政领导干部兼职情况，符合《公务员法》和中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况
发行人存在监事由公务员兼职情况，但相关人员未在发行人处领取薪酬、奖金、津贴等报酬，符合《中华人民共和国公务员法》及中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定。
（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情
况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股份和债券的情形。
八、发行人主营业务情况
（一）业务结构
发行人作为南京市玄武区最重要的基础设施建设主体和国有资产运营主体，目前主要经营业务涉及城市基础设施建设、园区运营、汽车销售与维修业务、旅游服务等。发行人营业收入主要来源于园区运营（包括研发用房的租赁、广告、通讯、物业管理等）、汽车销售与维修业务和旅游服务业务。
报告期各期，公司分别实现营业收入 53,597.83 万元、121,928.73 万元和 77,731.89 万元，营业毛利 9,391.84 万元、11,620.13 万元和 15,672.86 万元，营业毛利率分别为 17.52%、9.53%和 20.16%。
表 5-7：报告期各期发行人营业收入构成情况表
单位：万元、%
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
汽车销售及修理 | 20,703.99 | 26.64 | 25,571.92 | 20.97 | 28,389.61 | 52.97 |
园区开发运营 | 44,634.37 | 57.42 | 31,378.62 | 25.74 | 20,304.85 | 37.88 |
旅游服务 | 10,257.41 | 13.20 | 54,876.98 | 45.01 | 3,609.77 | 6.73 |
母婴产品 | - | - | 7,622.48 | 6.25 | - | - |
其他业务 | 2,136.11 | 2.75 | 2,478.73 | 2.03 | 1,293.60 | 2.41 |
合计 | 77,731.89 | 100.00 | 121,928.73 | 100.00 | 53,597.83 | 100.00 |
报告期各期， 公司营业收入分别为 53,597.83 万元、121,928.73 万元和 77,731.89 万元，近几年公司营业收入存在较大波动，主要原因是 2018 年度起发行人陆续新增旅游服务及母婴产品业务，2020 年受新冠疫情影响，发行人主营业务受到较大冲击。
2019 年公司营业收入较 2018 年大幅增长 127.49%，主要是公司 2018 年新增
的旅游服务业务规模在2019 年实现迅猛增长，实现旅游服务收入54,876.98 万元。
2019 年新开拓了母婴产品业务并在当年实现销售收入 7,622.48 万元。
2020 年，公司营业收入较 2019 年下降 36.25%，主要系发行人旅游服务业务板块受新冠疫情影响较大所致。
表 5-8：报告期各期发行人营业成本情况
单位：万元、%
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
汽车销售及修理 | 20,070.08 | 32.34 | 24,653.64 | 22.35 | 27,010.85 | 61.10 |
园区开发运营 | 31,859.55 | 51.34 | 23,794.30 | 21.57 | 13,631.44 | 30.84 |
旅游服务 | 10,010.85 | 16.13 | 54,263.69 | 49.19 | 3,563.70 | 8.06 |
母婴产品 | - | - | 7,586.46 | 6.88 | - | - |
其他业务 | 118.54 | 0.19 | 10.51 | - | - | - |
合计 | 62,059.03 | 100.00 | 110,308.60 | 100.00 | 44,205.98 | 100.00 |
报告期各期， 公司营业成本分别为 44,205.98 万元、110,308.60 万元和
62,059.03 万元，营业成本与营业收入变动保持一致。
公司营业成本主要由汽车销售维修、园区开发经营、旅游服务和母婴产品板块组成。由于最近三年汽车销售业务规模逐渐减少，成本支出随之同步减少；随着园区出租面积的扩大和入驻企业的增加，园区建设与运营收入不断增长，园区开发运营成本相应增长；2018 年起陆续新增旅游服务和母婴产品业务，成本相应增加所致。
表 5-9：报告期各期发行人毛利润和毛利率情况
单位：万元、%
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
汽车销售及修理 | 633.91 | 4.04 | 918.28 | 7.9 | 1,378.76 | 14.68 |
园区开发与运营 | 12,774.82 | 81.51 | 7,584.32 | 65.27 | 6,673.41 | 71.06 |
旅游服务 | 246.56 | 1.57 | 613.29 | 5.28 | 46.07 | 0.49 |
母婴产品 | - | - | 36.02 | 0.31 | - | - |
其他 | 2,017.57 | 12.87 | 2,468.22 | 21.24 | 1,293.60 | 13.77 |
合计 | 15,672.86 | 100.00 | 11,620.13 | 100.00 | 9,391.84 | 100.00 |
综合毛利率 | 20.16 | 9.53 | 17.52 | |||
汽车销售及修理 | 3.06 | 3.59 | 4.86 | |||
园区开发与运营 | 28.62 | 24.17 | 32.87 | |||
旅游服务 | 2.40 | 1.12 | 1.28 | |||
母婴产品 | - | 0.00 | - | |||
其他 | 94.45 | 99.58 | 100.00 | |||
报告期各期， 公司营业毛利润分别为 9,391.84 万元、11,620.13 万元和
15,672.86 万元，综合毛利率分别为 17.52%、9.53%和 20.16%。2020 年，面对新冠疫情的影响，发行人针对受疫情影响较大的产业，如旅游业务、母婴产品采取结构性调整，在最大程度上减少行业不景气带来的损失，毛利润和毛利率较 2019年有所上升。公司营业毛利主要来源于其园区运营业务，汽车销售及维修、旅游服务业务和其他业务提供一定的补充。公司营业毛利润及毛利率整体呈波动变化趋势，主要因为随着公司园区运营的逐步成熟，入园企业的增加带动房屋出租收入规模逐年增长，但园区的运营成本随着园区招商环境的提升而增加，该业务板块毛利率近几年有所波动。汽车销售及修理业务主要受公司销售返利的经营模式以及市场景气度新冠疫情的影响，公司汽车销售与维修业务保持微利运营。
目前公司已根据业务开展情况拟定并逐步采取了以下应对措施：
1）增加已有业务附加值。发行人针对已有的汽车销售及修理业务，拟对板块内细分业务的资源配置进行结构性调整，加大在汽车维修业务板块的投入。 2018-2020 年，发行人汽车维修业务的毛利率分别为 41.84%、42.02%、37.52%，汽车销售业务的毛利率分别为 0.88%、-0.86%、-0.92%，整体来看，汽车维修板块的毛利水平除 2020 年受疫情及经济大环境的影响，存在一定下降之外，整体盈利水平较高，并显著高于汽车销售的盈利水平。因此，发行人规划未来投放更多资源在汽车维修业务板块，同时进一步开展汽车装潢、上牌服务、贷款服务等高附加值业务，开拓市场，拓展客户群体，从而着力提升汽车销售及修理业务整体盈利水平；
2）专注主营业务，寻求转型机会。2020 年受疫情等因素影响，发行人调整了相关业务结构，收缩了相关业务规模，在最大程度上减少行业不景气带来的影响。①针对受疫情影响较为严重的旅游业务，发行人拟采取“一增一减”的方式，调整旅游板块业务结构。“一增”：积极开发国内成熟旅游资源，结合国家政策例如援疆活动等，充分利用政府资源，开展特色旅游项目；“一减”：减少受疫情影响较为严重地区的旅游项目开发，缩减该部分业务规模，集中资源开发境内成熟地区旅游业务；②发行人于 2019 年开展母婴产品业务，当年实现毛利润为 36.02万元，毛利率较低。针对此项业务，发行人采取暂停开展的措施，2020 年即不再开展该项业务，未来也规划暂停对该项业务的投入，从而减少公司资源和人力
的消耗，优先保证其他主营业务的顺利开展；
3）持续寻求地方政府支持。发行人将持续利用自身地方国企的优势，着力加强与地方政府的沟通，努力争取地方政府的相关专项补贴和优惠政策，在努力实现市场化经营的前提下，最大程度上借助政府力量降低自身经营成本和经营风险；发行人作为区政府旗下重要企业，区政府每年均会视发行人经营情况给予适当补助，确保发行人持续稳定经营。近期，玄武区政府为支持发行人业务的顺利开展，已规划由玄武区财政局拨付约 1 亿元相关款项给予发行人，拨付相关款项的决议及政府文件已在流程中。
（二）发行人所在行业状况
1、汽车销售修理行业
随着国民经济的持续增长及居民消费水平的提高，我国居民消费结构不断发生变化，轿车逐渐成为普通家庭的必备消费品。近年来，乘用车经销行业规模扩展迅速。
在汽车经销行业，由于我国汽车品牌众多，品牌之间的竞争也较为激烈。汽车生产商为了维护自己汽车品牌的形象，保证产品销量，对其所授权的经销商严格要求按统一标识、形象和流程等实行品牌授权销售，是一种“厂家管理经销商”的模式。其中，乘用车主要通过 4S 专卖店进行销售。
作为乘用车的一种，微型面包车在经营模式、厂家授权等方面与轿车基本相同，但不如轿车严格。由千微型面包车具有价格低廉、客货兼用等特点，因此消费者群体与轿车、卡车均有不同，主要集中在农村或城镇个体工商户中。
授权经营在汽车销售市场上具有规模效应。规模较小的乘用车经销商通常只能获得单一品牌的授权，其经营销售能力与所代理品牌的市场接受度有关，抵抗风险能力较弱。相比而言，规模较大的乘用车经销商凭借其规模庞大的优势，凭借其下属子公司获得不同汽车品牌的经销权，通过汽车 4S 专营店或在其所属区域内建设汽车交易市场进行各种被授权品牌汽车的销售，在销售规模提升的情况下，汽车销售量也得到提升，同时也方便了最终消费者在不同品牌汽车之间进行比较和选购，形成了一种核心竞争优势。
2、城市开发行业
城市开发业务包括土地开发整理、城中村改造和棚户区改造。2016 年 2 月 22 日，国务院印发了《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》。意见指出，要大力推进城镇棚户区改造，稳步实施城中村改造，有序推进老旧住宅小区综合整治、危房和非成套住房改造，加快配套基础设施建设，切实解决群众住房困难。并提出具体目标，到 2020 年，基本完成现有的城镇棚户区、城中村和危房改造。
棚户区改造和老旧小区整治是推进民生改善、补齐发展短板的民心工程，要切实把棚户区改造和老旧小区整治摆在更加突出的位置，强化目标导向，确保到 2020 年实现应改尽改、应整尽整。要坚持问题导向，创新体制机制，着力破解现实矛盾和制约因素。要坚持民生导向，着力解决好住房配套、环境整治、物业管理等群众身边的小事、实事，真正把为民利民的好事办好、实事办实。
3、园区开发经营行业
徐庄软件园是国家火炬计划软件园，并享受“国家火炬计划软件产业基地”的各项政策。自 1995 年第一家国家火炬计划软件产业基地（以下简称“火炬软件产业基地”或“基地”)诞生以来，在国务院关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2000〕18 号）和《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》（国发〔2011〕4 号）的精神指导下，在《国家中长期科学 和技术发展规划纲要(2006—2020)》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、 科技部关于《xx技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划》及《科技服务体 系火炬创新工程实施方案》等一系列政策性文件的组织实施下，进入了快速发展 的黄金机遇期。火炬软件产业基地牢牢抓住发展机遇，空间载体不断扩大，产业 环境不断优化，创新服务能力日渐提高，产业规模快速增长。截至目前，火炬软 件产业基地已成为我国创新驱动发展战略的一支重要支撑力量，在国家经济转型、产业升级和信息化与工业化深度融合的进程中发挥着越来越重要的推动与引领 作用。
（三）发行人在行业中的竞争优势
1、较强的政府支撑
发行人所在区域环境较好，南京市玄武区政府在政策和资金等方面能够给予公司有力支持。同时，公司多年从事汽车经销、基础设施项目建设及园区开发经营等业务，拥有大量的土地、客户资源和良好的品牌效应，长期来看将为公司带
来较好的收益。强大的持续融资实力将有效增强发行人的偿债能力。
发行人是玄武区重要的国有资产经营主体，也是徐庄软件园唯一的开发及运营主体，可持续获得区政府及徐庄管委会的有力支持，并将资金投入给发行人进行汽车销售和修理以及研发用房建设销售和租赁。
2、区域优势
发行人位于紫金山东麓延绵地带，属低山丘陵地貌，自然环境绝佳。中山陵、明孝陵引颈相望，建设中的狮子山公园、中央水景花园星布其中。软件园地形起伏，绿色苍茫。占地 4000 亩的钟山国际高尔夫球场、马术场、仙林大学城、国宾馆环伺其xx。软件园绿化覆盖率达 40%，享有绿色花园美誉。是南京最高档次的旅游休闲度假区。连接南北的交通枢纽，充足的人才资源，绝佳的人居环境，宽容开放的城市氛围及省、市、区三级政府的全力支持是南京徐庄软件园为仁人志士提供的五大要素。
3、人才及劳动力资源优势
发行人在为企业搭建人力资源服务平台和提供人力资源服务的基础上，已成 立了多家人才培训机构，并与各高校进行多层次的互动，合作共建研究院和培训 中心，由发行人提供场地，各高校提供师资、设备等资源，共同开展入园企业的 职业培训、员工学历教育等。通过产学研工作的推进，各高校将从学科设置、课 程安排等方面着手解决传统教育下所培养人才的适应性问题，利用双方优势资源，推进产学研一体化进程，在信息技术入才提供、教育培训、网络平台建设、科技 成果孵化及其产业化、科研合作等方面全面合作，为地缘人才的培养和输出提供 捷径，为企业的发展提供强有力的支撑。
4、汽车产业优势
发行人的汽车经销和维修业务是由下属子公司玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司负责，也是公司重要的收入来源。按照目前的环境来说，我国仍将处于工业化和城镇化同步加速发展的阶段，国内生产总值和居民收入将持续增长，国家也将继续出台有利于扩大内需的各项政策，加之二、三线城市及农村市场的汽车需求增加，预计我国汽车消费市场将进一步扩大。另外，南京作为
江苏省的省会，一直以来有大量的务工和商贸人员涌进，也给南京的汽车行业注入了新的活力。
5、多元化经营优势
目前，公司经营领域涉及汽车销售和维修、代建、园区经营和服务等多项业务，并有意向教育、养老等朝阳行业拓展。多元化经营模式已初具规模，并纳入到公司未来发展战略。这将有利于降低公司未来经营风险，为公司的可持续发展提供了良好的基础。
（四）发行人业务经营情况
1、汽车销售及修理业务
发行人的汽车销售与维修业务主要由下属子公司南京黄埔汽车修理厂经营，主要涉及上海大众、东风悦达起亚品牌汽车的销售以及多品牌汽车的维修装潢等。
（1）汽车销售业务
汽车销售业务是公司营业收入的主要来源，公司主要是通过汽车销售网点开 展汽车销售及售后业务，发行人的汽车销售业务主要采用汽车 4S 店经营方式， 4S 店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，通常包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）。
1）经销模式
公司的 4S 经销店主要根据与相关汽车厂家签订的经销协议进行营运。与汽车厂家签订的经销授权合同有效期通常为 3-4 年，到期后一般均可续签。公司的每家 4S 经销店仅出售一个汽车品牌，且一般仅允许在一个销售点开展经营。汽车厂家有权因为 4S 店经营不善、管理层变动等原因终止与 4S 店的经销协议。截至目前，公司与相关汽车厂家的全部经销协议已获得续签。在过往的记录期间，公司的经销协议从未被汽车厂家终止，也没有汽车厂家拒绝续签 4S 经销店经销协议的情况发生。
发行人与东风悦达起亚品牌授权经销协议起止日期为 2019.8.31-2022.8.31、与上海大众汽车品牌授权经销协议起止日期为 2020.1.1-2024.12.31。
公司的汽车经销协议的主要条款包括：公司需要遵守各汽车厂家指定的布局 及设计标准，且须允许相关汽车厂家定期开展现场表现评估；公司需要遵循汽车 厂家制定的年度销售计划；公司一般可按照相关汽车厂家设定的标准使用商品名、商标及其它品牌，以推广其在公司的 4S 经销店出售的汽车品牌知名度；汽车厂 家就公司的 4S 经销店的区域经营进行限制，以及就新车的售价出具建议指引； 公司不得出售汽车给任何有意转售或出口汽车至中国境外的客户；公司的 4S 经 销店均不可销售超过一个新车品牌；公司在汽车交付后自汽车厂家取得汽车所有 权；汽车厂家通常雇用物流公司将车辆付运至指定地点并承担付运过程中产生的 所有运输成本及保险费用；经销协议通常列明特定 4S 经销店的业务模式；汽车 厂家有权对公司的 4S 经销店进行监督及实地考察，以对公司的 4S 经销店的表 现及遵守经销协议的情况作出评估，并提出各种建议。
截至 2020 年末，公司共拥有两家 4S 店，分别销售上海大众和悦达起亚品牌汽车。上海大众 4S 店及东风悦达起亚 4S 店已分别经营 20 年、8 年。
截至 2020 年末，公司汽车品牌 4S 店及产权情况如下：
表 5-10：汽车品牌 4S 店及产权情况
代理品牌 | 4S 店数量 | 分布区域 |
上海大众 | 1 | xx |
xxxxxx | 0 | xx |
0）采购情况
公司分别依据其与品牌厂家签署的授权合同以及年度政策标准价格向厂家采购新车（依据厂家公布的价格通知），具体采购模式上，均采用订单采购。
公司与上游供货商的结算方式主要是货币资金和票据，均为预付款形式，根据公司与上游厂家签订的授权合同及年度政策，公司一般下达采购订单后预付 15%，并于该批次汽车实现销售后支付余款。公司在采购上与厂商方面保持良好沟通，维持长期合作关系，以有利于公司获得更多的热销车型和更优惠的厂商政策，同时有利于在一定程度上提升公司的厂商评级。
目前，公司的供应商为上海大众汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司，报告期各期公司采购情况如下：
表 5-11：报告期各期公司采购情况表
单位：辆，万元/辆
品牌 | 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
上海大众 | 采购量 | 1,491 | 1,359 | 1,105 |
采购均价 | 12.77 | 15.27 | 13.69 | |
东风悦达起亚 | 采购量 | 792 | 322 | 386 |
采购均价 | 9.00 | 9.58 | 12.00 |
3）销售情况
公司的销售模式围绕客户为中心展开，在保持统一的标准化销售流程的基础上，根据市场特点，提供多样化的市场促销活动服务，以满足不同层次消费者的多重需要。一般而言，公司的销售流程主要包括了解客户购车意向、建立基础客户档案、介绍款型并邀请试驾、确定售价并签署销售合同等环节。每辆轿车的售价由公司与消费者共同协商确定，公司在定价方面会综合权衡新车指导价与新车采购价格之间的新车毛利、所在市场的同等级产品的供给需求、自身成本结构以及厂家返利等因素。当客户满意并确定购买之后，销售人员会协助其填妥订单及办理申请牌照、购买保险及缴纳税费等其它手续，在专设的交车车间完成汽车交收，并向客户介绍有关汽车维修养护服务的资料。
报告期各期，公司汽车销量分别为 2,221 辆、1,746 辆和 1,457 辆，汽车销售
收入分别为 25,630.14 万元、22,916.73 万元和 18,540.71 万元。
报告期内，公司汽车销售业务毛利率下滑原因系 2019 年以来，受宏观经济下行、中美贸易摩擦持续、消费信心不足，以及国六排放标准提前实施、我国汽车市场需求低迷，连续 18 个月出现负增长。在此背景下，公司销售压力增大。其次，公司为消化长库龄车辆，采取折价让利的销售模式，降低车辆销售价格，进一步导致毛利率降低。此外，汽车生产厂家会以经销商提车数量来计算后者任务完成情况，为完成厂家销售任务和赢取生产厂家的“返点”奖励，经销商会进一步购进车辆，导致销售成本上升，挤占利润空间，最终导致公司汽车销售业务毛利率下滑。
表 5-12：报告期各期汽车销售情况表
单位：辆，万元，%
年度 | 销量 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利率 |
2018 年 | 2,221 | 25,630.14 | 25,405.85 | 0.88 |
2019 年 | 1,746 | 22,916.73 | 23,114.25 | -0.86 |
2020 年 | 1,457 | 18,563.35 | 18,733.38 | -0.92 |
注：公司汽车销售成本=销量*采购单价，采购单价=采购金额/采购量。表 5-13：报告期各期上汽大众品牌汽车销售情况表
单位：辆，万元，万元/辆
年份 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
销售台次 | 1,437 | 1,421 | 1,108.00 |
汽车销售收入 | 18,416.00 | 20,275.61 | 15,238.00 |
汽车销售成本 | 18,348.00 | 20,439.48 | 15,399.72 |
采购均价 | 12.77 | 14.38 | 13.69 |
销售均价 | 12.82 | 14.26 | 13.75 |
增值服务收入 | 543.00 | 587.00 | 427.00 |
表 5-14：报告期各期悦达起亚品牌汽车销售情况表
单位：辆，万元，万元/辆
年份 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
销售台次 | 784 | 325 | 349.00 |
汽车销售收入 | 7,214.00 | 2,641.12 | 3,302.00 |
汽车销售成本 | 7,058.00 | 2,674.77 | 3,310.83 |
采购均价 | 9.00 | 8.23 | 12.00 |
销售均价 | 9.20 | 8.13 | 9.46 |
增值服务收入 | 128.00 | 243.00 | 194.00 |
4）盈利模式
汽车销售盈利基本模式为：厂家给出各种车型的市场指导价，然后按市场指导价的一定比例给予佣金奖励，各品牌完成零售任务后厂家根据考核指标确定返点比例并据此返点。同时，根据市场反应和厂家的策略，会不定期出台额外的奖励政策支持。在整车购销中，公司的利润来源主要包括购销差价及厂商的返利。
（2）汽车维修业务
汽车维修业务指对出现故障的汽车通过技术手段排查，找出故障原因，并采取一定措施使其排除故障并恢复达到一定的性能和安全标准的服务。公司的汽车维修业务具有专业技术能力较突出、盈利能力较强等特点，可为公司不断积累客户保有量、降低客户流失率带来有效帮助。
图 5-3：公司汽车维修业务流程图
黄埔汽修厂的修车业务来源较稳定，报告期各期汽车维修台次分别为 2.46万辆、2.26 万辆和 1.75 万辆，修车收入分别为 2,759.47 万元、2658.00 万元和 2137.17 万元。修车业务盈利空间相对较大，同期该业务毛利率分别为 41.84%、
42.02%和 37.52%。
表 5-15：报告期各期汽车维修业务情况表
单位：万辆，万元，%
年度 | 维修台次 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利率 |
2018 年 | 2.46 | 2,759.47 | 1,605.00 | 41.84 |
2019 年 | 2.26 | 2658.00 | 1548.00 | 42.02 |
2020 年 | 1.75 | 2137.17 | 1335.00 | 37.52 |
2、园区开发与运营业务
发行人园区开发与运营业务依托发行人下属子公司南京玄武xx技术产业集团有限公司和南京徐庄xx创业投资有限公司建设运营，目前公司主要负责徐庄软件园和紫金（玄武）科技创业特别社区的配套基础设施建设、资产运营管理以及后勤服务。园区建设与运营业务收入主要来自于园区经营性物业出租收入、部分可供出售研发用房的销售收入以及房屋修缮与装饰装潢、物业管理等其他管理服务收入。
表 5-16：报告期各期园区开发运营服务业务收入、成本、利润情况表
单位：万元，%
产品名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
房屋出售 | 15,912.07 | 11,965.88 | 5,610.66 | 3,869.53 | - | - |
房屋出租 | 18,059.40 | 14,295.58 | 17,542.72 | 14,771.19 | 13,136.60 | 8,909.23 |
产品名称 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
10,662.90 | 5,598.09 | 8,225.24 | 5,153.58 | 7,168.25 | 4,722.20 | |
合计 | 44,634.37 | 31,859.55 | 31,378.62 | 23,794.31 | 20,304.85 | 13,631.43 |
毛利润 | 12,774.82 | 7,584.31 | 6,673.42 | |||
xxx | 28.62 | 24.17 | 32.87 | |||
报告期各期，公司园区开发运营服务业务收入分别为 20,304.85 万元、
31,378.62 万元和 44,634.37 万元，占营业收入的比例分别为 37.88%、25.74%和
57.42%；毛利润分别为 6,673.42 万元、7,584.31 万元和 12,774.82 万元，占公司的毛利润总额的比重分别为 71.06%、65.27%和 81.51%。该板块业务收入逐年增长，是发行人收入和利润的重要来源。
报告期内，公司园区开发运营业务毛利率下降的原因系公司园区开发运营业务的前期房屋获取成本较低，随着园区招商环境的提升，相关运营成本随之增加，逐渐回归至市场平均水平，因此毛利率呈现下降趋势。
（1）园区房屋销售
1）总体销售情况
报告期各期，公司分别实现研发用房销售收入 0.00 万元、5,610.66 万元和 15,912.07 万元。发行人为贯彻落实集中力量做大做强电子商务、数字文化、集成电路设计、生物技术、物联网等主导产业，不断增强新一代信息技术等战略性新兴产业的特色优势，公司实现的销售面积中有 63,791.79 平方米为吸引符合战略性新兴产业的企业入园在销售价格上给予了一定程度的优惠。目前随着园区各项配套日趋完善，入驻企业经营良好，发行人对新入驻企业经营业绩、纳税等要求日益提高，因此发行人采取放缓研发用房销售、提高销售单价的方式控制研发用房销售进度，以便吸引优质企业入驻园区。
表 5-17：近三年公司已完工项目情况表
单位：万元、%
项目 主体 | 项目名称 | 项目 类别 | 项目所在地 | 已销售总额 | 销售进 度 | 回款情况 | 项目批文情况 |
徐庄创投 | 聚慧园 | 研发用房 | 聚宝山地块东南角 | 1,140.35 | 0.42 | 1,140.35 | 南京市玄武区发展和改革局（玄发改字〔2012〕140 号） |
徐庄xx | 研发六区 | 研发用房 | xxxx x，xx大道南侧 | 19,407.05 | 9.21 | 19,407.05 | 南京市规划局（地字第 320102201310275 号、建字第 320102201310101）玄环 建许字〔2013〕5 号 |
合计 | - | - | - | 20,547.40 | - | 20,547.40 | - |
表 5-18：2020 年末公司园区开发在建项目情况表
单位：万元
项目 主体 | 项目名称 | 项目类别 | 项目所在地 | 项目建 设期 | 总投资 | 已投资额 | 项目批文情况 |
玄武xx | 地铁 4 号线徐 庄软件园站地下空间项目 | 地下空间配套用房 | 玄武区xx 大道与东来路交界处 | 2018-2 019 | 27,000.00 | 30,000.00 | 南京市玄武区发展和改革局（玄发改 〔2015〕231 号） |
徐庄创投 | 聚宝山剩余地块项目 | 土地整理 | 徐庄软件园二期 | 2018-2 021 | 95,000.00 | 41,900.00 | 南京市玄武区发展和改革局（玄发改 〔2015〕274 号 |
玄武 xx | 徐庄地铁 4 号 线商业地块 | 酒店商业 及配套 | xx大道 | 2021-2 023 | 203,100.00 | 16,500.00 | |
- | 合计 | - | - | - | 325,100.00 | 88,400.00 | - |
表 5-19：2020 年末公司房屋可出售明细表
区域 | 可销售面积（平方米） |
聚慧园 | 102,439.00 |
研发六区 | 11,210.00 |
行政中心 | 10,907.00 |
文化中心 | 5,566.51 |
实训中心 | 10,290.74 |
合计 | 140,413.95 |
2）销售及定价模式
公司研发用房定价首要考虑因素是成本，即地价、建安成本、税收及其他费用等，其次是拟入园企业与园区产业定位的匹配性。公司依据徐管委字〔2008〕 87 号文、《南京徐庄软件产业基地国有资产处置细则》等园区相关规定在销售前对纳入年度销售计划的研发用房进行价值评估并以此作为销售定价基础，公司成立投资项目评审小组对拟入园企业进行产业论证及审核，并出具评审意见，公司根据销售定价基础、项目评审结果以及公司制定的研发用房销售目标利润，提出销售建议方案，并按照规定报请相应决策机构审定，经审定后公司与入园企业协商签订销售合同销售由公司承建的研发用房。
3）结算方式
入园企业与公司签订销售合同后，根据约定一般先预付部分研发用房款，方
能够办理销售过户手续，根据公司销售管理规定，入园企业签订销售合同后预付合同总价款比例为 50%至 70%，余款于办理权证后支付。
公司研发用房销售业务成本主要为建设过程中的土地成本、建安成本及相关管理费以及销售环节产生的税费。研发用房销售业务利润为经审定的销售价格扣除上述成本后的金额。
（2）经营性物业出租
1）总体出租情况
报告期各期，公司租赁收入分别为13,136.60 万元、17,542.72 万元和18,059.40万元，其中大部分是园区内经营性物业出租所致。为有效管理研发用房，公司成立了专门机构——管理中心负责研发用房的出租。管理中心负责研发用房的出租工作，并将软件信息、物联网与集成电路以及生物技术等等可能有一定税收贡献的高科技公司作为主要出租对象，近几年，公司对一些规模较小、知名度较差、税收贡献较小或无税收贡献的公司进行了清理，同时审慎引进一些知名度较大、税收贡献较大的大型企业，对园区的企业从结构上进行了“优化升级”，实际的租赁对象发生了较大变化，徐庄软件园产业布局已相对成熟。
公司租赁毛利润如下表所示：
表 5-20：报告期各期租赁业务收入、成本、毛利率情况表
单位：万元，%
年度 | 租赁收入 | 租赁成本 | 毛利率 |
2018 年 | 13,136.60 | 8,909.23 | 32.18 |
2019 年 | 17,542.72 | 14,771.19 | 15.80 |
2020 年 | 18,059.40 | 14,295.58 | 20.84 |
表 5-21：截至 2020 年末园区整体出租情况
名称 | 可供出租面积（平方米） | 已出租面积（平方米） |
行政楼 | 21,814.43 | 19,568.68 |
研发一区 | 20,762.74 | 14,490.49 |
研发三区 | 24,587.23 | 24,516.93 |
研发六区 | 94,837.18 | 76,422.64 |
文化中心 | 11,133.01 | 4,345.88 |
实训中心 | 20,581.48 | 20,581.48 |
单身公寓 | 32,079.00 | 32,079.00 |
聚慧园 | 246,340.50 | 169,070.91 |
行政辅楼 | 8,019.00 | 8,019.00 |
名称 | 可供出租面积（平方米） | 已出租面积（平方米） |
体育会所 | 10,329.00 | 10,329.00 |
中星微 | 8,396.00 | 6,698.00 |
其他 | 7,123.00 | 7,123.00 |
合计 | 506,002.57 | 393,245.01 |
表 5-22：发行人截至 2020 年末出租情况
名称 | 2020 年末（平方米） |
可供出租面积 | 506,002.57 |
实际出租面积 | 393,245.01 |
出租率 | 77.72% |
表 5-23：发行人前十大主要租户的情况表
单位：平方米、元/天/平方、万元
序 号 | 出租人 | 租户名称 | 关联 关系 | 租赁物 | 租赁面积 | 单位租 金 | 年租金 | 租赁期限 |
1 | 徐庄xx | 途牛（南京）信息 技术有限公司 | 非关 联 | 地豪大厦 | 26,739.48 | 1.35 | 1,317.59 | 2011.10.1-2 021.3.31 |
2 | 珠江路创 业大街 | 南京xx知社商业 管理有限公司 | 非关 联 | 珠江路 498 号 | 17,000.00 | 2.18 | 1,352.69 | 2018.1.10-2 031.9.30 |
3 | xxxx | 南京朗诗寓商业管 理有限公司 | 非关 联 | 单身公寓一期 | 16,407.18 | 184 万元 /年 | 184.00 | 2018.3.1-20 28.2.29 |
4 | xxxx | 南京宸铖物业管理 有限公司 | 非关 联 | 单身公寓一期 | 15,000.00 | 193.75 万元/年 | 193.75 | 2017.10.1-2 021.10.1 |
5 | xxxx | 江苏俺家小院文化 发展有限公司 | 非关 联 | 软件公寓二期 | 15,000.00 | 140 万元 /年 | 140.00 | 2011.11.7-2 026.11.6 |
6 | 钟山集团 | 南京钟山银城养老 产业发展有限公司 | 关联 方 | 后宰门东村80 号 院内（梅苑） | 12,933.35 | 1.52 | 717.54 | 2018.6.26-2 028.6.25 |
7 | 钟山集团 | 江苏一德商业置业 管理有限公司 | 非关 联 | 明城汇一期 | 8,418.81 | 0.64 | 196.66 | 2007.5.1-20 27.4.30 |
8 | 玄武城投 | 南京宸铖物业管理 有限公司 | 非关 联 | 月苑服务中心 （月苑南路3 号） | 7,249.62 | 0.66 | 174.64 | 2016.4.29— 2024.8.31 |
9 | 南京钟山银城养老产业发展有限公司 | 关联方 | 聚宝山配套服务 设施八（东部园林） | 5,683.91 | 1.31 | 271.78 | 2017.12.12- 2027.10.31 | |
10 | 江苏车享购二手车 交易市场有限公司 | 非关 | 东仙鱼庄 | 4,564.74 | 2.4 | 399.87 | 2017.9.15-2 021.3.31 |
公司作为主体与入园企业签订租赁合同，租赁由公司承建的研发用房。新入园企业一般按年签订租赁协议。租赁协议中明确租金收费的定价根据徐管委字
〔2008〕87 号文制定的规则执行，整体要求不低于每天 1 元/m2，南京市玄武区政府对租赁价格作出修改时根据最新规定执行。公司根据入园企业的入住情况按
月结算，一般采用银行存款方式收款。随着徐庄软件园区投资创业环境的日趋完善，入驻的内外资企业不断增加，预计经营性物业出租收入作为公司稳定的收入来源，在未来几年有望保持稳定上升态势。
其他管理服务主要由园区内的餐饮、担保费、工程施工、管理服务等服务收入构成。报告期各期，公司分别实现其他管理服务收入为 7,168.25 万元、8,225.24
万元和 10,662.90 万元，具体收入见下表：
表 5-24：发行人报告期各期其他管理服务收入表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
管理服务费 | 7,560.40 | 4,667.12 | 4,068.26 |
零星工程施工 | 3,102.50 | 3,558.12 | 3,099.99 |
合计 | 10,662.90 | 8,225.24 | 7,168.25 |
3、城市基础设施建设板块
发行人作为南京市玄武区最重要的城市基础设施建设主体，主要承担玄武区范围内的棚户区改造、环境综合整治、历史建筑修缮等城市基础设施工程建设。该业务主要依托下属子公司南京玄武城建投资发展有限公司、南京铁北实业投资有限公司和南京玄武投资有限公司开展。
公司主要通过委托代建业务模式实施基础设施工程建设业务。公司受政府相关部门的委托进行项目建设。项目前期建设资金由公司通过自有资金、银行及其他金融机构借款等方式筹集，最终政府相关部门按照经认定的金额支付公司的项目资金，以xx公司前期项目建设支出。
（2）委托代建模式会计核算方式及未确认收入的原因
发行人受主管部门委托进行基础设施项目建设，施工所产生的各项成本由发行人自行筹措并支付工程用款，借记“存货-开发成本”，贷记“货币资金”科目。发行人根据主管部门的确认单确认收入，借记“应收账款”，代记“主营业务收入”，同时结转成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货”。
报告期内，公司采取委托代建模式的在建项目均未竣工结算和取得确认单，
故报告期内公司未确认委托代建收入。
（3）在建项目情况
截至 2020 年末，发行人主要在建项目 6 个，具体情况如下。
表5-25：截至2020年末发行人主要在建项目情况
单位：亿元，%
项目类型 | 在建项目名称 | 对手方 | 签订协议或获得批复时间 | 开工时间 | 竣工时间 | 未来三年投资计划 | ||
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | ||||||
基础设施建设 | 藤子村地块 | 南京玄武区人民政府 | 2015 年 | 2015 | 2022 | 3.00 | 3.00 | - |
基础设施建设 | 红山村曹后四组 | 玄武区建设房产和交通局 | 2014 年 | 2015 | 2021 | 1.00 | - | - |
基础设施建设 | 红山路以西地块 | 玄武区建设房产和交通局 | 2013 年 | 2015 | 2019 | - | - | - |
基础设施建设 | xx里地块 | 玄武区建设房产和交通局 | 2013 年 | 2013 | 2021 | 1.00 | - | - |
梅园地块 | 玄武区建设房产和交通局 | 2013 年 | 2013 | 2018 | - | - | ||
基础设施建设 | 汉府新村地块 | 玄武区建设房产和交通局 | 2012 年 | 2013 | 2018 | - | - | - |
合计 | 5.00 | 3.00 | - | |||||
截至 2020 年末，藤子村地块项目已取得回款 12.18 亿元。
除藤子村地块棚户区改造项目外，发行人主要在建项目尚未确认收入和取得回款。以上项目未来将在竣工结算取得确认单后，陆续确认收入和收到相应回款。
除上述委托代建业务外，发行人承接的南京市玄武区 2017 年度棚户区改造、
2017 年老旧小区及xx环境提升改造工程项目、河道综合整治暨排水达标区建设工程项目由子公司玄武城投负责投资建设。玄武区政府授权南京市玄武区建设房产和交通局与发行人子公司玄武城投签订了《政府购买服务协议》。玄武区建设房产和交通局根据《政府购买服务协议》条款要求和条件，分期、逐步支付购买服务价款。
公司政府购买服务模式下的项目施工所产生的各项成本由公司自行筹措并支付工程用款，借记“其他非流动资产”，贷记“货币资金”等科目；待工程各阶段验收完毕并经各方确认后，根据工程实际完工进度，实际收到的货币资金冲减公司对应项目的其他非流动资产，借记“货币资金”，贷记 “其他非流动资产”科目。
未确认收入原因系目前公司政府购买服务模式下的项目尚未全部竣工决算。待项目整体竣工结算后，将与南京市玄武区建设房产和交通局统一结算服务费收入。
其中：2017 年度棚户区改造项目内容包括拆迁 9 个地块，涉及拆迁居民拆迁户 775 户，拆迁建筑面积 74,100 平方米；拆迁企事业单位 29 家，拆迁企事业
单位房屋建筑面积 74,700 平方米，项目建设期为 3 年，计划总投资 36.58 亿元。
老旧小区改造项目内容包括改造小区 100 个，42 个小区二次供水改造，新建 3 条城市道路建设，实施 12 条主次干道及 32 条背街小巷整治工程，实施 6
个城市景观绿化地块景观绿化工程，项目建设期 3 年，计划总投资 44.04 亿元。
水环境整治工程建设内容包括黑臭河道整治、河道蓝线环境整治、排水达标区建设、城区积淹水片区改造和拆迁工程等，其中拆迁面积 1070 平方米，项目
建设期 3 年，项目总投资 16.87 亿元。
截至 2020 年末，上述三个项目账面余额分别为 32.03 亿元、11.72 亿元和 0.95
亿元。
发行人主要通过委托代建模式实施基础设施工程建设业务，委托方主要为南京市玄武区建设房产和交通局。目前发行人在建的工程施工项目均与委托方签署相关协议，符合《预算法》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发
〔2014〕43 号）及《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕
50 号）等关于地方政府债务管理的有关规定。
发行人旅游服务业主要依托下属子公司南京合盈旅行社有限公司运营，南京合盈旅行社有限公司为钟山集团全资控股的二级子公司，目前主要从事旅游产品的销售。该项业务从 2018 年四季度开始运营，报告期各期，公司旅游服务板块
营业收入分别为 3,609.77 万元、54,876.98 万元和 10,257.41 万元，占营业收入的比例分别为 6.73%、45.01%和 13.20%；毛利润分别为 46.07 万元、613.29 万元和
246.56 万元，毛利率分别为 1.28%、1.12%和 2.40%。该业务销售增长较快，已经成为公司新的收入增长点，但是今年受疫情影响该业务板块收入规模有较大下滑。
报告期内，公司旅游服务业务收入下滑原因系 2020 年，受新冠疫情影响，旅游行业受到重大冲击，公司该板块业务亦受到相当影响，因此最近一期旅游业
务板块收入下滑较为明显。
（1）旅游服务业务模式
合盈旅行社着力打造 B2B 旅游供应链平台，通过整合上游的酒店、机票、景点门票等资源，服务于旅游线上平台和中小型旅行社等企业，同时与旅游线上平台（如途牛旅游网）签订采购协议，合盈旅行社向上游供应商采购目标商品，并将采购商品销售给旅游线上平台，给予合理的账期，合盈旅游社赚取正常的利润。
根据合盈旅行社与南京途牛淮安第一分公司签署的《旅游产品采购协议》相关条款约定，南京途牛淮安第一分公司应按双方确认的订单、采购确认单约定的金额及协议约定的时限向合盈旅行社支付订单款项。
（2）旅游服务业务上下游情况
公司旅游服务业务上游客户主要是各地旅行社，且上游客户分布较为分散，集中度较低；下游客户为南京途牛淮安第一分公司。2019-2020 年，公司旅游服务主要上下游客户如下所示：
表 5-26：2019 年度旅游服务业务主要上、下游客户情况
单位：万元
序号 | 上游客户 | 金额 | 类型 | 序号 | 下游客户 | 金额 | 类型 |
1 | 海南观光国际旅行社有限公司广州 市分公司 | 1,830.75 | 旅游费 | 1 | 南京途牛旅行社有限公司淮安第一分公司 | 54,876.98 | 旅游费 |
2 | 丽江联合假日旅行社有限公司 | 1,148.97 | |||||
3 | 成都童话假期国际旅行社有限公司 | 727.27 | |||||
4 | 行致远（北京）国际旅行社有限公司 | 584.72 | 旅游费 | ||||
5 | 广东捷蓝国际旅行社有限公司 | 532.55 | 旅游费 | ||||
合计 | 4,824.26 | 54,876.98 |
表 5-27：2020 年旅游服务业务主要上、下游客户情况
单位：万元
序号 | 上游客户 | 金额 | 类型 | 序号 | 下游客户 | 金额 | 类型 |
1 | 丽江新途旅行社有限公司 | 600.85 | 旅游费 | 南京途牛旅行社有限公司淮安第一分公司 | |||
2 | 海南观光国际旅行社有限公司广州市 分公司 | 383.18 | 旅游费 | 1 | 10,204.10 | ||
3 | 行致远(北京)国际旅行社有限公司 | 306.59 | 旅游费 | ||||
4 | 上海通宏旅行社有限公司 | 293.68 | |||||
5 | 上海品程国际旅行社股份有限公司 | 198.79 | 旅游费 | ||||
合计 | 1,783.09 | 10,204.10 |
（3）旅游服务业务行业竞争情况
与民营为主的同业相比，合盈旅行社具有如下优势：一是合盈旅行社作为地方国有企业，股东实力较强，一方面能够满足现有业务模式下对营运资金占用规模大、账期长的需求；另一方面可利用期国企背景。为旅游平台带来政府机关及相关国有企事业单位的旅游订单。二是合盈旅行社过往履约意愿及能力较强，不存在拖欠账款情形。
综上，现有合作旅游平台在未来将加大与合盈旅行社的合作力度。同时，部分国内知名旅游平台亦在积极寻求与合盈旅行社的合作，预期公司旅游业务板块发展前景较好。
5、母婴产品销售业务
发行人母婴产品销售业务主要依托下属子公司南京益合供应链管理有限公司运营，南京益合供应链管理有限公司成立于 2019 年，立足围绕核心企业，通过对信息流，物流，资金流的控制，从采购原材料开始，协同核心企业制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中。报告期各期，发行人母婴产品销售业务收入分别为 0 万元、7,622.48 万元和 0 万元，占营业收入的比重分别为 0%、6.25%和 0%，毛利率分别为 0%、1.12%和 0%。
发行人其他业务主要为汽车销售的配套服务，包括车辆上牌费及保险代理收费等。报告期各期，发行人其他业务收入分别为 1,293.60 万元、2,478.73 万元和 2,136.11 万元，占营业收入的比重分别为 2.41%、2.03%和 2.75%。毛利率分别为
100.00%、99.58%和 94.45%。
（五）发行人经营方针及发展战略
为更好服务玄武区经济发展，发挥集团核心优势，推动全区国有资本合理流动和优化配置，发行人正在致力于搭建钟山、文旅、城建、环境、xx、投资六大下属集团，分别在国有资产运营、文化旅游开发运营、城市更新、市政管养、金融投资等领域发挥国有资产效能，推动国有企业进一步改革，逐步建立具备具有市场竞争力的现代国有企业制度。
九、发行人报告期是否存在重大违法违规行为
报告期各期，发行人不存在影响本期债券发行条件以及对投资者决策产生重大影响的重大违法违规行为。
十、关联交易
发行人为国有独资公司，控制方为南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室。根据发行人制定的《南京钟山资产经营管理集团有限公司资产经营管理制度》，发行人与各子公司之间的关联交易须履行与非关联交易同样的询价、招投标、比选和审批程序，关联交易完全按照市场价格定价。
（一）关联方认定
1、关联方的认定标准
发行人对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2、发行人的主要关联方
（1）发行人股东
发行人是南京市玄武区人民政府批准成立的国有企业，由南京市玄武区人民 政府国有资产监督管理办公室履行出资人职责，对发行人实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东为南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室，实际控 制人为南京市玄武区人民政府。
（2）发行人主要合营和联营企业情况
具体参见本募集说明书第五节之“发行人重要权益投资情况”。
（3）主要其他关联方
x公司合营和联营企业情况
x公司重要的合营或联营企业详见第五节之“发行人重要权益投资情况
x期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
表 5-28：与本公司发生关联方交易发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况
合营或联营企业名称 | 与本公司关系 |
南京劝业基金管理有限公司 | x公司的联营企业 |
南京珠江路软件产业园有限公司 | x公司的联营企业 |
南京紫金玄武创业投资基金有限责任公司 | x公司的联营企业 |
南京钟南停车场建设有限公司 | x公司的联营企业 |
南京钟山银城养老产业发展有限公司 | x公司的联营企业 |
南京玄武口腔医院管理有限公司 | x公司的联营企业 |
南京钟山贝客公寓管理有限公司 | x公司的联营企业 |
（二）近三年发行人关联交易情况
表 5-29：截至 2020 年末公司关联担保情况表
单位：万元
担保单位 | 被担保单位 | 被担保单 位性质 | 担保余额 | 被担保单 位现状 |
发行人 | 南京钟南停车场建设有限公司 | 国有企业 | 3,720.00 | 正常经营 |
合计 | - | 3,720.00 | - |
表 5-30：2020 年关联方往来余额情况表
单位：万元
项目 | 项目名称 | 关联方 | 2020年末账面余额 |
应收项目 | 其他应收款 | 南京市玄武区房屋拆迁安置公司 | 2,904.95 |
南京市玄武区人民政府 | 2,476.41 | ||
南京钟山银城养老产业发展有限公司 | 700.00 | ||
小计 | 6,081.36 | ||
应付项目 | 预收账款 | 南京钟山银城养老产业发展有限公司 | 177.03 |
其他应付款 | 南京玄武城建投资管理有限公司 | 880.00 | |
南京玄武钟山口腔医院有限公司 | 367.60 | ||
南京钟山银城养老产业发展有限公司 | 193.02 | ||
小计 | 1,617.64 | ||
合计 | 7,699.00 |
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
公司的关联交易遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则。关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（四）关联方资金占用
报告期各期，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联交易情况，但不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形，关联交易定价公允合理。
十一、发行人信息披露安排
（一）存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：
1、每年 4 月 30 日以前，披露上一年度年度报告；
2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度中期报告。
（二）存续期内重大事项的信息披露
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《证券法》、《公司债办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、中证协及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
十二、投资者关系管理
发行人负责投资者关系管理的相关人员联系方式如下：联系人：xxx
联系地址：南京市玄武区玄武大道 699-8 号联系电话：000-00000000
传真：025-83684808
第六节 财务会计信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020年度的合并及母公司财务报表进行了审计，出具了中兴华审字〔2019〕020677号、中兴华审字〔2020〕020732 号审计报告、中兴华审字〔2021〕020837 号，意见类型均为标准无保留。在阅读下面会计报表中的信息时，应当参阅公司上述经审计的财务报告以及本募集说明书中其他部分对于公司历史财务数据的注释。
如无特别说明，本募集说明书引用过的 2018 年、2019 年和 2020 年财务数据均引自上述审计报告，且年末数使用当年审计报告的年末数、当期数，例如 2018 年末数据系 2018 年审计报告的年末数。
投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人上述完整的经审计的财务报告。以上文件已置备于主承销商处供投资者查询。由于发行人的多项业务依托于下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径数据更能充分反映发行人的经营成果和偿债能力。为完整反映发行人的实际情况和财务状况，本募集说明书及本节中以合并财务报表的数据为分析对象。
一、发行人报告期各期财务报表
发行人合并口径报告期各期财务数据如下：
表6-1：截至报告期各期末发行人合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
货币资金 | 347,417.42 | 363,900.56 | 408,980.04 | 405,943.21 |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 | 27.76 | 27.76 | 36.40 | 35.46 |
应收票据及应收账款 | 17,144.41 | 5,007.78 | 14,534.59 | 7,540.29 |
其中：应收票据 | - | 276.36 | 2.00 | |
应收账款 | 17,144.41 | 5,007.78 | 14,258.23 | 7,538.29 |
预付款项 | 39,419.58 | 37,756.80 | 15,132.74 | 13,625.58 |
其他应收款 | 143,880.81 | 116,361.62 | 55,932.94 | 50,871.44 |
其中：应收利息 | - | - | 17.13 | 17.13 |
- | - | 55,915.81 | ||
存货 | 1,023,471.03 | 1,000,013.66 | 1,130,421.84 | 891,294.27 |
其他流动资产 | 13,630.84 | 14,310.91 | 11,702.33 | 9,324.92 |
1,584,991.85 | 1,537,379.08 | 1,636,740.87 |
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
可供出售金融资产 | - | 23,019.78 | 27,057.66 | 22,589.56 |
其他权益工具投资 | 25,305.00 | - | - | - |
长期应收款 | 7,212.78 | 7,987.53 | 4,500.00 | |
长期股权投资 | 5,806.82 | 5,806.82 | 6,025.84 | 6,512.30 |
投资性房地产 | 709,738.68 | 690,596.04 | 168,095.13 | 160,735.62 |
固定资产 | 30,189.87 | 30,460.68 | 14,161.82 | 14,804.20 |
在建工程 | 16,511.92 | 12,109.10 | 15,978.72 | 15,474.49 |
无形资产 | 445.41 | 448.54 | 458.17 | 609.97 |
长期待摊费用 | 15,320.18 | 13,157.68 | 7,291.59 | 6,155.48 |
递延所得税资产 | 530.81 | 530.81 | 447.08 | 455.43 |
其他非流动资产 | 462,581.93 | 448,570.50 | 459,020.44 | 440,760.40 |
1,273,643.40 | 1,232,687.48 | 703,036.45 | ||
资产总计 | 2,858,635.25 | 2,770,066.55 | 2,339,777.33 | 2,046,732.61 |
短期借款 | 81,467.63 | 54,171.69 | 7,100.00 | 25,812.50 |
应付票据及应付账款 | 35,474.46 | 8,801.37 | 11,861.14 | 17,244.25 |
其中：应付票据 | 20,000.00 | - | 4,182.37 | 2,295.00 |
应付账款 | 15,474.46 | 8,801.37 | 7,678.77 | 14,949.25 |
预收款项 | - | 61,083.49 | 35,855.35 | 39,515.40 |
合同负债 | 69,733.09 | - | - | - |
应付职工薪酬 | 132.42 | 327.29 | 109.84 | 115.02 |
应交税费 | 18,578.42 | 11,270.96 | 9,376.53 | 7,616.49 |
其他应付款 | 292,120.95 | 327,650.82 | 257,169.00 | 283,473.34 |
其中：应付利息 | - | - | 17,300.05 | 3,940.04 |
- | - | 239,868.95 | ||
一年内到期的非流动负债 | 74,389.00 | 75,689.00 | 119,866.00 | 57,797.48 |
其他流动负债 | 136,161.68 | 124,965.00 | - | - |
流动负债合计 | 708,057.66 | 663,959.62 | 441,337.86 | 431,574.48 |
长期借款 | 648,539.75 | 631,002.73 | 650,603.00 | 680,202.00 |
应付债券 | 532,092.43 | 491,942.62 | 536,381.40 | 309,046.67 |
长期应付款 | 54,074.52 | 80,558.13 | 56,448.59 | 44,632.00 |
其中：长期应付款 | - | - | ||
专项应付款 | - | 80,558.13 | 56,448.59 | 44,632.00 |
递延所得税负债 | 98,647.29 | 98,647.29 | 33,170.53 | 30,523.76 |
递延收益 | 577.54 | 595.69 | 66.63 | |
非流动负债合计 | 1,333,931.53 | 1,302,746.46 | 1,276,670.16 | 1,064,404.42 |
负债合计 | 2,041,989.19 | 1,966,706.09 | 1,718,008.02 | 1,495,978.90 |
实收资本 | 49,680.00 | 49,680.00 | 48,180.00 | 48,180.00 |
- | - | 20,000.00 | ||
资本公积 | 466,184.39 | 453,445.84 | 445,999.34 | 381,769.34 |
其他综合收益 | 241,109.38 | 241,109.38 | 62,202.79 | 60,006.71 |
盈余公积 | 43.96 | 43.96 | 31.81 | 13.12 |
未分配利润 | 54,301.67 | 53,426.16 | 38,997.11 | 31,480.57 |