NWS HOLDINGS LIMITED

新創建集團有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）

之

組織章程大綱及

章程細則

（於 2020 年 11 月 25 日舉行之股東周年大會上採納）

此乃綜合版本，並未經股東於股東大會上正式採納。倘本組織章程大綱及章程細則的中英文版本內容有任何差異或不一致，概以英文版本為準。

* 僅供識別

[副本]

百慕達

增加股本備忘送存證明書

茲證明

NWS Holdings Limited

新創建集團有限公司

的增加股本備忘已遵照一九八一年公司法 (「公司法」) 第 45(3) 條於 2010 年 12 月

9 日交付公司註冊處處長。

蓋章

於 2010 年 12 月 15 日由本人簽署及蓋上公司註冊處處長的印章

(簽署)

代表公司註冊處處長

增加前股本： 4,000,000,000.00 港元

增加金額： 2,000,000,000.00 港元

現有股本： 6,000,000,000.00 港元

在新創建集團有限公司（「本公司」）於 2010 年 11 月 23 日假坐香港灣仔博覽道一號香港會議展覽中心會議室 N101B 室（港灣道入口）正式召開及舉行的股東週年大會上，以下決議案正式通過為普通決議案：

「本公司的法定股本現增加 2,000,000,000 股股份，每股面值 1.00 港元，

即由 4,000,000,000 港元增加至 6,000,000,000 港元。」

(簽署) xxx

主席xxx

[副本]

百慕達

增加股本備忘送存證明書

茲證明

NWS Holdings Limited

新創建集團有限公司

的增加股本備忘已遵照一九八一年公司法 (「公司法」) 第 45(3) 條於 2009 年 12 月

15 日交付公司註冊處處長。

蓋章

於 2009 年 12 月 31 日由本人簽署及蓋上公司註冊處處長的印章

(簽署)

代表公司註冊處處長

增加前股本： 2,400,000,000.00 港元

增加金額： 1,600,000,000.00 港元

現有股本： 4,000,000,000.00 港元

在新創建集團有限公司（「本公司」）於 2009 年 12 月 8 日假坐香港灣仔博覽道一號香港會議展覽中心（新翼）會議室 N201B 室正式召開及舉行的股東週年大會上，以下決議案正式通過為普通決議案：

「本公司的法定股本現增加 1,600,000,000 股股份，每股面值 1.00 港元，

即由 2,400,000,000 港元增加至 4,000,000,000 港元。」

(簽署) xxx

主席xxx

註冊編號：22286

[副本]

百慕達

更改公司名稱註冊證明書

本人謹此證明，遵照一九八一年公司法第十條，Pacific Ports Company Limited 經通過決議及公司註冊處處長批准已於 2003 年 1 月 29 日更改其名稱註冊為 NWS Holdings Limited。

蓋章

於 2003 年 1 月 30 日由本人簽署及蓋上公司註冊處處長的印章

(簽署)

代表公司註冊處處長

表格 7a 號註冊編號：22286

[副本]

百慕達

增加股本備忘送存證明書

茲證明

Pacific Ports Company Limited

太平洋港口有限公司

的增加股本備忘已遵照一九八一年公司法 (「公司法」) 第 45(3) 條於 2003 年 1 月

8 日交付公司註冊處處長。

蓋章

於 2003 年 1 月 10 日由本人簽署及蓋上公司註冊處處長的印章

(簽署)

公司註冊處代處長

增加前股本： 1,180,000,000.00 港元

增加金額： 1,220,000,000.00 港元

現有股本： 2,400,000,000.00 港元

[副本]

PACIFIC PORTS COMPANY LIMITED

太平洋港口有限公司 (「太平洋港口」)

(於百慕達註冊成立之有限公司)

於 2002 年 12 月 12 日舉行的太平洋港口股東特別大會上

由股東通過的決議案的經核證副本

本人xxx，為太平洋港口的副主席，謹此證明以下為於 2002 年 12 月 12 日舉行的太平洋港口股東特別大會上由股東正式通過的決議案的真實及完整副本：

第一項普通決議案

「議決：

(i) 批准基建資產收購事項（定義見2002年11月18日向太平洋港口股東發出的通函（「該通函」），其註有「A」字樣的副本已提交大會並由大會主席簽署，以資識別）、基建資產銷售協議（定義見該通函，其註有「B」字樣的副本已提交大會並由大會主席簽署，以資識別）及其項下之各項其他交易；及

(ii) 經太平洋港口董事會指示的太平洋港口任何一位董事獲授權代表太平洋港口，就基建資產收購事項或為落實或行使或執行基建資產銷售協議項下的任何權力及履行基建資產銷售協議項下的責任，而簽署彼酌情認為必須或合宜的一切有關文件，及作出彼酌情認為必須或合宜的一切行動及事宜。」

第二項普通決議案

「議決：

(i) 批准服務資產收購事項（定義見該通函）、服務資產銷售協議（定義見該通函，註有「C」字樣的副本已提交大會並由大會主席簽署，以資識別）及其項下的各項其他交易；及

(ii) 經太平洋港口董事會指示的太平洋港口任何一位董事獲授權代表太平洋港口，就服務資產收購事項或為落實或行使或執行服務資產銷售協議下的任何權力及履行服務資產銷售協議下之責任，而簽署彼酌情認為必須或合宜的一切有關文件，及作出彼酌情認為必須或合宜的一切行動及事宜。」

第三項普通決議案

「議決：

(i) 待上述第一及第二項普通決議案獲得通過，太平洋港口的法定股本將由

1,180,000,000港元增至2,400,000,000港元：

(a) 於本決議案日期，額外增設12,200,000,000股於太平洋港口股本中每股面值

0.10港元的普通股（「太平洋港口股份」）；及

(b) 於緊隨所有4%累積可換股可贖回每股面值0.10港元之優先股（「優先股」）兌換為太平洋港口股份後，將4,000,000,000股當時未發行之優先股註銷，並額外增設4,000,000,000股新太平洋港口股份；及

(ii) 經太平洋港口董事會指示的太平洋港口任何一位董事獲授權代表太平洋港口，就上述增加太平洋港口法定股本，簽署彼酌情認為必須或合宜的一切有關文件，及作出彼酌情認為必須或合宜的一切行動及事宜。」

第四項普通決議案

「議決：

(i) 待上述第一、第二及第三項普通決議案獲得通過，於生效日期（定義見該通函），將太平洋港口每股面值0.10港元的已發行及未發行股份合併（「股份合併」），所按基準為每10股已發行及未發行的每股面值0.10港元普通股合併為一股每股面值1.00港元的普通股（「合併股份」）；

(ii) 由股份合併所產生的所有合併股份，彼此在各方面享有同等的權利，並按太平洋港口章程細則就股份所定義及所載擁有權利及優先權及受到限制；

(iii) 已發行合併股份的任何零碎股權予以綜合，並經由太平洋港口董事就此委任的代理按該通函所載條款及條件代太平洋港口出售；及

(iv) 經太平洋港口董事會指示的太平洋港口任何一位董事獲授權代表太平洋港口，就股份合併簽署彼酌情認為必須或合宜的一切有關文件，及作出彼酌情認為必須或合宜的一切行動及事宜。」

第五項特別決議案

「議決：

(i) 待上述第一及第二項普通決議案獲得通過，太平洋港口的名稱於緊隨完成

（定義見該通函）後更改為「NWS Holdings Limited」，太平洋港口的中文名稱（僅供識別）則更改為「新創建集團有限公司」；及

(ii) 經太平洋港口董事會指示的太平洋港口任何一位董事獲授權代表太平洋港口，就上述更改太平洋港口名稱，簽署彼酌情認為必須或合宜的一切有關文件，及作出彼酌情認為必須或合宜的一切行動及事宜。」

(簽署) xxx

副主席xxx

表格 7a 號註冊編號：22286

[副本]

百慕達

增加股本備忘送存證明書

茲證明

Pacific Ports Company Limited

太平洋港口有限公司

的增加股本備忘已遵照一九八一年公司法 (「公司法」) 第 45(3) 條於 2000 年 3 月

8 日交付公司註冊處處長。

蓋章

於 2000 年 3 月 16 日由本人簽署及蓋上公司註冊處處長的印章

(簽署)

代表公司註冊處處長

增加前股本： 380,000,000.00 港元

增加金額： 800,000,000.00 港元

現有股本： 1,180,000,000.00 港元

公司編號

F 8324

[副本]

PACIFIC PORTS COMPANY LIMITED

太平洋港口有限公司

特別決議案

在上述公司於 2000 年 2 月 15 日假坐香港灣仔港灣道一號香港會議展覽中心會議室 609

室正式召開及舉行的股東特別大會上，以下特別決議案獲得正式通過：

「議決：

(a) 批准及確認收購事項 (定義見 2000 年 1 月 21 日向本公司股東發出的通函 (「該通函」)，其註有「A」字樣之副本已提交大會，並由大會主席簽署以資識別) 以及其項下的各項其他交易，收購事項乃按照買賣協議 (定義見該通函，該買賣協議註有

「B」字樣的副本已提交大會，並由大會主席簽署以資識別) 進行；

(b) 透過額外增設與本公司現有股份在各方面享有同等權益的每股面值 0.10 港元股份 4,000,000,000 股以及附有修訂 (定義見下文) 所載權利的累計可換股可贖回優先股 (定義見該通函) 4,000,000,000 股，將本公司法定股本由 380,000,000 港元增至 1,180,000,000 港元，並在增設累計可換股可贖回優先股後，將本公司法定股本重新分類為每股面值 0.10 港元的 7,800,000,000 股普通股以及 4,000,000,000 股累計可換股可贖回優先股；

(d) 批准根據買賣協議的條款發行及配發 1,240,506,000 股代價股份 (定義見該通函)及最多達 3,446,039,801 股累計可換股可贖回優先股予 Lotsgain Limited 或其代名人作為代價；

(e) 批准根據累計可換股可贖回優先股附有的權利及限制而轉換累計可換股可贖回

優先股之時及/或由本公司贖回累計可換股可贖回優先股時發行及配發本公司股份；

(f) 授權本公司任何一位董事 (「董事」) 代表本公司，就實行以上各項而簽署、簽立、完善、交付及作出其酌情認為必須或合宜的一切文件、契據、行為、事項及事宜，並作出及同意其酌情認為合宜及符合本公司利益的修改，以及授權本公司任何一位董事及公司秘書或兩位董事就以上目的簽署任何可能需要蓋章的文書。」

(簽署) xxx

秘書xxx

表格 7a 號註冊編號：EC/22286

[副本]

百慕達

增加股本備忘送存證明書

茲證明

Pacific Ports Company Limited

太平洋港口有限公司

的增加股本備忘已遵照一九八一年公司法 (「公司法」) 第 45(3) 條於 1997 年 4 月

14 日交付公司註冊處處長。

於 1997 年 4 月 22 日由本人簽署

(簽署)

代表公司註冊處處長

增加前股本： 100,000.00 港元

增加金額： 379,900,000.00 港元

現有股本： 380,000,000.00 港元

[副本]

PACIFIC PORTS COMPANY LIMITED

太平洋港口有限公司

特別決議案

在上述公司於 1997 年 4 月 11 日假坐xxxxxxx 0 x 00 x正式召開及舉行的特別股東大會上，以下決議案正式通過為特別決議案：

「本公司的法定股本現增加 3,799,000,000 股股份，每股面值 0.10 港元，

即由 100,000 港元增加至 380,000,000 港元。」

(簽署) 曾文能

曾文能會議主席

表格 3a 號註冊編號：EC/22286

[副本]

百慕達

更改公司註冊名稱證明書

本人謹此證明，遵照一九八一年公司法第十條，Pacific Port Company Limited 經通過決議及公司註冊處處長批准已更改其名稱，並於 1996 年 10 月 9 日註冊為 Pacific Ports Company Limited。

蓋章

於 1996 年 10 月 16 日由本人簽署及蓋上公司註冊處處長的印章

(簽署)

代表公司註冊處處長

[副本]

PACIFIC PORT COMPANY LIMITED

﹙「本公司」﹚

本公司唯一股東根據一九八一年公司法第 77A 條及本公司章程細則第 41 條通過的書面決議。

1. 更改名稱

議決：

(a) 待公司註冊處處長批准後，本公司名稱由「Pacific Port Company Limited」更改為「Pacific Ports Company Limited」。

(b) Conyers Dill & Pearman 獲授權代表本公司申請上述更改名稱，並作出所有可能所需的事宜以使上述更改公司名稱生效。

代表

Fairyoung Port Investments (Holdings) Limited (簽署) 曾文能

董事

日期：1996 年 9 月 17 日

表格第 6 號註冊編號：EC/22286

[副本]

百慕達

註冊成立證明書

本人謹根據一九八一年公司法第 14 條發出本註冊成立證明書，證明於 1996 年 9 月

3 日，

Pacific Port Company Limited

獲本人根據上述章節的條文存置的登記冊中登記，而上述公司為獲豁免公司。

蓋章

於 1996 年 9 月 5 日由本人簽署及蓋上公司註冊處處長的印章

(簽署)

代表公司註冊處處長

表格第 1a 號

[副本]

百慕達

一九八一年公司法同意書

根據第 6(1)條

財政部長行使一九八一年公司法第 6(1)條所賦予的權力，謹此同意

Pacific Port Company Limited

根據一九八一年公司法獲註冊為獲豁免公司，並受上述公司法條文所限。日期：1996 年 8 月 30 日

(簽署)

財政部長

表格第 2 號

[副本]

百慕達

一九八一年公司法股份有限公司的組織章程大綱

﹙第 7(1)及(2)條﹚

Pacific Port Company Limited

﹙以下簡稱「本公司」﹚的組織章程大綱

1. 本公司股東的責任限於其當時各自持有未繳股份的金額﹙如有﹚。

2. 吾等﹙下列簽署人﹚

姓名	地址	百慕達地位	國籍	認購股份數目
		﹙有/無﹚
Graham Collis	Clarendon House Church Street Hamilton Bermuda	有	英國籍	1
Xxxxxxx X. Whaley	"	有	英國籍	1
Xxxx X. X. Collis	"	有	英國籍	1

謹此各自同意認購由本公司臨時董事分別xx等配發的本公司股份數目，該數目不超過吾等各自認購的股份數目，並履行本公司董事、臨時董事或發起人就分別向吾等配發股份而可能作出的催繳。

3. 本公司為一九八一年公司法所界定的獲豁免公司。

4. 本公司有權持有不超過全部位於百慕達包括下列地塊的土地：不適用

*5. 本公司的法定股本為 100,000.00 港元，分為每股 0.10 港元的股份。本公司的最低

認購股本為 100,000.00 港元。

6. 本公司組成及註冊成立的目的為：見附件

7. 本公司的權力見附件

* 於 1997 年 4 月 11 日，本公司的法定股本增加 3,799,000,000 股股份，每股面值 0.10 港元，至

380,000,000.00 港元。

於 2000 年 2 月 15 日，本公司的法定股本增加 4,000,000,000 股股份，每股面值 0.10 港元，即

增加至港元 1,180,000,000.00 港元，及 4,000,000,000 股累計可換股可贖回優先股，每股面值

0.10 港元。本公司的法定股本已重新分類為每股面值 0.10 港元的 7,800,000,000 股普通股及

4,000,000,000 股累計可換股可贖回優先股。

於 2002 年 12 月 12 日，本公司的法定股本增加至 2,400,000,000.00 港元，透過(i)增加

12,200,000,000 股新普通股；及(ii)於緊隨所有累計可換股可贖回每股面值 0.10 港元的優先股

兌換為本公司股份後，將 4,000,000,000 股當時未發行的優先股註銷，並額外增設 4,000,000,000

股新股份。

於 2003 年 2 月 10 日，每 10 股每股面值 0.10 港元的本公司已發行及未發行的普通股，綜合為

1 股每股面值 1.00 港元的普通股。

於 2009 年 12 月 8 日，本公司的法定股本增加 1,600,000,000 股股份，每股面值 1.00 港元，至

4,000,000,000.00 港元。

於 2010 年 11 月 23 日，本公司的法定股本增加 2,000,000,000 股股份，每股面值 1.00 港元，至 6,000,000,000.00 港元。

一九八一年公司法

股份有限公司的組織章程大綱

﹙第 7(1)及(2)條﹚

Pacific Port Company Limited

表格 2 附表

x公司的目的：

6. 本公司的目的

1. 執行及履行一間控股公司在其所有分公司的所有功能，並統籌不論在何地成立或進行業務的任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為股東或本公司以任何形式直接或間接控制的任何一組公司的政策及行政；

2. 以投資公司行事，並就此透過原本認購、投標、購買、交換、包銷、參與銀團或以任何其他形式及不論是否繳足，以本公司或其任何代名人名義，購入或以任何條款持有由不論何地成立或進行業務的公司或任何政府、主權國、管治者、專員、公共組織或機構﹙最高、市、地方或其他﹚所發行或擔保的股份、股票、債權證、債股、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品，並就此按催繳或預繳或其他而付款以及認購上述者﹙不論有條件或絕對﹚，並持有上述者以作投資，但有權改變任何投資，並行使及執行有關擁有權所賦予及附帶的所有權利及權力，以及將本公司不須即時動用的資金按不時釐定的形式投資及買賣不時決定的證券；

3. 如於一九八一年公司法附表二(b)至(n)段以及(p)至(u)段﹙首尾兩段包括在內﹚所載。

7. 本公司的權力

1) 本公司根據一九八一年公司法第 42 條，將有權發行可應持有人的選擇而贖回的優先股；

2) 本公司根據一九八一年公司法第 42A 條，將有權購回本身的股份；

3) 本公司將有權向任何本公司於任何時間為或曾經為附屬公司或控股公司的公司或本公司控股公司的其他附屬公司或另行與本公司或任何上述者的業務的任何前身的任何董事、高級職員或僱員或前董事、高級職員或僱員，以及向任何上述人士的親屬、關聯人士或受養人以及向其服務直接或間接對本公司有利的人士或本公司認為其對本公司有道義上權術的人士或其親屬、關聯人士或受養人或為上述者的利益授出退休金、年金或其他特惠金﹙包括身故特惠金﹚，並設立或支援或協助設立或支援任何組織、機構、會社、學校、樓宇及房屋計劃、基金及信託，並且向任何可能令推廣本公司或其股東利益的人士受惠的保險或其他安排付款，以及就任何可能、直接或間接推廣本公司或其股東的利益的任何目的或就任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公共、一般或有用目的而進行認購、擔保或付款。

4) 本公司並無一九八一年公司法附表一第 8 段所載的權力。

由各認購人在最少一名見證人證明有關簽名下簽署：

( 簽署 ) ( 簽署 )

( 認購人 ) ( 見證人 )

於 1996 年 8 月 27 日簽署認購。

印花稅 ﹙將予蓋上﹚

RC3

一九八一年公司法附表一

股份有限公司可在遵守任何法例或其章程細則大綱的條文下行使下列全部或任何權力：

1. [刪除]

2. 取得或經營任何公司獲授權進行的任何業務的人士的全部或部分業務、產業及債務；

3. 申請登記、購入、租賃、取得、持有、使用、控制、授出許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、許可證、發明、程序、獨有商標及其他權利；

4. 與任何進行或從事或擬進行或從事公司獲授權進行或從事的任何業務或進行對公司有利的任何業務的人士，訂立夥伴或任何攤分溢利安排、利益聯盟、合作、合營企業、相互特許或其他；

5. 取得或另行購入及持有其目的整體或部分與公司相似或從事對公司有利的任何業務的任何其他法人團體的證券；

6. 在第 96 條規限下，向任何僱員或與公司進行交易或公司擬與其進行交易的任何人士或公司持有其任何股份的其他法人團體貸款；

7. 申請、透過授予、制定法律、轉讓、出讓、購買或其他方式取得或購入以及行使、進行及享用任何政府或機關或任何法人團體或其他公共組織有權授出的任何租用合約、特許權、權力、授權、專營權、特許、權利或特權，並就使之生效而付款、提供協助及作出貢獻，同時承擔任何有關的債務或責任；

8. [刪除]

9. 就購入或接管公司的任何產業及債務或就任何其他可能對公司有利的目的而發起任何公司；

- 2 -

10. 為公司業務購入、租賃、交換以取得、租用或另行取得任何非土地財產及任何其他公司認為需要或合宜的權利或特權；

11. 建設、維持、改動、裝修及清拆任何為其目的所需或合宜的樓宇或工程；

12. 在百慕達以租約或租賃協議形式取得土地，為期不得超過 21 年﹙即就公司業務目的而「真正」需要的土地﹚，以及在部長按其酌情授出的同意下，以類似的年期透過租賃或租約形式在百慕達取得土地，以向其高級職員及僱員提供住宿或康樂設施，並當不再就上述目的而需要有關土地時，終止或轉讓該租約或租賃協議；

13. 除在公司註冊成立時適用的公司法或章程細則大綱明確另有規定﹙如有﹚並受本公司法所限下，各公司有權透過按揭在百慕達或其他地方以公司的資金投資任何形式的土地財產或非土地財產，以及按公司不時的決定而出售、交換、修訂或處置有關按揭；

14. 建設、改善、維護、興建、管理、進行或控制可增進公司利益的任何道路、路徑、電車軌道、分支或支線、橋樑、水塘、水道、碼頭、工廠、貨倉、電力工程、商店、儲存室以及其他工程及利便設施，並且貢獻、津貼或另行協助或參與建設、改善、維護、興建、管理、進行或控制上述者；

15. 籌集及協助籌集資金以及透過花紅、貸款、承諾、認可、擔保或其他方式協助任何人士，並擔保任何人士履行或遵守任何合約或責任，尤其擔保支付該名人士的債項的本金及利息；

16. 以公司認為合適的形式借入或籌集或取得款項；

17. 開出、作出、接納、承兌、貼現、簽立及發出匯票、承兌票據、提單、擔保及其他可議付或可轉讓文據；

18. 倘若獲適當的授權，以公司認為合適的全部或大致全部代價出售、租賃、交換或另行處置公司的業務或其任何部分；

19. 在日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或另行處理公司的財產；

20. 採納被視為適當的形式推廣公司產品，尤其透過廣告、購買及展覽藝術作品或令人感興趣的事物、出版書本及期刊以及授出奬品及獎項及作出捐款；

21. 促使公司在任何海外司法權區註冊及獲認可，並根據該海外司法權區的法例指定當地人士，或代表公司以及代表公司接收任何法律程序文件或訴訟書；

22. 就公司購買或公司另行購入物業或就向公司所提供的過往服務配發及發行公司繳足股份以作支付或支付其部分；

23. 在公司股東之間透過股息、紅利或任何其他認為合適的形式，將公司的任何財產，以現金、實物或其他可能議決的形式作分派，但不能令公司的股本有所減少，除非分派的目的為使公司解散或分派﹙除本段外﹚為合法；

24. 成立代理及分行；

25. 取得或持有按揭、抵押權、留置權及押記，以確保支付公司所出售任何形式的公司任何部分財產購買價或任何未清償購買價欠款，或買方及其他人士欠負公司的任何款項以及出售或另行處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立或組成的所有成本及開支或相關成本及開支；

27. 以可能釐定的方式就公司的目標投資及處理公司未即時所需的款項；

28. 以主事人、代理、承辦商、受託人或其他﹙不論單獨或聯同他人﹚的身份從事任何本分條所授權的事宜，以及其章程細則大綱所授權的所有事宜；

29. 從事附帶於或有助於與達致公司目標及行使公司權力的所有其他事宜。

各公司可在百慕達以外地區，在尋求許可行使權力的地方的現行法例所限下行使權力。

一九八一年公司法附表二

公司可以提述的方式，在章程細則大綱中加入任何下列業務為其宗旨：

(a) [刪除]；

(b) 包裝各種商品；

(d) 設計及製造各種商品；

(e) 開採及勘探各種金屬、礦物、化石燃料及寶石，以及用於出售或使用的準備；

(f) 開採、鑽探、搬動、運輸及再提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；

(g) 科學研究，包括改善、發現及開發程序、發明、專利及設計以及建築、保養及營運實驗室及研究中心；

(h) 海、陸、空業務，包括海、陸、空的客運、郵運及各類物品的載運；

(i) 船隻及飛機的擁有人、經理、經營商、代理人、建築商及維修商；

(j) 購入、擁有、出售、租賃、維修或買賣船隻及飛機；

(k) 旅遊代理、貨運承包商及貨運代理商；

(l) 船塢擁有人、碼頭老闆、倉庫管理人；

(m) 船隻雜貨零售商及買賣繩索、帆布油及各種船隻商店；

(n) 各種工程；

(o) [刪除]

(p) 各類活牲畜及已宰牲畜、羊毛、獸皮、獸脂、穀物、蔬菜及其他農產品的農民、牲畜飼養人、畜牧業者、屠夫、製革工人及加工商及交易商；

(q) 透過購買或其他方式取得及持有投資發明、專利、商標、商號、商業秘機密、設計及類似者；

(r) 買賣、租用、出租及處理各種運送工具；及

(s) 僱用、提供、出租藝術家、演員、各類表演者、作家、作曲家、監製、工程師及各類專家或專家顧問及作為其代理。

(t) 透過購買而取得或以其他方式持有、出售、處置及買賣百慕達以外的土地財產以及不論位於任何地方的各類個人財產。

(u) 訂立任何擔保、彌償或擔保合同，以及保證、支持或確保﹙不論有否代價或利益﹚任何人士履行任何責任，以及擔保出任或將出任信託或保密崗位的個人的誠信。

表格第 5 號註冊編號：EC/22286

[副本]

百慕達

存置組織章程大綱及由部長授出同意的證明書

茲證明

Pacific Port Company Limited

的組織章程細則大綱以及部長根據一九八一年公司法﹙「公司法」﹚第 6(1)條授出的同意書，已於 1996 年 9 月 3 日根據公司法第 14(2)條的條文交付公司註冊處處長。

於 1996 年 9 月 5 日由本人簽署發出

(簽署)

代表公司註冊處處長

公司最低股本：100,000.00 港元

公司法定股本：100,000.00 港元

NWS HOLDINGS LIMITED

新創建集團有限公司*

（前稱太平洋港口有限公司）

（於百慕達註冊成立之有限公司）

之

章程細則

（於 2020 年 11 月 25 日舉行之股東周年大會上採納）

* 僅供識別

索引

主題	章程細則編號
詮釋	1-2
股本	3
財務資助	3A
股本變動	4-7
股份權利	8-9
修訂權利	10-11
股份	12-15
股份證書	16-21
留置權	22-24
催繳股款	25-33
沒收股份	34-42
股東名冊	43-44
記錄日期	45
轉讓股份	46-51
股份傳轉	52-54
未能聯絡的股東	55
股東大會	56-58
股東大會通告	59-60
股東大會議事程序	61-65
表決	66-77
委任代表	78-83
公司授權代表	84
股東的書面決議案	85
董事會	86
董事退任	87-88
取消董事資格	89
執行董事	90-91
替任董事	92-95
董事袍金及開支	96-99
董事權益	100-103
董事的一般權力	104-109
借貸權力	110-113
董事議事程序	114-123
管理人員	124-126
高級職員	127-131
董事及高級職員名冊	132
會議紀錄	133
印章	134
文件認證	135
銷毀文件	136
股息及其他付款	137-146
儲備	147
資本化	148-149
認購權儲備	150
會計紀錄	151-155
審核	156-161
通告	162-164

索引（續）

主題簽署	章程細則編號 165
清盤	166-167
彌償	168
更改章程細則及修訂組織章程大綱和公司名稱	169
資料	170

- 1 -

詮釋

1. 於章程細則內，除非文義另有規定，否則下表第一欄的辭彙分別具有第二欄的涵義。

辭彙	涵義
「公司法」	百慕達一九八一年公司法（經不時修訂、更改或補充）。
「地址」	賦予該詞的一般涵義（如適用），並將包括根據此等章程細則就任何通訊目的而採用的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址。
「公告」	本公司通告或文件的正式公佈，包括在交易所上市規則的規限下及其准許的範圍內，透過電子通訊或在報章刊登廣告，或者以交易所上市規則及任何適用法律指定及允許的方式或方法作出的公佈。
「聯繫人士」	具不時有效的香港聯合交易所有限公司證券上市規則所賦予的涵義。
「核數師」	本公司當時的核數師，包括任何個別人士或合夥商行。
「百慕達」	百慕達群島。
「董事會」或「董事」	本公司董事會或（按文義所指）出席本公司董事會議（具有足夠法定人數出席）並有權投票的董事。
「營業日」	指定證券交易所一般開門進行買賣證券業務之日。為釋疑起見，倘若指定證券交易所因八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而於營業日停止在香港買賣證券的業務，就本章程細則而言，該日將計為營業日。

「章程細則」	以現時形式或經不時補充、修訂或取代的章程細則。
「股本」	本公司不時的股本。
「整天」	有關任何會議或其他的通告期間，指不包括發出或被視為發出當日，以及通告所示當日或通告生效當日的期間。
「結算所」	香港法例第 571 章香港證券及期貨條例附表一所界定的結算所，或本公司股份上市或報價的交易所所在司法權區法例認可的結算所（如適用）。
「緊密聯繫人」	就任何一位董事而言，具有交易所上市規則所界定的涵義，惟就章程細則第 103 條而言，倘由董事會批准的交易或安排屬交易所上市規則所指的關連交易，則其具有交易所上市規則所賦予「聯繫人」的相同涵義。
「本公司」	新創建集團有限公司（前稱「太平洋港口有限公司」，於二零零三年一月二十九日改名為「新創建集團有限公司」）。
「本公司網站」	任何股東均可連接的本公司網站，有關網址或域名已知會股東，且其後已根據本章程細則的條文向股東發出修訂通告。
「主管監管機構」	本公司股份上市或報價的證券交易所所屬地區的主管監管機構。
「債權證」	包括債權股證。
「指定證券交易所」	就公司法而言，指本公司股份上市或掛牌的指定證券交易所，而該證券交易所被視為本公司股份上市或掛牌的主要上市或掛牌所在地。
「港元」	港元，香港的法定貨幣。

「電子」	就科技而言，指具備電氣、數碼、磁力、無線、光學電磁或類似性能之技術以及百慕達一九九九年電子交易法﹙經不時修訂﹚所賦予的其他涵義。
「電子通訊」	透過任何媒介以任何形式以電線、無線電、光學方式或其他電磁方式發送、傳送、傳達及接收的通訊。
「電子會議」	完全及專門由股東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與而舉行及進行的股東大會。
「交易所上市規則」	具不時有效且本公司須遵守的香港聯合交易所有限公司證券上市規則所賦予的涵義。
「總辦事處」	董事不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
「香港」	中華人民共和國香港特別行政區。
「混合會議」	(i) 由股東及╱ 或委任代表於主要會議地點及╱ 或（如適用）一個或多個會議地點親身出席，及 (ii) 股東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與而召開的股東大會。
「會議地點」	具有於章程細則第 64A 條所賦予的涵義。
「股東」	不時正式登記為本公司股本中股份的持有人。
「月」	一個西曆月。
「通告」或「通知書」	除於章程細則特別訂明並進一步界定者外，指通知書。
「辦事處」	本公司當時的註冊辦事處。
「繳足」	已繳足或入賬列作已繳足。

「實體會議」	由股東及╱或委任代表於主要會議地點及╱或（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參與而舉行及進行的股東大會。
「主要會議地點」	具有於章程細則第 59(2)條所賦予的涵義。
「名冊」	於百慕達存置的股東名冊（「主要名冊」），以及根據公司法或本章程細則的條文予以存置的任何股東登記分冊（「登記分冊」）（如適用）。
「登記處」	就任何類別股本而言，指董事會不時指定存置該類別股本的登記分冊的地址及該類別股本過戶或其他所有權證明文件須送交及予以登記的地址（董事會另有指定者除外）。
「印章」	法團印章或本公司於百慕達或百慕達以外的任何地方使用的任何一個或多個複製印章（包括證券印章）。
「秘書」	由董事會委任以履行本公司秘書職務（包括任何助理秘書、副秘書、暫代秘書或署任秘書）的任何人士、商號或法團。
「法規」	公司法及當時生效且適用於或影響本公司、其組織章程大綱及╱或章程細則的百慕達法例的其他每項法案。
「主要股東」	指一名有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使百分之十(10%)或以上（或指定證券交易所規則不時指定的其他百分比）投票權的人士。
「年」	一個西曆年。

2. 於本章程細則中，除非主題或文義與構詞不一致外：

(a) 意指單數的詞語包括眾數，反之亦然；

(b) 意指性別的詞語包括男性、女性和中性；

(d) 以下詞語：

(i) 「可」須理解為非強制性；

(ii) 「須」或「將」須理解為強制性；

(e) 除顯示相反意願外，提及書面的表述，須理解為包括印刷、平版印刷、攝影及其他以可閱讀及非暫時性方式表示或複製文字或數字的模式，或根據法規及其他適用法律、規則及規例並在其允許的範圍內，任何替代書寫的可見形式

（包括電子通訊），或部份以一種可見形式而部份以另一種可見形式表示或複製文字的模式，並包括以電子形式顯示的xx，但送達有關文件或通告以及股東之選擇﹙如適用﹚須遵守所有適用法規、規則及規例；

(f) 提述任何法例、條例、法規或法定條文時，須詮釋為與上述各項在當時生效的任何法定改動或重新制定有關；

(g) 除上述者外，法規所界定的字眼及詞句倘並非與內文的主題不一致，將與本章程細則所使用者具相同涵義；

(h) 由有權表決的股東親自或（倘股東為公司）其正式授權公司代表或受委代表

（如允許委任代表）於股東大會上以不少於四分之三的多數票通過的決議案為特別決議案，其通告已根據章程細則第59條正式發出；

(i) 由有權表決的股東親自或（倘股東為公司）其正式授權公司代表或受委代表

（如允許委任代表）於股東大會上以過半數票數通過的決議案為普通決議案，其通告已根據章程細則第59條正式發出；

(j) 倘根據本章程細則或法規規定而需要提呈普通決議案，則就任何目的而言，可以特別決議案方式進行；

(k) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述，包括對親筆或以蓋章形式或以電子通訊或任何其他方式簽署或簽立的文件的提述，而對通告

或文件的提述，包括以數碼、電子、電氣、電磁或其他可檢索形式或媒體所記錄或存儲的通告或文件以及可見形式﹙不論是否實體﹚的資料；

(l) 對「會議」的提述應指以本章程細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及本章程細則而言，任何透過電子設施出席及參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應按此詮釋；

(m) 對某人士參與股東大會的事項的提述，包括但不限於及（倘有關）（包括倘為公司，透過正式獲授權代表）獲發言或溝通、表決、由委任代表代表及以印刷本或電子形式取用法規或本章程細則規定須在大會上提供的所有文件的權利，而參與股東大會的事項將據此解釋；

(n) 對電子設施的提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視像或任何形式的電話會議系統（電話、視像、網絡或其他方式）；及

(o) 倘股東為公司，本章程細則中對股東的提述，如文義所指，應指該股東的正式授權代表。

股本

3. (1) 於章程細則生效當日的本公司股本分為每股面值1.00港元的股份。

(2) 在公司法、本公司組織章程大綱及（如適用）任何指定證券交易所及╱或任何主管監管機構的規例規限下，董事會可根據該等條款並受到其認為合適的條件的規限下行使本公司的權力購買或以其他方式購入其股份，惟就贖回可贖回股份而進行的任何購買須遵守章程細則第9(2)條的條文。

財務資助

3A. (1) 在遵守公司法及交易所上市規則的情況下，本公司可根據僱員購股權計劃，按董事認為合適的有關條款提供資金，以購買本公司的繳足股款或部份繳足股款股份。就本章程細則而言，僱員購股權計劃指為鼓勵或協助本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司的真誠僱員或前僱員（包括任何有關現任或曾任董事

的真誠僱員或前僱員），或有關僱員或前僱員（包括上文所述者）的妻室、丈夫、遺孀、鰥夫或二十一(21)歲以下的子女或繼子女持有本公司股份或債券或以彼等為受益人持有的計劃。

(2) 在遵守公司法第96條及交易所上市規則的情況下，本公司可向本公司按誠信原則僱用的人士（包括董事）或前僱員貸款，以協助該等人士購入其將以實益擁有方式持有的本公司的繳足股款或部份繳足股款股份。

(3) 本章程細則第(1)及(2)段提供款項及貸款的規限條件可包括如下條文：當僱員不再受聘於本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司，使用此等財務資助購買的股份須按或可按董事認為合適的條款售予本公司。

(4) 不論本章程細則第(1)、(2)及(3)段如何規定，在遵守公司法第96條及交易所上市規則的情況下，本公司可按董事認為合適的方式、條款及條件，就任何人士購買本公司股份或本公司股份的其他證券或衍生證券向其提供財務資助。

股本變動

4. 本公司可不時根據公司法第45條通過普通決議案：

(a) 增加股本，所增加的數額和分拆的股份數目概由決議案指定；

(b) 將全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份的股份；

(c) 倘本公司在股東大會上並無決定，董事可決定將本公司股份分為不同類別，並在不影響現有股份持有人先前所獲任何特別權利的情況下，附加任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權、條件或限制。惟無論何時就本公司發行不附帶投票權的股份時，董事可決定於該等股份的標示上加上

「無投票權」的字眼；當股本包含附帶不同投票權的股份時，董事可規定於不同類別的股份（附帶最有利投票權的股份除外）標示上必須加上「限制投票權」或「有限投票權」的字眼；

(d) 在不違反公司法所規定的情況下，將股份或股份的任何部份分拆為面值較組織章程大綱所規定者為低的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後的股份持有人之間，一股或以上股份可較本公司有權附於其他未發行或新發行股份者有任何優先權利或加諸任何限制；

(e) 改變其股本的幣值；

(f) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份訂立條文；及

(g) 註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按所註銷股份的面值削減其股本。

5. 董事會可根據之前最後一條章程細則，於其認為適合時解決任何有關合併及分拆所產生的困難，特別在不影響前述的一般性原則下，董事會可就不足一股的股份發行股票，或安排出售該不足一股的股份，並按適當比例向擁有該等零碎股份權利的股東分發出售後的所得款項淨額（已扣除出售時的開支）。為達成此目的，董事會可授權一些人士將該等零碎股份轉讓予其買方或決議將所得款項淨額付予本公司及歸本公司所有。該買方毋須理會購買款項的用途，其股份的所有權亦不會因有關出售程序的不當或無效性而受到影響。

6. 本公司可不時透過特別決議案，在法律要求作出任何確認或同意的規限下，以任何法律許可的方式，削減其已發行股本或任何股份溢價帳（惟本公司可按公司法所明確批准的形式，動用股份溢價帳內的股份溢價，而毋須獲得股東批准）或其他不可分派儲備。

7. 除按發行條件或本章程細則所規定者外，透過增加新股份而籌得的股本將被視作本公司原有股本的一部份，而該等股份將受到本章程細則所載的條款（有關支付催繳及分期股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、投票及其他事項）所限制。

股份權利

8. 在任何股份或類別股份持有人獲授予的任何特別權利的規限下，本公司可發行任何包括或附帶權利或限制的股份（不論是否形成現有股本的一部份），不論此等權利或限制是否與股息、投票、資本退還或本公司可通過普通決議案確定的其他權利和限制有關，或倘未有確定或本公司未有作出具體規定，則可由董事會確定。

9. (1) 在公司法第42及43條、本章程細則以及賦予任何股份持有人或任何類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，倘本公司組織章程大綱有此授權，於可予確定的日期或按本公司或持有人的選擇而可予發行任何優先股或轉換該等優先股為股份，而有關優先股必須按本公司於有關發行或轉換前以股東的普通決議案釐定的該等條款及方式贖回。

(2) 倘本公司購入可贖回股份作贖回之用，並非在市場或透過投標形式進行的購買而支付的最高價格，將受限於本公司在股東大會就一般購買或就特定購買而不時釐定者。倘購買透過投標進行，則投標必須供所有股東參與。

修訂權利

10. 在公司法的規限並在不影響章程細則第8條的情況下及就公司法第47條而言，目前於股份或任何股份類別附帶的所有或任何特別權利，可透過該類別已發行股份面值不少於四分三的持有人作出書面同意，或透過另外舉行的該類別股份持有人大會上通過一項特別決議案給予批准，而不時（不論本公司是否正在清盤）作出變動、修改或廢除，惟該類別股份的發行條款另有規定則除外。除作出必要的變動外，於本章程細則關於本公司股東大會的所有條文適用於每次另外舉行的該等大會，並因此：

(a) 所需法定人數（押後舉行的會議除外）須不少於持有或代表該類已發行股份面值三分之一的兩位人士（或倘股東為公司，為其正式授權代表）；而於任何該等押後舉行的持有人會議中，兩名親身（或倘股東為公司，為其正式授權代表）或委派代表（不論彼等所持有的股份數目）出席的持有人即構成法定人數；及

(b) 每名該類別股份持有人有權就其持有每股該類別股份投一票。

11. 不得因設立或發行其他具同等權利的股份，而視作已改動、修改或廢除任何股份或類別股份持有人所獲賦予的特別權利，惟有關股份所附權利或發行條款另有明確規定則除外。

股份

12. (1) 在公司法、本章程細則、本公司於股東大會所發出的任何指示以及（如適用）任何指定證券交易所的規則的規限下且不影響任何股份或任何類別股份當時所附的任何特別權利或限制，本公司的未發行股份（不論是否構成原有股本或任何已增加股本的一部份）須由董事會處置。董事會可根據其全權酌情釐定的條款及條件於該等時間以該等代價向該等人士作出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置有關股份，惟不得以面值折讓價發行股份。本公司或董事會於向股東或其他人士配發股份、作出要約、授出購股權或處置股份時，倘其登記地址位於董事會認為倘未有登記聲明或其他特別程序而進行上述者即屬或可能屬違法或不可行的任何地區，則毋須向該等股東或

人士作出或提供任何有關的配發、要約、購股權或股份。因前句而受影響的股東將不會就任何目的而屬於或被視為屬於另一類別的股東。

(2) 董事會可發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利，按本公司不時釐定的條款，認購本公司股本中任何類別股份或證券。

13. 本公司可就有關任何股份的發行行使公司法賦予或允許的一切權力以支付佣金及經紀佣金。在公司法規限下，佣金可以現金支付或配發繳足或部份繳款股份支付，或部份以現金及部份以配發股份支付。

14. 除法例規定外，本公司毋須確認以任何信託持有任何股份的人士，本公司亦毋須受制於或按規定而以任何形式確認（即使其已知悉）彼等於任何股份或任何零碎股份中擁有的任何衡平權益、或有權益、未來權益或局部權益或（本章程細則或法例有所規定者除外）於任何股份擁有任何其他權利，惟登記持有人擁有股份的全數絕對權利則除外。

15. 在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於股份配發後但尚未有任何人士於名冊中登記為持有人前的任何時間，確認承配人為其他人士而放棄其於獲配發股份的權利，並可賦予任何股份承配人權利，根據董事會認為適合而施加的條款及條件，使該項放棄權利生效。

股份證書

16. 每張股份證書須蓋上印章或其摹本或印上印章，並列明股份數目及類別及相關的股份識別號碼（如有），以及已繳股款，並可按董事不時決定的其他形式發出。股份證書如需蓋有印章，則必須由董事授權或由具有法定權限的適當要員簽署執行（除非董事會另有決定）。發出的股份證書不可代表超過一類股份。董事會亦可透過決議案在一般或任何特定情況下，決定任何該等證書﹙或涉及其他證券的證書﹚上的簽署毋須為親筆簽署，唯可以機印方式或列印於股份證書上，或決定該等股份證書毋須由任何人士簽署。

17. (1) 如股份由數名人士共同持有，本公司可拒絕發出超過一張股份證書，而向其中一位聯名股東送達股份證書將等同向所有該等股東送達股份證書。

(2) 如股份以兩名或以上人士的名義持有，除股份轉讓外，於名冊中排名首位的股東在送達通告及受此章程細則的條文或任何其他與本公司相關的事項所限制等方面，將被視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，任何在名冊內具名的股東有權就任何一類別的所有該等股份免費獲發一張股份證書，或在首張股份證書後，經支付董事會不時決定的合理實際支出後，就該等類別股份獲發一張或多張股份證書。

19. 股份證書須於配發後或向本公司提交轉讓文件後（本公司當時有權拒絕登記及並無登記的轉讓除外）按公司法所規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限﹙以較早者為準﹚內發出。

20. (1) 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的證書以供註銷，並隨即予以註銷，而承讓人將就轉讓所得的股份經支付本章程細則第(2)段指定的費用後獲發一xx證書。倘轉讓人仍保留在已交回的證書上所列的任何股份，則轉讓人向本公司就仍保留的股份支付上述費用後，將獲發一xxx所保留股份餘額的新證書。

(2) 上文第(1)段所指的費用，不得超過指定證券交易所不時釐定的有關最高金額，但董事會可隨時就有關費用釐定較低的金額。

21. 如股份證書被損毀或塗污或指稱已遺失、遭盜竊或毀壞，待有關股東提出要求及支付指定證券交易所決定的應付最高款額的費用，或董事會所決定的較少款額，並符合有關證據、彌償保證的該等條款的規定（如有）及支付本公司為調查該等證據及編製董事會認為合適的該等彌償保證的費用及合理的實際支出後，如情況屬證書被損毀或塗污，在股東向本公司交回舊證書後，向有關股東發出一張代表相同股份的新股份證書。如該股份有發行認股權證，除非董事信納其原有證書在無合理疑點的情況下已遭銷毀，否則不會就已遺失的股票補發任何新證書。

留置權

22. 本公司對於指定時間內催繳或應付的所有款額（不論現時應付與否）的每一股股份

（並非已繳足股款的股份）擁有第一和首要留置權。本公司亦對每一以股東或其遺產目前應付的所有款額對本公司所負的所有債務或責任作為代價而發行的、不論以該等股東名義單獨登記或以其和任何其他人士的名義共同登記的股份（並非已繳足股款的股份），擁有第一和首要留置權，不論該等債務或責任本應就存在該等股東以外任何人士的衡平或其他權益而通知本公司之前或之後發生，也不論是否已到達該等債務或責任的清償或解除期限，及不論該等債務或責任是否該股東或其遺產和其他任何人士

（不論該等其他人士是否股東）共同承擔的連帶債務或責任。本公司就股份享有的留置權包括就該股份應當支付的所有股息或其他應付的款額。董事會可在任何時間，就一般情況或就某一具體情況，放棄所產生的留置權或宣佈任何股份全部或部份獲豁免遵守本章程細則的規定。

23. 在本章程細則的規限下，本公司可以董事會決定的形式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非有關存在留置權的部份款額為目前應付，或有關存在留置權的債務或債項為目前應償還或解除，否則不可出售股份。在因股份的當時登記持有人或持有該等權利的人士身故或破產，而向該等人士送達通告後的十四(14)整天期限屆滿前（該通告列明及要求支付目前應付的款額，或指明債務或債項並要求償還或解除有關債務或債項，以及給予因拖欠而有意出售的通告），亦不得出售股份。

24. 出售的所得款項應由本公司收取，並將用作支付或解除有關存在留置權的債項及債務（以目前應付的款額為限），餘款（受限於出售前股份的債務及債項的相類留置權並非目前應付）將支付予於出售時有權取得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權其他人士轉讓已售予買方的股份。買方應登記為轉讓至其名下的股份的持有人，買方亦無需考慮購買款項的運用，且其對股份的所有權亦不受出售股份過程中之任何不當或無效情況所影響。

催繳股款

25. 在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時向股東催繳彼等的股份的任何未繳股款（不論以股份面值或以溢價方式計算），而每名股東應（股東須獲發最少十四(14)整天通告，該通告應列明付款的時間及地點）向本公司繳付該通告就其股份所催繳的款額。催繳可按董事會的決定全部或部份延長、延遲或撤銷，但除作為寬免及寬限外，股東並無權獲享任何該等延長、延遲或撤銷。

26. 催繳應被視作於董事會授權作出催繳的決議案通過當日已經作出，而催繳股款可一筆過或分期支付。

27. 儘管與催繳股款有關的任何股份於其後轉讓，惟被催繳股款的人士對有關股款仍負有責任。股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有該等股份的被催繳股款及分期股款或有關的到期款項。

28. 倘任何股份的催繳股款在指定付款日期或該日之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會所釐定的利率（不超過年息二十厘(20%)）支付由指定付款日期至實際付款日期間有關款項之利息，但董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 除非股東單獨或聯同任何其他人士欠負本公司的催繳股款及分期股款連同利息及開支（如有）已全數支付，否則任何股東均無權收取任何股息或紅利，亦不得親身或由其委任代表出席任何股東大會並於會上投票（作為另一股東的受委代表除外），或計入法定人數內或行使股東的任何其他特權。

30. 就追討任何到期繳付的催繳股款的訴訟或其他法律程序展開審訊或聆訊時，能夠證明被起訴股東的名稱已載入名冊作為產生該等債務的股份的持有人或其中的一位持有人，而通過該催繳股款的決議案已正式載入紀錄冊內，及根據本章程細則規定，該催繳股份通知已發給被起訴股東，即為被起訴股東欠付債務的確切證據，而毋須證明作出該催繳股款的董事的委任或其他任何事宜。

31. 就股份配發或於任何指定付款日期的任何應付款項，不論為其面值或溢價或作為催繳的分期付款，應被視作已作出催繳，並須於指定日期支付。如並未作出付款，本章程細則的條文將適用，猶如該等款項乃經作出正式催繳及通知而到期應付。

32. 發行股份時，董事會可就承配人或持有人的催繳股款金額及付款時間作出不同安排。

33. 董事會如認為合適，可向任何股東收取彼自願向本公司預先支付的全部或部份

（不論以貨幣或等同貨幣的價值）未催繳及未償還款項或於彼持有任何股份後應付的分期款項，而本公司可於全部或部份有關款項墊付予本公司後（直至該等款額如未用於墊支則成為目前應付款項時），按由董事會決定的利率（如有）支付利息。董事會可隨時以不少於一個月的通告，表達本公司有意償還墊款後向該股東償還墊款，惟於有關通告屆滿前就墊支款項所涉及的股份已被催繳除外。墊支款項概不賦予該等股份的持有人獲取其後宣派的股息的權利。

沒收股份

34. (1) 如催繳股款於到期應付後尚未繳付，董事會可向應繳付該等款項人士發出不少於十四(14)整天通告：

(a) 要求繳付尚未繳付的款項，連同已產生及至實際支付日期應計的任何利息；及

(b) 聲明如未能遵守該通告，則涉及催繳股款的股份將被沒收。

(2) 若股東不按有關通告的規定辦理，則通告所涉股份可於其後在未支付通告所規定所有催繳款項及利息前隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括就該等股份所宣派但於沒收前仍未實際支付的一切股息和紅利。

35. 倘任何股份已被沒收，沒收通告應於沒收前送達為股份持有人的人士。遺漏或因疏忽而未有送達該等通告不會令沒收無效。

36. 董事會可接納股東放棄任何因此將被沒收的股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的規定包括放棄股份。

37. 直至根據公司法的規定註銷被沒收股份前，被沒收股份為本公司的財產，可按董事會決定的條款及方式向董事會決定的人士出售、重新配發或以其他方式處置。在出售、重新配發或以其他方式處置前的任何時間，董事會可按其決定的條款取消沒收。

38. 股份被沒收的人士將不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收之日至付款日期止期間的有關利息，息率由董事會釐定，惟不得超過年息二十厘(20%)。於董事會認為合適時，可於沒收股份之日強制要求支付該等款項，而無需減少或補貼被沒收股份的價值，惟倘本公司已就該等股份全數收取所有款項時，該等責任將予以取消。就本章程細則而言，按發行股份的條款而於沒收當日後的指定時間應付的款項

（不論按股份面值或以溢價計算），儘管該指定時間尚未到臨，亦被視作於沒收日期應付，並於沒收當日即時到期應付，惟涉及的利息只就上述指定時間至實際付款日期間計算及應付。

39. 董事或秘書就已於指定日期沒收股份所發出的聲明，應為有關事實的不可推翻證據，有關事實乃針對所有聲稱擁有股份的人士而在聲明內闡明，且該聲明將（需要時須由本公司簽署轉讓文據）構成該等股份完整的所有權，獲售予該等股份的人士將登記成為該等股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用，其於股份的所有權亦不受有關股份沒收及買賣過程中的任何不當或無效情況所影響。當股份已被沒收，將向緊接沒收前為有關股份持有人的股東發出有關聲明的通告，並於沒收當日在名冊即時記錄該沒收事項，因遺漏或疏忽而未有發出該通告或未有記錄有關沒收，將不會令沒收無效。

40. 儘管有上述任何沒收情況，董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收的任何股份前，批准按其認為就有關股份合適的所有催繳的支付條款及應付利息及產生的開支以及其他條款（如有）購回沒收股份。

41. 沒收股份並不影響本公司對已作出的任何催繳或股東應付的分期付款的權利。

42. 倘任何尚未繳付的款項，按發行股份的條款於指定時間應付（不論按股份的面值或以溢價計算），本章程細則有關沒收的條文將適用，猶如該等款項乃因作出正式催繳及通告後應付。

股東名冊

43. (1) 董事應安排存罝主要名冊，並於其中載入根據公司法規定的資料。

(2) 在公司法的規限下，本公司可在董事會認為合適的百慕達以外地方備存海外或本地或其他登記分冊，而董事會可就保存該名冊制定及更改有關規則以及維持有關的登記處。

44. (1) 除暫停辦理名冊登記外，主要名冊及登記分冊（視乎情況而定）須於上午十時正至中午十二時正的營業時段內，在辦事處或根據公司法須存置名冊的其他地點，公開讓任何公眾人士免費查閱。

(2) 在(a)就主要名冊於一份指定報章（定義見公司法）；及(b)就登記分冊根據公司法及指定證券交易所的規定在報章上或在公司法允許的情況下，透過電子途徑或其他途徑﹙以指定證券交易所可能接納的形式為準﹚發出通告後，可暫停辦理涉及一般或任何類別股份的股東的名冊登記手續，暫停時期由董事會決定，每年不得超過三十(30)日。

記錄日期

45. (1) 就任何類別股份宣派股息或其他分派的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後或某一日的特定時間登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是在通過決議案之日前，就此，股息或其他分派應按照各自的登記持股量派付或分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息或其他分派的權利。本章程細則的規定在加以適當的修正後

適用於本公司向股東作出分派的紅利、資本化發行、已實現及未實現資本利潤分派或本公司的其他可分派儲備或款額以及提呈或授出。

(2) 儘管本章程細則的條文載有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為記錄日期，以決定有權收取本公司股東大會通告並於大會上投票的股東。

轉讓股份

46. 在本章程細則的規限下，任何股東均可按指定證券交易所規則允許的任何方式及根據指定證券交易所規則以一般或通用格式或經董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓其全部或任何股份，並可以親筆或，倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，以親筆或機印的簽名或董事會不時批准的其他方式簽署有關文據的方式進行。

47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人或彼等的代表簽立，惟董事會於其認為適當的情況下，可酌情免除承讓人簽立該轉讓文據。在不影響章程細則第46條的情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，就一般情況或任何特定情況議決接納以機印簽署的轉讓文據。轉讓人將繼續被視為股份持有人，直至承讓人就有關獲轉讓的股份而名列名冊上。章程細則中並無任何阻止董事會確認獲配發股份人士放棄獲配發或暫定配發任何股份而將有關權利轉讓予其他人士的規定。

48. (1) 在本章程細則的規限下，本公司已繳足股款股份不受任何有關持有人權利的轉讓限制（指定證券交易所准許者除外），亦不涉及任何留置權。董事會可全權酌情拒絕辦理轉讓任何股份（並非已繳足股份）予其不批准的人士，或根據為僱員而設但訂明轉讓限制，且該限制仍然有效的股份獎勵計劃下任何已發行股份的登記手續，而毋須提供任何理由；而在不影響前述的一般性原則下，董事會亦可拒絕辦理轉讓超過四(4)名聯名持有人所持有而本公司擁有留置權的任何股份（並非已繳足股份）的登記手續。

(2) 股份概不可轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律所界定無行為能力的人士。

(3) 董事會可在任何適用法例允許的情況下，全權酌情隨時及不時將主要名冊內的任何股份轉移至任何登記分冊，或將任何登記分冊內的股份轉移至主要名冊或任何其他登記分冊。凡有股東要求上述轉移須承擔執行有關轉移的費用，惟董事會另行決定除外。

(4) 除非董事會另行同意（可按並根據董事會全權酌情不時釐定的條款及條件，而董事會可全權酌情決定是否交出有關資料而毋須提供任何理由），否則主要名冊內的股份概不可轉移至任何登記分冊，而任何登記分冊內的股份亦不可轉移至主要名冊或任何其他登記分冊。於辦理登記手續時須遞交一切轉讓及其他所有權文件，並於相關登記處（就登記分冊內的任何股份而言）及（就主要名冊內的任何股份而言）辦事處或根據公司法存置主要名冊的百慕達其他有關地點辦理登記手續。

49. 在不局限於上一條章程細則的一般性原則下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：

(a) 已向本公司支付指定證券交易所不時要求有關最高應付的金額或董事會不時要求較低的應付金額的轉讓費用；

(b) 轉讓文據僅用於一種股份類別；

(c) 轉讓文據已連同相關股份證書，以及董事會所合理要求出示的其他證明轉讓人有權轉讓股份的有關證據（及倘轉讓文據由其他人士代其簽立，則為證明該人士獲得授權的證據）遞交辦事處或根據公司法存置主要名冊的百慕達其他有關地點或登記處（視乎情況而定）；及

(d) （如適用）轉讓文據已妥為並適當地蓋章。

50. 倘董事會拒絕辦理轉讓任何股份的登記手續，則須於向本公司遞交轉讓股份申請日期起計兩(2)個月內向轉讓人及承讓人寄發拒絕登記通知書。

51. 在根據任何指定證券交易所的規定透過公告或電子通訊或於任何報章刊登廣告或透過任何途徑（以指定證券交易所可能接納的形式為準）發出通告後，可於董事會決定的該等時間及該等期間（任何一年內總共不得超過三十(30)日）暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記手續。

股份傳轉

52. 倘若股東去世，則其尚存者（如該股東為聯名持有人），或其法定遺產代理人

（如該股東乃唯一且僅有的尚存持有人）將為本公司承認為擁有其股份權益的任何所有權的僅有人士；惟本章程細則並無條文解除已身故股東（不論屬唯一或聯名）的遺產就其曾單獨或共同持有的任何股份所承擔的法律責任。

53. 在公司法第52條的規限下，凡因股東去世或破產或清盤而將有權獲得股份的人士，於出示董事會所要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人，或推選其任命的人士登記為股份的承讓人。倘彼選擇成為持有人，彼須以書面通知登記處或辦事處（視乎情況而定）以知會本公司。倘彼推選其他人士登記為持有人，彼須為該人士辦理股份轉讓手續。本章程細則內有關轉讓及辦理登記股份轉讓手續的條文適用於上述有關通知書或轉讓文據，猶如該股東並未去世或破產，而有關通知書或轉讓文據乃由該名股東簽署。

54. 凡因股東死亡或破產或清盤而獲得股份者，即有權獲享股息及其他利益，猶如彼為股份的登記持有人。然而，董事會如認為適合，可以不派發有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該名人士成為股份的登記持有人或已將有關股份有效過戶，惟該名人士在符合章程細則第75(2)條的規定下，可於股東會上投票。

未能聯絡的股東

55. (1) 在不影響本章程細則第(2)段及章程細則第144條下的本公司權利的情況下，倘寄發予股份持有人的股息支票及股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可終止以郵遞方式寄發股息支票或股息單。然而，本公司於第一次寄出的支票或股息單因未能送達而退回後，可行使終止寄發股息支票或股息單的權力。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售未能聯絡的股東的任何股份。除非出現下列情況，否則不得出售上述股份：

(a) 於有關期間按章程細則認可的方式向有關股份持有人寄發任何有關股份股息應付金額的現金支票或股息單（總數不少於三張）一直未獲兌現；

(b) 直至有關期間結束時所知，本公司於有關期間任何時間並無獲悉持有有關股份的股東仍然存在，或因該股東去世、破產或因法例規定而獲得有關股份的人士存在；及

(c) 倘若指定證券交易所規則規定，本公司已向指定證券交易所發出通告，並根據指定證券交易所的規定於報章刊登廣告，表示本公司擬按指定證券交易所規定的方式出售有關股份，而於刊發該廣告日期起計三(3)個月期間或指定證券交易所容許的較短期間經已屆滿。

就上述目的而言，「有關期間」指本章程細則( c) 段所指的刊發廣告日期前十二(12)年起至該段所指的期間屆滿止的期間。

(3) 為落實有關出售，董事會可根據指定證券交易所規則允許的任何方式及根據指定證券交易所規則授權任何人士轉讓上述股份，有關人士或其代表所簽署或簽立的轉讓文據將屬有效，猶如經登記持有人或因傳轉而獲得有關股份的人士所簽立，而買方將無需理會購買款項之運用，且對其股份的所有權亦不受出售過程中的任何不當或無效情況所影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，而於本公司獲取上述款項淨額後，本公司將欠負前股東上述款項淨額的相等金額。毋須為此項欠款設立任何信託，亦毋須支付任何利息，而本公司也不用交待所得款項淨額用於本公司業務或本公司認為合適的用途而賺取的任何收益。根據本章程細則所作出的任何出售將具有效力及作用，儘管持有所售出股份的股東已去世、破產或法律界定為無行為能力或喪失能力行事。

股東大會

56. 本公司的股東周年大會須每年（召開法定會議的年度除外）按董事會決定的任何時間（於對上一個股東周年大會舉行後不多於十五(15)個月的期間內，或不會違反指定證券交易所（如有）的規則的其他較長時間）及地點舉行。股東會議或任何類別股東會議可透過電話、電子或其他通訊設備舉行，並容許所有參與會議的人士可同時地及即時地互相溝通，而以上述方式參與會議的該等人士，應被視為已親身出席該會議。

57. 除股東周年大會外，各股東大會乃稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東周年大會、任何續會或延會）可按董事會全權酌情決定於全球任何地點舉行實體會議及章程細則第64A條規定的一個或多個地點舉行混合會議或電子會議。

58. 董事會可於認為適當時召開股東特別大會，而於提出要求日期持有可於本公司股東大會上行使表決權的本公司繳足股本不少於十分之一的股東，隨時有權作出書面要求，向董事會或本公司秘書要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求所列明的任何事項；而該大會須僅以實體會議的形式並於提出該要求後兩(2)個月內舉行。倘董事會無法於該要求提出日期起計二十一(21)天內作出行動召開該大會，則要求人可根據公司法第74(3)條的條文自行召開該實體會議。

股東大會通告

59. (1) 股東周年大會須於舉行前最少二十一(21)整天及二十(20)整營業日前發出通告。所有其他股東大會（包括股東特別大會）須於舉行前最少十四( 14) 整天及十(10)整營業日前發出通告，惟倘若交易所上市規則允許且獲下列人士一致同意的情況下，股東大會可於召開前以較短時間發出通告：

(a) 倘若為股東周年大會，經全體有權出席該大會並於會上表決的股東同意；及

(b) 倘若為任何其他會議，獲過半數有權出席該會議並於會上表決的股東同意

（即合共佔全體股東於該會議的總表決權不少於百分之九十五(95%)的股東同意）。

(2) 通告須訂明 (a) 舉行會議的時間及日期；(b) 除電子會議外，舉行會議地點及倘董事會根據章程細則第64A條決定多於一個會議地點，則為該會議的主要地點

（「主要會議地點」）；(c) 倘股東大會為混合會議或電子會議，該通告須包括一份具該效用的xx，以電子方式出席及參與會議的電子設施詳情，或本公司於會議舉行前將於何處提供有關詳情；及 (d) 將於會議上考慮的決議案詳情。為召開股東周年大會而發出的通告亦須訂明所召開的是股東周年大會。各股東大會通告須寄發予所有股東

（根據本章程細則的條文或股東所持股份的發行條款列明並無權利收取本公司所發出的有關通告的股東除外）、所有因股東去世或破產或清盤而獲得股份的人士及各董事及核數師。

60. 因意外遺漏發出會議通告或（須與通告一併寄發委任代表文據）寄發有關委任代表文據予有權收取該通告的人士，或有關人士未有收到該通告或該委任代表文據的情況下，該會議任何已通過的決議案或議事程序將不會因此無效。

股東大會議事程序

61. (1) 於股東特別大會上處理的一切事項將被視為特別事項，而在股東周年大會上所處理的一切事項，除批准派發股息、審閱、考慮及採納賬目及資產負債表以及董事會報告及核數師報告，以及須附錄於資產負債表的其他文件、選舉董事及委任核數師及其他高級職員以代替退任者、釐定或授權董事釐定核數師酬金，以及就釐定或授權董事釐定董事酬金或額外或特別酬金外，亦被視為特別事項。

(2) 除非於開始處理事項時已有法定人數出席，否則於任何股東大會上概不能處理任何事項（委任大會主席除外）。就各方面而言，兩(2)名有權親身出席並表決的股東或其透過委任代表出席並表決的人士即為法定人數。

62. 倘若於舉行會議指定時間起計三十(30)分鐘（或按大會主席所決定不超過一小時的較長等候時間）內未有法定人數出席，該會議如屬股東要求召開者將解散。否則，該會議將押後至下一個星期同一日於同一時間及（如適用）同一地點，或於該時間及

（如適用）該地點並按大會主席（或缺席，則為董事會）全權決定以章程細則第57條所述的形式及方式舉行。倘續會於指定舉行時間起計半小時內未有法定人數出席，則大會將會解散。

63. 董事會主席或副主席（如主席未能出席且已委任副主席）須於每個股東大會上擔任主席主持會議。倘若主席或副主席（如已委任副主席）（視乎情況而定）於會議指定舉行時間起計十五(15)分鐘內未能出席並主持會議，或倘若兩者（已委任副主席）均不願意擔任主席，各出席董事須在彼等中選出一位擔任主席（或如只有一名董事出席，倘若該名董事願意，則由其擔任主席）主持會議。倘若並無董事出席，或倘若各董事均拒絕擔任會議主席，或所選出的主席須退任，有權投票並親身或委任代表出席的股東須推選彼等任何一位擔任主席。

64. 在章程細則第64C條的規限下，主席於獲得具有法定人數出席的會議同意下，可（及如由會議指示者，則必須）押後會議至所決定的時間（或無限期）及╱或地點

（倘適用）及╱或形式（實體會議、混合會議或電子會議）舉行，惟除了在會議如並無押後，則可能已合法處理的事項外，續會上概不可處理任何其他事務。當會議被延期十四(14)日或以上，則須於最少七(7)整日前發出通告訂明章程細則第59(2)條所載詳情，惟該通告毋須列明將於續會上處理的事務性質及將予以處理的事務的一般性質。除上述者外，就毋須發出任何續會通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定在該地點或多個地點（「會議地點」）透過電子設施同時出席及參與股東大會。以該方式出席及參與的任何股東或任何委任代表透過電子設施參與電子會議或混合會議的任何股東或委任代表均被視為出席會議，並計入會議的法定人數內。

(2) 所有股東大會均受下列各項規限：

(a) 倘股東於會議地點出席會議及╱或倘為混合會議，如會議已於主要會議地點開始舉行，則應被視為已開始；

(b) 親身（倘股東為公司，由其正式授權代表）或委派委任代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議的股東應計入會議的法定人數及有權於會上投票表決，而該會議應屬正式召開及其議事程序應為有效，惟大會主席須信納於會議舉行期間備有充足電子設施，以確保身處各個會議地點的股東及透過電子設施參與電子會議或混合會議的股東能夠參與所召開會議中的事項；

(c) 倘股東透過其中一個會議地點出席會議及╱或倘股東透過電子設施參與電子會議或混合會議，無論由於任何原因導致電子設施或通訊設備故障出現或未能作出其他安排使在主要會議地點以外的會議地點的相關股東參與所召開會議中的事項或（倘為電子會議或混合會議）一名或多名股東或委任代表未能使用或持續使用電子設施（儘管本公司已提供足夠電子設施），並不影響會議或所通過決議案，或於當中處理的任何事務或據此採取的任何行動的有效性，惟於整個會議期間須一直具有法定人數出席；及

(d) 倘任何會議地點為主要會議地點以外司法權區及╱或倘為混合會議，本章程細則中有關送達及發出會議通告及呈交代表委任書時間的條文須參照主要會議地點的規定執行；及倘為電子會議，呈交代表委任書的時間應按會議通告中的規定辦理。

64B. 董事會及於任何股東大會的大會主席可不時就管理於主要會議地點、任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票表決及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議作出其全權酌情認為合適的安排（無論是否涉及發出入場票或若干其他身份識別的方法、密碼、留座、電子投票或其他方式），且可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排不准親身（倘股東為公司，由其正式授權代表）或委派委任代表出席任何會議地點的股東將因此而有權出席另外一個會議地點的會議；及任何股東因此而於有關會議地點

或多個會議地點出席會議或續會或延會的權利將須受當時可能生效的任何該等安排及指明適用於會議的會議或續會或延會通告所規限。

64C. 倘股東大會的主席認為：

(a) 主要會議地點或可供舉行會議的其他會議地點的電子設施就章程細則第64A(1) 條所述的目的而言變得不足夠或在其他方面不足以容許會議可大致上根據會議通告所載條文進行；或

(b) 倘為電子會議或混合會議，本公司提供的電子設施變得不足夠；或

(d) 會議發生暴力或構成暴力威脅、難以管束行為或其他干擾或無法確保會議能適當而有序地進行；

則在不影響大會主席根據本章程細則或普通法可能具有任何其他權力的情況下，主席可在未經出席會議股東的同意下於會議開始前或之後全權酌情中斷會議或休會（包括無限期休會），無論是否具有法定人數出席。直至休會時所有於會議上處理的事務均屬有效。

64D. 董事會及於任何股東大會的大會主席可作出董事會或大會主席（視乎情況而定）認為適當的任何安排及施加任何規定或限制，以確保會議安全有序地進行（包括但不限於規定與會者出示身份證明、檢查其個人財物以及限制攜帶某些物品進入會場、釐定在會議上可施加問題的數量及頻率以及時限）。股東亦須遵守舉行會議場所的業主所提出的所有規定或限制。根據本章程細則作出的任何決定均為最終及具決定性，拒絕遵守任何有關安排、規定或限制的人士可被拒絕進入及參與會議（不論親身或以電子方式）。

64E. 倘在發出股東大會通告後但在會議舉行前，或在押後會議後但在續會舉行前

（不論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為不論基於任何理由按召開會議通告所指定的日期或時間或地點或透過電子設施舉行股東大會的理由並不適當、不可行、不合理或不理想，彼等可更改或延遲會議至另一日期、時間及╱或地點進行及╱或更改電子設施及╱或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議），而毋須經股東批准。

在不影響前述的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中規定可在毋須另行通知的情況下自動延遲相關股東大會。此章程細則應遵守下列規定：

(a) 當會議因此而延遲時，本公司應盡力在可行情況下盡快於本公司網站刊發該延遲通告（惟未能刊發該通告不會影響會議的自動延遲）；

(b) 當僅更改通告指定的會議形式或電子設施時，董事會應按董事會可能釐定的方式通知股東有關變更的詳情；

(c) 當會議按照本條章程細則延遲或改期時，受限於及在不損及章程細則第64條的情況下，除非在原有會議通告中已指明，否則董事會應釐定延會或改期會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並應按董事會可能釐定的方式通知股東有關詳情；此外，倘於延會或改期會議召開前不少於48小時收到本章程細則規定的所有代表委任表格，該等代表委任表格則屬有效（除非被撤銷或由新委任代表所取代）；及

(d) 倘於延會或改期會議上有待處理的事務與分發予股東的原有股東大會通告所載列者相同，則毋須通知將在延會或改期會議上處理的事務，亦毋須重新傳閱任何隨附文件。

64F. 有意出席及參與電子會議或混合會議的所有人士應負責維持充足設施以使其能夠如此行事。在章程細則第64C條的規限下，任何未能透過電子設施出席或參與股東大會的人士，均不會導致該會議的議事程序及╱或所通過的決議案無效。

64G. 在影響及章程細則第64條的其他條文下，實體會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，以允許所有參與會議的人士可同時並即時互相通訊，而參與該會議應構成親身出席該會議。

65. 倘若對任何所考慮的決議案作出修訂建議，但由大會主席真誠地否決，則正式決議的程序將不會因錯誤裁定而無效。倘若一項決議案正式獲提呈為特別決議案，於任何情況下均不得就審議任何修訂或作出表決（更改明顯錯誤而僅作出文書上之修訂除外）。

表決

66. (1) 除任何股份當時根據本章程細則附有任何有關表決的特別權利或限制外，於任何股東大會上，如以投票方式表決，則每名親身出席（如股東為公司，其正式授權代表）或委派委任代表出席的股東，如彼為繳足股份持有人，則每持有一股繳足股份者可投一票，然而，就上述方面而言，催繳或分期繳款前就股份的金額繳足或入賬列作繳足的任何款項，將不被視為已繳足股份款項。大會提呈的決議案將以投票方式表決，惟於實體會議，大會主席可真誠准許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每名親身或委派委任代表出席的股東均可投一票，惟為結算所

（或其代名人）的股東委任一名以上委任代表，各有關委任代表將於舉手表決時有一票投票權。就此章程細則而言，程序及行政事宜乃指 (i) 並無列入股東大會議程或本公司向其股東刊發的任何補充通函內的事宜；及 (ii) 涉及主席維持會議有序進行的職責及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東有合理機會表達意見。表決可透過董事或大會主席可能採用的電子或其他方式進行。

(2) 倘實體會議允許以舉手方式表決，於宣佈舉手表決結果或之前可由下列人士要求以股數投票方式表決：

(a) 大會主席；或

(b) 最少三(3)名當時有權於會上表決且親身出席的股東（如股東為公司，則由其正式授權代表）或委任代表；或

(d) 親身出席（如股東為公司，則由其正式授權代表）或委派代表出席，且持有賦予可於會上表決的本公司繳足股份總額不少於賦予該權利的所有股份已繳股款總額十分之一的一名或多名股東。

由股東委任作代表的人士所提出的要求須被視為與股東所提出者相同。

67. 倘一項決議案以舉手方式表決，主席宣佈決議案已獲通過，或一致通過，或大多數通過，或大多數不通過，或不通過，並登記於本公司會議紀錄冊內，則成為該事實確切的憑證，而毋須記錄贊成或反對決議案的數目或比例。股數投票結果須被視為於會議上

要求進行投票表決的決議案的結果。凡於監票員證書內記錄並經監票員簽署的投票表決結果，應被視為該會議決議案的事實確證。

68. [特意刪除]

69. [特意刪除]

70. [特意刪除]

71. 投票表決時，可以親身（如股東為公司，則由其正式授權代表）或由委任代表進行投票。

72. 凡有權投多於一票的人士毋須使用其全部票數或以同一方式將其全部票數投票。

73. 所有提呈大會的問題須以過半數票決定，惟章程細則或公司法規定須以大多數票決定除外。如提呈股東大會或任何續會或延會表決的決議案出現票數相等的情況，不論是以舉手方式或股數投票方式表決，有關大會的主席在其本身擁有的其他投票權外，有權投第二票或決定票，除非根據本章程細則或交易所上市規則或兩者，該大會主席須就該決議案放棄表決或只可對該決議案投贊成票或反對票。

74. 如為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可以親身或委派代表就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權力者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會、其續會或延會，則排名最先的股東或其委任代表的投票將被接納，而其他聯名股東的投票將無效，排名先後乃按照名冊內聯名股東的次序而定。就本章程細則而言，身故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

75. (1) 如股東為精神病患者（就任何方面而言）或任何擁有司法權力的法院就保障或管理該等不能處理自身事情人士的事項頒佈一項命令，可由其接管人、監護人、財產保佐人或由該法院委任具接管人、監護人、財產保佐人性質的其他人士投票，而任何該等接管人、監護人、財產保佐人或其他人士亦可委派代表投票，而在不遲於大會或續會或延會（視乎情況而定）指定舉行時間前四十八(48)小時，董事會規定聲稱可投票人士的授權文件證據送交辦事處、總辦事處或登記處（如適用）的情況下，就股東大會而言，該等人士可替該股東行事及被視為猶如有關股份的登記持有人。

(2) 凡根據章程細則第53條有權登記為股份持有人之任何人士均可以在任何股東大會或其任何續會或延會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟在其擬投票之大會或續會或延會（視乎情況而定）舉行時間前最少四十八(48)小時，其須令

董事會信納其擁有該等股份或董事會先前已接納其擁有於有關大會上就有關股份投票的權利。

76. (1) 除非股東為正式登記及其有關本公司股份目前應付之催繳及其他款項已經繳付，否則股東概無權出席任何股東大會及作出投票，亦不會被計入法定人數之內

（董事會另有決定者除外）。

(2) 倘若本公司得悉任何股東須根據交易所上市規則就任何特定決議案放棄投票或受限制僅可就任何特定決議案投贊成或反對票，則任何由該名股東或其代表作出而有違該等規定或限制的投票將不予點算。

77. 如：

(a) 對任何投票者的資格提出任何反對；或

(b) 已點算任何不應被點算或本應失效的票數；或

除非有關反對或點算錯誤乃於就有關投票作出或提出反對或發生點算錯誤的股東大會或（視乎情況而定）其續會或延會上即場提出或指出，否則有關反對或錯誤不會使大會或其續會或延會就有關決議案作出之決定成為無效。任何反對或錯誤應向大會主席提出，並僅於主席認為有關反對或錯誤已影響大會決議之情況下，方可否決大會對任何決議案所作決定。主席對該等事宜之決定屬最後及最終定論。

委任代表

78. 凡有權出席本公司大會並在會上投票之股東，均可委派其他人士作為其代表代其出席及代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一名代表作為其代表，並於本公司股東大會或任何類別大會上代其投票。代表毋須為股東。此外，一名或多名代表一名個人股東或一名公司股東的代表，有權代表該名股東行使該名股東可以行使的相同權力。

79. 委任代表文據應以書面作出，倘董事會全權酌情決定，則可以電子通訊發出，而 (i) 倘以書面作出但並非以電子通訊發出，則須由委任人或其書面正式授權的受權人簽署。或如委任人為公司，則委任代表文據須另行加蓋公司印章，或經由公司高級職員或受權人或其他獲授權人簽署人士親筆簽署；或 (ii) 倘由委任人或其代表提交的委任代表文據以電子通訊發出，則受董事會全權酌情釐定的條款及條件所規限及以其全權酌情決定的方式核證。如委任代表文據看來是由公司的高級職員代表公司簽署，則除非

顯示有相反情況，否則會假定該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委任文據，而毋須其他事實憑證。

80. (1) 本公司可全權酌情決定提供電郵地址或電子提交方式以收取有關股東大會委任代表的任何文件或所需資料（包括任何委任代表文據或委任代表的邀請函、證明委任代表的有效性所需或其他有關委任代表所需的任何文件（不論本章程細則是否有此規定），以及終止委任代表授權的通知書）。倘提供該電郵地址或以電子提交方式，本公司將被視為同意透過電子方式將與前述委任代表有關的任何文件或資料發送往該地址或以該電子方式提交，惟須遵守下文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定任何該等電郵地址或該等電子提交方式可能一般用於該等事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同電郵地址或電子提交方式。倘根據此章程細則須向本公司發送的任何文件或資料乃以電子方式發送予本公司，則該文件或資料在並無由本公司於其根據本條章程細則提供的指定電郵地址收取或本公司並無就收取該文件或資料指定電郵地址的情況下，不會被視為有效送達或交存至本公司。

(2) 在不影響章程細則第80(1)條的情況及前提下，董事會可：

(a) 對電子通訊的傳輸及接收施加任何條件，包括（為避免生疑慮）施加由本公司指定的任何安全或加密安排；

(b) 容許電子通訊以無憑證代表委任指示的形式指定任何以無憑證形式的股份持有人的委任代表；

(d) 決定用以釐定視為本公司收到指示或通知的時間的方法；及

(e) 視任何意指或表示代表無憑證式股份的持有人發出的通知為證明代表該持有人發出指示的人士獲得授權的充分證據。

就本條細則而言，無憑證式代表委任指示為一項經正式驗證的無紙化指示及╱或其他指示或通知（透過相關系統發送，發送予董事會為本公司行事所選定的系統參與者）。無憑證式代表委任指示可以任何形式發送，惟須符合董事會認為屬適當的任何條款及條件的規定，並一直符合相關系統的設施和要求的規定。

(3) 委任代表文據，連同（倘董事會要求）授權書或其他已簽署的授權文件

（如有）或經核證的授權書或授權文件副本，須最遲於文據所列人士可投票之大會或其續會或延會指定舉行時間前四十八(48)小時，交付予隨附召開大會通告的任何文件中以附註形式就此所列明的地點或其中一個地點（如有）（或倘並無註明地點，則為登記處或辦事處，視情況而定），或倘本公司已根據前段提供電郵地址或電子提交方式，則須在指定電郵地址或電子提交方式收取指示。委任代表文據於當中所列作為簽立日期的日期起計十二(12)個月後失效，惟倘大會原訂於該日起計十二(12)個月內舉行，而續會或延會乃於該日後舉行者除外。交付委任代表文據後股東仍可親身出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任代表文據將視為撤銷論。

81. 委任代表文據應以任何通用格式或以董事會批准的其他格式（惟不排除使用兩面格式）作出，而股東可以選擇在文據上指示其代表對提出的決議案投贊成票或是反對票，如董事會認為合適可將會議適用之委任代表文據連同任何會議通告一併寄出。委任代表文據須被視為賦權予代表就會上提呈的任何決議案的修訂（如委任代表認為合適）進行表決。除非委任代表文據內列明相反情況，否則委任代表文據對有關大會的任何續會或延會同樣有效。儘管並未按照本章程細則的規定收取委任代表的委任書或任何資料，但董事會可在一般情況或任何特定情況下決定將委任代表的委任書視為有效。在上述的規限下，倘本章程細則規定的委任代表的委任書及任何資料並非按本章程細則所載方式收取，則獲委任人士將無權就有關股份進行投票。

82. 即使表決前委任人已經去世或精神錯亂或撤回委任或撤回經簽署的委任授權文件，只要本公司在辦事處或登記處（或就送呈召開會議通告內的委任代表文據或其他隨附送呈的文件訂明的其他該等地點）於使用該委任代表文據的有關會議或其續會或延會開始前至少兩(2)個小時並無收到該等事項的書面通知，則根據委任代表文據所作出的投票仍然有效。

83. 股東如按照本章程細則可由委任代表行使的權力，同樣可由其正式授權的受權人行使，而本章程細則中有關委任代表的條文及委任文據，在作出必要的變動後同樣適用於該等受權人及就其委任的文據。

公司授權代表

84. (1) 任何屬股東的公司，可於本公司任何大會或任何類別股東大會上由其董事或其他管理當局通過決議案而授權其認為合適的該等人士出任代表。獲如此授權的人士將有權代表該公司行使該公司可行使的相同權力，猶如該公司為個人股東，而就本章程細則而言，倘獲授權人士出席任何該等大會，則該公司將被視為親自出席大會。

(2) 若股東為結算所（或其代名人，而在各情況下為公司），其可於本公司任何大會或任何類別股東大會上授權該等其認為合適的人士出任代表，惟倘若超過一人獲授權，授權文件須註明獲如此授權的每名代表涉及的股份數目及類別。根據本章程細則條文而獲如此授權的每名人士，將被視為已獲正式委任而毋須提交事實證明，且均有權行使該結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力（包括在允許舉手表決的情況下，於舉手表決時各自投票之權力），猶如該名或該等人士為該結算所（或其代名人）就有關授權文件所列明數目及類別股份所持本公司股份的登記持有人。

(3) 凡本章程細則中所指由屬於公司身份的股東正式授權的代表，意即按照本條章程細則規定獲授權的代表。

股東的書面決議案

85. (1) 在公司法的規限下，一份由當時有權收取本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票的所有人士或其委任代表所簽署（包括明示或隱含地作出無條件批准的方式）的書面決議案，就本章程細則而言，乃視作本公司股東大會上獲正式通過的一項決議案（或倘有關，作為一項獲通過的特別決議案）。任何該等決議案將被視為在最後一名股東簽署該決議案之日舉行的大會上通過一樣，而在該決議案上列明有關股東簽署的日期將成為證明其簽署的日期的表面證據。該決議案可由多份經一名或多名有關股東簽署的相同文件組成。

(2) 不論本章程細則載有任何條文，不得就根據章程細則第86(4)條董事任期屆滿前罷免該名董事或就有關罷免及委任核數師的章程細則第156(5)條的目的而通過一份書面決議案。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)人。董事人數並無上限規定，除非股東於股東大會上不時另行規定。董事須首先於股東法定會議上選出或委任，之後則根據章程細則第87及88條在股東周年大會或就此目的而召開的任何股東特別大會選出或委任，其任期將由股東決定，或倘無決定，則根據章程細則第87條決定，或其繼任人獲選出或委任或因其他原因其職位出現空缺時屆滿。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的任何董事空缺。

(2) 董事有權在任何時間及不時委任任何人士出任董事，以填補董事會的臨時空缺或（在獲得股東於股東大會上授權下）增加現有董事的名額，但如此獲委任的董事的人數不得超過股東於股東大會上決定的任何最高人數。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事的任期僅至彼獲委任後的第一屆股東大會為止，且彼須於該大會上膺選連任；任何獲董事會委任以增加現有董事會成員的董事的任期僅至本公司下一屆股東周年大會為止，並有資格於該大會上重選連任。

(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份作為出任該職位的資格，而並非本公司股東的董事或替任董事（視乎情況而定）均有權收取本公司股東大會及任何類別股份的股東大會通告及有權出席該等大會並於會上發言。

(4) 不論本章程細則或在本公司與董事所訂立的協定中有任何其他相反規定，股東仍可於任何按照本章程細則召開及舉行的股東大會上透過普通決議案，在該董事任期屆滿前將其罷免（惟不得影響根據有關協定可提出賠償申索的權利），惟在召開將該董事罷免的大會而發出的大會通告內，須述明該意向，並於大會舉行不少於十四(14)天前將通告送交該董事，該董事有權於大會上就其被罷免的動議發言。

(5) 根據上文第(4)分段的條文，因罷免一名董事而產生的董事會空缺，可於罷免該名董事而召開的大會上由股東選出或委任，而有關董事的任期至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止，或如無作出上述選舉或委任，則股東可於有關股東大會授權董事會填補任何尚未填補的空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，惟董事數目不得少於兩(2)人。

(7) 董事會須委任一名董事為主席，並可委任一名董事為副主席，且有權決定主席或（視乎情況而定）副主席的任期。主席或倘若其未克出席，則副主席（倘若獲委任）須擔任董事會會議的主席。倘若於任何會議上主席或副主席（視乎情況而定）未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事須於彼等當中推選一人擔任會議主席。

董事退任

87. (1) 不論本章程細則任何其他規定，於每屆股東周年大會上，當時三分一之董事

（或倘董事人數並非三(3)的倍數，則為最接近但不超過三分一之人數）須輪值告退，惟不論本決議案所載任何事項，各董事須最少每三(3)年輪值告退一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任，並於其退任的大會期間繼續擔任董事。為確定所需輪席告退的董事人數，輪席告退的董事應包括任何有意退任及不膺選連任的董事。任何其他退任董事應為上次獲選連任或委任以來任職時間最長的董事，惟倘多名董事均於同一日期任職或獲選連任，則以抽籤方式決定須告退的董事名單（除非彼等之間另有協定）。任何根據章程細則第86(2)條而獲委任的董事毋須於釐定輪席告退的董事或董事人數時被計算在內。

88. 除非由董事會推薦出選，而列明擬提名有關人士出選董事的通告，以及由有關人士發出列明其有意膺選的通告已送交總辦事處或註冊辦事處，否則除退任董事外，概無任何人士符合資格於任何股東大會膺選董事。可提交有關通告的最短期限最少為七(7)天，而倘有關通告於寄發舉行有關選舉指定股東大會通告後提交，則提交有關通告的期限須不早於寄發舉行有關選舉指定股東大會通告翌日開始，以及不遲於舉行有關股東大會之日前七(7)日結束。

取消董事資格

89. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘若董事以書面送呈辦事處通知本公司其辭任現時職務或在董事會會議上提呈辭任通告；

(2) 倘若董事神智失常或身故；

(3) 倘若董事未經特別批准而連續六個月缺席董事會會議，而該董事的替任董事

（如有）亦無代其出席會議，及董事會議決將其撤職；

(4) 倘若董事破產或獲指令被接管財產或停止向債權人還款或與債權人達成還款安排協定；

(5) 倘若法例禁止其出任董事；或

(6) 倘若因法規規定須停止出任董事或根據本章程細則被撤職。

概無董事僅因達至任何特定年齡而須退任，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士不合資格獲任命為董事。

執行董事

90. 董事會可不時委任董事會中任何一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（以其繼續擔任董事之職為限）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或終止委任將不影響該董事與本公司之間因招致的損失而向對方提出的任何索償。根據本章程細則獲委任的董事須受與罷免本公司其他董事的相同條文所規限，倘該名董事因任何理由終止任職董事，彼（在彼與本公司訂立的任何合約條文規限下）須因此及即時終止有關職務。

91. 不論章程細則第96、97、98及99條，根據本章程細則第90條獲委任為執行董事的人士有權收取董事會不時釐定的酬金（不論為薪金、佣金、分享溢利或其他方式或上述所有或任何方式）及其他利益（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為額外酬金或代替其董事酬金。

替任董事

92. 任何董事可在任何時候向辦事處或總辦事處送呈或在董事會會議上提呈通告，委任任何人士作為其替任董事。任何如此獲委任的人士擁有委任其作為替任董事的一名或多名董事的所有權利及權力，惟該名人士不得於確定是否具足夠法定人數時以超過一人計算。替任董事可於任何時間由委任該名替任董事的人士或法團罷免，而在此規限下，替任董事將繼續留任，直至發生（如其為董事）可促使其離任董事職位的任何事件或

其委任人因任何原因不再為董事之時。委任或罷免替任董事須由委任人向辦事處或總辦事處送呈或在董事會會議上提呈經委任人簽署的通告後方告生效。替任董事本人亦可為一名董事，並可出任超過一名董事的替任人。替任董事（倘其委任人有所要求）具有與其委任董事相同的（而代替其）接收董事會會議或董事委員會會議通告的權利，並有權在任何其委任董事未能親自出席的會議上以董事身份出席會議並投票表決及具有全面權利在會議上行使及履行其委任人的職責、權力及義務，且就該會議議事程序而言，本章程細則應猶如彼為董事般適用，惟倘其作為超過一名董事的替任人時，其投票權須予累計。

93. 替任董事就公司法而言僅為一名董事，而在履行其獲委任而替代的董事的職能時，僅須受公司法涉及董事職責及義務的條文規限，並應獨自就其行為及過失向本公司負責，而不應被視作委任其為替任董事的董事的代理人。在作出必要的變通後，替任董事有權訂立合約及享有合約或安排或交易中的權益及因此而獲益，有關開支由本公司支付，並獲得本公司彌償，猶如替任董事為真正董事，惟其無權向本公司收取其作為替任董事的任何費用，除非其委任人不時以通告通知本公司並指示在其應獲得的該酬金中支付的部份（如有）。

94. 每位擔任替任董事的人士就其擔任替任董事的每名董事具有一票投票權（倘其亦為董事，則除了其本身擁有的投票權外）。倘若其委任人當時並非身處香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事於其委任人屬成員的董事會或董事委員會任何書面決議案的簽署應猶如其委任人的簽署有效（除非委任通告內載有相反規定）。

95. 倘若替任董事的委任人基於任何理由不再為董事，則替任董事應因此事實不再擔任替任董事，然而，該名替任董事或任何其他人士可獲董事重新委任為替任董事，惟假如任何董事於任何會議上退任或於同一會議上重選連任，則根據本章程細則作出並於緊接其退任前生效的該名替任董事的任何委任應維持有效，猶如其並未退任。

董事袍金及開支

96. 董事的一般酬金將由本公司於股東大會上不時釐定或，倘若獲股東授權，則由董事釐定，這些酬金（除經投票通過的決議案另有規定外）將按董事會同意的比例及方式分配予各董事，如未能達成協定，則由各董事平均分配，惟任何董事任職時間不足整段酬金支付期間者，僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金視作按日計算。

97. 每位董事亦有權獲償付或預支因出席任何董事會會議、委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或執行董事職務而合理支出或預期支出的所有旅費、酒店費及其他相關開支。

98. 倘任何董事應本公司的任何要求往海外公幹或居駐海外，或執行董事會認為超逾董事日常職責範圍的職務，董事會可作出決定向該董事支付額外酬金（可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式支付），作為任何其他章程細則規定或根據任何其他章程細則的任何一般酬金以外的額外酬金或代替這些一般酬金。

99. 董事會透過離職補償方式或作為退任的代價或與退任有關事宜，而向本公司任何董事或前任董事支付款項（並非支付董事合約上應收的款項）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事權益

100. 董事可：

(a) 在本公司出任董事一職的同時擔任其他職位或有收益的崗位（核數師一職除外），由董事會釐定任職條款，並收取相關利益，惟須受公司法的相關條文所限。向任何董事支付的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付）須根據任何其他章程細則規定，在支付相關酬金以外額外支付；

(b) 以個人身份或代表其公司擔任本公司的專業顧問（核數師除外）。該董事或公司有權就提供該專業服務收取酬金，猶如其並非董事；

(c) 在本公司發起的任何其他公司，或本公司作為賣方、股東或以其他身份擁有權益的任何其他公司，繼續出任或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，除另有協定外，該董事毋須因其身為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，或因其與該其他公司有利益關係而獲得的任何利益而向本公司交代。除本章程細則另有規定外，董事可就本公司持有或擁有其他公司的股份，於該公司的會議上行使投票權或指示如何行使有關投票權（包括就該公司委任彼等為董事、

董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案投贊成票），亦可就該公司向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員提供酬金的決議案行使投票權及投贊成票。即使該名董事（受限於章程細則第103(3)條的規定）可能會或將會被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員而會或可能會有利益關係，其仍可行使如上所述的投票權。

101. 根據公司法及章程細則，董事或建議或有意就任的董事概不會因其董事職位而遭取消與本公司訂立合約的資格（關於其職位或有收益崗位的任期或作為賣方或買方或任何其他形式），該合約或任何其他合約或安排不會因董事以任何方式擁有利益而須作迴避，亦不會因任何董事與本公司訂約或有此等利益而須向本公司或股東交待因該董事身份或受託關係而訂立的合約或安排下獲得任何酬金、溢利或其他利益，惟該等董事須披露彼等任何根據本章程細則第102條存在利益的任何合約或安排的利益性質。

102. 董事（就其所知）以任何形式於與本公司所訂立的合約或安排或建議的合約或安排中（不論直接或間接）擁有利益，倘其知悉其於當時有利益，則須於首次提呈考慮訂立有關合約及安排的董事會會議上（或在任何其他情況下於知悉其成為擁有利益後的首次董事會會議上）披露其利益性質。就本章程細則而言，董事向董事會作出一般通告以知會下列事宜：

(a) 其為某特定公司或商號的股東或高級職員及被視為於作出通告當日後於與該公司或商號訂立的任何合約或安排中存在利益；或

(b) 其被視為於作出通告當日後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中存在利益；

將被視為根據本章程細則就任何此等合約或安排作出的足夠申報，而有關通告必須於董事會會議上提呈或該董事採取合理步驟確保此通告於作出後於下次董事會會議上提呈及審閱，方為有效。

103. (1) 董事不得就批准彼或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票，亦不得計入法定人數，惟本限制不適用於任何下列事項：

(a) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔責任而向該名董事或其任何緊密

聯繫人提供的任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；

(b) 就董事或其緊密聯繫人本身已就擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同地承擔全部或部份責任的本公司或其任何附屬公司的債務或承擔，向第三方提供任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；

(d) 涉及董事或其緊密聯繫人僅因作為高級職員或主要行政人員或股東而直接或間接擁有權益，或董事或其緊密聯繫人於該公司股份中擁有實益權益的任何其他公司的建議，惟董事及其任何緊密聯繫人並無於該公司任何類別的已發行股份中合共擁有5%或以上的實益權益（或其透過任何第三方公司獲得其利益或其任何緊密聯繫人的利益）或表決權；

(e) 董事或其緊密聯繫人僅因於本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他本公司股份或債券或其他證券持有人以相同方式擁有權益的任何合約或安排；或

(f) 有關本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(i) 採納、修訂或執行董事或其緊密聯繫人可獲益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或

(ii) 採納、修訂或執行養老金或退休、身故或殘疾福利計劃，而該等計劃與董事或其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司的僱員有關，且並無給予董事或其緊密聯繫人任何與涉及該等計劃或基金有關的類別人士一般未獲賦予的任何特權或優惠。

(2) 如於任何董事會會議上出現有關一名董事或其緊密聯繫人權益的重大程度或有關任何董事是否有權表決或計入法定人數的問題，而該問題未能透過其自願同意放棄表決而獲解決，則該問題（除非問題關乎主席則作別論）須提呈主席，而彼就該董事所作決定為最終定論，惟倘據該董事所知該董事及╱或其緊密聯繫人的權益性質或程度

並未向其他董事妥為披露之情況除外。倘上述任何問題乃關乎主席，則該問題將由董事決議案決定，主席不得就此計入法定人數，亦不得就此表決，而該決議案將為最終定論，惟倘據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向其他董事妥為披露之情況除外。

(3) 倘若董事及其任何緊密聯繫人（亦為董事或董事委員會成員（視乎情況而定））本身獲委任（包括釐定或變更其委任薪酬、條款或終止委任）本公司或本公司擁有權益的任何公司的任何職務或受薪職位，則該名董事及其任何緊密聯繫人不得就任何董事會或董事委員會的有關決議案表決，亦不得計入法定人數。於考慮有關委任（包括釐定或變更委任薪酬、條款或終止委任）兩名或以上董事或彼等各自的緊密聯繫人出任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或受薪職位的建議時，該等建議可分開處理，並就每名董事及其緊密聯繫人（如適用）分別提呈決議案。於該情況下，除非該決議案涉及該董事或其緊密聯繫人本身的任命，否則每名相關董事及其緊密聯繫人（如適用）

（倘若按本章程細則並無禁止表決者）均有權就每項決議案表決並計入該會議法定人數。

董事的一般權力

104. (1) 董事會負責管理及從事本公司業務及支付本公司在成立及註冊過程中產生的一切開支，亦可行使非由法規所賦予或根據本章程細則規定本公司於股東大會上行使的一切權力（不論是否關於本公司業務的管理方面或其他事宜），惟須遵照法規及本章程細則規定以及本公司在股東大會上訂明與該等規定並無不相符的其他規例，但本公司在股東大會上訂出的規例不得使董事會先前的任何決議（倘並無制定該等規例時則屬有效）無效。本章程細則所賦予的一般權力不應受到任何其他章程細則授予董事會的任何特別許可權或權力所限制或局限。

(2) 於日常業務過程中與本公司訂約或有業務往來的任何人士，可倚賴由聯合代表本公司行事的任何兩名董事所訂立或簽立（視乎情況而定）的任何書面或口頭合約或協定或契據、文件或文據，而該等書面或口頭合約或協定或契據、文件或文據應被視為由本公司有效地訂立或簽立（視乎情況而定），並按任何法律的規定對本公司具有約束力。

(3) 在不影響本章程細則所賦予的一般權力的情況下，謹此明確聲明董事會具有下列權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，以要求在日後向該名人士以票面價值或議定的其他溢價配發任何股份。

(b) 將任何特定業務或交易或其分享本公司的溢利或一般溢利的權益給予本公司的任何董事、高級職員或僱員，作為額外酬金或代替其薪金或其他酬金。

105. 董事會可設立任何地區或當地委員會或機關，以管理本公司於任何地方的任何事務。此外，董事會可委任任何人士成為該等當地委員會的成員或任何經理或代理人，亦可釐定該等人士的酬金（不論為薪金、佣金、賦予分享溢利權利或結合上述兩者或以上的方式），並支付該等委員會或機關因本公司業務而聘用的任何員工的營運開支。董事會可向任何地區或當地委員會、經理或代理人轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、許可權及酌情權（不包括催繳及沒收股份的權力），連同再轉授權力，並可授權其任何成員填補當地的空缺，及在仍然出現空缺的情況下行事。任何委任或權力轉授須根據董事會認為合適的該等條款及條件作出，且董事會可罷免按上文所述委任的任何人士，及撤銷或更改該等授權，但以誠信行事的任何人士在無接獲該等撤銷或更改的通知時不會因此受到影響。

106. 董事會可透過蓋上印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何非常設團體

（不論是否董事會直接或間接任命）作為本公司的受權人，於該段期間基於該等目的而擁有該等權力、許可權及酌情權（不得超逾董事會根據本章程細則獲賦予或可行使者），並須遵照董事會認為合適的該等條件，該等授權書應包含保障及方便董事會認為與該受權人有往來的人士的條文，董事會亦可授權該受權人將其全部或部份獲賦予的權力、許可權及酌情權再轉授。倘根據本公司印章而獲得授權，該（等）受權人可以個人印章簽立任何契據或文據，與蓋上本公司印章具有同等效力。

107. 董事會可根據其認為合適的條款及條件以及限制，作為附屬於或排除董事會本身的權力，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託或賦予任何董事會可行使的權力，及可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，但以誠信行事的任何人士在無接獲該等撤銷或更改的通知時不會因此受到影響。

108. 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他票據（不論為可轉讓或可轉換與否）及所有向本公司支付款項的收據均須以董事會決議案不時釐定的形式簽署、開出、接納、背書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一家或多家銀行開立銀行賬戶。

109. (1) 董事會可設立或同意或聯同其他公司（指本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司）設立並由本公司撥款予任何計劃或基金，向本公司僱員（此詞在本段及下段均包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司任何高級行政職位或任何有盈利職務的現任董事或前任董事）及前任僱員及受他們供養的人士或上述任何一類或多類人士提供退休金、疾病津貼或恩恤金、人壽保險或其他福利。

(2) 董事會可在須遵守或毋須遵守任何條款或條件的情況下，支付或訂立協定支付或給予可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予僱員及前任僱員及受他們供養的人士或上述任何人士，包括這些僱員或前任僱員或受他們供養的人士根據前段所述計劃或基金已經或可以享有者（如有）以外的退休金或其他福利。在董事會認為適當的情況下，上述退休金或福利可在僱員退休前、預期退休、實際退休時或退休後任何時間授予僱員。

借貸權力

110. 董事會可行使本公司一切權力籌措或借貸資金、可按揭或抵押本公司全部或任何部份業務、物業及資產（現時及未來）和未催繳股本，以及在公司法規限下發行本公司的債權證、債券及其他證券作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或承擔的直接抵押或附屬抵押。

111. 債權證、債券及其他證券可與本公司及獲發行上述各項的人士的任何股本分開而自由轉讓。

112. 任何債權證、債券或其他證券可以折扣（股份除外）、溢價或其他方式發行，並就贖回、退回、提用、配發股份、出席本公司股東大會及於會上投票、委任董事及其他方面享有特權。

113. (1) 倘若本公司的任何未催繳股本遭抵押，則其後以該股本作抵押的所有人士須從屬於該項先前的抵押，及不得透過向股東發出通知或其他方式獲取優先於該先前抵押的優先權。

(2) 根據公司法的條文，董事會須安排妥為保存一份登記冊，記錄具體影響本公司的財產的所有抵押及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法中所指明有關抵押及債權證登記及其他方面的規定。

董事議事程序

114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會或按董事會認為適當的方式規管會議。會上提出的問題須由大多數投票表決。如出現相同票數，則會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可按一名董事的要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書須按任何董事的要求召開董事會會議。倘董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或以電話方式）或透過電子方式發送至董事不時通知本公司的電郵地址，或（倘接收者同意在網站上提供）透過在網站提供或按董事會不時決定的其他方式發送予董事，則董事會會議通告應被視為正式送達予該董事。

116. (1) 董事會處理事務所規定的法定人數可由董事會釐定，除非已釐定為其他數目，否則須為兩名(2)董事。倘有董事缺席，該董事的替任董事應計入法定人數內，惟當釐定是否具有法定人數時不得計入超過一次。

(2) 董事可透過使所有參與會議的人士可同時及即時溝通的電話會議或其他通訊設備，參與任何董事會會議。為計算法定人數，上述參與方式猶如參與者親身出席會議。

(3) 若其他董事不反對及除此以外會議人數不能達到法定人數，則在董事會會議上不再為董事的任何董事，可繼續出席會議並擔任董事職位，並計入法定人數內，直至該董事會會議結束為止。

117. 儘管董事會仍有任何空缺，惟假如及只要董事的人數減至低於由或根據本章程細則釐定的下限人數，留任董事或唯一留任董事可繼續行事，儘管董事的人數減至低於由或根據本章程細則釐定的法定人數的下限或會上只有一名留任董事，留任董事可以為填補董事會空缺或召集本公司股東大會行事，但不得為其他目的行事。

118. [特意刪除]

119. 出席董事會會議的人數達法定人數便足以行使董事會當時獲賦予或可行使的一切權力、許可權及酌情權。

120. (1) 董事會可將其任何權力、許可權及酌情權，授予董事會認為合適的董事會成員及其他人士組成的委員會，並可隨時撤銷該項授權或撤銷委任及解散任何該等委員會（不論整體或部份，及就人事上或目的上而言）。惟因此而成立的委員會在行使按上述方式移交的權力時必須遵守董事會不時就有關委員會所制定的任何規例。

(2) 該等委員會作出的一切行動如符合有關規定及其獲委任的目的而並非其他目的，即與董事會的行動具有同等效力，猶如有關行動乃由董事會作出；在股東大會上取得本公司同意下，董事會亦有權向任何該等委員會成員發放酬金，有關酬金將列作本公司經常開支處理。

121. 任何委員會（由兩名或以上成員組成）舉行的會議及會議的議事程式須受本章程細則所載關於規管董事會會議及議事程式的條文所規管（以適用者為限），且不會被董事會根據前段所述的章程細則所制定的任何規例所取代。

122. (1) 在章程細則第122(2)條的規限下，一份由全體董事（除暫時因健康欠佳或無行為能力而未能行事者）及所有替任董事（委任人因前述原因暫時未能行事）

（如適用）簽署的書面決議案均為有效及具作用，猶如該決議案是在一次妥為召開及有足夠法定人數舉行的董事會會議上通過一樣，惟有關董事數目必須足以構成法定人數，且決議案的副本或內容已提交予根據本章程細則規定當時有權收到董事會會議通告的所有董事；此外，進一步規定沒有董事知悉或從任何董事處接獲任何對決議案提出的反對。就本條章程細則而言，董事以任何方式（包括以電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知應視為其在該決議案的書面簽署。有關決議案內容可載入一份文件或數份相同文件並由一名或以上董事或替任董事簽署，就此而言，董事或替任董事的複印簽署應視為有效。

(2) 倘若董事會認為本公司主要股東或董事在任何重大事項中存在利益衝突或潛在利益衝突，則有關事項不得以董事會書面決議案的方式處理，且須透過董事會會議處理。就本章程細則而言，倘若對主要股東或董事（主席除外）的利益衝突或潛在利益衝突的重要性產生任何疑問，該疑問應提交主席，而主席對相關主要股東或相關董事

（視乎情況而定）的裁決應為最終及具決定性。就本條章程細則而言，倘若對主席的利益衝突或潛在利益衝突的重要性產生任何疑問，該疑問應透過董事（主席除外）決議案決定，而其多數票應為最終及具決定性。

123. 儘管在其後發現委任董事會或委員會任何成員或以董事或委員會成員身份行事的人士方面有某些不妥善之處，或任何該（等）人士被取消資格或遭免職，董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的任何人士真誠地作出的一切行動均屬有效，猶如各人為正式委任及符合資格，並已繼續作為董事或該委員會的成員。

管理人員

124. 董事會可不時委任一名總經理及一名或以上經理，並釐定其酬金（不論為薪金、佣金、賦予分享溢利權利或結合上述兩者或以上的方式）及支付總經理或經理因本公司業務而聘用的任何員工的營運開支。

125. 董事會可決定委任總經理或經理的任期，並按董事會認為合適向其授予董事會所有或任何權力。

126. 董事會可根據其在所有方面全權酌情認為合適的條款及條件，與該名總經理或該等經理訂立協定，包括授權該名總經理或該等經理委任一名或以上助理經理或其他僱員以處理本公司業務。

高級職員

127. (1) 本公司高級職員包括董事、秘書及由董事會不時決定的其他高級職員

（可以是或不是董事），就公司法及本章程細則而言，此等人士將被視為高級職員。

(2) 於每次委任或選舉董事後，董事應從其中推舉主席；若超過一(1)名董事被推舉膺選該職務，選舉方式應由董事決定。

(3) 高級職員將收取由董事不時釐定的酬金。

(4) 倘若本公司按照公司法委任及維持一名通常居於百慕達的駐當地代表，該名代表須遵守公司法的規定。

(5) 本公司須向駐百慕達代表提供其可能需要的文件及資料，以便遵行公司法的規定。

(6) 駐百慕達代表有權獲得董事會或董事會的任何委員會的所有會議或本公司的股東大會的開會通知、出席會議及在會上發言。

128. (1) 董事會可委任秘書及其他高級職員（如有），委任條件及任期均由董事會釐定。如認為合適，董事會可委任兩(2)名或以上人士為聯席秘書。董事會亦可根據其認為合適的條件，不時委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議，並備存一份準確的會議紀錄，並記入為此而準備的適當賬冊內。秘書亦須履行公司法或本章程細則所訂明或董事會規定的其他職務。

129. [特意刪除]

130. 本公司的高級職員應具有董事不時授予的該等權力，並履行本公司的管理、業務及事務方面的該等職務。

131. 公司法或本章程細則規定或授權由董事及秘書行事或對董事及秘書行事的條文，不得由同一人身兼董事及秘書或代替秘書行事或對同一人行事而被視為已獲遵守。

董事及高級職員名冊

132. (1) 董事會須促使於辦事處存放一本或多本董事及高級職員名冊，並須在名冊內載入每一名董事及高級職員的下列資料：

(a) 如為個人，其現時姓名和地址；及

(b) 如為公司，其名稱及註冊辦事處。

(2) 如有下列情況發生：

(a) 董事及高級職員有任何變更；或

(b) 董事及高級職員名冊所載的資料有任何變更，

董事會須於十四(14)天內促使將變更資料及變更的生效日期載入於董事及高級職員名冊內。

(3) 董事及高級職員名冊須於營業時間上午十時至正午十二時正的時段內在辦事處免費供公眾查閱。

(4) 在本條章程細則中，「高級職員」具有公司法第92A (7)條所述的涵義。

會議紀錄

133. (1) 董事會須就以下事宜製備會議紀錄並正式記入簿冊中：

(a) 所有選舉及委任高級職員事宜；

(b) 於各董事會議及任何董事委員會內發言的董事姓名；

(2) 根據公司法及本章程細則製備的會議紀錄，由秘書存放於辦事處內。

印章

134. (1) 本公司須有一枚或多枚印章，由董事會決定。為將設立或證明本公司發行證券的文件蓋印，本公司可有一枚證券印章，該印章為本公司印章的摹品，其上加有

「證券印章」的字樣，或是以董事會認可的其他形式作標識。董事會須保管每一枚印章，而所有印章不可在未獲得董事會或獲董事會就此授權的董事委員會的授權下使用。除本章程細則另有規定外，蓋有印章的任何文據必須由一名董事和秘書或由兩名董事或由董事會於一般情況或任何特殊情況下可能委任的其他人士（包括董事）親筆簽署，惟有關任何股份證書或債權證或本公司其他證券，在本章程細則另有規限下，董事會可以決議案決定獲免除該等簽署或任何一個簽署或以機印簽署的方法或方式替代。每一項按本條章程細則簽立的文據應被視為已蓋章及獲董事會先前授權簽立。

(2) 如本公司有海外專用印章，董事會可在印章蓋印下書面委任任何海外代理人或委員會為本公司的正式授權代理，以授權彼等蓋上或使用該印章，而董事會如認為適當可以為使用該印章施加限制。在本章程細則中對印章的提述，在適當情況下被視為包括上述任何該其他印章。

文件認證

135. 任何董事或秘書或董事會就此委任的任何人士可以認證任何涉及本公司組成的文件、任何本公司或董事會或任何委員會所通過的任何決議案，以及任何有關本公司業務的賬冊、記錄、文件及賬目；並可核證上述文件的副本或摘要為真實副本或摘要。如有任何賬冊、記錄、文件及賬目存置於辦事處或總辦事處以外的地方，則託管有關文件的本公司當地經理的議事或本公司其他高級職員將被視為獲董事會委任的人士。任何以上述方式核證為真實副本的文件，或宣稱為決議案的副本，或本公司會議或董事會會議或任何委員會會議紀錄的摘要，對所有與本公司往來的人士應視為就其利益而言的不可推翻證據，證明該等決議案已獲正式通過或（視乎情況而定）該等會議紀錄或摘要乃妥為組成的會議程式的真實及正確記錄。

銷毀文件

136. (1) 本公司有權於下列時間銷毀以下文件：

(a) 於任何股份證書註銷當日後滿一(1)年起計任何時間銷毀該等已註銷的股份證書；

(b) 於本公司記錄股息委託書或其任何修訂或註銷或任何更改名稱或地址的通知當日後滿兩(2)年起任何時間銷毀該等委託書、修訂、註銷或通知；

(d) 於任何配發函件刊發當日後滿六(6)年起計銷毀該等配發函件；及

(e) 於有關授權書、授出遺囑認證書或遺產管理書的賬戶結束後滿六(6)年起任何時間銷毀該等授權書、授出遺囑認證書及遺產管理書的副本，

及就本公司利益而言不可推翻地推定就以上所述銷毀的任何此等文件而於名冊內作出的每項記錄，均為正式及適當地作出及每份以上所述銷毀的股份證書均為正式或適當地註銷的有效證書，每份以上所述銷毀的轉讓文據均為正式及適當地登記的有效文據，及每份據此銷毀的其他文件均為按本公司賬冊及記錄所列的詳情而言有效的文件，惟：

(1) 本條章程細則的上述條文僅適用於本著真誠及在本公司並無接獲任何明確通知要為某項申索保存該文件的情況下銷毀的文件；(2) 本條章程細則並無任何規定須詮釋為將

有關本公司於上述情況之前或於上述限制條件第(1)項規定未達到的情況下銷毀任何有關文件的責任加諸本公司；及 (3) 本條章程細則提述有關銷毀任何文件包括以任何方式處置該文件。

(2) 儘管本章程細則任何條文所載，倘適用之法律許可，董事可批准銷毀本公司或股份登記處代其以微型菲林或電子形式儲存的本條章程細則(1)段(a)至(e)分段所載之文件以及有關股份登記的任何其他文件，但本章程細則所適用的文件，乃僅為本著真誠而銷毀且本公司及其股份登記處並未明確知悉因涉及索償而須保存的文件。

股息及其他付款

137. 在公司法的規限下，本公司可不時於股東大會上宣派以任何貨幣作計值單位的股息，而派發的股息不得超過董事會所建議的數額。本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘（按照公司法所確定者）向股東作出分派。

138. 除非公司法另有規定，如以實繳盈餘支付股息及作出分派，將導致本公司無法清付到期的負債，或是其可變現資產價值將因此低於其負債，則不得以實繳盈餘支付股息及作出分派。

139. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

(a) 所有股息須按派息的股份的已繳款額宣派及支付，但未催繳前已繳股款的股份就本章程細則而言不得視為繳足股份；及

(b) 所有股息須按股份的已繳款額在有關派息期的任何一段或多段期間按比例分配及支付。

140. 董事會可不時按其認為就本公司的溢利來說有充分理據支援的情況下派發中期股息，特別是（在不影響前述的一般性原則下）倘在任何時間本公司的股本分為不同類別，董事會可就本公司股本中的股份（賦予其持有人遞延或非優先權利的股份以及就股息而言賦予其持有人優先權的股份）支付中期股息，只要董事會乃真誠行事，則毋須就支付任何具有遞延或非優先權利的股份的中期股息，向獲賦予任何優先權的股份的持有人就所招致的任何損失承擔責任，而董事會亦可在錄得溢利時，在其認為有充分理據支援支付股息的情況下，每半年或於任何其他日期就本公司任何股份支付固定股息。

141. 倘本公司股東目前欠本公司催繳股款或其他款項（如有），則董事會可自該名股東所持有的股份所應獲的任何股息或其他款項中扣除全部有關欠款。

142. 本公司毋須承擔其就任何股份應付的股息或其他款項的利息。

143. 任何股息、利息或其他應以現金支付予股份持有人的金額可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人則寄往就有關股份在名冊排名最先的股東的登記地址，或按股東或聯名持有人以書面通知的地址寄予彼等以書面指示的該等人士。除股東或聯名持有人另有指示外，每張支票或付款單應以只付予抬頭人的方式付予有關股東或有關股份聯名持有人在名冊排名最先者，郵誤風險概由彼等承擔，而當付款銀行兌現支票或付款單後，即表示本公司已履行責任（儘管其後可能發現有關款項遭盜取或有關支票或付款單的簽名為冒簽）。兩名或以上聯名持有人其中任何一人可就有關該等聯名持有人所持股份應付的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

144. 倘所有股息或紅利在宣派後一(1)年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利被認領前將之投資或作其他用途，收益撥作本公司所有。在宣派後六(6)年或以上仍未獲認領的所有股息或紅利將由董事會沒收，撥歸本公司所有。董事會將任何未獲認領的股息或就股份應付的其他款項存放於一個獨立賬戶內，並不構成本公司成為該等股息或款項的受託人。

145. 任何時候當董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可進一步議決分派任何類別的特定資產，尤其是繳足股份，債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或以上述任何一種或多種方式，以代替全部或部份股息，而倘若作出上述分派時遇到任何困難，則董事會可以彼等認為適宜的方式解決，尤其可就零碎股份發行股票、不理會零碎配額或將零碎股份舍入或舍出以及可釐定分派有關特定資產或其中任何部份的價值，而董事會可決定於釐定價值時向任何股東支付現金，以調整所有各方的權利，亦可在董事會認為適宜的情況下將有關的資產交托予受託人，以及可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必須的轉讓文據及其他文件，而該項委任將為有效及對股東具有約束力。假如董事會認為，在沒有登記聲明或其他指定正式手續情況下，在任何一個或多個特定地區進行資產分配將會或可能成為不合法或不可行，董事會可議決不向註冊地址位於該等地區的股東提供該等資產；而在這情況下，上述股東只能夠獲得如上述所指的現金支付。因前述句子受影響的股東，就任何目的而言，均並非或不得視作一個獨立類別股東。

146. (1) 任何時候當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息時，董事會可繼而議決：

(a) 配發入賬列為繳足的股份以派付全部或部份股息，惟有權獲派息的股東將有權選擇收取全部或部份（按董事會決定）現金股息以代替配股。在該情況下，下列條文將適用：

(i) 任何該等配發的基準由董事會釐定；

(ii) 董事會於釐定配發基準後，須向有關股份持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，表示彼等已獲賦予選擇權利，並連同該通告一併寄發選擇表格，及列明作出選擇時須遵從的程序，以及交還填妥的選擇表格的地點以及使有關選擇生效的最遲交還日期及時間；

(iii) 可就全部或部份已獲給予選擇權的股息行使選擇權；及

(iv) 倘股份的現金選擇權未獲行使（「不選擇現金的股份」），則不會就該等股份派發現金股息（或上述將以配發股份支付的股息部份）。為支付該等股息，應向不選擇現金的股份的持有人以上述釐定的基準配發入賬列作繳足的相關類別股份，董事會就此應按董事會的決定資本化及使用本公司未分配溢利的任何部份（包括結轉溢利、記入除認購權儲備

（定義見下文）外的任何儲備或其他特別賬項的溢利），該等金額可用作繳足以該基準配發及分派予不選擇現金的股份持有人合適數目的相關類別股份；或

(b) 有資格獲派股息的股東將有權選擇以收取配發股份（入賬列作已經繳足）的方式領取全部股息或董事會認為適當的部份股息。在該情況下，下列條文將適用：

(i) 任何該等配發的基準由董事會釐定；

(ii) 董事會於釐定配發基準後，須向有關股份持有人發出不少於兩(2)個星期的通告，表示彼等已獲賦予選擇權利，並連同該通告一併寄發選擇表格，及列明作出選擇時須遵從的程式，以及交還填妥的選擇表格的地點以及使有關選擇生效的最遲日期及時間；

(iii) 選擇權可就已獲給予選擇權的股息的全部或部份行使；及

(iv) 倘股份選擇權獲行使（「選擇股份」），則不會就該等股份派發現金股息（或獲給予選擇權的部份股息）。應向選擇股份的持有人以上述釐定的基準配發入賬列作繳足的相關類別股份取代，董事會就此應按董事會的決定資本化及使用本公司未分配溢利的任何部份（包括結轉溢利、記入除認購權儲備外的任何儲備或其他特別賬項的溢利），該等金額可被用作繳足以該基準配發及分派予選擇股份持有人合適數目的相關類別股份。

(2) (a) 除獲享相關股息外，根據本條章程細則第(1)段條文所配發的股份在各方面均與已發行的同類別（如有）股份享有同等地位，惟在相關股息的支付或宣派之前或當時，對相關股息或任何其他分派、紅利或權利的支付、作出、宣派或公佈等的參與除外，除非董事會就相關股息建議適用本條章程細則第(1)段(a) 或(b) 分段的規定而作出公告的同時，或董事會就有關的分派、紅利或權利而作出公告的同時，董事會指定根據本章程細則第(1)段規定而配發的股份將有權參與該等分派、紅利或權利。

(b) 董事會可採取所有其認為必須或合宜的行動及事宜，致使根據本條章程細則第(1)段的條文進行的任何資本化生效，倘股份可以碎股方式分派，董事會可在其認為合適的情況下全權制定該等條文（包括集合全部或部份零碎配額予以出售及將所得款項淨額分配予應得人士，或將零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東的條文）。董事會可授權任何人士代表所有相關股東與本公司訂立協定，以使該等資本化及附帶事項，以及任何根據該等授權所訂立的協定生效及對所有有關各方具約束力。

(3) 儘管本條章程細則第(1)段條文另有規定，本公司在董事會建議下可通過普通決議案就本公司任何特定股息決定全部以配發入賬列為繳足的股份的方式派發，而不給予股東選擇收取現金作為股息以代替該等配發股份的權利。

(4) 倘若並無辦理任何登記聲明或其他特別手續，在某地區傳達選擇權利或配發股份之建議乃屬或可能為不合法或其合法性或可行性可能費時或成本高（無論就絕對值或相關股東所持股份的價值而言），則董事可在任何情況下決定不授予或給予登記地址位於上述地區之任何股東有關本條章程細則第(1)段所述之選擇或配發股份的權利，在該等情況下，上述條文將按該等決定理解及詮釋。因前述句子受影響的股東，就任何目的而言，均並非亦不得視作一個獨立股東類別。

(5) 對任何類別股份宣派股息的決議案（不論是本公司的股東大會決議或董事會決議），可規定該等股息向於某一特定日期的營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士支付或分派，即使該日期為決議案通過前的日期，而股息將根據彼等各自登記的持股量向彼等支付或分派，但不得影響任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息所享有之權利。本條章程細則的條文在作出必要修改下，將適用於本公司向股東提供的紅利、資本化發行、變現資本溢利分派、要約或授予。

儲備

147. 建議宣派任何股息前，董事會可撥出本公司的溢利為儲備，所撥出的金額由董事會決定，董事會可就任何原因酌情運用儲備，用以支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債或償還資本性貸款、補足股息或使本公司適當地運用其溢利，如未有合適用途，則可按董事會酌情決定用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資專案

（包括本公司購回其自身證券或就收購其自身的股份或其他證券提供任何財務資助），毋須把以一項或多項儲備進行的任何投資與本公司任何其他投資分別或區分。董事會亦可將其在審慎考慮後認為不應派付的任何溢利結轉，而不撥入儲備。

資本化

148. (1) 在董事會建議下，本公司可隨時及不時通過普通決議案將當時任何儲備或基金（包括損益表）的進賬額（不論是否可用作分派）全部或任何部份資本化，據此，

該筆金額可按在分派股息時的相同比例分派予股東或任何可享有分派的類別股東，但該款項不會以現金方式支付，而是用於繳足當時該等股東所持有的本公司任何未繳股款股份，或用以繳足本公司將以入賬列作繳足方式配發及分派予該等股東的未發行股份、債權證或其他承擔，或部份用於一種用途，部份用於另一種用途，而董事會將使該項決議案生效。惟就本條章程細則而言，股份溢價賬及任何代表未變現溢利的儲備或基金，只可用以繳足將向股東配發入賬列作繳足的未發行股份。在結轉數額至儲備及應用儲備時，董事會應遵守公司法的條文。

(2) 儘管有本章程細則所載任何條文，董事會仍可議決將當時任何儲備或基金

（包括損益表）的賬款項（不論是否可用作分派）全部或任何部份撥充資本，並將有關款項用於繳足下列人士將予配發的未發行股份：(i) 於根據已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而授出的任何購股權或股份獎勵計劃獲行使或權利獲歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制的聯屬人士（指任何個人、公司、合夥人、組織、股份公司、信託、非法人團體或其他實體（本公司除外））；或 (ii) 任何信託的任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關的安排而將向其配發及發行股份）。

149. 當根據上一條章程細則的任何分派出現任何困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，尤其可就任何碎股發行股票，或授權任何人士出售及轉讓任何碎股，或議決在可行情況下按盡量接近準確但並非完全準確的比例進行分派，或完全不理會股份的零碎配額，及可在董事會認為合宜的情況下議決向任何股東支付現金，以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必須或合適的合約，致使該等分派生效，而該委任將對股東有效及具約束力。

認購權儲備

150. 在公司法並無禁止及在遵守公司法的情況下，以下條文將具有效力：

(1) 倘本公司所發行以供認購本公司股份認股權證所附任何權利仍可予行使，而本公司採取任何行動或進行任何交易，以根據認股權證條件的條文對認購價作出任何

調整，致使認購價降至低於股份的面值，則下列條文將適用：

(a) 由該行動或交易日期起計，本公司須根據本段條文設立及在其後維持

（按照本條章程細則所規定）本條章程細則所述的儲備（「認購權儲備」），有關款額於任何情況下均不得少於在所有尚未行使的認購權全數行使時，須予資本化及用作繳足根據下文(c)分段須予發行及配發入賬列作繳足的額外股份的面值總和，並於配發股份時，動用認購權儲備以全數繳足該等額外股份；

(b) 除上述指定用途外，認購權儲備將不得用作任何其他用途，惟當本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已耗盡，且在法例規定只可用作彌補本公司虧損的情況則作別論；

(c) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，可根據相等於該等認股權證持有人於行使該等認股權證所代表的認購權須付的金額（或視乎情況而定，行使部份認購權所須付的相關部份金額）的股份面值行使有關認購權，此外，本公司須向作出行使決定的認股權證持有人就該等認購權配發相等於下列兩者間差額的入賬列作繳足股款的該等額外面值的股份：

(i) 上述該等認股權證持有人於行使該等認股權證所代表的認購權須付的金額（或視乎情況而定，行使部份認購權所須付的相關部份金額）；及

(ii) 就認股權證的條件的條文而言，倘該等認購權先前乃可按低於面值認購股份的權利，則為可行使的該等認購權涉及的股份面值，

而在緊隨有關行使時，在認購權儲備內須用作繳足該等股份額外面值的款額須予資本化及撥作全數繳足該等股份的額外面值，並應即時以入賬列作繳足方式配發予作出行使決定的認股權證持有人；及

(d) 倘若於任何認股權證代表的認購權行使時，在認購權儲備內的進賬款額不足以全數繳足認股權證持有人可享有相等於上述差額的股份額外面值時，則董事會須動用當時的任何溢利或儲備或其後可動用作有關用途的任何溢利

或儲備（包括在法律許可的情況下，動用股份溢價賬），直至繳足有關股份的額外面值及按上文所述進行配發；在此之前，本公司不得就當時的本公司已繳足股款的已發行股份支付股息或作出其他分派。在直至撥付有關款項及配發前，本公司須向作出行使決定的認股權證持有人發出證書，證明彼等有權獲配發該等額外面值的股份。任何該等證書所代表的權利須以記名方式登記，且可按一股股份為單位並以當時股份可予轉讓的方式將其全部或部份轉讓，而本公司須為此存設登記冊及進行董事會認為適當的其他事項以作出該等安排，而本公司亦須於發出有關證書時將有關資料知會每名作出行使決定的認股權證持有人。

(2) 根據本條章程細則的條文配發的股份將在各方面與有關認股權證代表的認購權行使時配發的其他股份享有同等權益。儘管本條章程細則第(1)段載有任何條文，行使認購權時概不配發任何零碎股份。

(3) 在未獲得認股權證持有人或某一類別認股權證持有人以特別決議案方式批准前，本條章程細則有關設立及維持認購權儲備的規定在任何方面不會修改或增訂，而導致根據本條章程細則，有關認股權證的任何持有人或該等類別持有人的利益的規定被更改或廢除或產生更改或廢除的效果。

(4) 本公司當時的核數師就是否須設立及維持認購權儲備及若有需要則須設立及維持的有關款額、認購權儲備已使用的用途、已用作彌補本公司虧損的款額、須向作出行使決定的認股權證持有人以入賬列作繳足方式配發的額外股份面值及有關認購權儲備的任何其他事項而不時發出的證書或報告，在並無出現明顯錯誤的情況下，應屬終局性及對本公司及全體認股權證持有人及股東而言具有約束力。

會計紀錄

151. 董事會須促使保存真確賬目，以顯示本公司收支款項、收支事項、本公司的物業、資產、貸項及負債及公司法規定或足以真確及公平反映本公司業務及解釋其交易所需的所有其他事項。

152. 會計賬目須保存於辦事處或根據公司法的規定，保存於董事會決定的其他地方，並應經常公開讓董事查閱。除法例賦予權利或獲董事會授權或本公司舉行股東大會之時外，任何股東（董事除外）無權查閱本公司任何會計賬目、賬冊或文件。

153. 在公司法第88條，以及章程細則第154及第155條規定，董事會報告（以刊印方式）連同截至適當財政年度資產負債表及損益表，包括法律規定須附夾的每份文件，及包含以適當標題表達的公司資產與負債摘要及收支賬目表連同核數師報告須根據公司法規定於股東大會舉行日期前至少二十一(21)日及在發送股東周年大會通告的同時向有權收取本公司股東大會通告的人士及於本公司股東周年大會上提呈該等文件，惟本條章程細則並無規定本公司須將上述文件送交本公司並不知悉其地址的任何人士或送交多於一名的股份或債券的聯名持有人。

154. 倘若所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所規則）批准並妥為遵守上述者以及取得據此所需的所有同意（如有）下，向任何人士以法規並未禁止之形式，發出摘錄自本公司全年賬目的xx財務報表以及董事會報告（形式為適用法例及規例所規定者，並載有適用法例及規例所規定的內容），則章程細則第153條有關該名人士的規定將被視為已履行，惟原可收取本公司全年財務報表及有關的董事會報告的任何人士可向本公司發出通告，要求本公司除向其寄發xx財務報表外，另再寄發本公司全年財務報表及有關的董事會報告之完整列印本。

155. 倘若本公司根據所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所規則）在本公司的網站或任何其他允許的形式（包括發出任何形式的電子通訊）而刊印章程細則第153條所述的文件及（倘適用）符合章程細則第154條規定的xx財務報表，且章程細則第153條所述人士已同意或被視為同意將有關刊物或以該形式收取該文件為本公司履行向其寄發有關文件副本的責任，則向有關人士寄發章程細則第153條所述之文件及根據章程細則第154條寄發xx財務報表的規定，將被視為已履行。

審核

156. (1) 根據公司法第88條的規定，本公司須於每次股東周年大會上按董事與其可能同意的條款及責任，委任一間或多間核數師事務所為核數師，而其任期將於下一屆股東周年大會結束時屆滿，倘若未能作出委任，現任的核數師將繼任直到繼承人獲委任。

(2) 在公司法的規限下，除退任核數師外，在股東周年大會上不得委任任何人士為核數師，除非：

(a) 在舉行股東周年大會不少於二十一(21)日前，已向本公司發出提名該人士擔任核數師職位的意向通告；及

(b) 本公司將會向該退任核數師寄發有關意向通告的副本，並在股東周年大會舉行前不少於七(7)日給予股東有關通告，惟寄發相關意向通知書副本的規定可由退任核數師給予秘書通告而獲豁免。

(3) 以下人士不得獲委任為核數師：

(a) 本公司董事、職員或僱員；或

(b) 任何本公司附屬公司的董事、職員或僱員；或

(d) 本公司控股公司的任何附屬公司的董事、職員或僱員；或

(e) 控制（「控制」具有公司法第86(4)條所界定的相同涵義）本公司的人士所控制的任何公司的董事、職員或僱員；或

(f) 任何上述人士的合夥人、僱主或僱員。

(4) 董事可填補核數師的任何臨時空缺，惟在該職位持續出缺的期間，尚存或留任的核數師（如有）仍可行事。

(5) 股東可於根據本章程細則而召開及舉行的任何股東大會上，透過特別決議案隨時罷免任期尚未屆滿的核數師，並於會上透過普通決議案另聘核數師代其履行餘下任期，惟在公司法的規限下，需在股東大會舉行前不少於二十一(21)日向在任核數師及建議委聘的核數師發出擬提呈決議案的通告。

(6) 核數師酬金由本公司在股東周年大會上釐定或透過本公司授權釐定，除非在任何特定年度，本公司在股東大會上將釐定相關酬金的權力授予董事，則相關董事可釐定獲委聘以填補臨時空缺的任何核數師的酬金。

(7) 根據公司法條文，即使核數師的聘任有若干漏洞或其於獲聘任之時不合資格或之後被取消資格，就所有為本公司以誠信行事的人士而言，任何作為核數師的人士所作的所有行為應屬有效。

157. 根據公司法第88條的規定，本公司賬目須最少每年審核一次。

158. [特意刪除]

159. [特意刪除]

160. 核數師可在一切合理時間內查閱本公司保存的所有賬冊及與此有關的所有賬目及單據，亦可向本公司董事或高級職員查詢有關其管有的本公司賬冊或事務的任何資料。

161. 根據本章程細則規定而編製的收入與支出報表及資產負債表，必須由核數師審查，並且由核數師將其與本公司的賬冊、賬目及單據作比較。而核數師須出具一份報告書，說明收入與支出報表及資產負債表是否公平地反映本公司在該回顧期間的財務狀況及營運業績，倘某些資料須由本公司董事或高級職員提供，則有關資料是否已獲提供及令核數師滿意。本公司的財務報表須由核數師根據公認核數準則進行審核。核數師須根據公認核數準則編製書面報告，並須在股東大會上將報告提交股東。此處所指的公認核數準則可以是百慕達以外的國家或司法權區的公認核數準則。假如所選用的是百慕達以外的國家或司法權區的核數準則，則在核數師的財務報表和報告上應披露此一事實，並說明該國家或司法權區的名稱。

通告

162. (1) 根據本章程細則由本公司向股東發出的任何通告或文件（包括任何根據指定證券交易所規則所賦予涵義的「公司通訊」）（不論是否根據本章程細則而發出或刊發）須採用書面形式或以電報、電傳或傳真或其他電子傳送或通訊方式傳送，而任何該等通告及文件可由本公司親身送交股東或透過預付郵資郵寄至名冊上顯示的該股東的註冊地址或其提供本公司的任何其他地址送交該股東，或（視乎情況而定）透過傳送至其提供本公司的任何該等地址或傳送至其提供本公司的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址，以向其送交通告或按發出通告的人士合理而真誠地相信於有關時間股東會妥為收到通告；亦可於指定報章（定義見公司法）刊登廣告；或於指定證券交易所的所在地區及根據指定證券交易所的規定每日刊發及普遍流通的報章上刊登；或倘若適用法例許可，刊登於本公司網址或指定交易所之網址，並向股東發出通告，明示該通告或其他文件已載於有關網址（「刊登通告」）。刊登通告可以上文所載的任何形式向股東發出。如為聯名股份持有人，所有通告均須向在名冊內排名於首的聯名持有人發出，如按此方式發出通告，則可視為已向全體聯名股份持有人發出通告的充分送交或派遞的憑證。儘管有以上規定，本公司可能視股東已同意其於本公司網站收取

x公司通訊，惟有關視為同意須獲指定證券交易所的規則批准，及本公司遵守指定證券交易所規定的任何程序。

(2) 根據法規或本章程細則條文有權從本公司收取通告的各位股東或人士，可向本公司登記能夠向其送達通告的電郵地址。

163. 任何通告或其他文件；

(a) 如以郵寄方式送達或送交，須（如適用）以空郵寄出，並將會於載有該等通告或其他文件巳預付郵資及填妥地址的信封投寄後翌日被視為已送達或送交。於證明該等郵件是否已寄出時，只需證實載有通告或其他文件的信封或包紙已填妥地址及投寄，即屬足夠。一份由秘書、本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士所簽署有關載有通告或其他文件的信封或包紙已填妥地址及投寄的證明書，乃屬確證；

(b) 如透過電子通訊形式發出，將於本公司或其代理的伺服器發出之日而被視作發出。在本公司網站刊登通告，將於刊登該通告的翌日被視為已向股東發出；

（不包括根據本章程細則在報章刊登廣告），則將會於親身送達或送交的時間，或（視乎情況而定）於有關寄發或傳送時視為已送達或送交。於證明該等郵件是否已送達或送交時，一份由秘書、本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士所簽署有關該等送達、送交、寄發或傳送的行動及時間的證明書，乃屬確證；

(d) 倘根據本章程細則在報章刊登廣告，將於首次刊登該廣告之日被視為發出；及

(e) 可向股東以英文或中文發出，惟須妥為遵守所有適用法規、規則及規例。

164. (1) 以郵遞方式送呈或送遞或放置在任何股東的登記地址或本章程細則所容許及根據本章程細則的任何方式發出的任何通告或文件，無論該股東當時已身故或破產或發生任何其他事情與否及無論本公司得知其已身故或破產或其他事情與否，均被視為已向任何股份登記的個別或與他人聯名的持有人妥為送達或送呈該通告，除非送遞或送呈該通告時，其作為股份持有人的名字已於名冊上刪除，否則送達或送呈該通告將被視為

已向擁有股份權益的所有人士（不論為聯名的持有人或通過其追索或向其追索的人士）妥為送達。

(2) 本公司可向因一名股東身故、神志不清或破產而有權接收股份的人士，以寫有其姓名或身故股東的代表或已破產股東的受託人的稱銜或類似稱謂的預付郵資函件、信封或封套郵寄至聲稱擁有該權利的人士所提供的地址（如有）或（直至已提供此等地址）送交倘身故、神志不清或破產事件並未發生時會以此方式送交通告的地址。

(3) 任何藉法律的施行、轉讓或不論任何其他方式而享有股份的人士，須受在其姓名及地址載入名冊前，就該等股份而向彼自其取得股份所有權的該名人士正式發出的一切通告所約束。

簽署

165. 於本章程細則內，聲稱來自股份持有人或（視乎情況而定）董事或替代的董事

（或若為作為股份持有人的公司，聲稱來自其董事或秘書或正式委任的受權人或代其行使權利的正式授權代表）的電報或電傳或傳真或電子傳送資訊，在於相關時間依靠此等資訊的任何人士並無獲得與此相反的明確證據情況下，將被視作所收到者為該持有人或董事或替代董事以書面簽署的有關文件或文據。本公司作出的任何通告或文件可以書面、印刷或電傳方式簽署。

清盤

166. (1) 董事會有權以本身名義或代表本公司向法院申請將本公司清盤。

(2) 本公司由法院清盤或自動清盤的決議案須以特別決議案方式通過。

167. 倘若本公司清盤（不論為自動清盤或由法院清盤），清盤人在獲特別決議案授予的權力及公司法所規定的任何其他批准下，可將本公司全部或任何部份資產以實物分發予股東，不論該等資產是否為一類財產或不同類別|的財產，清盤人可就此為如前述分發的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東間的分發方式。清盤人在獲得同樣授權的情況下可將任何部份資產授予清盤人（在獲得同樣權力的情況下）認為適當及本公司清盤可能結束及本公司被解散情況下而為股東利益設立的信託的受託人，惟不得強迫出資人接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償

168. (1) 本公司任何時候的董事、秘書及其他高級職員及每名核數師（不論現任或過往）以及現時或曾經就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）及彼等各人、其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，於履行職責或據稱職責或（在其各自的職務或受託責任內）採取或未採取的行動將獲本公司資產及利潤的賠償或保證，確保其不會因此招致或蒙受的任何訴訟、費用、收費、損失、損害或支出而受到傷害。上述人士或上述任何人士概不對其他人士的行為、收入、疏忽或失職負責，也不必為遵從任何人而收取，亦不必對下列事項負責：本公司資金或財物出於安全考慮而存放於任何銀行或其他人士；本公司的資金或財產存放或投資的安全不足或缺陷；於行使其各自職責或受託責任時遭遇的任何損失、不幸或損害；或由其職責或受託責任引起的任何損失、不幸或損害。惟此等彌償不適用於上述任何人士的任何欺詐或不誠實行為。

(2) 每位股東均同意豁免其（不論作為個人或以公司名義）對董事因該董事所採取的行為或在其關於本公司的職責範圍內未採取的行為而引致的索償權或訴訟權；惟該等豁免不適用於該董事的任何欺詐或不誠實行為。

(3) 董事可就彼因以本公司或其任何附屬公司或聯營公司或本公司直接或間接擁有權益的任何公司的董事、高級職員或僱員身份作出或聲稱作出或遺漏作出的任何事宜而可能附有的任何責任或可能產生的損失或開支，為現時或過往任何時候曾任本公司董事、其他高級職員或僱員，或現時或過往任何時候曾為本公司或任何該等其他公司或附屬公司的任何僱員現時或曾經擁有權益的任何退休基金或僱員福利信託受託人的任何人士利益購買及投購保險，費用由本公司承擔。董事可授權本公司附屬公司的董事就該等責任、損失或開支，為有關公司的任何現職或前任董事、其他高級職員或僱員的利益購買及投購保險，費用由本公司承擔。

更改章程細則及修訂組織章程大綱和公司名稱

169. 除非獲董事議決批准及股東通過特別決議案確認，否則本章程細則概不得被廢除、更改或修訂，亦不得訂立新章程細則。更改組織章程大綱的條文或更改本公司名稱，均須通過特別決議案批准。

資料

170. 任何股東均沒有權利要求本公司透露與其業務有關的詳細資料，或該等與本公司業務運作有關，其性質屬於商業秘密或秘密方法，而董事會認為就維護股東利益而不適宜向公眾透露的任何事項。

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