二、专业术语 GB 指 国家标准/国标 GJB 指 国家军用标准/国军标 线速硬件加解密处理平台 指 实现了无阻塞处理、基于硬件进行高速加解密处理的平台 物理级网络安全隔离体系 指 指通过物理方式可判定为单向性传输的网络安全体系结构 边界安全 指 指作用于网络边界的安全措施和技术手段 L2-L7 层 指 ISO 网络协议分层模型中的第二层至第七层 网络链路 指 网络中两个节点之间的连接通道
股票简称：启明星辰 股票代码：002439 上市地点：深圳证券交易所
启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易类型 | 姓名/名称 |
发行股份购买资产交易对方 | xxx |
xxx | |
xx | |
xx | |
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） | |
募集配套资金认购方 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划 |
中植投资发展（北京）有限公司 | |
北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） | |
天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇一六年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金的交易对方xxx、xxx、xx、xxxxxx号就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本人/本企业承诺，本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人/本企业承诺，本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京天达共和律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司均出具了承诺，具体情况如下：
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天达共和律师事务所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中同华资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为xxx、xxx、xx、xxx星源壹号合计持有的赛博兴安 100%股权，本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
标的资产的评估值为 64,460.00 万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以
64,350.00 万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方xxx、xxx、xx和文x获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00 万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00 万元×90%
综上，赛博兴安 100%股权的交易对价确定为 63,706.50 万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00 万元；以现金方式支付交易对价的金
额为 25,096.50 万元。具体情况为：
序号 | 交易对方 | 对价总额（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | xxx | 28,223.910 | 9,407.970 | 18,815.94 | 9,384,508 |
2 | xxx | 00,000.000 | 5,613.465 | 11,226.93 | 5,599,466 |
3 | xx | 8,667.945 | 2,889.315 | 5,778.63 | 2,882,109 |
4 | xx | 4,182.750 | 1,394.250 | 2,788.50 | 1,390,773 |
5 | 星源壹号 | 5,791.500 | 5,791.500 | 0 | 0 |
合计 | 63,706.500 | 25,096.500 | 38,610.00 | 19,256,856 | |
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 26,435.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
x次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 标的资产合计 | 启明星辰 | 占比 |
资产总额 | 63,706.50 | 282,761.66 | 22.53% |
资产净额 | 63,706.50 | 169,155.59 | 37.66% |
营业收入 | 9,215.91 | 153,395.82 | 6.01% |
根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到 50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易中支付现金购买资产的交易对方星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员xx和严立在过去 12 个月内为
星源壹号的有限合伙人，公司董事齐舰在过去 12 个月内为星源壹号的有限合伙
人，公司董事、高级管理人员xxx在过去 12 个月内为星源壹号的有限合伙人，
星源壹号有限合伙人xxx在过去 12 个月内为公司董事和高级管理人员，星源
壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去 12 个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易中募集配套资金的交易对方之一启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成了关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为xx、严立。本次交易前，xx、xxxx持有公司 36.76%的股权，xx控制的西藏天辰持有公司 0.39%的股权，合计持有公司 37.15%的股权。本次交易完成后，xx、xx及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为 35.82%。因此，本次交易后xx、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
三、业绩承诺及补偿安排简介
交易对方xxx、xxx、xx和文x共同承诺赛博兴安 2016 年度、2017
年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 3,874.00 万元、5,036.20 万元和 6,547.06 万元，承诺期合计承诺净利润
数为 15,457.26 万元。
赛博兴安在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，赛博兴安业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第七章 x次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与xxx、xxx、xx和文芳签订的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
四、标的资产的评估和作价情况
中同华评估对赛博兴安股东全部权益进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及北京赛博兴安科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 285号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，赛博兴安 100%股权的评估值为 64,460.00 万元。参考评估结果并经交易双方友好协商，赛博兴安 100%股权的交易价格为 63,706.50 万元。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
x次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |||
（不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | |||||
数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
xx | 27,037.93 | 31.12% | 27,037.93 | 30.44% | 27,037.93 | 30.00% |
严立 | 4,902.87 | 5.64% | 4,902.87 | 5.52% | 4,902.87 | 5.44% |
西藏天辰 | 343.08 | 0.39% | 343.08 | 0.39% | 343.08 | 0.38% |
xxx | - | - | 938.45 | 1.06% | 938.45 | 1.04% |
xxx | - | - | 559.95 | 0.62% | 559.95 | 0.62% |
xx | - | - | 288.21 | 0.32% | 288.21 | 0.32% |
xx | - | - | 139.08 | 0.16% | 139.08 | 0.15% |
启明星辰第二期 员工持股计划 | - | - | - | - | 655.44 | 0.73% |
中植投资 | - | - | - | - | 356.80 | 0.40% |
中海盈创 | - | - | - | - | 209.75 | 0.23% |
七龙投资 | - | - | - | - | 96.46 | 0.11% |
其他股东 | 54,610.36 | 62.85% | 54,610.36 | 61.48% | 54,610.36 | 60.59% |
合计 | 86,894.23 | 100.00% | 88,819.91 | 100.00% | 90,138.37 | 100.00% |
本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易
不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
项目 | 2015.12.31/ 2015年实现数 | 2015.12.31/ 2015年备考数 | 增幅 |
总资产 | 282,761.66 | 328,839.84 | 16.30% |
归属于母公司的所有者权益 | 169,155.59 | 210,446.12 | 24.41% |
营业收入 | 153,395.82 | 162,611.74 | 6.01% |
营业利润 | 15,152.94 | 16,599.76 | 9.55% |
利润总额 | 29,673.73 | 32,318.09 | 8.91% |
归属于母公司所有者的净利润 | 24,412.72 | 26,770.82 | 9.66% |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.31 | 6.90% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2016 年 6 月 2 日，星源壹号召开投资决策委员会会议，同意以星源壹号持有的赛博兴安全部股权参与本次交易。
2016 年 6 月 2 日，赛博兴安召开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴安 100%股权转让给启明星辰。
2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
x次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及募集资金认购方 | 一、本人/本企业/本公司/本员工持股计划为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、本人/本企业/本公司/本员工持股计划向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企/本公司/本员工持股计划业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司/本持股计划的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司/ 本员工持股计划承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xxx、xx、xx | x、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易； 二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经 济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。 |
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xxx、x x、xx | x、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 二、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受 的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xxx、x x、xx | x、对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本人被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法 履行相关信息披露义务； |
承诺主体 | 承诺内容 |
二、未经启明星辰书面同意，对于本人认购的启明星辰本次非公开发行的股份在约定的业绩补偿期以及业绩补偿期届满至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利； 三、若本人所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符 合相关证券监管机构的要求。 | |
募集配套 资金认购 方 | 一、对于本员工持股计划/本公司/本企业认购的启明星辰本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。股份发行结束后，如由于启明星辰送红股、转增股本等原因而使本员工持股计划/本公司/本企业被动增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。本员工持股计划/本公司 /本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务； 二、若本员工持股计划/本公司/本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。 |
（五）标的股权无权利限制的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xxx、x x、xxx星源壹号 | 一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张； 二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下； 三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为； 四、本人/本企业目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可 预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 |
（六）竞业禁止承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx、xxx、x x、xx、xxx、xxx、xxx、肖为 剑、xx | x、自本次交易完成之日起至少在赛博兴安或其下属企业任职六十个月，且在赛博兴安或其下属企业任职期间内，未经赛博兴安董事会批准并经启明星辰同意，不在启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问，也不投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安或其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企 业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、 |
承诺主体 | 承诺内容 |
合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务，也不参与任何可能与赛博兴安或其下属企业的利益相竞争或以其他形式与赛博兴安的利益相冲突的经济活动； 二、自赛博兴安离职十二个月内，不在启明星辰及其关联公司以外，投资或从事与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与启明星辰及其关联公司、赛博兴安及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以赛博兴安及其下属企业的名义为赛博兴安及其下属企业现有及潜在 客户提供赛博兴安及其下属企业提供的相关业务服务。 |
（七）其他承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | 一、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 |
上市公司 董事、监事和高级管 理人员 | 一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 |
xxx、xxx、x x、xxx星xx号 | 一、除报告书已披露情形外，本人/本企业与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排，本人/本企业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 二、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所 纪律处分的情况。 |
赛博兴安、xxx、xxx、x x、xxx星源壹号 | 一、赛博兴安近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 二、赛博兴安的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对 外担保，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行交易决策程序和关联交易批准程序
x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的相关事项在提交董事会讨论时，关联董事进行了回避表决；相关事项在提交股东大会表决时，关联股东也将进行回避表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
x次交易的交易对方xxx、xxx、xx和文芳对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书 “第七节 x次交易合同的主要内容”。
（五）股份锁定安排
交易对方xxx、xxx、xx、xx通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。配套融资向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
（六）提供网络投票和分别披露股东投票结果
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
x次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.29 元/股，根据瑞华会计师出具的启明星辰的备考财务报表审阅报告（瑞华阅字[2016]44040001 号），若不考虑募集配套资金，假设本次交易在 2014 年期初完成，则上市公司 2015
年实现的基本每股收益为 0.31 元/股，因此，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易全过程进行监督并出具专业意见。
九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为 868,942,274 股。本次交易，新发行股份
合计不超过 32,441,394 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
901,383,668 股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；
本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）配套融资审批及实施风险
x次交易中，上市公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26,435.00
万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，上市公司将通过自有资金支付交易对价，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（四）标的资产估值风险
根据中同华评报字（2016）第285号《资产评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，赛博兴安经审计净资产为4,853.25万元，赛博兴安股东全部权益评估价值为64,460.00万元，增值率为1,228.18%。
赛博兴安评估值及评估增值率较高，主要是因为赛博兴安属于信息安全行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验、人才团队优势等重要的无形资源，而该等无形资源未能在赛博兴安账面价值中体现，账面净资产无法反映其企业价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五）交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势和并购的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）本次交易完成后的整合风险
x次交易完成后，赛博兴安将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。启明星辰与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
x次重组业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，xxx、xxx、xx和文芳承诺，赛博兴安在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,874.00 万元、5,036.20 万元和 6,547.06 万元。
如果未来发生业绩承诺补偿，由于xxx、xxx、xx和文x仅按其在赛博兴安的持股比例承担补偿责任，即承担需补偿金额的 90%。虽然上市公司支付给星源壹号的对价为基础价值的 90%，已一定程度减少业绩补偿的风险，但仍然存在需补偿金额无法全额获得补偿，部分业绩补偿无交易对方承担的风险。
二、标的公司经营风险
（一）标的公司经营成果的季节性风险
目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，经营业绩主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在下半年尤其是第四季度实现，因而可能会造成赛博兴安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。因此，赛博兴安经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。
（二）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是赛博兴安的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管标的公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且赛博兴安为防止核心技术人员流失、防止技术失密，与所有核心技术人员都签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若赛博兴安未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司新产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。
（三）业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险
赛博兴安开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，赛博兴安需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关主管部门的规定，赛博兴安相关许可及资质证书的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。
（四）税收政策风险
标的公司赛博兴安是xx技术企业，国家重点扶持的xx技术企业减按 15%的所得税税率征收企业所得税。若国家针对xx技术企业的税收优惠政策发生变化或者公司无法满足xx技术企业的认定标准，将可能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。
（五）新产品研发和市场推广的风险
近年来，赛博兴安在信息安全领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。
若赛博兴安新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对赛博兴安及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
2014 年度、2015 年度，标的公司从前五大客户取得的营业收入占当期营业收入的比例分别为 64.75%、73.87%，客户集中度较高。虽然随着标的公司业务规模的扩大，客户集中度将会逐步降低，但标的公司的日常经营仍可能存在对主要客户及主要项目有较大依赖，标的公司面临客户集中度较高的风险。
目录
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 5
五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 35
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 73
六、最近两年及一期主要财务数据 112
七、主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况 114
八、关联方资金占用情况 120
九、赛博兴安受到行政及刑事处罚情况 120
十、赛博兴安涉及诉讼、仲裁等情况 121
十一、赛博兴安的出资及合法存续情况 121
十二、标的股权是否符合转让条件 121
十三、赛博兴安涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况 121
十四、赛博兴安最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况 121
十五、会计政策及相关会计处理 125
第五章 发行股份情况 131
一、发行股份及支付现金购买资产 131
二、发行股份募集配套资金 134
三、本次发行前后主要财务数据比较 145
四、本次发行前后公司股本结构变化 146
第六章 交易标的评估 147
一、赛博兴安的评估情况说明 147
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 177
三、独立董事关于交易标的评估的独立意见 181
第七章 x次交易合同的主要内容 183
一、上市公司与xxx、xxx、xx、xxx星源壹号签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 183
二、上市公司与xxx、xxx、xx和文芳签订的《盈利预测补偿协议》的主要内容
..............................................................................................................................................187
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容 191
第八章 交易的合规性分析 194
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 194
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 198
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求 201
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
..............................................................................................................................................201
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
..............................................................................................................................................204
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 205
第九章 管理层讨论与分析 206
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 206
二、交易标的行业特点和经营情况 212
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 247
第十章 财务会计信息 256
一、赛博兴安合并财务报表 256
二、上市公司最近一年备考合并资产负债表及备考合并利润表 259
第十一章 同业竞争及关联交易 262
一、同业竞争 262
二、关联交易 262
第十二章 风险因素 266
x、与本次交易相关的风险 266
二、标的公司经营风险 268
三、其他风险 270
第十三章 其他重要事项说明 271
一、资金占用及提供担保的情况 271
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 271
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 272
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 275
五、本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排 278
六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 280
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 283
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 287
一、独立董事对本次交易的意见 287
二、独立财务顾问对本次交易的意见 288
三、律师对本次交易的意见 290
第十五章 x次交易相关中介机构情况 292
一、独立财务顾问 292
二、法律顾问 292
三、审计机构 292
四、资产评估机构 293
第十六章 上市公司及有关中介机构声明 294
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明 294
二、独立财务顾问声明 296
三、律师声明 297
四、审计机构声明 298
五、评估机构声明 299
第十七章 备查文件 300
一、备查文件目录 300
二、备置地点 301
释义
一、一般术语 | ||
公司、本公司、上市公司、 启明星辰 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
本报告书、重组报告书 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
启明星辰有限 | 指 | 北京启明星辰信息技术有限公司，启明星辰信息技术集 团股份有限公司的前身 |
公司控股股东、实际控制人 | 指 | xx、严立 |
赛博兴安、标的公司 | 指 | 北京赛博兴安科技有限公司 |
赛搏长城 | 指 | 北京赛搏长城信息科技有限公司及其前身北京赛搏长城 信息技术研究所 |
星源壹号 | 指 | 北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合 伙） |
标的资产 | 指 | 赛博兴安 100%股权 |
标的公司 | 指 | 北京赛博兴安科技有限公司 |
西藏天辰 | 指 | 西藏天辰信息科技有限公司，原名为西藏天辰科技股份 有限公司 |
网御星云 | 指 | 北京网御星云信息技术有限公司 |
书生电子 | 指 | 北京书生电子技术有限公司 |
安方高科 | 指 | 安方高科电磁安全技术（北京）有限公司 |
合众数据 | 指 | 合众数据数据技术有限公司，原名合众数据信息技术股 份有限公司 |
七龙投资 | 指 | 天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙） |
中海盈创 | 指 | 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） |
中植投资 | 指 | 中植投资发展（北京）有限公司 |
卫士通 | 指 | 卫士通信息产业股份有限公司 |
天融信 | 指 | 北京天融信网络安全技术有限公司 |
网神信息 | 指 | 网神信息技术（北京）股份有限公司 |
绿盟科技 | 指 | 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 |
购买资产的交易对方 | 指 | xxx、xxx、xx和文芳 4 名自然人以及星源壹号 |
x次交易、本次发行股份购 买资产 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金 |
启明星辰第二期员工持股 计划 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计 划 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
一、一般术语 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录 18 号：重大资产重组 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
住建部 | 指 | 中国住房和城乡建设部 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 启明星辰第三届董事会第十六次会议决议公告日 |
中信建投/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
x华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
天达共和 | 指 | 北京天达共和律师事务所 |
中同华评估 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
中评协 | 指 | 中国资产评估协会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
华泰资管 | 指 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年/报告期 | 指 | 2014 年和 2015 年 |
最近三年 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 |
二、专业术语 | ||
GB | 指 | 国家标准/国标 |
GJB | 指 | 国家军用标准/国军标 |
线速硬件加解密处理平台 | 指 | 实现了无阻塞处理、基于硬件进行高速加解密处理的平 台 |
物理级网络安全隔离体系 | 指 | 指通过物理方式可判定为单向性传输的网络安全体系结 构 |
边界安全 | 指 | 指作用于网络边界的安全措施和技术手段 |
L2-L7 层 | 指 | ISO 网络协议分层模型中的第二层至第七层 |
网络链路 | 指 | 网络中两个节点之间的连接通道 |
二、专业术语 | ||
CPU/FPGA | 指 | 中央处理器单元/现场可编程门阵列 |
ISO7816 | 指 | 一种数据传输协议 |
RS232 | 指 | 一种串口标准 |
USB2.0 | 指 | Universal Serial Bus 2.0 缩写，意为通用串行总线 2.0，是一个外部总线标准，用于规范电脑与外部设备的连接和 通讯 |
爬虫技术 | 指 | 一种按照一定规则自动抓取互联网信息的技术 |
SQL | 指 | Structured Query Language 缩写，一种数据库查询和程序 设计语言 |
烤机试验 | 指 | 令机器或仪器不关机运行 1-2 天，测试软硬件的兼容性 与系统稳定性 |
PPC | 指 | PowerPC 缩写，一种使用精简指令集（RISC）架构的中 央处理器（CPU） |
X86 | 指 | 一种由 Intel 推出的复杂指令集，用于控制芯片的运行 |
ATCA | 指 | Advanced Telecom Computing Architecture 的缩写，意为 先进电信计算架构 |
ASIC | 指 | Application Specific Integrated Circuit 缩写，意指为专门 应用设计的集成电路 |
隔离卡 | 指 | 网闸产品的核心部件，是内外网之间数据交换的唯一通道，本身没有操作系统和应用编程接口，所有的逻辑控制和传输控制固化在安全芯片中，自主实现内外网数据 的交换 |
网闸 | 指 | 一种能够在网络间进行安全的应用数据交换的网络设 备，由内网主机模块、外网主机模块以及隔离卡构成 |
协议栈 | 指 | 指网络中各层协议的总和，反映了网络中数据传输的过 程。 |
APT 攻击 | 指 | Advanced Persistent Threat 缩写，意指高级持续性威胁，是一种利用先进的攻击手段对特定目标进行长期持续性 网络攻击的攻击形式 |
网关 | 指 | 实现网络互连的设备 |
单向隔离系统 | 指 | 指在网络间实现无回馈的单向数据传输的隔离装置 |
视频流 | 指 | 指视频数据的传输，通常分为视频数据流和控制信令 |
VPN | 指 | 虚拟专网 |
UTM | 指 | Unified Threat Management 缩写，统一威胁管理。 |
API | 指 | Application Programming Interface 缩写，应用编程接口 |
SSL | 指 | Secure Sockets Layer 缩写，安全套接层 |
ROM | 指 | Read-only Memory 缩写，只读存储器 |
GDOI 协议 | 指 | Group Domain of Interpretation 缩写，意为组解释域，是 |
二、专业术语 | ||
一种多播密钥管理协议，可以为 IPSec 协议或者其他数 据安全协议提供多播密钥管理 | ||
IPSec | 指 | Internet Protocol Security 缩写，意为互联网协议安全性，是一种开放标准的框架结构，通过使用加密的安全服务以确保在 Internet 协议 (IP) 网络上进行保密而安全的 通讯 |
x报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章 x次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）信息安全行业正处于大发展的时期
国际上围绕网络和信息安全的斗争愈演愈烈，夺取网络和信息安全控制权成为国家安全新的战略制高点。美国政府把加强信息安全作为振兴美国经济繁荣和保障国家安全的重大战略，并成立了网络空间司令部。特别是“棱镜门”事件爆发以来，世界各国更加从国家战略高度来审视与解决网络安全问题，纷纷加快各自的信息安全战略体系建设，日本 2013 年 6 月出台《网络安全战略》，明确提出“网络安全立国”，2014 年 2 月，美国总统奥巴马宣布启动美国《网络安全框架》。此外，英国、德国等国也陆续出台了“国家网络安全战略”，全球信息安全产业进入了一个高速而紧迫的时期。
网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容，国家已经在最高战略层面着手网络和信息安全顶层设计。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所未有的地位。2014 年 2 月 27 日，中央网络安全和信息化领导小组成立，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长，xxx、xxxx副组长，习近平强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题”，同时特别指出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，充分体现了我国在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展的决心。
此外，国家还相继出台了系列政策支持信息安全行业的发展。“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”连续四个五年规划均将信息安全保障体系建设列为重要内容；2012 年，国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，明确提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全； 2014 年，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自主化建设应
用，夯实信息安全根基；2015 年 7 月 1 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了《中华人民共和国国家安全法》。其中，第二十五条明确提出，“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益”，对于国家自主xx技术产业以及网络与信息安全产业的发展具有重大的政策推动作用和长远的战略影响；2015 年 7
月 6 日《网络安全法（草案）》公布，进一步明确了相关责任主体的法律责任，覆盖网络运营商、关键信息基础设施运营者、信息与网络设备和服务的提供者，将为整个国家及全行业的网络安全工作提供了法律保障。随着《网络安全法》的正式颁布，相关工作将进入有法可依、强制执行的阶段。网络安全市场空间将得到不断的扩大，产业投入和建设也将步入持续稳定的发展轨道。“没有网络安全就没有国家安全”，网络安全的重要性和意义不断得到提升，信息网络安全产业正在迎来更大发展的良好时机。
互联网及移动互联网已经融入经济社会发展的方方面面，信息化进入了发展的新阶段。信息化新阶段使网络安全问题越来越突出，也使网络安全内涵不断扩展，从传统的基础设施、数据与内容的安全扩展到整个网际空间的安全。
根据国家互联网应急中心（CNCERT）于 2015 年 4 月 30 日发布的《2014年我国互联网网络安全态势报告》显示：随着基础网络安全防护工作的深入推进，发现和处置的深层次安全风险和事件逐渐增多；针对云平台的攻击事件也逐年增多；域名系统面临的拒绝服务攻击威胁进一步加剧。与往年相比，攻击发生频率更高、流量规模更大。针对重要网站的域名解析篡改事件频发；网络攻击威胁日益向工业互联网渗透。
移动互联网同样面临严重安全问题。据统计，2013 年全球移动数据流量增长了 81%，预计 2018 年将较 2013 年增长 11 倍，大量移动互联网用户的增加导致了移动终端设备越来越多样，这也意味着管理起来将更加困难，篡改、窃取、泄密事件层出不穷，特别是涉密应用领域，急需建立有效的防护措施。
此外，飞速发展的物联网、向互联网融合的工业控制网络也给信息安全带来的新的挑战。
我国信息安全行业发展迅速，市场规模增长迅速。据赛迪顾问股份有限公司统计，2013 年、2014 年和 2015 年我国信息安全市场总体规模分别为 265 亿元、 321 亿元和 405 亿元，增长率分别为 20.2%、21.7%和 18.5%。
未来 5 年，产业发展的驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全、用户法规
遵从要求越来越高、产品更具自主创新性并且更加多元化。预计到 2018 年，我
国信息安全市场规模将达到 480 亿元以上。与全球发达国家相比，我国信息安全投入占 IT 整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场有着广阔的发展空间。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
启明星辰于 2010 年 6 月 23 日在深交所中小板上市，2012 年、2015 年分别成功通过发行股份及支付现金购买资产的方式并购网御星云、合众数据和安方高科。资本市场为启明星辰并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
（三）上市公司执行业务发展战略是本次并购的内在需求
启明星辰的业务发展战略是继续秉承“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”的经营宗旨，充分响应国家相关支持政策，保持公司快速发展的势头，
早日成为营业收入超 50 亿的信息安全企业。实现该发展战略不仅需要上市公司自身继续保持核心技术研发力度，保持研发创新力度，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。
至今，启明星辰分别完成了对网御星云、合众数据和安方高科的并购，通过三年多的摸索、积累和沉淀，取得了宝贵的同业并购、协同、整合的成功经验，这也使得公司实施多标的并购、连续并购、并通过有效整合快速产生协同效应成为可能。
（四）赛博兴安业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略要求
赛博兴安成立于 2009 年，是国家认定的xx技术企业和软件企业，通过了
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 和 GJB9001B-2009 质量管理体系认证，拥有国家
二级保密资质、商用密码产品销售许可证及军队、军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质。标的公司主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务。目前标的公司的核心技术为兴安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、物理级网络安全隔离体系和网络安全数据分析平台。赛博兴安与上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，通过本次并购上市公司可以进一步提高在信息安全领域的产品覆盖面，进一步巩固领先优势；赛博兴安与上市公司的客户群体在行业细分领域直接互补，本次并购可以巩固上市公司销售渠道，扩大市场覆盖面，挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。
二、本次交易的目的
（一）进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，不断提升核心竞争力
启明星辰是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。公司自上市以来不断完善提升自身产品和服务链条，并收购了网御星云、书生电子、合众数据、安方高科等公司，丰富、扩大了自身产品和服务链条。在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨安全网关、安全检测、数据安全、网络审计、终端管理、加密认证、电磁防护等技术领域。其中统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩，同时在安全性审计、安全专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括大数据处理、安全数据交换、数据防泄密、电子签名/印章、DLP、防火墙（FW）、Web 应用防火墙、漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、无线安全引擎、应用交付、网闸、电磁屏蔽等多个产品类型。
本次交易完成后，启明星辰获得赛博兴安 100%的股权，将持续加强并扩大网络传输加密、加密认证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联等领域的影响力，同时通过赛博兴安网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品深入安全加密领域，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
（二）有利于巩固市场渠道，扩大市场占有率
启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有 80%的市场覆盖率，为世界五百强中 60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商
业银行、全国性股份制商业银行实现 90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。
赛博兴安是其所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
（三）有利于提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。
本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方xxx、xxx、xx、xx共同承诺赛博兴安 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,874.00 万元、
5,036.20 万元和 6,547.06 万元，承诺期合计承诺净利润数为 15,457.26 万元，
本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准
（一）本次交易已取得的批准
2016 年 6 月 2 日，星源壹号召开投资决策委员会会议，同意以星源壹号持有的赛博兴安全部股权参与本次交易。
2016 年 6 月 2 日，赛博兴安召开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴安 100%股权转让给启明星辰。
2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
x次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
标的资产的评估值为 64,460.00 万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以
64,350.00 万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方xxx、xxx、xx和文x获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00 万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00 万元×90%
综上，赛博兴安 100%股权的交易对价确定为 63,706.50 万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为 38,610.00 万元；以现金方式支付交易对价的金
额为 25,096.50 万元。具体情况为：
序号 | 交易对方 | 对价总额（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | xxx | 28,223.910 | 9,407.970 | 18,815.94 | 9,384,508 |
2 | xxx | 00,000.000 | 5,613.465 | 11,226.93 | 5,599,466 |
3 | xx | 8,667.945 | 2,889.315 | 5,778.63 | 2,882,109 |
4 | xx | 4,182.750 | 1,394.250 | 2,788.50 | 1,390,773 |
5 | 星源壹号 | 5,791.500 | 5,791.500 | 0 | 0 |
合计 | 63,706.500 | 25,096.500 | 38,610.00 | 19,256,856 | |
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 26,435.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金的发行价格为定价基准日前20 个交易日均价的90%，即20.05元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。
五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
x次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 标的资产合计 | 启明星辰 | 占比 |
资产总额 | 63,706.50 | 282,761.66 | 22.53% |
资产净额 | 63,706.50 | 169,155.59 | 37.66% |
营业收入 | 9,215.91 | 153,395.82 | 6.01% |
根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到 50%以上。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易中支付现金购买资产的交易对方星源壹号与公司存在关联关系，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员xx和严立在过去 12 个月内为
星源壹号的有限合伙人，公司董事齐舰在过去 12 个月内为星源壹号的有限合伙
人，公司董事、高级管理人员xxx在过去 12 个月内为星源壹号的有限合伙人，
星源壹号有限合伙人xxx在过去 12 个月内为公司董事和高级管理人员，星源
壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去 12 个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业；本次交易中募集配套资金的交易对方之一启明星辰第二期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成了关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为xx、严立。本次交易前，xx、xxxx持有公司 36.76%的股权，xx控制的西藏天辰持有公司 0.39%的股权，合计持有公司 37.15%的股权。本次交易完成后，xx、xx及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为 35.82%。因此，本次交易后xx、xx仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对公司股本结构的影响
x次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |||
（不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | |||||
数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
xx | 27,037.93 | 31.12% | 27,037.93 | 30.44% | 27,037.93 | 30.00% |
严立 | 4,902.87 | 5.64% | 4,902.87 | 5.52% | 4,902.87 | 5.44% |
股东名称 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |||
（不考虑募集配套资金） | （考虑募集配套资金） | |||||
数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
西藏天辰 | 343.08 | 0.39% | 343.08 | 0.39% | 343.08 | 0.38% |
xxx | - | - | 938.45 | 1.06% | 938.45 | 1.04% |
xxx | - | - | 559.95 | 0.63% | 559.95 | 0.62% |
xx | - | - | 288.21 | 0.32% | 288.21 | 0.32% |
xx | - | - | 139.08 | 0.16% | 139.08 | 0.15% |
启明星辰第二期员工持 股计划 | - | - | - | - | 655.44 | 0.73% |
中植投资 | - | - | - | - | 356.80 | 0.40% |
中海盈创 | - | - | - | - | 209.75 | 0.23% |
七龙投资 | - | - | - | - | 96.46 | 0.11% |
其他股东 | 54,610.36 | 62.85% | 54,610.36 | 61.48% | 54,610.36 | 60.59% |
合计 | 86,894.23 | 100.00% | 88,819.91 | 100.00% | 90,138.37 | 100.00% |
本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
项目 | 2015.12.31/ 2015年实现数 | 2015.12.31/ 2015年备考数 | 增幅 |
总资产 | 282,761.66 | 328,839.84 | 16.30% |
归属于母公司的所有者权益 | 169,155.59 | 210,446.12 | 24.41% |
营业收入 | 153,395.82 | 162,611.74 | 6.01% |
营业利润 | 15,152.94 | 16,599.76 | 9.55% |
利润总额 | 29,673.73 | 32,318.09 | 8.91% |
归属于母公司所有者的净利润 | 24,412.72 | 26,770.82 | 9.66% |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.31 | 6.90% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司中文名称 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
公司英文名称 | Venustech Group Inc. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002439 |
证券简称 | 启明星辰 |
企业性质 | 股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 x中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层 |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 xxxxxxxx |
注册资本 | 人民币 86,894.2274 万元 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 911100006004827014 |
邮政编码 | 100193 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-82779010 |
公司网站 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） |
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
公司系由北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008 年 1 月 2 日，启明星辰有限召开临时股东会，全体股东一致同意以启明星
辰有限 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产值 56,913,936.88 元为折股基数，折成
股本 56,900,000.00 元，净资产余额 13,936.88 元计入资本公积，将启明星辰有限
整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的注册资本为人民币 5,690 万元。
2008 年 1 月 25 日，启明星辰取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
110108004648048 的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构为：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 38,510,886 | 67.68% |
2 | 严立 | 8,062,844 | 14.17% |
3 | 西藏天辰 | 5,227,119 | 9.19% |
4 | xx | 871,424 | 1.53% |
5 | 茆卫华 | 828,464 | 1.46% |
6 | xx | 818,450 | 1.44% |
7 | xxx | 758,420 | 1.33% |
8 | xxx | 686,499 | 1.21% |
9 | xx | 684,905 | 1.20% |
10 | xxx | 450,989 | 0.79% |
合计 | 56,900,000 | 100.00% | |
（二）公司上市以来的股本变动情况
2008 年 2 月 5 日，启明星辰与股东和境外投资者签署了《增资扩股合同》，
合同约定公司增加注册资本 16,859,123 元，本次增资采取的方式为发行总量为
16,859,123 的新股，每股面值人民币 1.00 元，全部由香港注册的 Ceyuan Ventures Advisors HK Limited、Ceyuan Ventures HK Limited、KPCB VT Holdings Limited以及希腊投资者 Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx、美国投资者 Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为 1,260 万美元，每股认购价格为
0.74737 美元，认购股份占该次增资后股份总额的 22.8570%。2008 年 2 月 29 日，
公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了上述向境外投资者发行新股、增加公司注册资本的决议。2008 年 5 月 30 日，商务部以商资批[2008]634 号文批复，批准启明星辰变更为外商投资股份有限公司，并于 2008 年 6 月 2 日颁发了批准号为商外资资审 A 字[2008]0103 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 6 月 30 日，中xxx会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，
并出具了中xxx验字[2008]第 2095 号《验资报告》。
2008 年 6 月 30 日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领
取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司注册资本变更为 7,375.9123
万元，公司股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xx | 3,851.0886 | 52.21% |
2 | KPCB VT Holdings Limited | 1,053.6951 | 14.29% |
3 | 严立 | 806.2844 | 10.93% |
4 | 西藏天辰 | 522.7119 | 7.09% |
5 | Ceyuan Ventures HK Limited | 504.7200 | 6.84% |
6 | xx | 87.1424 | 1.18% |
7 | xxx | 82.8464 | 1.12% |
8 | xx | 81.8450 | 1.11% |
9 | 潘重予 | 75.8420 | 1.03% |
10 | 刘兴池 | 68.6499 | 0.93% |
11 | xx | 68.4905 | 0.93% |
12 | Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx | 52.6848 | 0.71% |
13 | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 52.6848 | 0.71% |
14 | 傅世敏 | 45.0989 | 0.61% |
15 | Ceyuan Ventures Advisors HK Limited | 22.1276 | 0.30% |
合计 | 7,375.9123 | 100.00% |
2010 年经中国证监会证监许可[2010]664 号文核准，公司公开发行不超过
2,500 万股人民币普通股。公司股票于 2010 年 6 月 23 日在深交所上市（股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”）。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由 7,375.9123 万股增加到 9,875.9123 万股。
本次发行后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | xx | 3,851.0886 | 38.99% |
KPCB VT Holdings Limited | 1,053.6951 | 10.67% |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
严立 | 806.2844 | 8.16% | |
西藏天辰 | 522.7119 | 5.29% | |
Ceyuan Ventures HK Limited | 504.7200 | 5.11% | |
xx | 87.1424 | 0.88% | |
xxx | 82.8464 | 0.84% | |
xx | 81.8450 | 0.83% | |
xxx | 75.8420 | 0.77% | |
刘兴池 | 68.6499 | 0.70% | |
xx | 68.4905 | 0.69% | |
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx | 52.6848 | 0.53% | |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 52.6848 | 0.53% | |
傅世敏 | 45.0989 | 0.46% | |
Ceyuan Ventures Advisors HK Limited | 22.1276 | 0.22% | |
无限售条件股份 | 公开发行部分 | 2,500.0000 | 25.31% |
合计 | 9,875.9123 | 100.00% | |
2011 年 8 月 31 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《2011
年半年度公积金转增股本方案》，以公司 2011 年 6 月 30 日总股本 98,759,123 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，公司总股本由
98,759,123 股变更为 197,518,246 股。
2012 年 5 月 25 日，公司收到中国证监会[2012]688 号《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向齐舰发行 5,100,000 股股份，向xxx发行
4,900,000 股股份购买相关资产。
在上述股份发行前，公司于 2012 年 4 月 11 日召开了 2011 年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配的议案》，以 2011 年年末总股本
197,518,246 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），并于
2012 年 6 月实施完毕。根据中国证监会[2012]688 号核准文件及 2011 年度利润
分配除权除息的影响，公司向齐舰、xxx发行股份数合计 10,043,421 股，其中
向齐舰发行股份数为 5,122,145 股，向xxx发行股份数为 4,921,276 股。本次交
易完成后，公司总股本为 207,561,667 股。
2014 年 4 月 25 日，公司召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2013 年度利润分配的议案》，以 2013 年年末总股本 207,561,667 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），送红股 4 股（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。送转前公司总股本为 207,561,667 股，
送转后公司总股本增至 415,123,334 股。
2015 年 4 月 21 日，公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2014 年度利润分配的议案》，以公司现有总股本 415,123,334 股为基数，向全
体股东每 10 股送红股 2 股，派 0.5 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8 股。分红及转增股本前公司总股本为 415,123,334 股，分红及转增股
本后总股本增至 830,246,668 股。
2015 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841 号）， 核准公司向xxx发行 8,769,224 股股份、向xx发行
7,174,820 股股份、向xxx发行 9,437,018 股股份、向xxx发行 3,062,091 股
股份、向杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行 3,347,912 股股份购买相
关资产；核准公司非公开发行不超过 6,904,541 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。交易完成后，公司总股本为 868,942,274 股。
（三）公司前十大股东
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 270,379,292 | 31.12% |
2 | 严立 | 49,028,652 | 5.64% |
3 | 交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证 券投资基金 | 32,412,605 | 3.73% |
4 | 齐舰 | 18,388,580 | 2.12% |
5 | xxx | 17,885,104 | 2.06% |
6 | BILL & XXXXXXX XXXXX FOUNDATION TRUST | 11,945,442 | 1.37% |
7 | 全国社保基金四零六组合 | 11,171,833 | 1.29% |
8 | 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票 型证券投资基金 | 10,411,953 | 1.20% |
9 | xxx | 9,437,018 | 1.09% |
10 | 招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级 证券投资基金 | 9,198,988 | 1.06% |
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司的控股股东及实际控制人为xx和严立，控股股东及实际控制人未发生变更。公司自上市以来未发生控制权变动情况。
四、重大资产重组情况
经公司股东大会批准以及中国证监会核准，2012 年公司通过发行股份及支付现金的方式收购齐舰、xxx合计持有的网御星云 100%股权，交易价格为 32,440 万元。公司向齐舰、xxx发行股份数合计为 10,043,421 股，其中向齐舰
发行股份数为 5,122,145 股，向xxx发行股份数为 4,921,276 股。支付的现金对
价合计 9,310 万元，其中，向齐舰支付现金对价 4,748.10 万元，向xxx支付现
金对价 4,561.90 万元。该项交易完成后，网御星云成为启明星辰全资子公司。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台、专业安全服务及硬件产品，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信
息安全市场的领导厂商之一。
公司于 2010 年 6 月 23 日在深交所中小板挂牌上市。借助上市契机，公司拓宽了融资渠道，提升了资本实力和盈利能力。
2013 年，公司的经营情况良好，营业收入和净利润有较大增长，全年实现
营业收入 94,843.01 万元、归属于公司股东的净利润 12,239.55 万元，分别比 2012年增长 30.31%和 66.19%，业绩增长的主要原因系业绩增长的主要原因是 2012年公司业务增长及并入网御星云全年收入所致。
2014 年，公司的经营情况良好，营业收入和净利润有较大增长，全年实现
营业收入 119,565.26 万元、归属于公司股东的净利润 17,036.67 万元，分别比 2013年增长 26.07%和 39.19%，业绩增长的主要原因系公司业务发展较好、销售业绩增长；以及合并书生电子和合众数据所致。其中书生电子并入的净利润为 588.33
万元，合众数据并入的净利润为 1,810.51 万元。
2015 年，公司的业绩也实现了良好增长，全年实现营业收入 153,395.82 万
元、归属于上市公司股东的净利润为24,412.72 万元，分别比去年同期增长28.29%和 43.30%，业绩增长的主要原因是公司业务增长及并入书生电子与合众数据的部分损益所致。
2016 年，公司收购了安方高科 100%股权、合众数据 49%的股权，此次资产重组加强了公司在信息安全系列关键技术的布局，通过优势互补，充分发挥了双方的协同效应，汇聚了优秀的信息安全专业人才，丰富了公司的信息安全产品线，提升了公司的竞争力，使得公司能够更好地为客户服务。
六、公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
总资产 | 282,761.66 | 240,210.51 | 183,192.09 |
总负债 | 102,810.70 | 78,610.74 | 49,814.35 |
所有者权益总计 | 179,950.95 | 161,599.77 | 133,377.74 |
归属于母公司所有者权益合计 | 169,155.59 | 149,551.27 | 133,377.74 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 153,395.82 | 119,565.26 | 94,843.01 |
利润总额 | 29,673.73 | 20,502.95 | 13,226.42 |
净利润 | 25,512.55 | 18,212.10 | 12,239.55 |
归属于母公司所有者的净利润 | 24,412.72 | 17,036.67 | 12,239.55 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 41,709.24 | 36,814.04 | 25,189.44 |
投资活动产生的现金流量净额 | 19,395.91 | -69,560.01 | -22,394.36 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -7,740.70 | -3,125.03 | -2,355.68 |
现金及现金等价物净增加额 | 53,364.54 | -35,870.99 | 439.35 |
（四）其他财务指标
项目 | 2015.12.31 2015 年度 | 2014.12.31 2014 年度 | 2013.12.31 2013 年度 |
资产负债率（%） | 36.36 | 32.73 | 27.19 |
xxx（%） | 68.50 | 66.58 | 63.67 |
基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.21 | 0.15 |
七、控股股东及实际控制人概况
截至 2016 年 3 月 31 日，xx、xxxx持有公司 36.76%的股权，xx控制的西藏天辰持有公司 0.39%的股权，xx、严立为公司控股股东和实际控制人。
xx女士，又名xxx，1969 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任启明星辰有限董事、总经理，目前为公司董事长、总经理。
xx先生，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国 Infonautics 公司高级软件工程师，美国 System Computer Technology 公司 System Architect，美国Vanguard 集团高级IT 金融系统专家，美国OSI 公司副总裁兼CTO，
美国 GlaxoSmithKline 公司信息安全顾问，目前为公司董事、副总经理。
八、上市公司合法经营情况
截止本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
本次交易中，启明星辰拟向xxx、xxx、xx、xxx星源壹号发行股份及支付现金购买其合计持有的赛博兴安 100%的股权，同时拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心
（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
（一）xxx
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 1101081962******** |
住址 | xxxxxxxxxx 00 xx****** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx xxx X x 0 x |
是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
任职单位 | 任职期间 | 职务 | 持股比例 |
赛博兴安 | 2013.1 至今 | 董事长 | 43.86% |
截止本报告书签署日，除赛博兴安及其子公司外，xxx控制的核心企业和关联企业情况如下：
企业名称 | 注册资本（万元） | 企业性质 | 持股比例 | 主营业务 |
北京久久相悦科技有 限公司 | 550.00 | 有限责任公司 | 10.90% | 图片备份业务 |
（二）xxx
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 3723301972******** |
住址 | 北京市海淀区安宁庄路******** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx xxx X x 0 x |
是否取得其他国家或地区的永久居留权 | 否 |
任职单位 | 任职期间 | 职务 | 持股比例 |
赛博兴安 | 2013.1-2014.7 | 董事、总经理 | 26.17% |
2014.8 至今 | 董事、副总经理 | ||
北京永信火眼科技有限公司 | 2013.6-2016.1 | 董事 | - |
截止本报告书签署日，xxxx控制其他企业；除赛博兴安，未参股其他企业。
（三）xx
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
国籍 | 男 |
性别 | 中国 |
身份证号码 | 5107021976******** |
住所 | 北京市海淀区世纪城****** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx****** |
是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
任职单位 | 任职期间 | 职务 | 持股比例 |
赛博兴安 | 2013.1 至今 | 董事 | 13.47% |
北京永信火眼科技有限公司 | 2013.6-2016.4 | 董事 | - |
截止本报告书签署日，除赛博兴安外，xx控制的企业和关联企业如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 企业性质 | 持股比 例 | 主营业务 |
北京神州富国科技文化发展有限公司 | 50.00 | 有限责任公司 | 33.30% | 组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；企业管理咨询；市场调查等 |
注：以上公司持股人为xx，与xx为夫妻关系。
（四）xx
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
国籍 | 女 |
性别 | 中国 |
身份证号码 | 1528011965******** |
住所 | 北京市丰台区莲花池xx****** |
通讯地址 | 北京市丰台区莲花池xx****** |
是否取得其他国家或者地区居留权 | 无 |
任职单位 | 任职期间 | 职务 | 持股比例 |
天融信 | 2012.4-2014.8 | 副总裁 | 0.297% |
赛博兴安 | 2014.8 至今 | 董事、总经理 | 6.50% |
北京永信火眼科技有限公司 | 2015.7-2016.1 | 监事 | - |
截止本报告书签署日，除赛博兴安外，xx控制的企业和关联企业如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 企业性质 | 持股比例 | 主营业务 |
山东xx置业有限公司 [注] | 1,000.00 | 有限责任公司 | 49.00% | 房地产xx，xxxxxx，xxxx，xxxxxx，xxxxx，xxxx xx，xxxxxx（xx经营范围凭 资质证经营）；房屋租赁（天桥区历山北路汇源华庭东区一号楼）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
注：山东xx置业有限公司持股人为xxx，与xx为夫妻关系。
（五）星源壹号
企业名称 | 北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 北京君源创投投资管理有限公司 |
成立日期 | 2014 年 4 月 18 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 9111010809826867XU |
注册资金 | 10,000 万元 |
注册地 | 北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼 1 层 3 区 1312 室 |
主要办公地点 | 北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼 1 层 3 区 1312 室 |
营业期限 | 2014 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 17 日 |
经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1.发放贷款； 2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金； 4.对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（1）2014 年 4 月设立
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 北京启明星辰投资管 理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 30.00 |
3 | 严立 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
4 | 齐舰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 2,900.00 | 29.00 |
7 | xx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
星源壹号成立于 2014 年 4 月 18 日，由北京启明星辰投资管理有限公司、xxx、xxx、齐舰、xx、xx和xx共同设立，其中，北京启明星辰投资管理有限公司为普通合伙人，其他自然人均为有限合伙人。星源壹号设立时，各合伙人的出资情况如下：
（2）2014 年 9 月，变更合伙人及出资额
2014 年 9 月，星源壹号召开合伙人会议，全体合伙人一致同意北京星辰汇
投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额为 1,300 万元，同意变更合伙人出资，
xxx认缴出资额由 2,900 万元元变更为 1,000 万元，齐舰认缴出资额由 1,000
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 北京启明星辰投资管 理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 30.00 |
3 | 严立 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
4 | 齐舰 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
7 | xx | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 |
万元变更为 1,300 万元，xx认缴出资额由 1,000 万元变更为 1,300 万元。上述变更完成后，星源壹号各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
8 | 北京星辰汇投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
（3）2016 年 1 月，合伙人更名、变更合伙人、合伙财产份额转让
2015 年 12 月 2 日，星源壹号召开合伙人会议，同意有限合伙人严立将其所
持合伙企业 1,000 万元出资全部转让给xxx，其他合伙人放弃优先购买权，同
意严立退伙；同意有限合伙人x舰将其所持合伙企业 1,300 万元出资全部转让给xxx，其他合伙人放弃优先购买权，同意齐舰退伙；同意有限合伙人xxx将其所持合伙企业 1,000 万元出资全部转让给xxx，其他合伙人放弃优先购买权，同意xxx退伙，同意xxx入伙。同日，xx和xxx、齐舰和xxx、xxx与xxx分别签订《合伙财产份额转让协议》。
2016 年 1 月 12 日，星源壹号接到北京启明星辰投资管理有限公司通知，北
京启明星辰投资管理有限公司于 2016 年 1 月 12 日经核准，名称变更为“北京君源创投投资管理有限公司”。
本次变更完成后，星源壹号各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 北京君源创投投资管 理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 3,000.00 | 30.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 3,300.00 | 33.00 |
5 | xx | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 |
6 | 北京星辰汇投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
（4）2016 年 1 月，合伙财产份额转让
2015 年 12 月 24 日，星xx号召开合伙人会议，一致同意有限合伙人xx
将其所持合伙企业 3,000 万元出资全部转让给启明星辰信息技术集团股份有限公司，其他合伙人放弃优先购买权，同意启明星辰信息技术集团股份有限公司入伙，同意xx退伙，同日，xx与启明星辰信息技术集团股份有限公司签订《合伙财
产份额转让协议》。
本次转让完成后，星源壹号各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 北京君源创投投资管 理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
2 | 启明星辰信息技术集 团股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 30.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 3,300.00 | 33.00 |
5 | xx | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 |
6 | 北京星辰汇投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
（5）2016 年 2 月，合伙财产份额转让
2016 年 2 月 2 日，星源壹号召开合伙人会议，一致同意有限合伙人xxx
将其所持合伙企业 3,300 万元出资额中的 1,500 万元出资额转让给xxx，其他合伙人放弃优先购买权，同意xxx入伙。同日，xxx与xxx签订《合伙财产份额转让协议》。
本次转让完成后，星源壹号各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 北京君源创投投资管 理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
2 | 启明星辰信息技术集 团股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 30.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,800.00 | 18.00 |
5 | xx | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 |
6 | 北京星辰汇投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 15.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
截止本报告书签署日，星源壹号的主营业务为对外投资，主要为对信息科技、
互联网行业的投资。
4、最近两年主要财务指标
星源壹号近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,756.39 | 4,746.88 |
负债总额 | 0.20 | - |
所有者（或股东）权益合计 | 9,756.39 | 4,746.88 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -150.70 | -93.12 |
净利润 | -150.70 | -93.12 |
注：以上数据未经审计
81.74%
13.04%
5.22%
100%
26.15%
10.77%
100%
15.38%
7.69%
7.69%
7.69%
7.69%
7.69
9.23%
x x x 孟 潘 x xx 健 智 庆 x x
x x 辉 x 东 x 岗
81.74% 13.04% 5.22%
26.15% 15.38% 10.77% 9.23% 7.69% 7.69% 7.69% 7.69% 7.69%
100%
100%
北 京 君 源 创 投 投 资 管 理 有 限 公 司
北 京 星 辰 汇 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ）
1%
30.00%18.00% 15.00% 13.00% 10.00%
13.00%
100%
xxx
x
x
xx雷
xxx
启明星辰
xx
xx
x珺
xxx
北 京 星 源 壹 号 信 息 安 全 创 业 投 资 基 金 管 理 中 心 （ 有 限 合 伙 ）
印朝晖
1%
10.00%
18.00%
13.00%
15.00%
100%
13.00%
30.00%
企业名称 | 北京君源创投投资管理有限公司 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2013 年 9 月 3 日 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91110108078557087B |
注册资金 | 575 xx |
x源壹号执行事务合伙人为北京君源创投投资管理有限公司，其他合伙人不执行合伙企业事务，北京君源创投投资管理有限公司的基本情况如下：
注册地 | 北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼 1 层 6 区 1603 室 |
主要办公地点 | 北京市海淀区东北旺西路 8 号 21 号楼 1 层 6 区 1603 室 |
营业期限 | 2013 年 09 月 03 日至 2113 年 09 月 02 日 |
经营范围 | 投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术开发、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） |
xx先生持有北京君源创投投资管理有限公司 81.74%的股权，为北京君源创投投资管理有限公司控股股东和实际控制人。xx先生，身份证号为 6201041977********。
星源壹号各合伙人均以货币方式认缴各自出资份额、出资资金均为其自有资金，且为其真实出资，不存在委托代持情形。星源壹号合伙人的出资目的均为通过投资获取投资回报。
星源壹号所有合伙人（穿透披露至最终出资人）的出资情况具体说明如下：
（1）星源壹号现有各合伙人的出资份额情况
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 比例（%） | 出资形式 | 资金来源 |
1 | 北京君源创投投 资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 | 货币 | 自有资金 |
2 | 北京星辰汇投资 中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 | 货币 | 自有资金 |
3 | 启明星辰 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 30.00 | 货币 | 自有资金 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 | 货币 | 自有资金 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,800.00 | 18.00 | 货币 | 自有资金 |
6 | xx | 有限合伙人 | 1,300.00 | 13.00 | 货币 | 自有资金 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 15.00 | 货币 | 自有资金 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||||
（2）星源壹号的普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司的出资情况
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 比例（%） | 出资形式 | 资金来源 |
1 | xx | 470.00 | 81.74 | 货币 | 自有资金 |
2 | xx | 75.00 | 13.04 | 货币 | 自有资金 |
3 | xx | 30.00 | 5.22 | 货币 | 自有资金 |
合计 | 575.00 | 100.00 | |||
（3）星源壹号的有限合伙人北京星辰汇投资中心（有限合伙）出资情况
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 比例（%） | 出资形式 | 资金来源 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 340.00 | 26.15 | 货币 | 自有资金 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 15.38 | 货币 | 自有资金 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 140.00 | 10.77 | 货币 | 自有资金 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 120.00 | 9.23 | 货币 | 自有资金 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 7.69 | 货币 | 自有资金 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 7.69 | 货币 | 自有资金 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 7.69 | 货币 | 自有资金 |
8 | xx | 有限合伙人 | 100.00 | 7.69 | 货币 | 自有资金 |
9 | 印朝晖 | 有限合伙人 | 100.00 | 7.69 | 货币 | 自有资金 |
合计 | 1,300.00 | 100.00 | ||||
公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
北京书生移动技术 有限公司 | 576.18 | 专注于移动互联网行业，主要产品为逗比 电话、移动分机以及企业红机 | 8.68% |
北京数字冰雹信息 技术有限公司 | 500.00 | 公司是大数据可视化系统及行业解决方案 供应商 | 9.38% |
联信摩贝软件（北 京）有限公司 | 1,150.00 | 基于移动互联网的设备和应用管理软件的 研发、销售和服务 | 13.61% |
北京金万维科技有 限公司 | 131.19 | 中小微企业信息化互联网平台，提供“售 前”、“售中”、“售后”的互联网平台服务 | 11.97% |
中京天裕科技（北 京）有限公司 | 1,000.00 | 提供工业自动化、信息化和控制解决方案 | 20.00% |
截止本报告书签署日，星源壹号对外投资均集中于互联网和相关服务以及软件和信息技术服务业。除赛博兴安外，星源壹号参股的其他企业情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
思睿嘉得（北京）信息技术有限公司 | 705.00 | 采用先进的自然语言处理、数据挖掘和机器学习技术，智能识别内容，实现自动数 据分类分级 | 20.00% |
西安图迹信息科技 有限公司 | 364.9412 | 电力行业的大数据应用服务供应商 | 6.38% |
星源壹号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，已于 2014 年 7 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 S20505。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的认购对象为启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）等 4 名特定对象。
（一）员工持股计划
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施启明星辰第二期员工持股计划。启明星辰第二期员工持股计划的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份，认购股份数量不超过 6,554,430 股，认购金额不超过 131,416,330 元。关于员工持股计划的详细情况可参见上市公司公告的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。
启明星辰第二期员工持股计划系启明星辰依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了
启明星辰第二期员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。启明星辰第二期员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
启明星辰第二期员工持股计划面向的参加对象范围为与启明星辰或其子公司签署正式劳动合同的员工，包括公司监事、高级管理人员，公司及其全资、控股子公司工作的其他员工。
公司监事会将对有资格参与启明星辰第二期员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
启明星辰第二期员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次
员工持股计划设立时计划份额合计不超过 131,416,330 份，资金总额不超过
持有人 | 职位 | 持有份额（份） | 占持股计划总份额的 比例（%） |
xx | 高级管理人员 | 2,000,000 | 1.52 |
xx | 董事会秘书 | 1,000,000 | 0.76 |
xxx | 监事 | 237,500 | 0.18 |
xxx | 监事 | 1,940,000 | 1.48 |
xx | 监事 | 95,000 | 0.07 |
其他员工（不超过 780 人） | 员工 | 126,143,830 | 95.99 |
合计 | 131,416,330 | 100.00 | |
131,416,330 元。其中：认购本员工持股计划的公司监事和高级管理人员合计 5人，合计认购 5,272,500 份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为 4.01%；其他员工合计认购 126,143,830 份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为 95.99%。参加对象的认购份额和比例如下：
本次员工持股计划最终份额及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及认购所需的资金为准。本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以最终实际认购情况为准。
参加对象认购启明星辰第二期员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。
在中国证监会核准公司本次重组交易事项后（以书面核准文件为准），参加对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购启明星辰第二期员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他符合条件的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。
启明星辰第二期员工持股计划设立后委托华泰资管管理，并认购华泰资管设立的华泰启明星辰 2 号定向资产管理计划。华泰启明星辰 2 号定向资产管理计划通过认购本次交易中配套融资非公开发行的股票取得并持有启明星辰股票。
华泰启明星辰 2 号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额上
限 131,416,330 元，按照本次非公开发行的发行价 20.05 元/股测算，认购标的股票数量上限约为 6,554,430 股，不超过公司本次重组交易后总股本的 0.73%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次重组交易后股本总额的 10%；单个员工所获计划份额所对应的股票数量不超过公司本次重组交易后后股本总额的 1%。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，员工持股计划认购的股份数量将进行相应调整。
（1）员工持股计划的存续期
启明星辰第二期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（2）员工持股计划的锁定期
启明星辰第二期员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自本次非公开发行股票上市之日起计算。
启明星辰第二期员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
（3）禁止行为
启明星辰第二期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
④其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止；员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
公司因其他原因延长或者终止员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议同意通过后，由公司董事会审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
启明星辰第二期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股
计划选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托华泰资管进行管理。
（二）中植投资
企业名称 | 中植投资发展（北京）有限公司 |
成立日期 | 2015 年 4 月 21 日 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 911101083397601565 |
注册资金 | 50,000 万 |
注册地 | 北京市海淀区东北旺南路 29 号院 3 号楼 1 层 1146 室 |
主要办公地点 | 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 17 层 |
营业期限 | 2015 年 4 月 21 日至 2045 年 04 月 20 日 |
经营范围 | 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（1）中植投资设立
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 中植资本管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
2015 年 4 月 21 日，中植投资发展（北京）有限公司由北京市工商行政管理局海淀分局核准设立。设立时中植投资的股权结构如下：
（2）股东变更
2015 年 8 月 13 日，中植资本管理有限公司与中海晟融（北京）资本管理有
限公司签署出资转让协议，将其持有的全部 10,000 万元人民币转让给中海晟融
（北京）资本管理有限公司。北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次股权变更，并于 2015 年 8 月 20 日换发营业执照，变更后中植投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 中海晟融（北京）资本管 理有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
（3）第一次增资
2016 年 5 月 5 日，中植投资股东中海晟融（北京）资本管理有限公司决定
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 中海晟融（北京）资本管 理有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | - | |
将中植投资注册资本由 10,000 万元增加至 50,000 万元。2016 年 5 月 19 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次股权变更，变更后中植投资的股权结构如下：
中植投资现行股权结构情况如下：
解直锟先生，身份证号 23071019610106****，为中植投资的实际控制人，中海晟融（北京）资本管理有限公司为中植投资的控股股东。
中植投资成立于 2015 年 4 月 21 日，主要从事行业龙头企业和上市公司的产业并购及投资。
5、最近两年主要财务指标
中植投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,691.58 | - |
负债总额 | 33.40 | - |
所有者（或股东）权益合计 | 9,658.17 | - |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -341.83 | - |
净利润 | -341.83 | - |
注：以上数据未经审计
6、私募投资基金备案情况
中植投资已于 2015 年 9 月 11 日取得中国证券投资基金业协会核发的 P1022705 号《私募投资基金管理人登记证明》。根据中植投资出具的说明，本次投资资金来源为其自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行基金备案。
（三）中海盈创
企业名称 | 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 北京中海长益投资管理中心（有限合伙） |
成立日期 | 2011 年 12 月 19 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91110108587740891N |
注册资金 | 27,347 万 |
注册地 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x 1507 |
主要办公地点 | xxxxxxxxxx 0 x 00 x 1507 |
营业期限 | 2011 年 12 月 19 日至 2020 年 12 月 18 日 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
（1）2011 年 12 月设立
中海盈创成立于 2011 年 12 月 19 日，由xxx、xxx共同设立，其中，xxx为中海盈创的普通合伙人，xxx为有限合伙人。中海盈创设立时，各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 50.00 | 50.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 50.00 | 50.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
（2）2012 年 9 月，第一次变更合伙人及出资额
2012 年 9 月 17 日，中海盈创召开合伙人会议，全体合伙人一致同意变更合伙人，其中，原合伙人xxx、xxx退伙，同意北京中海长益投资管理中心（有限合伙）、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司、北京中海永鑫投资管理中心（有限合伙）、北京易汇天宇创业投资有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、北京天成博瑞投资咨询有限公司、北京海盛宏裕投资咨询有限公司、北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）、北京日月通达投资有限公司入伙。
同意中海盈创总出资额由 100 万元变更为 28,000 万元，其中北京中海长益
投资管理中心（有限合伙）货币出资 28 万元、北京海淀科技金融资本控股集团
股份有限公司货币出资 9,800 万元、北京中海永鑫投资管理中心（有限合伙）货
币出资 210 万元、北京易汇天宇创业投资有限公司货币出资 5,600 万元、北京西
三旗新龙实业集团有限公司货币出资 4,872 万元、北京天成博瑞投资咨询有限公
司货币出资 3,024 万元、北京海盛宏裕投资咨询有限公司货币出资 2,478 万元、
北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）货币出资 980 万元、北京日月通达投资有限
公司货币出资 1,008 万元。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 北京中海长益投资管理 中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 28.00 | 0.10 |
2 | 北京海淀科技金融资本 控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,800.00 | 35.00 |
3 | 北京中海永鑫投资管理 中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 210.00 | 0.75 |
4 | 北京易汇天宇创业投资 有限公司 | 有限合伙人 | 5,600.00 | 20.00 |
5 | 北京西三旗新龙实业集 团有限公司 | 有限合伙人 | 4,872.00 | 17.40 |
中海盈创于 2012 年 9 月 21 日在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更，变更后各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
6 | 北京天成博瑞投资咨询 有限公司 | 有限合伙人 | 3,024.00 | 10.80 |
7 | 北京海xxx投资咨询 有限公司 | 有限合伙人 | 2,478.00 | 8.85 |
8 | 北京普凯沅澧投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 980.00 | 3.50 |
9 | 北京日月通达投资有限 公司 | 有限合伙人 | 1,008.00 | 3.60 |
合计 | 28,000.00 | 100.00 | ||
（3）2013 年 5 月，第二次变更出资额
2013 年 5 月 27 日，中海盈创召开合伙人会议，一致同意有限合伙人北京普
凯沅澧投资中心（有限合伙）的出资额由 980 万元变更为 327 万元，中海盈创总
出资额由 28,000 万元变更为 27,347 万元。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 北京中海长益投资管理 中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 28.00 | 0.10 |
2 | 北京海淀科技金融资本 控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,800.00 | 35.84 |
3 | 北京中海永鑫投资管理 中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 210.00 | 0.77 |
4 | 北京易汇天宇创业投资 有限公司 | 有限合伙人 | 5,600.00 | 20.48 |
5 | 北京西三旗新龙实业集 团有限公司 | 有限合伙人 | 4,872.00 | 17.82 |
6 | 北京天成博瑞投资咨询 有限公司 | 有限合伙人 | 3,024.00 | 11.06 |
7 | 北京海xxx投资咨询 有限公司 | 有限合伙人 | 2,478.00 | 9.06 |
8 | 北京普凯沅澧投资中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 327.00 | 1.20 |
9 | 北京日月通达投资有限 公司 | 有限合伙人 | 1,008.00 | 3.69 |
合计 | 27,347.00 | 100.00 | ||
中海盈创于 2013 年 5 月 28 日在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更，变更后各合伙人的出资情况如下：
（4）2014 年 1 月，第二次变更合伙人
2014 年 1 月，中海盈创召开合伙人会议，一致同意有限合伙人北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）退伙，同时普通合伙人北京中海长益投资管理中心（有限合伙）的出资额由 28 万元变更为 355 万元。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 北京中海长益投资管理 中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 355.00 | 1.30 |
2 | 北京海淀科技金融资本 控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,800.00 | 35.84 |
3 | 北京中海永鑫投资管理 中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 210.00 | 0.77 |
4 | 北京易汇天宇创业投资 有限公司 | 有限合伙人 | 5,600.00 | 20.48 |
5 | 北京西三旗新龙实业集 团有限公司 | 有限合伙人 | 4,872.00 | 17.82 |
6 | 北京天成博瑞投资咨询 有限公司 | 有限合伙人 | 3,024.00 | 11.06 |
7 | 北京海xxx投资咨询 有限公司 | 有限合伙人 | 2,478.00 | 9.06 |
8 | 北京日月通达投资有限 公司 | 有限合伙人 | 1,008.00 | 3.69 |
合计 | 27,347.00 | 100.00 | ||
中海盈创于 2014 年 1 月 9 日在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更，变更完成后中海盈创各合伙人的出资情况如下：
（5）2015 年 8 月，第三次变更合伙人
2015 年 8 月 31 日，中海盈创召开合伙人会议，一致同意变更合伙人，其中有限合伙人北京西三旗新龙实业集团有限公司退伙，同时，同意瑞建国作为有限合伙人入伙。
本次变更后，中海盈创各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 北京中海长益投资管理 中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 355.00 | 1.30 |
2 | 北京海淀科技金融资本 控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,800.00 | 35.84 |
3 | 北京中海永鑫投资管理 中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 210.00 | 0.77 |
4 | 北京易汇天宇创业投资 有限公司 | 有限合伙人 | 5,600.00 | 20.48 |
5 | 北京天成博瑞投资咨询 有限公司 | 有限合伙人 | 3,024.00 | 11.06 |
6 | 北京海xxx投资咨询 有限公司 | 有限合伙人 | 2,478.00 | 9.06 |
7 | 北京日月通达投资有限 公司 | 有限合伙人 | 1,008.00 | 3.69 |
8 | 瑞建国 | 有限合伙人 | 4,872.00 | 17.82 |
合计 | 27,347.00 | 100.00 | ||
根据中海盈创现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其出资占比情况如下：
启明星辰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中海盈创成立于 2011 年 12 月 19 日，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
中海盈创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 28,160.41 | 11,212.72 |
负债总额 | - | 2,172.23 |
所有者（或股东）权益合计 | 28,160.41 | 9,040.49 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 1,107.33 | 248.84 |
净利润 | 1,107.33 | 248.84 |
注：以上数据未经审计
6、私募投资基金备案情况
中海盈创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金，已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SD3290。其基金管理人为北京中海长益投资管理中心（有限合伙），已于 2014 年 4 月 29 日取得中国证券投资基金业协会核发的 P1001567 号《私募投资基金管理人登记证明》。
（四）七龙投资
企业名称 | 天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 卫波 |
成立日期 | 2012 年 3 月 19 日 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 911201165897989079 |
注册资金 | 1,000.00 万元 |
注册地 | xxxxxxx 00000 x滨海xx区滨海科技园区日新道 188 号 1 号楼 1161 号 |
主要办公地点 | xxxxxxx 00000 x滨海xx区滨海科技园区日新道 188 号 1 号楼 1161 号 |
营业期限 | 2012 年 03 月 19 日至 2032 年 03 月 18 日 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） |
（1）2012 年 3 月设立
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 850.00 | 85.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 150.00 | 15.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
七龙投资成立于 2012 年 3 月 19 日，由xxx、xx共同设立，其中，xxx为七龙投资的普通合伙人，xxx有限合伙人。七龙投资设立时，各合伙人的出资情况如下：
（2）2015 年 8 月，第一次变更合伙人
2015 年 8 月 20 日，七龙投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意xxx作为有限合伙人入伙。同日，七龙投资普通合伙人xxx与xxx签署《出资份额转让决议》将持有合伙企业的 8%的出资份额转让给xxx。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 770.00 | 77.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 150.00 | 15.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 80.00 | 8.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
七龙投资于 2015 年 8 月 21 日在天津市工商行政管理局完成变更，变更后七龙投资各合伙人的出资情况如下：
（3）2016 年 4 月，第二次变更合伙人
2016 年 4 月 20 日，七龙投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意xx作为普通合伙人入伙。同时，原普通合伙人xxx以及有限合伙人xx退伙，
并将其持有的全部出资额合计 920 万元转让给xx。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
1 | 卫波 | 普通合伙人 | 920.00 | 92.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 80.00 | 8.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
七龙投资于 2016 年 4 月 22 日在天津市工商行政管理局完成变更，变更后七龙投资各合伙人的出资情况如下：
根据天津七龙投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其出资占比情况如下：
xx先生，身份证号：31011219690530****,出资占七龙投资总出资额的
92%，为七龙投资的执行事务合伙人。
七龙投资成立于 2012 年 3 月 19 日，主要从事投资管理、投资咨询业务。
目前管理 5 只基金，均已在中国证券基金业协会备案。
5、最近两年主要财务指标
七龙投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 6,407.82 | 3,268.28 |
负债总额 | 5,672.25 | 2,467.50 |
所有者（或股东）权益合计 | 735.57 | 800.78 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -65.21 | -33.13 |
净利润 | -65.21 | -33.13 |
注：以上数据未经审计
6、私募投资基金备案情况
七龙投资已于 2015 年 6 月 5 日取得中国证券投资基金业协会核发的 P1014993 号《私募投资基金管理人登记证明》。根据七龙投资出具的说明，本次投资资金来源均为其自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行基金备案。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截止本报告书签署日，除星源壹号外其他交易对方与启明星辰之间不存在关联关系，交易对方均未向启明星辰推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）xxx
交易对方xxx出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）xxx
交易对方xxx出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）xx
交易对方xx出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）xx
交易对方xx出具承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）星源壹号
交易对方星源壹号出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方xxx、xxx、xx和文芳分别出具承诺函，承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
交易对方星源壹号出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的的基本情况
本次交易标的为赛博兴安 100%的股权。
一、赛博兴安基本情况
名称 | 北京赛博兴安科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 1,000 万元 |
成立日期 | 2009 年 01 月 19 日 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x 203-201 |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X x 0 x |
营业期限 | 2009 年 01 月 19 日至 2029 年 01 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 9111010868514599XN |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；计算机技术培训（不得面向全国招生）；产品设计；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、赛博兴安历史沿革
（一）2009 年 1 月 19 日设立
赛博兴安成立于 2009 年 1 月 19 日，由自然人xxx、xx、xxx、x
xx、xxx共同出资设立，成立时注册资本 300 万元。
2009 年 1 月 14 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验
字[2008]第 Q1028 号《验资报告书》，验证截至 2009 年 1 月 12 日止，赛博兴安
（筹）已收到xxx、xx、xxx、xxx、xxx以货币资金缴纳的出资款合计人民币 100 万元。
2009 年 1 月 19 日，赛博兴安完成工商设立登记并取得了北京市工商行政
管理局海淀分局核发注册号为 110108011591992 的《企业法人营业执照》。赛博兴安设立时的股权结构为：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 王晓辉 | 114.00 | 38.00 | 货币 | 38.00% |
2 | xx | 30.00 | 10.00 | 货币 | 10.00% |
3 | xxx | 69.00 | 23.00 | 货币 | 23.00% |
4 | 李慧颖 | 30.00 | 10.00 | 货币 | 10.00% |
5 | 杨义先 | 57.00 | 19.00 | 货币 | 19.00% |
合计 | 300.00 | 100.00 | 100% | ||
（二）2011 年 1 月 5 日，第一次股权转让、实收资本变更
2010 年 12 月 29 日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致同意，xxx将
其 30 万货币出资（其中实缴部分 10 万元、待缴部分 20 万元）转让给xxx，
xxx将其 57 万货币出资（其中实缴部分 19 万元、待缴部分 38 万元）出资转
让给xxx，xxxx其 24 万货币出资（其中实缴部分 8 万元、待缴部分 16
万元）转让给xxx；xxxx其 45 万货币出资（其中实缴部分 15 万元、待
缴部分 30 万元）转让给xx。同日，xxx与xxx、xxxxxxx、xxxxxxx、xxxxxx分别就上述出资转让事项签署了《出资转让协议书》。
2010 年 12 月 30 日，北京东财会计师事务所出具东财验字[2010]第 DC0808
号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 30 日止，赛博兴安已收到xxx、x
x缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本人民币 200 万元整，全部以货币出
资；截至 2010 年 12 月 30 日止，赛博兴安股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币 300 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2011 年 1 月 5 日，赛博兴安就上述变更事项完成了工商变更登记并取得了
北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 110108011591992 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，赛博兴安的股权结构情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 王晓辉 | 225.00 | 225.00 | 货币 | 75.00% |
2 | xx | 75.00 | 75.00 | 货币 | 25.00% |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | ||
（三）2011 年 4 月 18 日，第二次股权转让、第一次增资
2011 年 3 月 29 日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致同意，注册资本
增加至 1,000 万元，其中xxx增资 315 万元，xxxxx 210 万元，xx增
资 175 万元；同意xxx将其全部货币出资 225 万元中的 90 万元转让给xxx。
2011 年 2 月 20 日，xxx与xxx就上述股权转让签署了《出资转让协议书》。
本次增资中，xxx、xxx、xx以其共同持有的三项知识产权-非专利技术增资。根据北京碧展资产评估有限公司于 2011 年 2 月 23 日出具的《资产评估报告书》，上述知识产权-非专利技术的评估情况如下：
报告编号 | 知识产权-非专利 技术名称 | 评估价值 （万元） | 各产权持有人拥有的该知识产 权-非专利技术产权价值比例 | 评估基 准日 |
北碧展评报字 [2011]015 号 | 网络单向物理隔离系统技术 | 200.00 | xxx：45%（即 90.00 万元） xxx：30%（即 60.00 万元） xx：25%（即 50.00 万元） | 2011 年2 月 18 日 |
北碧展评报字 [2011]016 号 | 网络漏洞扫描系统技术 | 200.00 | xxx：45%（即 90.00 万元） xxx：30%（即 60.00 万元） xx：25%（即 50.00 万元） | 2011 年2 月 18 日 |
北碧展评报字 [2011]017 号 | 集中存储安全控制网关技术 | 300.00 | xxx：45%（即 135.00 万元） xxx：30%（即 90.00 万元） xx：25%（即 75.00 万元） | 2011 年2 月 18 日 |
合计 | 700.00 | 100.00% | ||
2011 年 3 月 11 日，北京东财会计师事务所出具东财审字[2011]第 006 号《审计报告》，对xxx、xxx、xx用于出资的知识产权-非专利技术“网络单项物理隔离系统技术”、“网络漏洞扫描系统技术”、“集中存储安全控制网关技术”进行了财产转移专项审计，验证xxx、xxx、xx以上述知识产权-非专利技术出资（共 700 万元，其中xxx 315 万元、xx 175 万元、xx
x 210 万元）的财产转移手续已办理完毕。
2011 年 3 月 11 日，北京东财会计师事务所出具东财[2011]验字第 DC0189
号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 11 日止，赛博兴安已收到xxx、xx
x、xx缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 700 万元整，全部以知识产权出资。
2011 年 4 月 18 日，赛博兴安完成了工商变更登记并取得了北京市工商行
政管理局海淀分局换发的注册号为 110108011591992 的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资 额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 王晓辉 | 135.00 | 135.00 | 货币 | 45.00% |
315.00 | 315.00 | 知识产权 | |||
2 | xx | 75.00 | 75.00 | 货币 | 25.00% |
175.00 | 175.00 | 知识产权 | |||
3 | 李传玉 | 90.00 | 90.00 | 货币 | 30.00% |
210.00 | 210.00 | 知识产权 | |||
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币出资300；知识产权出资700 | 100.00% | |
2016 年 4 月，各股东对本次增资过程中的知识产权出资进行了置换，详见
x节“（六）2016 年 4 月 28 日，出资置换”部分内容。
（四）2015 年 1 月 13 日，第三次股权转让
2014 年 12 月 12 日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致同意，xx将其
全部货币出资 75 万元中的 19.5 万元、知识产权出资 175 万元中的 45.5 万元转
让给xx；同意xxxx其全部货币出资 90 万元、知识产权出资 210 万元转让给其子xxx。同日，xx与xx、xxx与xxx分别签署了《出资转让协议书》。
本次转让中，①xxx与xxx的股权转让行为系xxxx其代xxxx有的股权转回给xxx，并相应解除代持关系，该股权转让不存在股权转让价款支付。股权代持关系发生的原因为，2011 年初xxxx批准从部队转业，在办理居民身份证期间，由其父xxxxx受让xxx所持赛博兴安股权及知识产权出资；随后，xxxx 2011 年 9 月取得了居民身份证；②xx与xxx间
的股权转让行为，系赛博兴安为引入核心管理人员，转让价格为 4 元/出资额
（元），赛博兴安已就此次股权转让进行了股份支付处理。经上述股权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。
2015 年 1 月 13 日，赛博兴安完成了工商变更登记并取得了北京市工商行
政管理局海淀分局换发的注册号为 110108011591992 的《营业执照》。本次股权变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 王晓辉 | 135.00 | 135.00 | 货币 | 45.00% |
315.00 | 315.00 | 知识产权 | |||
2 | xx | 55.50 | 55.50 | 货币 | 18.50% |
129.50 | 129.50 | 知识产权 | |||
3 | 李大鹏 | 90.00 | 90.00 | 货币 | 30.00% |
210.00 | 210.00 | 知识产权 | |||
4 | xx | 19.50 | 19.50 | 货币 | 6.50% |
45.50 | 45.50 | 知识产权 | |||
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币出资 300；知识产 权出资 700 | 100.00% | |
（五）2015 年 4 月 15 日，第四次股权转让
2015 年 3 月 9 日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致决定，同意吸收星
源壹号为新股东，同意xx将其全部货币出资 55.5 万元中的 50.3 万元转让给星
源壹号；同意xxx将其全部货币出资 135 万元中的 11.4 万元转让给星源壹号；
同意xxx将其全部货币出资 90 万元中的 38.3 万元转让给星源壹号。经双方
协商确定，转让价格为 15 元/出资额（元）。同日，xx、xxx、xxxxx与星xx号基金签署了相应的《出资转让协议书》。
2015 年 4 月 15 日，赛博兴安完成了工商变更登记并取得了北京市工商行
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比 例 |
1 | 王晓辉 | 123.60 | 123.60 | 货币 | 43.86% |
315.00 | 315.00 | 知识产权 | |||
2 | xx | 5.20 | 5.20 | 货币 | 13.47% |
129.50 | 129.50 | 知识产权 | |||
3 | 李大鹏 | 51.70 | 51.70 | 货币 | 26.17% |
210.00 | 210.00 | 知识产权 | |||
4 | xx | 19.50 | 19.50 | 货币 | 6.50% |
45.50 | 45.50 | 知识产权 |
政管理局海淀分局换发的注册号为 110108011591992 的《营业执照》。本次股权转让完成后，赛博兴安的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比 例 |
5 | 星源壹号 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币出资300；知识产权出资700 | 100.00% | |
（六）2016 年 4 月 28 日，出资置换
2016 年 4 月 18 日，赛博兴安召开股东会，全体股东一致决定，xxx、
xxx、xx和文芳变更其出资方式，其中xxx原知识产权出资 315 万元，
现变更为货币出资 315 万元；xxx原知识产权出资 210 万元，现变更为货币
出资 210 万元；xx原知识产权出资 129.5 万元，现变更为货币出资 129.5 万元；
xxx知识产权出资 45.5 万元，现变更为货币出资 45.5 万元。
2016 年 4 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2016]44040008 号《验资报告》，验证截至 2016 年 4 月 26 日止，赛博兴安已收
到xxx、xxx、xx、xx投入的出资款合计人民币 700 万元。
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 王晓辉 | 438.60 | 438.60 | 货币 | 43.86% |
2 | xx | 134.70 | 134.70 | 货币 | 13.47% |
3 | 李大鹏 | 261.70 | 261.70 | 货币 | 26.17% |
4 | xx | 65.00 | 65.00 | 货币 | 6.50% |
5 | 星源壹号 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 10.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | ||
2016 年 4 月 28 日，x博兴安就上述变更事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，赛博兴安的股权结构如下：
截止本报告书签署日，赛博兴安的股权结构未再发生变动。
三、股权结构及控制关系情况
截止本报告书签署日，赛博兴安股权结构如下：
43.86%
26.17%
13.47%
6.5%
10%
100%
星 源 壹 号
x x
x x
x x x
x x x
北 京 赛 博 兴 安 科 技 有 限 公 司
100%
北 京 赛 搏 长 城 信 息 科 技 有 限 公 司
43.86%
26.17%
13.47%
6.5%
10%
100%
100%
四、下属子公司基本情况
截止本报告书签署日，赛博兴安拥有一家全资子公司，具体情况如下：
（一）基本情况
名称 | 北京赛搏长城信息科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
成立日期 | 2004 年 1 月 8 日 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000-000X |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X x 0 x |
营业期限 | 2010 年 04 月 16 日至 2030 年 04 月 15 日 |
统一社会信用代码 | 91110108758237079L |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；市场调查；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革
赛搏长城的前身北京赛搏长城信息技术研究所成立于 2004 年 1 月 8 日，由
xxx、xx、xxxxxxx共同出资成立。
2004 年 1 月 5 日，xxx、xx、杨义先、xxx签署《北京赛搏长城信
息技术研究所章程》，章程规定企业经济性质为股份制（合作），注册资本为 50万元人民币，由全体股东以非专利技术“数字化园区建设规划方案与关键技术”出资；经全体股东一致确认，上述非专利技术为xx技术成果，其中xxx出资额为 13 万元，xx出资额为 12 万元，xxx出资额为 21.5 万元，xxx出
资额为 3.5 万元。
2004 年 1 月 5 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字（2004）第 001 号），验证截至 2004 年 1 月 5 日，赛搏长城申报的注册资金
50.0 万元的资金来源已经落实。
2004 年 1 月 8 日，赛搏长城取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为 1101081639289 的《企业法人营业执照》。设立完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 刘维甲 | 13.00 | 0.00 | 非专利技术 | 26.00% |
2 | xx | 12.00 | 0.00 | 非专利技术 | 24.00% |
3 | xxx | 21.50 | 0.00 | 非专利技术 | 43.00% |
4 | 谷利泽 | 3.50 | 0.00 | 非专利技术 | 7.00% |
合计 | 50.00 | 0.00 | 100.00% | ||
赛搏长城设立时，全体股东用于出资的非专利技术“数字化园区建设规划方案与关键技术”未能办理财产转移手续。2014 年 6 月，全体股东办理了出资财产转移，详细见本节“2、2004 年 6 月非货币出资财产转移”部分内容。
2004 年 6 月 10 日，股东xxx、xx、xxx、xxxxx转让方分别与赛搏长城签署《财产权转让协议书》，约定将其在企业登记注册时认缴出资的非专利技术“数字化园区建设规划方案与关键技术”转移给赛搏长城。
2004 年 6 月 28 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平审计[2004]
第 6172 号《审计报告》，确认截至 2004 年 6 月 10 日，股东xxx、xx、xxx、xxx投入的非专利技术“数字化园区建设规划方案与关键技术”已转移至赛搏长城。
2004 年 6 月 29 日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的
注册号为 1101081639289 的《企业法人营业执照》。本次变更后，赛搏长城的股东出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 刘维甲 | 13.00 | 13.00 | 非专利技术 | 26.00% |
2 | xx | 12.00 | 12.00 | 非专利技术 | 24.00% |
3 | xxx | 21.50 | 21.50 | 非专利技术 | 43.00% |
4 | 谷利泽 | 3.50 | 3.50 | 非专利技术 | 7.00% |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00% | ||
2010 年 4 月 2 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天
平验资（2010）第 2014 号），验证截至 2010 年 4 月 2 日止，赛搏长城改制后注
册资本（实收资本）人民币 50 万元，其中股东xxx以知识产权出资 13.00 万
元；股东xx以知识产权出资 12.00 万元；股东杨义先以知识产权出资 21.50 万
元；股东xxx以知识产权出资 3.5 万元。
2010 年 4 月 5 日，北京赛搏长城信息技术研究所召开第一届第四次股东和职工大会，一致同意单位改制，按照现代企业制度改制为有限责任公司，改制后企业名称为：北京赛搏长城信息科技有限公司；同意xxx、xx、杨义先、xxx为改制后的股东，改制后企业注册资本为 50 万元，其中xxx知识产权出
资 13 万元，xx知识产权出资 12 万元，xxx知识产权出资 21.5 万元，xx
x知识产权出资 3.5 万元。
2010 年 4 月 16 日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的
注册号为 110108006392891 的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 刘维甲 | 13.00 | 13.00 | 非专利技术 | 26.00% |
2 | xx | 12.00 | 12.00 | 非专利技术 | 24.00% |
3 | xxx | 21.50 | 21.50 | 非专利技术 | 43.00% |
4 | 谷利泽 | 3.50 | 3.50 | 非专利技术 | 7.00% |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00% | ||
2010 年 6 月 10 日，赛搏长城召开股东会，一致同意xx将其持有的赛搏
长城 7 万元知识产权出资转让给xx；xx将其持有的赛搏长城 5 万元知识产
权出资转让给xxx；xxx将其持有的赛搏长城 6.5 万元知识产权出资转让
给xxx；xxx将其持有的赛搏长城 13 万元知识产权出资转让给xx。同日，xx与xx、xx与xxx、xxx与xxx、xxx与xx签订了《出资转让协议书》。
一致同意注册资本增加至 1,000 万元，其中xx增加货币出资 120 万元，
知识产权出资 260 万元；杨义先增加货币出资 90 万元，知识产权出资 195 万元；
xxx增加货币出资 60 万元，知识产权出资 130 万元；xxx增加货币出资
30 万元，知识产权出资 65 万元。
2010 年 7 月 9 日，北京昊海同方资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告书》（昊海评报[2010]第 1015 号）对上述用于出资的知识产权进行了评估。根据评估报告，非专利技术“主机安全管理系统技术”、“一体化安全防护系统技术”、“网络安全管理与监察系统技术”在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估价
值合计为 650 万元，其中“主机安全管理系统技术”为人民币 325 万元，“一体化
安全防护系统技术”为人民币 130 万元，“网络安全管理与监察系统技术”为 195万元。根据知识产权声明和财产分割协议，xx、杨义先、xxx、xxx在三项技术中各占有相同份额，其中xx占有 40%，为 260 万元；杨义先占有 30%，为 195 万元；xxx占有 20%，为 130 万元；xxx占有 10%，为 65 万元。
2010 年 8 月 6 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（天平验资（2010）第 2014 号），验证截至 2010 年 8 月 3 日止，赛搏长城已收
到xx、xxx、xxx、xxxxx的新增注册资本，合计人民币 950 万元，
其中各股东以货币出资 300 万元，以知识产权出资 650 万元。
2010 年 10 月 28 日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | xx | 120.00 | 120.00 | 货币 | 40.00% |
的注册号为 110108006392891 的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
280.00 | 280.00 | 知识产权 | |||
2 | 杨义先 | 90.00 | 90.00 | 货币 | 30.00% |
210.00 | 210.00 | 知识产权 | |||
3 | 谷利泽 | 60.00 | 60.00 | 货币 | 20.00% |
140.00 | 140.00 | 知识产权 | |||
4 | 王晓辉 | 30.00 | 30.00 | 货币 | 10.00% |
70.00 | 70.00 | 知识产权 | |||
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币出资 300；知识 产权出资 700 | 100.00% | |
2011 年 8 月 29 日，赛搏长城召开股东会，一致同意xx将其持有的全部
400 万元出资转让给xxx，xxx将其持有的全部 100 万元出资转让给xxx。同日，xxx、xx分别与xxx签订了《出资转让协议书》。
2011 年 8 月 31 日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的注册号为 110108006392891 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 杨义先 | 90.00 | 90.00 | 货币 | 30.00% |
210.00 | 210.00 | 知识产权 | |||
3 | 谷利泽 | 60.00 | 60.00 | 货币 | 20.00% |
140.00 | 140.00 | 知识产权 | |||
3 | 钮心忻 | 150.00 | 150.00 | 货币 | 50.00% |
350.00 | 350.00 | 知识产权 | |||
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币出资 300；知识 产权出资 700 | 100.00% | |
2014 年 11 月 28 日，赛搏长城召开股东会，一致同意xxx、xxx和xxx将其各自持有赛搏长城的全部出资转让给赛博兴安。同日，xxx、xxx、xxx分别与赛博兴安签订了《出资转让协议书》。
2014 年 12 月 17 日，赛搏长城取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的注册号为 110108006392891 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，赛搏长城的股东出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 赛博兴安 | 300.00 | 300.00 | 货币 | 100.00% |
700.00 | 700.00 | 知识产权 | |||
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币出资 300；知识 产权出资 700 | 100.00% | |
2016 年 4 月 18 日，赛搏长城召开股东会，全体股东一致决定，赛博兴安变
更其出资方式，原知识产权出资 700 万元，现变更为货币出资 700 万元。
2016 年 4 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字瑞
华验字[2016]44040007 号《验资报告》，验证截至 2016 年 4 月 27 日止，赛搏长
城已收到赛博兴安投入的出资款合计人民币 700 万元。
2016 年 5 月 23 日，赛搏长城就上述变更事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，赛搏长城的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 赛博兴安 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 货币 | 100.00% | |
截止本报告书签署日，赛搏长城的股权结构未再发生变动。
五、主营业务情况
（一）行业概况
根据赛博兴安主营业务的服务领域，赛博兴安属于信息安全行业。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），赛博兴安归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业。
信息安全是指信息系统（包括硬件、软件、数据、人、物理环境及其基础设
施）受到保护，不受偶然的或者恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露，使得系统连续可靠正常地运行，信息服务不中断，保证信息的保密性、真实性、完整性、未授权拷贝和所寄生系统的安全性，最终实现业务连续性。信息安全行业主要包含物理安全、主机及其计算环境安全、网络通信安全、边界安全、应用安全、数据安全、安全管理与支持等。赛博兴安的产品和服务涵盖了其中的大部分子行业。
在实践中，用于保证信息安全的各种软件、固件、硬件和相关的软、固、硬件结合产品统称为信息安全产品；围绕信息安全产品开展促使其发挥信息安全作用所提供的各种服务或衍生服务统称为信息安全服务。
（1）行业主管部门及管理职责
①国防领域
中国人民解放军保密委员会：主管国防领域的保密工作，包括信息安全保密。中国人民解放军信息安全测评认证中心：负责对军队使用的信息安全产品测
评，并发放产品准入许可证。
中国人民解放军总装备部：制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定，负责全国武器装备科研生产许可的管理。
武器装备质量体系认证委员会：是由中国人民解放军总装备部领导、各军兵种装备部门领导以及工业部门、专家代表组成的全军的质量体系合格评定领导机构，该委员会具有给受审核方颁发认证证书的权利。
中国人民解放军信息安全测评认证中心：是经中国人民解放军保密委员会授权，依据国家、军队的有关法规与技术标准，代表军队对拟进入军队的信息安全保密防护产品的安全保密性能进行检测、评估与认证的技术监督机构。
国家国防科技工业局：负责全国的武器装备科研生产许可管理；制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定；会同总装备部制定许可目录；审批、颁发、撤销、吊销武器装备科研生产许可证；办理武器装备科研生产许可证的变更、延续及注销等；组织开展武器装备科研生产许可监督检查。
②非国防领域
工业和信息化部：负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设，指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工
作，协调处理网络与信息安全的重大事件。
国家发展和改革委员会：主要负责产业政策的研究制定、产业发展战略和规划的提出，指导行业技术规范和标准的拟定，龙头企业高技术产业化项目的资助、行业的管理与规划等。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业进行资质认定。
国家保密科技测评中心：为保密行政管理部门实施保密检查、资质审查评估等工作提供技术支撑。
公安部：主管全国计算机信息安全保护工作。
（2）行业的主要法律法规
序号 | 法律法规名称 | 颁布单位 |
1 | 《中华人民共和国国防法》 | 全国人大常务委员会 |
2 | 《中华人民共和国保守国家秘密法》 | 全国人大常务委员会 |
3 | 《中国人民解放军装备科技信息工作条例》 | 中央军委 |
4 | 《武器装备质量管理条例》 | 国务院、中央军委 |
5 | 《武器装备科研生产许可管理条例》 | 国务院、中央军委 |
6 | 《中国人民解放军计算机信息系统安全保密规定》 | 中国人民解放军总政治部、总 参谋部、总后勤部、总装备部 |
7 | 《武器装备科研生产许可实施办法》 | 工业和信息化部、中国人民解 放军总装备部 |
8 | 《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》 | 国务院 |
9 | 《涉及国家秘密的通信、办公自动化和计算机信息 系统审批暂行办法》 | 国家保密局 |
10 | 《涉及国家秘密信息系统的分级保护管理办法》 | 国家保密局 |
11 | 《涉及国家秘密的信息系统审批管理规定》 | 国家保密局 |
12 | 《信息安全等级保护管理办法》 | 公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作 办公室 |
13 | 《互联网信息服务管理办法》 | 国务院 |
14 | 《中华人民共和国网络安全法（草案）》 | 全国人大常务委员会 |
15 | 《中华人民共和国刑法修正案（九）》 | 全国人大常务委员会 |
时间 | 文件名称 | 发文单位 | 涉及内容 |
时间 | 文件名称 | 发文单位 | 涉及内容 |
2016 年 | 《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》 | 国防科工局 | 加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动国家科技进步和服 务经济社会发展。 |
2016 年 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》 | 全国人大 | 统筹网络安全和信息化发展，完善国家网络安全保障体系，强化重要信息系统和数据资源保护，提高网络治理能力，保障国家信息安全。 |
2015 年 | 《国务院关于积极推进"互联网＋ " 行动的指导意 见》 | 国务院 | 将“完善互联网融合法律规范和标准规范，增强安全意识，强化安全管理防护，保障网络安全”作为“互联网+”行的原则之一。 |
2015 年 | 《促进大数据发展行动纲要》 | 国务院 | 要求切实加强关键信息基础设施安全防护，做好大数据平台及服务商的可靠性及安全性评测、应 用安全评测、监测预警和风险评估。 |
2015 年 | 《 中 国 制 造 2025》 | 国务院 | 加强智能制造工业控制系统网络安全保障能力 建设，健全综合保障体系。 |
2014 年 | 《工业和信息化部关于加强电信和互联网行业网络安全工作指导意见》 | 工信部 | 该意见提出以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施和业务系统安全防护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据和用户信息保护，推进安全可控关键软硬件应用，为维护国家安全、促进经济发展、保护人民群众利益和 建设网络强国发挥积极作用。 |
2013 年 | 《关于组织实施 2013 年国家信息安全专项的通知》 | 国家发改委 | 针对金融、云计算大数据、信息系统保密管理、 工业等领域面临的信息安全实际需要组织国家信息安全专项。 |
2012 年 | 《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》 | 国务院 | 该意见提出健全安全防护和管理，保障重点领域信息安全，包括：确保重要信息系统和基础信息网络安全；加强政府和涉密信息系统安全管理；保障工业控制系统安全；强化信息资源和个人信息保护。同时加快能力建设，包括：提升网络与信息安全保障水平，夯实网络与信息安全基础；提升网络与信息安全监管能力；加快技术攻关和 产业发展。 |
2012 年 | 《软件和信息技术服务业十二五发展规划》 | 工信部 | 该规划提出：加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品。加大相关标准的研制力度，推进国家信息安全产品制度建设。规范和促进风险评估、容灾备份和灾难恢复、安全集成、安全测评等信息安全服务。开展安全可靠产品应用试点示范和推广，提升重要信息系统和工业系 统的安全可靠水平。 |
时间 | 文件名称 | 发文单位 | 涉及内容 |
2011 年 | 《信息安全产业 “ 十二五” 发展规划》 | 工信部 | 信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。 产业规模目标。到 2015 年，我国信息安全产业规模突破 670 亿元，保持年均 30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。技术创新目标。进一步提升信息安全技术和服务创新能力，突破一批信息安全关键技术和产品，形成支撑云计算、物联网和移动互联网等应用的信息安全保障能力，逐步提高信息安全防护水平，部分信息安全技术和产品达到国际先进水平，信息安全竞争能力显著提高。信息安全关键技术：发展数据隔离与交换、虚拟化安全、安全认证等支撑云计算、物联网、移动互联网等应用的信息安全技术，重点发展保障下一代国家宽带基础网络相关的网络空间安全防护技术。信息安全产品：发展网络与边界安全类产品，面向大规模复杂网络环境及 云计算技术与应用模式的应用需求。 |
2011 年 | 《“ 十二五” 科学和技术发展规划》 | 科技部 | 加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带动工业化。 产业关键技术攻关示范重点包含网络与信息安全。紧密结合国家重大战略需求，在信息内容安全技术、网络与系统安全技术、数据安全及应用技术、新技术所带来的安全问题技术，以及物理安全等方面进行系统部署和关键技术攻关，为国 家网域空间信息安全保障提供技术支撑。 |
2011 年 | 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 | 全国人大 | 健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保 国家网络与信息安全。 |
2010 年 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》 | 国务院 | 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三 网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。 |
2009 年 | 《电子信息产业调整和振兴规划》 | 国务院 | 该规划提出：提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件(含少数民族语言软件)、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促进基础软件与 CPU 的互动发展。 |
时间 | 文件名称 | 发文单位 | 涉及内容 |
2006 年 | 《国家中长期科学和技术发展规划 纲 要 （2006-2020 年）》 | 国务院 | 以发展高可信网络为重点，开发网络信息安全技术及相关产品，建立信息安全技术保障体系，具备防范各种信息安全突发事件的技术能力。 |
2006 年 | 《2006—2020 年 国家信息化发展战略》 | 国务院 | 全面加强国家信息安全保障体系建设，大力增强国家信息安全保障能力。 |
（二）主要产品或服务
赛博兴安成立于 2009 年，位于xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxx，xx了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 和 GJB9001B-2009 质量管理体系认证，拥有国家二级保密资质和商用密码产品销售许可证及军队、军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质，2015 年被评为北京市诚信创业企业。赛博兴安主要从事信息系统安全体系规划与设计、信息安全技术研究与产品开发、信息系统安全工程建设和安全管理服务等业务。
产品类别 | 产品系列 | 主要特点及用途 |
该系统基于光单向传输技术、流量控制与高速缓存技 | ||
术、单向数据完整性保障技术，实现不同安全等级网 | ||
网络安全单向隔离 | 络间的数据的安全、可靠的单向传输。该系统具有在 | |
系统（光纤系列） | 单向无反馈情况下保证数据完整性的特点，可满足不 | |
同行业广泛存在的低密级网络向高密级网络单向提 | ||
边界防护类 | 交数据的跨网络数据传输需求。 | |
该系统采用“2+1”硬件架构，基于数据安全摆渡技术、 | ||
数据安全检测技术，实现网络隔离条件下不同安全等 | ||
网络安全隔离控制 | 级网络间安全可控的数据交换。该系统具有运行稳 | |
系统 | 定、传输性能高、支持应用广的特点，可广泛应用于 | |
各个行业的跨网络、跨安全域的数据交换共享领域， | ||
满足各类跨网络数据交换需求。 |
经过多年的自主创新研究和工程实践，赛博兴安目前拥有的核心技术由兴安网络处理平台、线速硬件加解密处理平台、物理级网络安全隔离体系、网络安全数据分析平台等四部分组成，在这些核心技术基础上，形成了边界防护、安全管控、数据安全与加密、安全集成与服务等四个主要产品系列。
产品类别 | 产品系列 | 主要特点及用途 |
网络链路动态管理系统 | 该系统基于 L2-L7 层的协议识别技术，对网络中的所有流量进行分析、展示，并可根据用户实际业务情况以及业务需求，从全局、网络、应用、用户各个维度对物理链路、网络带宽、网络连接数等指标进行调整、限制、优化。该系统具有协议识别率高、网络延迟影响小、策略定义灵活的特点，可广泛应用于各个行业，满足用户实时监控网络运行、保障网络稳定运行、优化网络运行管理、强化网络行为管理、保障关键网络 应用的管理需求。 | |
卫星通信关口站处理平台系统 | 关口站是卫星通信网与地面通信网之间的边界数据交换与安全防护设备，关口站处理平台与通信系统相结合，为关口站提供了信息安全防护和加解密适配功 能。 | |
一体化安全防护设备 | 一体化安全防护设备部署在局域网出口处，该产品集成安全管理与网络访问控制和入侵防御功能，提供局域网安全管理和安全防护一体化的解决方案。该产品具有安防功能全面、设备集中管理的特点，已有大量 部署案例，适用于局域网规模较小的分支结构。 | |
安全管控类 | 末端节点安全防护设备 | 该产品具有网络安全管理、访问控制、病毒流查杀、终端主机安全加固等功能，支持远程配置、快速安装部署，具有安防功能全面、运维托管集中的特点，适用于小、散、远基层单位使用。 |
数据安全与加密类 | 无线通信系统信息处理适配器 | 该产品采用 CPU+FPGA 架构以及软件无线电技术，开发了多种无线通信协议与标准加解密协议之间的加密中间件适配模块，通过和不同等级的密码算法模块配合，可为卫星、短波等多种无线信道提供相应的信息加密服务。该产品具有多种固件形态，可定制便于二次开发，能有效拓展密码算法模块的应用场景。 |
百兆/千兆 IP 网络信息处理适配终端 | 该产品是 IP 网络协议与加密处理协议之间信息流转的中间件，具有远/近端的动态安全策略配置、远程安全设备管理、密钥分发转接等功能，与不同等级、不同速率的密码算法模块配合，为百兆/千兆 IP 网络提 供线速的加解密服务。 | |
统一身份认证与授权管理系统 | 该系统能够提供主机登录、应用访问等安全服务，为各类信息资源提供全面、细粒度的授权保护，并解决认证主体（用户、服务）在信息系统内的身份可信及唯一识别问题。该产品可提供统一的业务访问门户，结合跨域认证授权可实现全网用户漫游，为业务信息系统提供统一的认证、授权功能，可广泛应用于各类 网络信息系统的安全防护。 |
产品类别 | 产品系列 | 主要特点及用途 |
智能身份钥匙 | 该产品采用国产化芯片，支持标准的认证协议，接口符合 ISO7816、RS232、USB2.0 等标准，具有签名、认证、密钥交换和数据加解密能力，提供多种工作模式，具有功耗低，容量大、物理形态可定制等特点。可广泛应用于终端或者用户的身份识别与认证、敏感数据安全存储、数据加解密、软件版权保护以及数字 版权管理等。 | |
网络安全管理与监察系统 | 该系统依托先进的信息安全管理理念，基于安全高效的密码协议及算法，为用户提供统一的安全管理平台，将不同位置、不同形式的网络设备、安全设备和主机终端设备等资产进行统一综合化的管理，对分散且海量的各类安全数据进行科学的采集、汇总、过滤和关联分析，形成分级分层、快速有效的预警信息和响应、评估方案。该系统针对用户应用特点深度定制并不断演化，为提高用户日常安全运维水平发挥了重要作用，具备业内领先地位，获 2015 年度中国信息安全最佳产品奖。可为网络规模较大的单位提高安全管理人员对网络信息系统的可查、可控能力，并有效 降低用户安全管理成本。 | |
主机安全管理系统 | 该系统解决主机终端的敏感数据保护、人员身份保护以及提供集中授权与设备管控能力。通过全面分析内网主机设备存在的各种安全隐患，实现对主机用户进行“事前控制，事后审计”，从主机状态、行为、事件三个方面的数据入手，实现用户及主机终端的可控、 可管、可追踪。 | |
安全集成与服务类 | 网络漏洞扫描系统 | 该系统通过本地检测技术与远程检测技术相结合，并利用智能化爬虫技术以及 SQL 注入状态检测技术，全面扫描安全漏洞，清晰定性安全风险，给出修复建议和预防措施，并对风险控制策略进行有效审核。该系统具有全面、准确、高效的特点，还可针对网站代码进行本地安全检查。可广泛应用于各行业用户开展 风险评估工作。 |
安全运维管理系统 | 该系统基于数字签名技术、身份认证与权限管理技术、行为在线控制技术，集用户管理、授权管理、认证管理和综合审计于一体，通过制定严格的资源访问策略和采用强身份认证手段，全面保障系统资源的安全，并能够详细记录用户对资源的访问及操作，满足对用户行为进行审计的需要。该系统支持分布式分级部署，具有权限控制细粒度、审计方式全面易用等特点，可广泛应用于各行业单位的内部网络，保护单位 内部核心资源的访问安全。 | |
安全服务 | 公司经过多年的自主创新研究和工程实践，充分发挥长期为重点行业服务、深入了解客户需求的优势，为用户信息网络提供整体安全解决方案、系统集成、安 全咨询等服务。 |
（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
赛博兴安主要服务流程图如下：
客户需求初步调查
可行性研究
NO
客户确认
客户合同
功能、软硬件、环境、成本等要求
系统或解决方案初步设计
NO
客户确认
文档补充
系统或解决方案详细设计报告
系统或解决方案的用途、总体框架、功能模块、界面等
系统或解决方案总体设计
客户需求详细调查
正式运行
试运行
集成测试
客户反馈
代码实现
功能增减
NO
系统测试
客户验收
文档补充
系统维护
（四）主要经营模式
赛博兴安采购流程如下：
赛博兴安的采购模式为：
各需求部门根据生产经营需求填写《采购请购单》，经部门经理、分管领导签字审批后，提交到商务部，再由商务部具体实施采购。
采购员根据《采购请购单》中所列产品进行询价、议价，对供应商的性价比、付款周期、到货周期、公司规模等多方面进行评价，选择合适的供应商，填写《采购订单》由部门经理审核、副总经理审批。
《采购订单》审批通过后，采购员与供应商协商合同条款，通过公司内部合同评审后，采购员方可与供应商签订采购合同，实施采购活动；合同中需明确产品名称、型号、价格及付款方式、售后等内容。
赛博兴安产品按属性分为软件类产品和硬件类产品，软件类由赛博兴安进行开发，硬件类则主要通过外购或外协完成。赛博兴安将软件产品安装到外购的硬件设备中，完成调试和检测等流程后交付给用户。
（1）软件开发
原 材 料 领 取
硬 件 组 装
程 序 安 装
检 验 、 包 装
和 入 库
烤 机 实 验
生 产 自 测
赛博兴安软件产品的开发主要由各事业部研发部门负责，软件开发流程如下：
①项目策划阶段：包括项目开发计划的确定。
②需求分析阶段：包括软件总体说明，软件开发目的、使用范围及它与外界环境的相互关系，所采用的系统方法和处理过程等。
③设计阶段：包括软件概要设计和软件详细设计。
④实现阶段：包括模块编码、模块拼装、系统集成。
⑤测试阶段：包括模块测试和系统测试。
⑥交付与维护阶段：包括初步移交试运行、验收鉴定和售后维护。
（2）软件灌装
生产部将软件产品灌装到相应的硬件设备中并进行调试，测试部进行检验，最后完成产品的包装和入库，具体流程如下：
项 目 策 划
需 求 分 析
设 计
交 付 与 维 护
测 试
实 现
（3）产品交付与安装
具体工作流程如下图所示。交付：
测试部确认公司 出厂验收合格
交付
交付完成
技术支持部销售部 负责交付后的活动
安装：
技术支持部制定
、确认安装计划
技术支持部负 责工程安装
顾客验收认可
赛博兴安目前采用直销的销售模式。下游客户包括终端客户和集成商。
在客户为终端客户时，赛博兴安经过招投标或竞争性谈判等程序取得项目后，直接与终端用户签订合同，为其提供产品和售后服务；在客户为集成商中，集成商参与最终客户的招投标程序并负责产品的销售、项目实施及售后维护。集成商与终端用户签订合同，根据需求从赛博兴安采购产品，并提供相应的安装、调试等售后服务。
赛博兴安主要通过销售信息安全产品和服务获得收入，主要成本为工控机、服务器等硬件的采购成本和以及软件开发人力成本。当赛博兴安通过销售产品和服务获得的收入高于上述成本和费用时，即可获得盈利。
在销售给终端客户时，赛博兴安直接与客户结算，一般客户会按照合同约定支付首付款 30%左右，在验收合格并取得验收单后，赛博兴安要求客户支付剩余款项，或者客户不支付首付款，在验收合格后一次性支付所有款项；在销售给集成商时，由集成商与客户结算，结算时点与直接销售给终端客户相同，
即在验收合格并取得验收单后进行全部款项结算。集成商与客户结算完成并取得货款后，再与赛博兴安进行结算。
（五）主要产品产销情况
报告期内，赛博兴安的产品主要包括边界防护类、安全管控类、数据安全与加密类产品，赛博兴安主要产品的产销情况如下：
单位：件
年度 | 产品名称 | 产量 | 销量 |
2015 年度 | 边界防护类 | 612 | 495 |
安全管控类 | 1,125 | 1,074 | |
数据安全与加密类 | 6,350 | 6,275 | |
合计 | 8,087 | 7,844 | |
2014 年度 | 边界防护类 | 401 | 395 |
安全管控类 | 171 | 217 | |
数据安全与加密类 | 5,130 | 5,027 | |
合计 | 5,702 | 5,639 |
报告期内，赛博兴安的收入主要来边界防护类、安全管控类、数据安全与加密类和安全集成与服务类业务。具体收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
销售收入 | 比例 | 销售收入 | 比例 | |
边界防护类 | 3,316.58 | 35.99% | 2,997.38 | 42.57% |
安全管控类 | 2,891.80 | 31.38% | 623.29 | 8.85% |
数据安全与加密类 | 1,907.61 | 20.70% | 1,711.47 | 24.31% |
安全集成与服务类 | 1,099.92 | 11.93% | 1,709.04 | 24.27% |
合计 | 9,215.91 | 100.00% | 7,041.18 | 100.00% |
赛博兴安主要客户为军工企业、军队客户等。销售价格方面，除软件定制